2、中珠医疗与康卡咨询、上海良济堂、南平良济堂、陈齐黛、杜炜龙就收购康泽药业股份签署的《支付现金购买资产协议》。
3、中珠医疗与康泽药业股东广发证券股份有限公司签署的《支付现金购买资产协议》。
4、中珠医疗与康泽药业股东共青城雅德投资管理合伙企业（有限合伙）签署的《支付现金购买资产协议》。
5、中珠医疗与康泽药业股东周诗芳签署的《支付现金购买资产协议》。
6、中珠医疗与康泽药业股东张潮生签署的《支付现金购买资产协议》。
7、中珠医疗与康泽药业股东共青城裕德投资管理合伙企业（有限合伙）签署的《支付现金购买资产协议》。
8、中珠医疗与康泽药业股东林少珠签署的《支付现金购买资产协议》。
9、中珠医疗与康泽药业股东张勇签署的《支付现金购买资产协议》。
10、中珠医疗与康泽药业股东林伟坡签署的《支付现金购买资产协议》。
11、中珠医疗与康泽药业股东深圳前海汤孚金融控股有限公司签署的《支付现金购买资产协议》。
12、中珠医疗与康泽药业股东郑锡鑫签署的《支付现金购买资产协议》。
13、中珠医疗与康泽药业股东洪燕璇签署的《支付现金购买资产协议》。
14、中珠医疗与康泽药业股东陈桂烨签署的《支付现金购买资产协议》。
15、中珠医疗与康泽药业股东陈莉琳签署的《支付现金购买资产协议》。
16、中珠医疗与康泽药业股东苏嬿玲签署的《支付现金购买资产协议》。
17、中珠医疗与康泽药业股东赖泽锐签署的《支付现金购买资产协议》。
18、中珠医疗与康泽药业股东吴玮敏签署的《支付现金购买资产协议》。
19、中珠医疗与康泽药业股东辛向东签署的《支付现金购买资产协议》。
20、中珠医疗与康泽药业股东陈之强签署的《支付现金购买资产协议》。
21、中珠医疗与康泽药业股东陈虹签署的《支付现金购买资产协议》。
22、中珠医疗与康泽药业股东陈庆生签署的《支付现金购买资产协议》。
23、中珠医疗与康泽药业股东黄咏丽签署的《支付现金购买资产协议》。
24、中珠医疗与康泽药业股东林郁签署的《支付现金购买资产协议》。
25、中珠医疗与康泽药业股东谢燕群签署的《支付现金购买资产协议》。
26、中珠医疗与康泽药业股东蔡晓彬签署的《支付现金购买资产协议》。
协议就标的资产、交易价格、期间损益、声明、承诺和保证、违约责任等主要内容进行了约定。
表决结果为：同意3人，反对0人，弃权0人
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十五、审议通过《关于本次重大资产购买符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
公司拟采用现金收购方式购买康泽药业74.53%的股权和浙江爱德100%的股权。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会认为：
1、本次交易的交易标的为康泽药业74.53%的股权和浙江爱德100%股权，该交易标的不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需公司股东大会批准等程序，并获得商务部关于本次交易涉及的经营者集中事项审查无异议(如需)，已在《中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案》中披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、本次交易的交易对方为康卡咨询、上海良济堂、南平良济堂、广发证券股份有限公司、共青城雅德投资管理合伙企业（有限合伙）、周诗芳、张潮生、共青城裕德投资管理合伙企业（有限合伙）、林少珠、张勇、林伟坡、深圳前海汤孚金融控股有限公司、郑锡鑫、洪燕璇、陈桂烨、陈莉琳、苏嬿玲、赖泽锐、吴玮敏、辛向东、陈之强、陈虹、陈庆生、黄咏丽、林郁、谢燕群、蔡晓彬、杭州上枫、杭州忆上，其中康卡咨询通过购买陈齐黛、许泽燕股份成为康泽药业的股东、上海良济堂通过购买广东良济堂投资有限公司股份成为康泽药业的股东、南平良济堂通过购买广东康泽投资有限公司股份成为康泽药业的股东。
陈齐黛目前持有的8,090,909股股份为限售股，目前股份性质登记为“高管锁定股”，目前高管锁定期限已届满，陈齐黛承诺与康卡咨询签署股份转让协议，将约定数量的股份转让给康卡咨询，并及时办理股份过户登记，保证决不影响康卡咨询其在《支付现金购买资产协议》项下的股份转让和股份过户登记义务之履行。
在陈齐黛履行上述承诺的前提下，本次交易涉及的标的资产过户至公司不存在法律障碍，康泽药业和浙江爱德不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，康泽药业将成为公司控股子公司，浙江爱德将成为公司全资子公司。
3、公司本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
公司本次重大资产重组购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定。
表决结果为：同意3人，反对0 人，弃权0 人
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十六、审议通过《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及涉及相关法律文件的有效性说明的议案》
公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》，公司董事会以及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
公司董事会认为：：公司本次重大资产重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，公司本次向上交所提交的法律文件合法有效。
表决结果为：同意3人，反对0 人，弃权0 人
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十七、审议通过《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》
根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）的相关规定，经对公司股票连续停牌前 20 个交易日的股票价格波动情况进行自查比较，本公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准。
根据本公司及董事、监事和高级管理人员和实际控制人、相关专业机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女）的股票交易自查情况，未发现存在内幕交易或操纵市场的情形。
公司已在《中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案》中充分提示了本次交易存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
表决结果为：同意3人，反对0 人，弃权0 人
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案》
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，提请公司股东大会授权公司董事会全权处理本次交易的有关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规、有关规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定和调整本次交易的具体方案；
2、根据监管部门核准情况及市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定有关本次交易的具体相关事宜；
3、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，签署、批准、修改、补充、呈报、执行或公告与本次交易的有关的一切协议和文件；
4、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整；
5、根据本次重大资产重组的结果，办理本次交易所涉及的有关政府审批、工商变更登记等必要的手续，包括签署相关法律文件；
6、聘请相关中介机构，为本次重大资产重组交易提供相应的中介服务，并决定和支付相应的中介机构服务费用等相关事宜；
7、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次交易有关的其他事宜；
8、本次授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效，但如果公司已在该期限内取得监管部门对本次交易的核准（若需），则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果为：同意3人，反对0人，弃权0人
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十九、审议通过《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》
为保证本次发行股份购买资产的顺利进行，公司聘请国金证券股份有限公司为独立财务顾问、聘请湖北正信律师事务所为专项法律顾问、聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构、聘请上海立信资产评估有限公司为评估机构。
表决结果为：同意3人，反对0人，弃权0人
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三十、审议通过《关于本次重大资产购买相关议案暂不提交2017年年度股东大会审议的议案》
鉴于本次交易的标的资产在本次董事会会议召开前尚未完成审计、评估等工作，本次董事会决定暂不将与本次重大资产购买相关的议案提交2017年年度股东大会。待相关工作完成后，公司将另行召开董事会会议审议本次交易的相关议案，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易的相关事项。
表决结果为：同意3人，反对0人，弃权0人
特此公告。
中珠医疗控股股份有限公司监事会
二〇一八年四月二十八日
证券简称： 中珠医疗 证券代码：600568 编号：2018-040号
中珠医疗控股股份有限公司
关于2017年度利润分配预案的公告
中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“本公司”）于2018年4月27日召开第八届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。具体情况公告如下：
一、2017年度利润分配预案的主要内容
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度合并报表归属上市公司股东净利润为169,343,639.21元，母公司实现净利润207,582,278.60元，加年初未分配利润501,209,691.43元，减除2017年已实施2016年度分红35,586,958.60元，并提取10%的法定盈余公积金20,758,227.86元后，2017年实际可供分配的利润为652,446,783.57元。
根据公司战略规划、未来发展和股东回报的现状，并结合公司的经营及财务状况，公司提出2017年度公司利润分配预案拟为：以截至2017年12月31日总股本1,992,869,681股为基数，每10股派发现金股利0.20元（含税），共计派发现金股利39,857,393.62元，占公司2017年度合并报表归属上市公司股东净利润169,343,639.21元的23.54%，剩余未分配利润结转至下一年度。
二、 留存未分配利润的用途
公司一直重视对投资者的合理投资回报，并严格按照相关法律法规要求制定利润分配政策。公司2017年度利润分配预案严格执行公司已制定的利润分配政策，既保护广大投资者的合法权益，又兼顾公司持续稳定的发展需求，留存未分配利润将主要用于公司运营发展的资金需求：
1、为满足公司的资金需求，保障企业长远持续发展，同时兼顾股东尤其是中小投资者对于现金回报的利益诉求，公司提出本次利润分配之现金分红的预案。
2、基于目前宏观资金面趋于紧张，资金成本趋高，公司留存的未分配利润主要用于新增并购医院和医疗项目，新医院和新肿瘤中心建设，以及研发投入和日常运营。公司主营业务涉及医药、医疗投资、医院管理、房地产开发等。近年来，公司新增并购医疗项目、已有医院的改造升级、肿瘤合作中心的投入、在研新药研发投入、新建北京市忠诚肿瘤医院以及房地产项目都需要持续的资金投入，留存的未分配利润用于补充公司项目建设资金和营运资金，以提升公司的盈利能力，保持公司持续稳定发展，更好的回报投资者，符合公司股东长远利益和未来发展需要。公司将一如既往地重视以现金分红形式对股东进行回报，严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和监管部门的要求，并综合考虑与利润分配相关的各种因素，积极执行公司利润分配相关制度，与股东共享公司成长和发展的成果。
3、公司已启动重大资产重组以现金交易方式收购相关资产，在未来12个月中可能存在对外投资、并购等重大资金支出安排，公司留存的未分配利润也将用于提高公司核心竞争力和持续盈利能力；公司所处行业为资金密集型行业，所处发展阶段属于成长期且有重大资金支出，收购的项目和研发事项均需要大量资金投入，为保证公司现阶段经营及持续、健康、稳定长期发展的需要，实现公司2018年度经营目标，根据测算，公司对经营性现金流的需求较大。
三、董事会意见
公司于2018年4月27日召开第八届董事会第三十五次会议审议通过《关于公司2017年度利润分配预案的议案》。董事会认为：公司本次利润分配预案符合《公司章程》等有关规定，2017年度利润分配预案充分考虑了当前公司的实际情况，并兼顾了公司股东合理回报及长远利益，同意该利润分配预案，并同意将其提交公司股东大会进行审议。
四、监事会意见
公司于2018年4月27日召开第八届监事会第十四次会议审议通过《关于公司2017年度利润分配预案的议案》。监事会认为：公司本次利润分配预案符合《公司章程》等有关规定，本次利润分配预案充分考虑公司现阶段盈利水平、经营发展需要及资金需求等因素，兼顾公司未来发展和股东长远利益，符合公司战略发展需要和公司当前的实际情况，能充分保障对投资者特别是中小投资者的合理回报，同意将该议案提交公司股东大会进行审议。
五、独立董事意见
独立董事认为：公司董事会提出公司2017年年度利润分配预案，采取以现金方式回馈上市公司股东，充分保障了上市公司股东稳定的投资回报。公司2017年度利润分配方案充分考虑了公司的经营及财务状况、现阶段盈利水平、自身经营需要和资金需求等多方面因素，符合公司实际情况；公司2017年度现金分红金额占当年合并报表归属于上市公司股东净利润的23.54%，保持了公司利润分配政策的连续性，符合公司章程规定的分红政策，既能使投资者获得合理的投资回报，又能兼顾公司的正常经营和可持续发展，不存在损害公司和股东利益的情况。
公司本次利润分配预案符合《公司章程》等有关规定，2017年度利润分配预案充分考虑了当前公司的实际情况，并兼顾公司股东合理回报及长远利益，我们同意该利润分配预案，并同意将该预案提交公司股东大会审议。
六、相关风险提示
本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中珠医疗控股股份有限公司董事会
二〇一八年四月二十八日
证券简称： 中珠医疗 证券代码：600568 编号： 2018-041号
中珠医疗控股股份有限公司
关于续聘2018年度审计机构的公告
特别提示
本公司董事及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018年4月27日，中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“中珠医疗”或“公司”）第八届董事会第三十五次会议审议通过《关于公司续聘2018年度财务审计机构及内控审计机构的议案》。董事会拟同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018年度的财务审计机构及内控审计机构。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）在本年度财务审计过程中能够遵循“独立、客观、公正”的执业准则，严格按照有关规定认真、扎实地开展审计工作，较好地完成了公司委托的各项审计工作，出具的审计报告公允、客观地评价公司的财务状况和经营成果。经董事会审计委员会提议，拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度的财务审计、净资产验证及其他相关咨询的服务机构，聘期一年,审计费用拟为80万元；拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度的内部控制审计机构，聘期一年，审计费用拟为30万元。该事项尚需提交公司2017年度股东大会审议。
公司独立董事认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计和相关专项审计工作的要求；在从事公司财务审计及其他相关业务审计工作期间，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，恪尽职守、认真务实，为公司出具了客观、公正的审计报告,真实地反映了公司的财务状况、经营成果和内控情况。本次续聘符合公司及股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情况。因此，我们同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018年度财务审计机构及内部控制审计机构，并将该事项提交公司2017年年度股东大会审议。
特此公告。
中珠医疗控股股份有限公司董事会
二〇一八年四月二十八日
证券简称： 中珠医疗 证券代码：600568 编号：2018-041号
中珠医疗控股股份有限公司
2018年度对外担保计划公告
特别提示
本公司董事及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：中珠医疗控股股份有限公司（下简称“中珠医疗”或“公司”）控股或控制的公司(珠海日大实业有限公司、珠海横琴新区中珠正泰医疗管理有限公司、湖北潜江制药股份有限公司、广州新泰达生物科技有限公司、深圳市一体医疗科技有限公司、横琴中珠融资租赁有限公司、珠海中珠益民医院投资管理有限公司等)。
● 本次担保金额及为其担保累计金额：2018年计划累计担保金额为41.6亿元人民币。
● 截至目前公司无逾期对外担保。本次担保没有反担保。
● 截至目前，已公告为控股或控制的公司提供担保累计为10.1亿元人民币，公司实际对外担保累计数量：5.56亿元人民币。
一、担保情况概述
截至目前，公司已公告为控股或控制的公司提供担保累计为10.1亿元，公司实际为控股或控制的公司提供担保累计为5.56亿元，中珠医疗所有担保均为其控股或控制的公司，无逾期担保。因公司经营规模的增长和需要，为保障公司经营业务顺利开展，公司计划在公司2017年年度股东大会审议通过之日起至召开2018年年度股东大会之日止，对控股或控制的被担保公司提供担保，用于向金融机构申请贷款、信用证、承兑汇票、保函等。
二、被担保人基本情况
1、珠海日大实业有限公司
住所：珠海市金湾区红旗镇双湖北路171号商铺
法定代表人：颜建
注册资本：人民币叁仟柒佰捌拾万圆整
商事主体类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：房地产开发（凭资质证经营）实业投资；电子产品、日用百货、机电设备（不含许可证管理项目）、通信设备（不含移动通信终端设备）、仪器仪表、塑料制品、化工原料及产品（不含危险化学品）、电子元器件、润滑油、汽车零部件的批发，零售。
截至2017年12月31日，珠海日大实业有限公司总资产为71,211.69万元，负债总额为40,772.41万元，净资产为30,439.28万元。
珠海日大实业有限公司为本公司全资孙公司，为其计划担保额7亿元。
2、珠海横琴新区中珠正泰医疗管理有限公司
住所：珠海市横琴新区横琴镇红旗村宝兴路119号103室
法定代表人：杨京生
注册资本：人民币壹亿元
商事主体类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：医学、医疗及相关高科技投资；医院管理；医疗设备及器械研发，一、二、三级医疗器械销售；医药研发中心；中医药、养生保健产品及技术的研发，中成药研发；技术推广服务、科技中介服务；健康管理咨询；自由设备租赁；融资租赁。
截至2017年12月31日，珠海横琴新区中珠正泰医疗管理有限公司总资产为89,294.04万元，负债总额为86,870.86万元，净资产为2,423.22万元。
珠海横琴新区中珠正泰医疗管理有限公司为本公司全资子公司，为其计划担保额13亿元。
3、湖北潜江制药股份有限公司
住所：潜江市园林办事处章华南路特1号
法定代表人：黄祥萍
注册资本：贰亿元整
类 型：股份有限公司（非上市）
经营范围：药品生产、批发、零售；药品研发；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；塑料包装用品生产、销售、进出口业务；房地产开发、物业管理；药品生产技术服务；房屋租赁；化工原料（不含危险化学品）批发、零售；医疗器械生产、销售、进出口业务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
截至2017年12月31日，湖北潜江制药股份有限公司总资产为26,053.72万元，负债总额为21,364.68万元，净资产为4,689.05万元。
湖北潜江制药股份有限公司为本公司控股子公司，持有95%股份，为其计划担保额1.6亿元。
4、广州新泰达生物科技有限公司
住所：广州高新技术产业开发区科学城掬泉路3号广州国际企业孵化器A区A201号之一号
法定代表人：黄文林
注册资本：壹亿壹仟伍佰万元整
类 型：其他有限责任公司
经营范围：研究和试验发展。（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
截至2017年12月31日，广州新泰达生物科技有限公司总资产为12,450.32万元，负债总额为3,313.35万元，净资产为9,136.98万元。
广州新泰达生物科技有限公司为本公司控股子公司，持70%股份，为其计划担保3亿元。
5、深圳市一体医疗科技有限公司
住所：深圳市南山区南山街道白石路南沙河西路西深圳湾科技生态园一区2栋B座11B01、11B02、11B03、11B04
法定代表人：刘丹宁
注册资本：9,800万元
主体类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：一般经营项目：数字自动控制设备、数字影像、计算机软件的技术开发；自动化设备、电子产品、机电产品；佣金代理（不含拍卖）、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）；自动化设备、医疗设备的租赁，及租赁设备的残值处理、上门维修；货物、技术进出口（不含进口分销）；经济信息咨询；科学研究和技术服务；企业管理咨询；企业形象策划；市场营销策划；展览展示策划；会务服务；网站建设、网络推广服务。许可经营项目：生产销售二类、三类6823医用超声仪器及有关设备，生产销售二类、三类6826屋里治疗及康复设备；销售全部二类医疗机械（不含体外诊断试剂）；销售三类医疗器械：6824医用激光仪器设备，6825医用高频仪器设备，6828医用磁共振设备，6830医用X射线设备，6832医用高能射线设备，68336医用核素设备，6854手术室、急诊室、诊疗设备及器具。
截至2017年12月31日，深圳市一体医疗科技有限公司总资产为115,555.69万元，负债总额为41,565.65万元，净资产为73,990.04万元。
深圳市一体医疗科技有限公司为本公司全资子公司，为其计划担保6亿元。
6、横琴中珠融资租赁有限公司
住所： 珠海市横琴新区宝华路6号105室-14760
法定代表人： 罗淑
注册资本： 276000万元
商事主体类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务有关的商业保理业务。（涉及行业许可管理的，按国家有关规定办理申请）
截至2017年12月31日，横琴中珠融资租赁有限公司总资产为47,781.53万元，负债总额为18,851.44万元，净资产为28,930.09万元。
横琴中珠融资租赁有限公司为本公司控股子公司，为其计划担保8亿元。
7、珠海中珠益民医院投资管理有限公司
住所： 珠海市保税区51号地同亨国际商贸有限公司厂房6楼6E-12之四
法定代表人： 罗淑
注册资本： 人民币50000万元
商事主体类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：医院投资管理，企业管理咨询、商务咨询（以上咨询均除经纪），医疗、医药项目投资，公关活动策划，一类医疗器械的销售，生物科技、生物制品的研发，医药科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至2017年12月31日，珠海中珠益民医院投资管理有限公司总资产68,936.5万元，负债总额为18,378.77万元，净资产为50,557.73万元。
珠海中珠益民医院投资管理有限公司为本公司控股子公司，为其计划担保3亿元。
三、担保及授权的主要内容
1、同意中珠医疗对上述控股或控制的被担保公司提供担保，用于向金融机构申请贷款、信用证、承兑汇票、保函等，上述控股或控制的被担保公司2018年度内担保总额度计划为41.6亿元。
2、同意在股东大会批准上述担保计划的前提下，授权公司经营层具体审批每一笔对外担保事宜并签署相关法律文件。
3、同意根据被担保人的实际融资需要，在上述担保计划总额不变的情况下，授权公司经营层根据融资需要对被担保人之间的担保额度进行调整。
4、同意在上述担保计划总额不变的情况下，根据公司下属控股或控制的公司（包括但不限于上述被担保人）实际融资需要，授权公司董事会具体审批为公司下属控股或控制的公司提供担保事宜。
5、若发生对外担保总额超过本担保计划额度，其对外担保均需经公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议。
6、上述担保计划的授权有效期为公司2017年年度股东大会审议通过之日起至召开2018年年度股东大会之日止。
四、审议情况
2018年4月27日，公司以现场表决方式召开第八届董事会第三十五次会议，审议通过《关于2018年度公司对外担保计划的议案》；该议案由公司董事会审议通过后还需提交公司2017年年度股东大会审议。
独立董事独立意见：公司对下属控股或控制的被担保公司具有充分的控制力，能对其生产经营进行有效监控与管理，能保证额度内款项不被滥用和及时偿还，为下属控股子公司的融资提供担保可解决其经营资金的需求，并支持其持续快速发展且不会损害公司利益。我们同意公司的2018年度对外担保计划，同意进行相关授权，同意就该事项经公司董事会审议通过后提交公司年度股东大会进行审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司已公告为控股或控制的公司提供担保累计为10.1亿元人民币，公司为控股或控制的公司提供担保累计为5.56亿元人民币，占本年度经审计净资产的9.05%。公司无逾期担保。
六、备查文件目录
1、本公司第八届董事会第三十五次会议决议。
2、公司独立董事就公司相关事项发表的独立意见。
特此公告。
中珠医疗控股股份有限公司董事会
二〇一八年四月二十八日
证券简称： 中珠医疗 证券代码：600568 编号： 2018-043号
中珠医疗控股股份有限公司
2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告
特别提示
本公司董事及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字[2013]13号）及相关格式指引的规定，本公司将2017年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）非公开发行股票募集资金基本情况
2015年 1月，根据中珠控股股份有限公司（本公司原名，现已变更为中珠医疗控股股份有限公司，以下简称“本公司”）2013年第二次临时股东大会决议，经中国证券监督管理委员会《关于核准中珠控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]877号）文件核准，本公司非公开发行新股不超过158,930,000股。根据实际发行结果，本公司以2014年第七届董事会第六次会议决议公告日前 20 个交易日股票交易均价的 61.08%，即每股9.51 元的发行价，向特定投资者非公开发行普通股（A股）140,378,009股（每股面值人民币1元），募集资金总额人民币1,334,994,865.59元，扣除承销保荐费33,374,871.64元后的金额为1,301,619,993.95元，已于2014年12月31日汇入本公司在中国银行股份有限公司珠海拱北支行开立的账号为675664549657的募集资金专用账户内，扣除其他直接发行费用后，实际募集资金净额人民币1,299,999,993.95元，其中增加股本140,378,009.00元、增加资本公积1,159,621,984.95元。本次募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字(2014)第711306号验资报告验证。
截至2017年12月31日止，本公司非公开发行股票募集资金基本情况如下：
■
截至2017年12月31日本公司非公开发行股票募集资金专用账户余额为0元，全部募集资金专用账户均已销户。
（二）重大资产重组募集配套资金基本情况
根据本公司2015年9月第七届董事会第四十一次会议和2015年10月第一次临时股东大会会议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准中珠控股股份有限公司向深圳市一体投资控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]226号）文件核准，本公司向深圳市一体投资控股集团有限公司发行96,071,607股股份、向深圳市一体正润资产管理有限公司发行28,020,843股股份、向深圳市金益信和投资发展有限公司发行6,671,485股股份购买深圳市一体医疗科技有限公司100%股权。同时，本公司获准非公开发行不超过74,413,279股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。根据发行结果，本公司向特定投资者实际非公开增发普通股（A股）74,370,708股（每股面值人民币1元），募集资金总额人民币1,299,999,975.84元，扣除承销保荐27,500,000.00元(其中包括增值税进项税额1,556,603.77元)后的金额为1,272,499,975.84元，已于2016年7月25日汇入本公司在浙商银行广州分行开立的账号为5810000010120100064253的募集资金专用账户内，扣除其他直接发行费用后，实际募集资金净额人民币1,264,515,605.13元，其中增加股本人民币74,370,708.00元，增加资本公积1,192,153,446.42元(其中包括增值税进项税额2,008,549.29元)。本次发行股份购买资产并募集配套资金情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2016]第711843号验资报告验证。
截至2017年12月31日止，本公司发行股份购买资产并募集配套资金基本情况如下：
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截至2017年12月31日发行股份购买资产并募集配套资金专用账户余额为665,101,269.03元。
二、 募集资金管理情况
为规范募集资金管理和运用，保护投资者利益，本公司根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》相关规定，制定并发布《中珠医疗控股股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金设立了专用账户管理，实行专款专用。
（一）非公开发行股票募集资金的管理情况
2015年1月9日，本公司及作为项目实施主体的公司之子公司珠海中珠红旗投资有限公司、珠海市桥石贸易有限公司和潜江中珠实业有限公司（以下简称“项目实施体”）、保荐机构国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）与中国农业银行股份有限公司珠海南湾支行、平安银行股份有限公司珠海分行、中国建设银行股份有限公司潜江支行、中国工商银行股份有限公司珠海华发支行、上海浦东发展银行股份有限公司珠海分行分别签订了《关于非公开发行募集资金三方监管协议》。
1、本公司在中国农业银行股份有限公司珠海南湾支行开设募集资金专用账户，账号为44358301040020711，用于中珠上郡花园（三期、四期）项目、收购潜江中珠的全部股权项目和潜江工业园基础设施建设项目募集资金的存储和使用。该募集资金专户已于2017年8月25日销户
2、本公司在平安银行股份有限公司珠海吉大支行开设募集资金专用账户，账号为11014718300003，用于本公司补充流动资金项目募集资金的存储和使用。该募集资金专户已于2016年11月23日销户。
3、潜江中珠实业有限公司在中国建设银行股份有限公司潜江支行开设募集资金专用账户，账号为42001627386053010042。该专户仅用于潜江工业园基础设施建设项目募集资金的存储和使用。该募集资金专户已于2017年3月24日销户。
4、珠海中珠红旗投资有限公司在中国工商银行股份有限公司珠海华发支行开设募集资金专用账户，账号为2002020129100159439，用于中珠上郡花园（三期、四期）项目募集资金的存储和使用。该募集资金专户已于2016年12月1日销户。
5、珠海市桥石贸易有限公司在上海浦东发展银行股份有限公司珠海分行开设募集资金专用账户，账号为19610155200008841，用于中珠上郡花园（三期、四期）项目募集资金的存储和使用。该募集资金专户已于2016年12月1日销户。
（二）重大资产重组募集资金的管理情况
本公司及作为项目实施主体的公司之全资子公司深圳市一体医疗科技有限公司（以下简称“项目实施体”）、保荐机构国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）与浙商银行广州分行营业部、平安银行股份有限公司珠海吉大支行、中国农业银行珠海南湾支行、深圳南山宝生村镇银行龙华支行、中国建设银行深圳景苑支行、平安银行深圳分行营业部分别签订了《关于发行股份购买资产配套募集资金三方监管协议》。
1、本公司在浙商银行广州分行营业部开设募集资金专用账户，账号为5810000010120100064253，截至2017年12月31日止，专户余额为人民币127,188,170.02元。
2、本公司在平安银行股份有限公司珠海吉大支行开设募集资金专用账户，账号为11016856838004，截至2017年12月31止，专户余额为人民币101,780,359.07元。
3、本公司在中国农业银行珠海南湾支行开设募集资金专用账户，账号为44358301040024853，截至2017年12月31日止，专户余额为人民币101,399,765.49元。
4、本公司在深圳南山宝生村镇银行龙华支行开设募集资金专用账户，账号为680210020000009566，截至2017年12月31日止，专户余额为人民币102,396,868.05元。
5、本公司之全资子公司深圳市一体医疗科技有限公司在中国建设银行深圳景苑支行开设募集资金专用账户，账号为44250100008600000349，截至2017年12月31日止，专户余额为人民币202,210,308.93元。
6、本公司之全资子公司深圳市一体医疗科技有限公司在平安银行深圳分行营业部开设募集资金专用账户，账号为11016863715009，截至2017年12月31日止，专户余额为人民币30,125,797.47元。
本公司及项目实施体、保荐机构和上述募集资金专户存储银行均严格按照三方监管协议的要求，履行了相应的义务，对募集资金的使用实行专人审批，专款专用。
本公司签订的三方监管协议与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议》（范本）不存在重大差异，本年度未出现违规使用募集资金的情况。
三、 本年度募集资金的实际使用情况
本年内，本公司募集资金实际使用情况如下：
（一）非公开发行股票募集资金实际使用情况
1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
截止2017年12月31日，募投项目的资金使用情况详见附表1《非公开发行股票募集资金使用情况对照表》
本报告期内，本公司不存在新增使用募集资金投资募投项目情况。
2、募投项目先期投入及置换情况
2015年1月13日，本公司第七届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司以募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，公司拟以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金508,664,141.11元，上述置换事项业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2015]第710003号《关于中珠控股股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》鉴证。截至2016年9月6日止，本公司实际以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金507,331,961.11元。
本报告期内，本公司不存在新增募投项目先期投入及置换情况。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2015年12月2日，根据本公司第七届董事会第四十三次会议和第七届监事会第十六次会议决议，审议通过本公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案，总额不超过人民币10,000万元，使用期限不超过12个月。截至2016年9月6日止，本公司实际使用部分闲置募集资金临时补充流动资金人民币10,000万元已归还。2016年1月18日，根据本公司第七届董事会第四十五次会议和第七届监事会第十七次会议决议，审议通过本公司再次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案，总额不超过人民币3,000万元，使用期限不超过12个月。截至2016年9月6日止，本公司实际使用部分闲置募集资金临时补充流动资金人民币3,000万元已归还。
本报告期内，本公司不存在新增使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
截止2017年12月31日，本公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
截止2017年12月31日，本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
6、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
截止2017年12月31日，本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
7、节余募集资金使用情况
2016年9月10日，根据本公司第八届董事会第八次会议决议，审议通过《关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将公司 2014 年度非公开发行全部募投项目结项；同意将全部募投项目节余资金（含利息等收入）12,257.53万元永久补充流动资金。
本报告期内，本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
8、募集资金使用的其他情况
截止2017年12月31日，本公司非公开发行全部募投项目结项，将全部募集资金专用账户销户，累计转出销户账户募集资金节余2,586,444.21元补充流动资金。
本报告期内，本公司将全部募集资金专用账户销户，转出销户账户募集资金节余2,089,602.33元补充流动资金。
（二）重大资产重组募集配套资金实际使用情况
截止2017年12月31日，重大资产重组募集配套资金实际使用情况详见附表2《重大资产重组募集资金使用情况对照表》。
1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
截止2017年12月31日，本公司累计使用募集资金620,000,000.00元补充流动资金。
本报告期内，本公司使用募集资金290,000,000.00元补充流动资金。
2、募投项目先期投入及置换情况
截止2017年12月31日，本公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截止2017年12月31日，本公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
截止2017年12月31日，本公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
截止2017年12月31日，本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
6、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
截止2017年12月31日，本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
7、节余募集资金使用情况
截止2017年12月31日，本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
8、募集资金使用的其他情况
截止2017年12月31日，本公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、 变更募投项目的资金使用情况
截止2017年12月31日，本公司募投项目未发生变更。
五、 募集资金使用及披露中存在的问题
截至2017年12月31日止，本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关公告格式的相关规定真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。
六、 专项报告的批准报出
本专项报告业经董事会于2018年4月27日批准报出。
附表1：非公开发行股票募集资金使用情况对照表
附表2：重大资产重组募集资金使用情况对照表
中珠医疗控股股份有限公司董事会
二○一八年四月二十八日
附表1： 非公开发行股票募集资金使用情况对照表
2017年度
编制单位：中珠医疗控股股份有限公司 单位：人民币万元
■
附表2： 重大资产重组募集资金使用情况对照表
2017年度
编制单位：中珠医疗控股股份有限公司 单位：人民币万元
■
证券简称： 中珠医疗 证券代码：600568 编号： 2018-044号
中珠医疗控股股份有限公司
关于公司重大资产重组盈利预测实现情况的说明公告
特别提示
本公司董事及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《关于核准中珠控股股份有限公司向深圳市一体投资控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]226号），中珠医疗控股股份有限公司（原名“中珠控股股份有限公司”，以下简称“公司”或“中珠医疗”）于2016年2月完成发行股份购买深圳市一体医疗科技有限公司（以下简称“一体医疗”）100%股权事项，至2016年8月发行股份购买资产并募集配套资金事项全部实施完毕。现就本次重大资产重组业绩盈利预测承诺实现情况及原因说明如下：
一、公司重大资产重组基本情况
2015年9月21日，本公司召开的第七届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》及相关议案（以下简称“本次交易”）。2015年10月19日，本公司召开2015第一次临时股东大会审议通过本次交易的相关方案。2016年2月2日，获得中国证券监督管理委员会核准，本次交易方案概述如下：
经核准，本公司通过向深圳市一体投资控股集团有限公司、深圳市一体正润资产管理有限公司、深圳市金益信和投资发展有限公司（以下合并简称“一体集团等”或“交易对方”）合计发行130,763,935股股份购买深圳市一体医疗科技有限公司（以下简称“一体医疗”）100%股权（以下简称“标的资产”），发行价格为14.53元/股。同时，本公司获准向特定投资者非公开发行74,370,708股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
本次交易以上海立信资产评估有限公司出具《关于中珠控股股份有限公司发行股份购买资产所涉及的深圳市一体医疗科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（信资评报字（2015）第218号）为作价依据，经交易各方协商确定标的资产作价人民币1,900,000,000.00元。
截止2016年2月24日，本公司向一体集团等合计发行的 130,763,935 股人民币普通股已完成股份登记手续。本公司变更后的注册资本为人民币637,368,464.00元，股本为人民币637,368,464.00元。上述发行股份事项业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第710069号《验资报告》验证。
截止2016年7月29日，以非公开发行股票的方式向特定投资者发行的74,370,708 股人民币普通股已完成股份登记手续。本公司变更后的累计注册资本金额为人民币711,739,172.00元，股本为人民币711,739,172.00元。上述增资业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2016]第711843号验资报告验证。
二、业绩承诺情况
根据本公司与深圳市一体投资控股集团有限公司（以下简称“一体集团”）、深圳市一体正润资产管理有限公司（以下简称“一体正润”）、深圳市金益信和投资发展有限公司（以下简称“金益信和”）2015年9月签署的《发行股份购买资产暨利润补偿协议》以及2016年1月签署的《发行股份购买资产暨利润补偿协议之补充协议》，本公司与一体集团等确认：
1、深圳市一体医疗科技有限公司（以下简称“一体医疗”）2015年、2016年、2017年预测净利润分别为10,500万元、13,500万元、17,500万元。一体集团等向本公司保证并承诺一体医疗2015年度、2016年度、2017年度（以下简称“承诺年度”）当期期末累积实际净利润将不低于当期期末累积预测净利润数据，“净利润”指扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。
2、如果一体医疗在承诺年度实现的当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润，一体集团等应就当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润的部分（以下简称“利润差额”）对本公司进行补偿。补偿原则为：一体集团等以在本次交易中认购的本公司股份进行补偿（即本公司有权以总价人民币1元的价格回购补偿股份），先由一体集团、一体正润承担补偿义务，如一体集团、一体正润所持股份不足以全额补偿的，由金益信和对不足部分承担补偿义务，一体集团、一体正润、金益信和相互承担连带责任。
3、当年利润差额，应根据以下公式计算补偿股份数（以下简称“补偿股份数公式”），如果各年度计算的补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
当年补偿股份数＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷承诺年度内各年度的预测净利润数总和×本次认购股份总数－已补偿股份数
4、在承诺年度期限届满时，本公司聘请经交易对方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如果标的资产期末减值额＞承诺年度内已补偿股份数额×本次发行价格，则一体集团等应对本公司另行补偿，另需补偿股份数量为：标的资产期末减值额÷本次发行价格－承诺年度期限内已补偿股份总数。减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
5、如果本公司在承诺年度内实施现金分红，则一体集团等补偿股份对应的分红收益无偿赠予本公司；如果本公司在承诺年度内实施送红股或公积金转增股本的，则补偿股份数公式中的“本次认购股份总数”应包括一体集团等根据上述送红股或公积金转增股本方案新增获得的本公司股份数。
6、如果需补偿股份数大于一体集团等持有的本公司股份数，则一体集团等应在补偿股份划转当日以自有资金补足差额，用以补足差额的现金金额=差额股份数×本次发行的发行价格。
7、交易双方同意并确认，包括军队医改政策在内的任何关于医院、医疗服务、医疗器械行业政策的调整或变更不属于《发行股份购买资产暨利润补偿协议》第3.8条约定的可免除或减轻利润补偿责任的情形，上述行业政策的调整或变更不免除或减轻一体集团等在《发行股份购买资产暨利润补偿协议》中约定的利润补偿责任，一体集团等不会以上述行业政策的调整或变更提出任何关于免除或减轻其在《发行股份购买资产暨利润补偿协议》中约定的利润补偿责任的主张。
三、业绩承诺的实现情况
1、立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《中珠医疗控股股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2018]第ZE10649号），重大资产重组标的资产2017年实现归属于母公司的净利润15,644.15万元，扣除非经常性损益及合同约定损益影响后，2017年实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润15,302.50万元，低于当年承诺扣非净利润17,500.00元，利润差额2,197.50万元，2017年标的资产未完成业绩承诺。
2、2017年重大资产重组业绩承诺年度期限届满，标的资产承诺年度累积实现扣非净利润情况如下：
单位：人民币万元
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说明：“实现扣非净利润”是指根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益（2008）》，同时结合《发行股份购买资产暨利润补偿协议》及《发行股份购买资产暨利润补偿协议之补充协议》相关条款约定计算的标的资产实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。
截止2017年12月31日，标的资产期末累积实际净利润低于期末累积承诺净利润数据，利润差额1,974.81万元，重大资产重组标的资产未完成业绩承诺。
四、2017年度业绩承诺未实现的主要原因
1、市场环境发生变化，军队中心业务收入大幅下滑。
2016年3月，中央军委印发《关于军队和武警部队全面停止有偿服务活动的通知》（以下简称“《通知》”），军队和武警部队全面停止有偿服务工作正式启动。《通知》指出，中央军委计划用3年左右时间，分步骤停止军队和武警部队一切有偿服务活动。根据中央军委《通知》精神，中央军委后勤保障部发出《关于全面彻底清理医疗合作项目的通知》，截至2017年，中珠医疗下属全资子公司一体医疗与相关军队、武警院方26家合作项目逐渐全部终止。
面对政策环境的变化，一体医疗已根据国家政策支持方向及相关监管要求，转向符合目前相关政策、法规规定、符合卫生部门要求的合作模式与相关方进行合作，加大与民营医院“肿瘤放疗中心”的合作，目前已公告披露项目16家。但上述新签的“肿瘤放疗中心”均尚处于建设筹备期，未能在2017年度实现收益。
2015年-2017年，军队、武警医院合作中心收入分别为20,502.76万元、13,745.67万元、7,341.72万元，占一体医疗营业收入比重分别为63.30%、40.83%、20.95%，净利润分别为8,402.93万元、4,744.03万元、2,480.94万元，占一体医疗净利润比重分别为79.49%、34.85%、15.86%。2017年度，合作中心收入、合作中心净利润出现明显下降。
2、军队、武警部队合作中心终止固定资产处置损失和减值。
随着军队、武警部队合作中心项目的终止，致使投入的固定资产出现减值迹象，根据公司执行的会计政策和会计估计，对存在减值迹象的固定资产进行清理检查，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，应按其差额确认资产减值准备。本报告期内一体医疗报表层面计提固定资产减值准备2,905.54万元，本报告期内产生中心资产处置损失 1,250.42万元，两项合计减少当期净利润4,155.96万元。
综上，在以上因素的综合影响下导致一体医疗未能完成2017年度业绩承诺，未能完成2015年度--2017年度累计业绩承诺。
五、后续处理
鉴于一体医疗未能完成业绩承诺，补偿义务人需向公司进行补偿。公司将根据《发行股份购买资产暨利润补偿协议》约定，按照相关规定和程序，办理业绩补偿事宜并后续注销回购股份事宜。同时，公司将进一步加强精细化管理，加强业务开拓力度和内部协同，推动公司转型发展的顺利实施。
特此公告。
中珠医疗控股股份有限公司董事会
二〇一八年四月二十八日
证券简称： 中珠医疗 证券代码：600568 编号： 2018-045号
中珠医疗控股股份有限公司
关于预计2018年度日常关联交易的公告
特别提示
本公司董事及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●● 本事项已经公司第八届董事会第三十五次会议审议通过，尚需提交公司年度股东大会审议；
●● 该关联交易属日常关联交易，定价执行市场价格，遵循公开、公正、公平的原则，保障了公司正常的生产经营，不会对公司的独立性产生影响，不会对关联方形成较大依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、本次日常关联交易事项已经公司于2018年4月27日召开的第八届董事会第三十五次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.5条、第10.1.6条及第10.2.1条的规定，公司董事会就上述议案进行表决时，关联董事许德来先生、董事刘丹宁女士回避表决，其余7名非关联董事一致通过了该议案。
2、本次日常关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东珠海中珠集团股份有限公司、深圳市一体投资控股集团有限公司将对该项议案回避表决。
3、本公司独立董事对该交易事项出具了事前认可意见，并在第八届董事会第三十五次会议上发表了独立意见，认为：公司预计2018年度日常关联交易事项，交易市场化程度高，日常关联交易事项是合理的、必要的，公司与关联方的关联交易均符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，关联交易所涉及的价格客观公允，交易条款公平合理，不会影响公司经营的独立性，没有损害公司其他股东特别是中小股东利益的行为。一致同意上述议案，并同意将公司预计2018年度日常关联交易的议案提交公司2017年年度股东大会审议。
（二）上年日常关联交易预计和执行情况：
（单位：万元）
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（三）本次日常关联交易预计金额和类别
公司依据上年度日常关联交易情况及2018年经营计划，现对2018年度全年的日常关联交易进行了预计，具体情况如下：
（单位：万元）
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情况说明：
1、2017年3月13日，经公司第八届董事会第十八次会议审议通过《关于全资子公司珠海中珠红旗投资有限公司与阳江市浩晖房地产开发有限公司签订项目建设合作协议关联交易的议案》，受珠海中珠集团股份有限公司下属子公司阳江市浩晖房地产开发有限公司委托，由中珠红旗对阳江浩晖“中珠在水一方”项目提供建设管理服务并收取服务管理费用；建筑技术咨询服务费每月人民币63.00万元整（合作期限预计为18个月，每月支付；协议自中珠红旗为阳江浩晖及项目开发建设提供服务之日起至项目竣工验收交付完成时止；如竣工验收交付时仍未完成销售的，三方可以协商延长托管期限），对应预计总咨询服务费1134.00万元；营销技术咨询服务费：按照可售物业的销售金额，按建筑面积每平方米的销售售价，分级计提。该事项已经公司2017年第一次临时股东大会审议批准。
2、2016年12月1日，公司第八届董事会第十三次审议通过《关于转让所持下属公司股权关联交易的议案》，将所持的三家下属公司股权（潜江中珠实业有限公司100%股权、阳江市浩晖房地产开发有限公司100%股权、郴州高视伟业房地产开发有限公司51%股权）转让给公司第一大股东珠海中珠集团股份有限公司，上述事项已获得公司2016年第二次临时股东大会审议批准。转让后阳江市浩晖房地产开发有限公司、潜江中珠实业有限公司2017年度成为公司关联方。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、珠海中珠集团股份有限公司
住 所：珠海市拱北迎宾南路1081号中珠大厦十七楼
商事主体类型：股份有限公司（未上市）
法定代表人：许德来
注册资本：40,000万元
经营范围：项目投资管理，项目投资咨询服务；房地产经营；物业管理（凭资质证经营）；实物租赁；为个人及企业提供信用担保；按珠海市外经委批复开展进出口业务（具体商品按珠外经字（1988）44号文执行）；批发、零售；建筑材料、装饰材料、五金交电、百货、仪表仪器、金属材料。
与本公司的关联关系：为本公司第一大股东，持有本公司29.52%股份
2、珠海中珠物业管理服务有限公司
商事主体类型：有限责任公司
住 所：珠海市拱北迎宾南路1081号中珠大厦401室
法定代表人：游和良
注册资本：1000万
经营范围：物业管理（凭资质证经营）；停车服务；项目投资咨询；物业代理、房地产信息咨询、企业策划；批发、零售：百货、建筑材料、装饰材料、五金交电。
与本公司的关联关系：为本公司第一大股东中珠集团下属子公司。
3、深圳市一体投资控股集团有限公司
住 所：深圳市南山区华侨城香山西街侨北二路茂华大厦六楼601
主体类型：有限责任公司
法定代表人：刘丹宁
注册资本：15000万
经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询、信息咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；货物及技术进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
与本公司的关联关系：为持有本公司13.49%股份的股东，且公司董事刘丹宁为深圳市一体投资控股集团有限公司实际控制人。
4、阳江市浩晖房地产开发有限公司
住 所：阳江市江城区市委党校西边用地之二（右边）
类 型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：赵林
注册资本：人民币捌仟壹佰万元
经营范围：房地产开发、经营；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
与本公司的关联关系：为本公司第一大股东中珠集团的下属子公司。
5、潜江中珠实业有限公司
类 型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住 所：潜江市杨市办事处章华南路特1号
法定代表人：黄冬梅
注册资本：贰亿元整
经营范围：房屋建筑工程施工；公路工程建筑施工；市政道路、桥梁工程建筑工程施工；水利和内河港口工程建筑施工；房地产开发经营；物业管理；机械设备租赁。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
与本公司的关联关系：为本公司第一大股东中珠集团的下属子公司。
6、珠海中珠民源食品有限公司
法定代表人：李剑
注册资本：1000万元
经营范围：肉及制品的加工、销售；畜禽产品的批发、零售；农副产品的批发、零售；牲畜屠宰；花卉批发、销售；鲜蔬批发、销售；运输配送；生猪收购、批发及零售；鲜肉产品的批发、零售；其他商贸业务。
注册地址：珠海市前山翠珠路19号第一栋第二层205房
与本公司的关联关系：为本公司第一大股东中珠集团的下属子公司。
（二）关联方与公司的关联关系
根据《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）（下称《股票上市规则》）的规定，上述关联方符合《股票上市规则》规定的关联关系情形如下：
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（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
1、公司关联方珠海中珠物业管理服务有限公司为珠海中珠红旗投资有限公司、珠海日大实业有限公司提供的物业服务稳定，具备专业服务能力，未发生重大违约风险，履约能力较强。
2、公司关联方之间租赁办公场所，权属清晰，能提供所必需的水、电、汽等公用服务，服务稳定，履约能力较强。
三、关联交易的主要内容和定价政策
（一）提供劳务
1、接受关联人提供劳务：公司关联方珠海中珠物业管理服务有限公司为珠海日大实业有限公司提供物业服务，双方签订了《销售期物业服务协议》、《服务协议》，为公司开发项目提供销售配合服务事宜，协议物业服务费根据国家物价管理部门规定的价格和当地市场价格约定，按月结算。
2、向关联人提供劳务：2017年3月13日，经公司第八届董事会第十八次会议审议通过《关于全资子公司珠海中珠红旗投资有限公司与阳江市浩晖房地产开发有限公司签订项目建设合作协议关联交易的议案》，受珠海中珠集团股份有限公司下属全资子公司阳江市浩晖房地产开发有限公司委托，由中珠红旗对阳江浩晖“中珠在水一方”项目提供建设管理服务并收取服务管理费用；建筑技术咨询服务费每月人民币63.00万元整（合作期限预计为18个月，每月支付；协议自中珠红旗为阳江浩晖及项目开发建设提供服务之日起至项目竣工验收交付完成时止；如竣工验收交付时仍未完成销售的，三方可以协商延长托管期限），对应预计总咨询服务费1134.00万元；营销技术咨询服务费：按照可售物业的销售金额，按建筑面积每平方米的销售售价，分级计提。该事项已经公司2017年第一次临时股东大会审议批准。
为阳江浩晖公司“中珠在水一方”项目提供建设管理服务工作并收取服务管理费用主要是参照行业收费情况，结合项目自身实际，由双方平等协商，遵循了公平、公正的市场价格原则以及平等协商的契约自由原则。详见公司于2017年3月14日披露的《中珠医疗关于全资子公司珠海中珠红旗投资有限公司与阳江市浩晖房地产开发有限公司签订项目建设合作协议关联交易的公告》(公告编号：2017-026号)。2018年将继续履行合同。
（二）租赁资产
1、接受关联方提供的租赁: 珠海市今朝科技有限公司、珠海日大实业有限公司向关联人珠海中珠集团股份有限公司、珠海中珠物业管理服务有限公司承租办公场所，双方已签订了《房屋租赁合同》、《写字楼楼租赁合同》，以广东省物价管理部门有关房屋租赁法律规定和当地市场价格进行定价，按月结算。
2、向关联方提供的租赁：（1）深圳市一体医疗科技有限公司向关联人深圳市一体投资控股集团有限公司出租办公场所，双方已签订了《写字楼租赁合同》、以广东省物价管理部门有关房屋租赁法律规定和当地市场价格进行定价，按月结算；（2）湖北潜江制药股份有限公司向关联人潜江中珠实业有限公司出租办公场所，双方已签订了《房屋租赁合同》，以湖北省物价管理部门有关房屋租赁法律规定和当地市场价格进行定价，按年度结算。
（三）购买产品
向关联方购买产品：因公司员工食堂和后勤需要，向珠海中珠民源食品有限公司采购所需肉类等食品，按市场同类肉类及其他食品价格结算。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
上述事项为公司及其下属企业日常经营所发生的关联交易，对本公司的正常经营活动及财务状况不会产生重大影响。上述关联交易遵循了一般商业原则，交易定价公允、合理，充分体现了“公平、自愿、等价、有偿”的交易原则，对本公司生产经营未构成不利影响，未损害公司股东的利益和影响公司的独立性，未损害公司和中小股东的利益。关联交易的表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。
五、独立董事意见
独立董事认为：
1、公司预计2018年度日常关联交易事项在提交董事会审议前征得了我们的同意，董事会在审议该项议案时，表决程序合法有效。关联董事审议该项议案时已回避表决，关联交易事项对公司生产经营未构成不利影响，未影响公司的独立性，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。
2、公司预计的2018年度各项日常关联交易事项市场化程度高，关联交易事项是合理的、必要的，与关联方之间按照合同条款的约定执行，价格按市场定价原则，交易条款公平合理。
3、公司预计的2018年度日常关联交易事项尚需提请公司2017年年度股东大会审议批准，关联股东应回避表决。
我们同意公司预计的2018年度日常关联交易事项，同意提交年度股东大会审议。
六、上网公告附件
1、公司第八届董事会第三十五次会议决议。
2、公司第八届监事会第十四次会议决议。
3、公司独立董事对关联交易事项的事前认可意见。
4、公司独立董事对关联交易事项的独立董事意见。
特此公告。
中珠医疗控股股份有限公司董事会
二〇一八年四月二十八日
证券简称： 中珠医疗 证券代码：600568 编号： 2018-046号
中珠医疗控股股份有限公司
关于会计政策变更的公告
特别提示
本公司董事及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次公司执行新颁布的企业会计准则及会计政策变更，仅对财务报表项目列示产生影响，不会对公司损益、总资产和净资产等产生影响且不涉及对以前年度损益的追溯调整。
一、会计政策变更的概述
根据财政部于2017年4月28日颁布的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会［2017］13号），对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。
根据财政部于2017年12月25日颁布的《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会［2017］30号），将部分原列示为“营业外收入”及“营 业外支出”的资产处置损益调整至资产处置收益列报，执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和本通知要求编制2017年度及以后期间的财务报表。
根据财政部于2017年度修订了《企业会计准则第16号——政府补助》，修订后的准则自2017年6月12日起施行，对于2017年1月1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于2017年1月1日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。《企业会计准则第16号——政府补助》会计政策变更事项已经公司第八届董事会第二十六次会议、第八届监事会第十一次会议审议通过。
由于上述会计准则的颁布和修订，本公司对原会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。
二、本次会计政策变更对公司的影响
1、会计政策变更的主要内容：
根据财政部印发的制定《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会［2017］13号），在利润表中分别列示“持续经营净利润”和“终止经营净利润”。比较数据相应调整。
根据财会〔2017〕30号文《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会［2017］30号），在利润表中新增“资产处置收益”项目，将部分原列示为“营业外收入”和“营业外支出”的资产处置损益重分类至“资产处置收益”项目。比较数据相应调整。
根据财政部颁布的《企业会计准则第16号——政府补助》（财会[2017]15 号），部分与资产相关的政府补助，冲减了相关资产账面价值；比较数据不调整。部分与收益相关的政府补助，冲减了相关成本费用；比较数据不调整。与本公司日常活动相关的政府补助，计入其他收益，不再计入营业外收入；比较数据不调整。
2、会计政策变更日期：
按照财政部的要求时间开始执行前述会计准则，对相关会计政策进行变更。
3、变更前公司采用的会计政策
公司采用中国财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
4、变更后公司采用的会计政策
公司按照财政部发布的印发关于修订《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《企业会计准则第16号——政府补助》及《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》的规定执行。其他未修改部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
5、本次会计政策变更对公司的影响
1）执行《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》
合并报表列示“持续经营净利润”本期发生额160,297,819.17元，母公司列示“持续经营净利润”本期发生额207,582,278.60元；合并报表列示“持续经营净利润”上期发生额292,703,110.27元，母公司列示“持续经营净利润”上期发生额168,518,507.74元。
2）执行《企业会计准则第16号——政府补助》
合并报表“其他收益”本期发生额增加23,473,500.99元、“营业外收入”本期发生额减少23,473,500.99元。
3）执行《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》
合并报表“资产处置收益”本期发生额增加-13,905,392.78元、“营业外收入”本期发生额减少132,501.58元、“营业外支出”本期发生额减少14,037,894.36元；合并报表“资产处置收益”上期发生额增加2,570,493.55元，“营业外收入”上期发生额减少4,251,939.06元，“营业外支出”上期发生额减少1,681,445.51元。
三、审议程序
公司于2018年4月27日召开了第八届董事会第三十五次会议和第七届监事会第十四次会议，审议并通过了《关于公司会计政策变更的议案》，同意公司依据财政部的相关规定，进行相应的会计政策变更。独立董事对此议案发表同意意见。本次会计政策的变更无需提交股东大会审议。
四、董事会审议本次会计政策变更的情况
公司董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相关规定和公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。
五、独立董事对本次会计政策变更的意见
公司独立董事认为：公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的会计准则解释进行的合理变更，符合相关规定，执行会计政策变更能客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规的规定，同意本次会计政策的变更。
六、监事会对本次会计政策变更的意见
公司监事会认为：公司本次会计政策变更符合财政部的有关规定和要求，符合公司实际情况，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定；本次会计政策变更不会对公司财务报表产生重大影响，对公司当期损益、总资产和净资产不产生影响，监事会同意本次会计政策的变更。
七、备查文件
1、公司第八届董事会第三十五次会议决议；
2、公司第八届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事关于第八届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见；
特此公告。
中珠医疗控股股份有限公司董事会
二〇一八年四月二十八日
证券简称： 中珠医疗 证券代码：600568 编号： 2018-047号
中珠医疗控股股份有限公司
关于计提资产减值准备的公告
特别提示
本公司董事及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“中珠医疗”或“公司”）于2018年4月27日召开第八届董事会第三十五次会议及第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，现将本次资产减值准备的具体情况公告如下：
一、计提资产减值准备概述
2016年，公司通过重大资产重组发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项收购深圳市一体医疗科技有限公司（以下简称“一体医疗”）100%股权，一体医疗成为公司全资子公司。根据《企业会计准则第20号——企业合并》，一体医疗将支付对价大于购买日一体医疗可辨认资产公允价值的差额136,462.80万元确认为商誉。基于一体医疗期末财务报表判断，一体医疗经营业绩低于预期。根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回价值，按可收回价值低于账面价值的金额，计提减值准备。公司聘请了上海立信资产评估有限公司（以下简称“立信评估”），以2017年12月31日为基准日，将其全部资产认定为一个资产组，对一体医疗资产组进行了减值测试，根据减值测试结果及立信评估出具的《中珠医疗控股股份有限公司商誉减值测试所涉及的深圳市一体医疗科技有限公司资产组价值评估项目评估咨询报告》（信资评咨字（2018）第40014号），预计一体医疗公司包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额为188,000万元，小于一体医疗可辨认净资产与商誉之和（214,397.51万元），公司对收购一体医疗形成的商誉按其低于账面价值的金额计提商誉减值准备26,397.51万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《重大资产重组标的资产减值测试情况专项审核报告》（信会师报字[2018]第ZE10651号）。
针对一体医疗因中央军委印发并执行《关于军队和武警部队全面停止有偿服务活动的通知》，与军队、武警医院合作中心项目终止，其投入到合作中心的固定资产出现减值迹象，根据《企业会计准则》和公司《财务管理制度》的相关规定，经对上述固定资产进行清理检查，上市公司合并报表层面计提资产减值准备3,569.99万元。
针对潜江制药股份有限公司（以下简称“潜江制药”），根据《药品生产质量管理规范》要求，相关设备更新或改造后遗留下来的老旧闲置设备改造投入较大，升级改造已不具有经济可行性，潜江制药对已无法使用和按生产工艺及GMP认证合格要求必须淘汰的机器设备进行了清理检查。清理出制水设备、燃煤锅炉及煤棚等不符合要求设备，计提固定资产减值准备375.19万元；清理出外用制剂车间部分旧资产改造未形成固定资产，拆卸损坏较为严重无使用价值的设备，计提在建工程减值准备372.84万元。
针对湖南立方医药有限公司（以下简称“立方医药”），根据广东省珠海横琴新区人民法院出具的《民事调解书》[(2016）粤0491民初985号)]，原股权款虽已达成调解协议，但收回仍具有一定的不确定性，公司出于谨慎考虑，并根据会计谨慎性原则，在2016年度计提50%的减值准备基础上，决定对立方医药剩余股权投资全额计提减值准备750万元。
上述事项累计计提资产减值准备合计为31,465.53万元。
二、资产减值准备计提具体情况
1、商誉减值准备
1）本次计提商誉减值的原因
由于一体医疗受到军队《关于军队和武警部队全面停止有偿服务活动的通知》，与军队、武警医院合作中心项目终止等影响，公司业绩也出现部分下滑，未完全完成公司承诺业绩。基于目前公司经营现状，根据评估师对一体医疗基于商誉减值测试的评估结果和依据企业会计准则对商誉进行减值测试，出现商誉减值迹象。
2）本次计提商誉减值准备的估值方法、金额
根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回价值，按可收回价值低于账面价值的金额，计提减值准备。公司聘请的上海立信资产评估有限公司，以2017年12月31日为基准日，将其全部资产认定为一个资产组，对一体医疗资产组进行了减值测试，根据减值测试结果及立信评估出具的《中珠医疗控股股份有限公司商誉减值测试所涉及的深圳市一体医疗科技有限公司资产组价值评估项目评估咨询报告》（信资评咨字（2018）第40014号），预计一体医疗公司包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额为188,000万元，小于一体医疗可辨认净资产与商誉之和214,397.51万元，公司对收购一体医疗形成的商誉按其低于账面价值的金额计提商誉减值准备26,397.51万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《重大资产重组标的资产减值测试情况专项审核报告》（信会师报字[2018]第ZE10651号）。
2、固定资产减值准备
1）一体医疗为公司下属全资子公司，因中央军委印发并执行《关于军队和武警部队全面停止有偿服务活动的通知》，与军队、武警医院合作中心项目终止，致使投入的固定资产出现减值迹象，根据公司执行的会计政策和会计估计，对存在减值迹象的固定资产进行清理检查，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，应按其差额确认资产减值准备，清理出需要计提资产减值准备的机器设备原值为288,400,492.39 元，累计已提折旧170,998,819.24 元，已提减值准备0元,账面净值117,401,673.15 元，上报增加计提资产减值准备为3,569,929.34万元。
2）潜江制药为公司下属控股子公司，根据《药品生产质量管理规范》要求，相关设备更新或改造后遗留下来的老旧闲置设备升级改造已不具有经济可行性，潜江制药对已无法使用和按生产工艺及GMP认证合格要求必须淘汰的机器设备进行了清理检查。根据公司执行的会计政策和会计估计，对存在减值迹象的固定资产，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，应按其差额确认资产减值准备。清理出需要计提资产减值准备的机器设备等固定资产原值为708.12万元，累计已提折旧259.28万元，已提减值准备38.24万元,账面净值410.60万元，预计残值35.41万元，上报计提资产减值准备为375.19万元。
3、在建工程减值准备
潜江制药为公司下属控股子公司，根据《药品生产质量管理规范》要求，相关设备更新或改造后遗留下来的老旧闲置设备已无法使用和按生产工艺及GMP认证合格要求必须淘汰的机器设备进行了清理检查。清理出外用制剂车间部分旧资产改造未形成固定资产，拆卸损坏较为严重无使用价值的设备，在建工程原值为538.46万元，已提减值准备165.62万元,账面净值372.84万元，预计残值0元，上报计提资产减值准备为372.84万元。
4、股权投资减值准备
2016年8月16日，公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于子公司中珠正泰收购湖南立方医药公司51%股权的议案》。公司下属全资子公司珠海横琴中珠正泰医疗管理有限公司（以下简称“中珠正泰”）与张丽利签署《股权转让协议》，收购湖南立方医药有限公司51%股权，按立方医药公司股东全部权益于评估基准日2016年4月30日所表现的公允市场价值为基础，经双方协商确定转让总价为人民币1,632万元。
因转让方违反《股权转让协议》的相关约定，中珠正泰于2016年12月16日对张丽利、何志刚、立方医药提起诉讼，中珠正泰请求解除协议，返还股权转让款（公司已按协议支付股权转让款1,500万元）及支付资金占用利息合计15,165,657.53元、诉讼费、保全费等，同时要求何志刚、立方医药承担连带清偿责任。2017年4月18日，广东省珠海横琴新区人民法院出具的《民事调解书》[(2016）粤0491民初985号)]，双方达成调解协议，主要内容如下：《股权转让协议》于2017年4月18日解除；张丽利于2018年4月30日前向中珠正泰返还股权转让款人民币1,500万元及支付资金占用期间的利息；何志刚、立方医药对上述债务承担连带清偿责任；2017年6月1日前将登记在中珠正泰名下的立方医药公司51%股权变更登记至被告张丽利名下；诉讼费、保全费由被告承担。
由于公司不再对湖南立方医药具有控制，也不再参与湖南立方医药的经营管理，并就原股权转让款已达成《民事调解书》，公司已将长期股权投资重分类至其他非流动资产进行核算。上述原股权款虽已达成调解协议，但收回仍具有一定的不确定性，2016年度已计提50%的减值准备750万元；截至目前，公司尚未收到相关款项，公司出于谨慎考虑，并根据会计谨慎性原则，决定对立方医药股权投资予以全额计提，计提减值准备750万元，以便更公允地反映公司的财务状况及经营成果，使会计信息更加真实可靠。
三、计提资产减值准备的决策程序
公司第八届董事会第三十五次会议及第八届监事会第十四次会议审议通过《关于计提资产减值准备的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。该项议案需提交公司股东大会审议。
四 、计提资产减值准备对公司财务状况的影响
本次计提资产减值准备合计31,465.53万元，其中计提商誉减值准备计26,397.51万元，对固定资产计提减值准备3,945.18万元，对在建工程计提减值准备372.84万元，对股权投资计提减值准备750万元。本次计提的资产减值准备计入公司2017年年度损益，导致公司2017年度合并报表归属于母公司所有者的利润降低31,465.53万元。
五、董事会对本次计提资产减值准备合理性的说明
董事会认为：公司计提资产减值准备，符合公司资产实际情况和相关政策规定，能够更加公允地反映公司的资产状况，并使公司资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。
六、独立董事关于计提资产减值准备的独立意见
公司独立董事认为：公司本次计提资产减值准备的事实清楚、依据充分，遵循了谨慎性原则，符合《企业会计准则》相关规定和公司的实际情况，本次计提减值准备有助于更加客观和真实的反应企业的资产状况，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。计提减值准备后，能够更加公允地反映公司的财务状况，同意本次计提资产减值准备。
七、审计委员会关于计提资产减值准备意见
公司董事会审计委员会认为：公司本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，依据充分，体现了会计谨慎性原则，没有发生损害公司及其他中小股东利益的行为，符合公司利益和实际情况。本次计提资产减值准备后能更加客观公允地反映公司财务状况、资产价值及经营成果， 使公司的会计信息更具有合理性,董事会审计委员会同意本次计提资产减值准备。
八、监事会关于计提资产减值准备意见
公司监事会认为：公司按照《企业会计准则》相关要求结合公司实际情况，计提资产减值准备的事实清楚、依据充分，体现了谨慎性原则，董事会对该事项的决策程序合规，公司审计委员会和独立董事均发表了核查意见，没有发生损害公司及其他中小股东利益的行为。监事会同意本次资产减值计提事项。
九、备查文件
1、本公司第八届董事会第三十五次会议决议；
2、本公司第八届监事会第十四次会议决议；
3、本公司第八届董事会审计委员会审核意见；
4、本公司第八届董事会独立董事意见。
特此公告。
中珠医疗控股股份有限公司董事会
二〇一八年四月二十八日
证券简称： 中珠医疗 证券代码：600568 编号： 2018-048号
中珠医疗控股股份有限公司
关于公司重大资产重组2017年度业绩承诺实现情况
及相关重组方对公司进行业绩补偿的公告
特别提示
本公司董事及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《关于核准中珠控股股份有限公司向深圳市一体投资控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]226号），中珠医疗控股股份有限公司（原名“中珠控股股份有限公司”，以下简称“公司”或“中珠医疗”）于2016年2月实施了向原股东深圳市一体投资控股集团有限公司（以下简称“一体集团”）、深圳市一体正润资产管理有限公司（以下简称“一体正润”）、深圳市金益信和投资发展有限公司（现已更名为“西藏金益信和企业管理有限公司”，以下简称“金益信和”）发行股份购买深圳市一体医疗科技有限公司（以下简称“一体医疗”）100%股权的交易事项（以下简称“本次重大资产重组”）；
根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，现就本次重大资产重组注入资产业绩完成及补偿情况说明如下：
一、重大资产重组的基本情况
2015年9月21日，本公司召开的第七届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》及相关议案（以下简称“本次交易”）。2015年10月19日，本公司召开2015第一次临时股东大会审议通过本次交易的相关方案。2016年2月2日，获得中国证券监督管理委员会核准，本次交易方案概述如下：
经核准，本公司通过向深圳市一体投资控股集团有限公司、深圳市一体正润资产管理有限公司、深圳市金益信和投资发展有限公司（以下合并简称“一体集团等”或“交易对方”）合计发行130,763,935股股份购买深圳市一体医疗科技有限公司（以下简称“一体医疗”）100%股权（以下简称“标的资产”），发行价格为14.53元/股。同时，本公司获准向特定投资者非公开发行74,370,708股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
本次交易以上海立信资产评估有限公司出具《关于中珠控股股份有限公司发行股份购买资产所涉及的深圳市一体医疗科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（信资评报字（2015）第218号）为作价依据，经交易各方协商确定标的资产作价人民币1,900,000,000.00元。
截止2016年2月24日，本公司向一体集团等合计发行的 130,763,935 股人民币普通股已完成股份登记手续。本公司变更后的注册资本为人民币637,368,464.00元，股本为人民币637,368,464.00元。上述发行股份事项业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第710069号《验资报告》验证。
截止2016年7月29日，以非公开发行股票的方式向特定投资者发行的74,370,708 股人民币普通股已完成股份登记手续。本公司变更后的累计注册资本金额为人民币711,739,172.00元，股本为人民币711,739,172.00元。上述增资业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2016]第711843号验资报告验证。
2017年7月，公司实施2016年年度利润分配暨资本公积转增股本方案后，合计持有公司366,139,017股，一体集团、一体正润、金益信和持股情况如下：
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二、本次重大资产重组的业绩承诺情况
根据本公司与一体集团、一体正润、金益信和于2015年9月签署的《发行股份购买资产暨利润补偿协议》以及2016年1月签署的《发行股份购买资产暨利润补偿协议之补充协议》，本公司与一体集团、一体正润、金益信和确认：
1、深圳市一体医疗科技有限公司2015年、2016年、2017年预测净利润分别为10,500万元、13,500万元、17,500万元。一体集团等向本公司保证并承诺一体医疗2015年度、2016年度、2017年度（以下简称“承诺年度”）当期期末累积实际净利润将不低于当期期末累积预测净利润数据，“净利润”指扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。
2、如果一体医疗在承诺年度实现的当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润，一体集团等应就当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润的部分（以下简称“利润差额”）对本公司进行补偿。补偿原则为：一体集团等以在本次交易中认购的本公司股份进行补偿（即本公司有权以总价人民币1元的价格回购补偿股份），先由一体集团、一体正润承担补偿义务，如一体集团、一体正润所持股份不足以全额补偿的，由金益信和对不足部分承担补偿义务，一体集团、一体正润、金益信和相互承担连带责任。
三、业绩承诺补偿约定
本次重大资产重组实施完成后，在每个承诺年度，由公司委托经交易对方认可的负责本公司年度审计工作的会计师事务所在本公司每一会计年度审计报告出具时，就年度报告中披露的一体医疗扣除非经常损益后的当期期末累积实际净利润与当期期末累积预测净利润的差异情况进行审核，并出具专项审核意见。利润差额以专项审核意见为准。
1、当年利润差额，应根据以下公式计算补偿股份数（以下简称“补偿股份数公式”），如果各年度计算的补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。当年补偿股份数＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷承诺年度内各年度的预测净利润数总和×本次认购股份总数－已补偿股份数。
2、在承诺年度期限届满时，本公司聘请经交易对方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如果标的资产期末减值额＞承诺年度内已补偿股份数额×本次发行价格，则一体集团等应对本公司另行补偿，另需补偿股份数量为：标的资产期末减值额÷本次发行价格－承诺年度期限内已补偿股份总数。减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
3、如果本公司在承诺年度内实施现金分红，则一体集团等补偿股份对应的分红收益无偿赠予本公司；如果本公司在承诺年度内实施送红股或公积金转增股本的，则补偿股份数公式中的“本次认购股份总数”应包括一体集团等根据上述送红股或公积金转增股本方案新增获得的本公司股份数。
4、如果需补偿股份数大于一体集团等持有的本公司股份数，则一体集团等应在补偿股份划转当日以自有资金补足差额，用以补足差额的现金金额=差额股份数×本次发行的发行价格。
5、交易双方同意并确认，包括军队医改政策在内的任何关于医院、医疗服务、医疗器械行业政策的调整或变更不属于《发行股份购买资产暨利润补偿协议》第3.8条约定的可免除或减轻利润补偿责任的情形，上述行业政策的调整或变更不免除或减轻一体集团等在《发行股份购买资产暨利润补偿协议》中约定的利润补偿责任，一体集团等不会以上述行业政策的调整或变更提出任何关于免除或减轻其在《发行股份购买资产暨利润补偿协议》中约定的利润补偿责任的主张。
6、如果公司股东大会通过向一体集团、一体正润、金益信和回购补偿股份的议案，公司将以总价人民币1元的价格定向回购董事会设立的专门账户中存放的补偿股份，并予以注销；如果公司股东大会未通过上述定向回购补偿股份的议案，公司应在收到上述书面通知后2个月内将等同于上述应回购数量的股份无偿划转给公司赠送股份实施公告中确认的股权登记日在册的公司指定的除一体集团、一体正润、金益信和之外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日公司扣除一体集团、一体正润、金益信和持有的股份数后的总部本的比例获赠股份。
四、业绩承诺及补偿情况
1、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中珠医疗控股股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2016]第711059号）和《中珠医疗控股股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2017]第ZE10430号），一体医疗2015年度、2016年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为105,909,088.00元、136,317,750.12元，完成2015年度、2016年度实现的归属于母公司的净利润分别不低于1.05亿元、1.35亿元的承诺。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中珠医疗控股股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2018]第ZE10649号），2017年实现归属于母公司的净利润15,644.15万元，扣除非经常性损益及合同约定损益影响后，2017年实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润15,302.50万元，低于当年承诺扣非净利润17,500.00万元，利润差额2,197.50万元，2017年标的资产一体医疗未完成业绩承诺。
2017年重大资产重组业绩承诺年度期限届满，标的资产承诺年度累积实现扣非净利润情况如下：
单位：人民币万元
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根据上海立信资产评估有限公司出具的《中珠医疗控股股份有限公司商誉减值测试所涉及的深圳市一体医疗科技有限公司资产组价值评估项目评估咨询报告》（信资评咨字（2018）第40014号），经收益法评估，深圳市一体医疗科技有限公司在估值基准日2017年12月31日的相关资产组价值为人民币188,000.00万元，相关资产组账面价值72,883.60万元，增值额115,116.40万元，增值率157.95%。
因此，根据前述利润补偿的原则规定和要求，利润承诺未完成补偿方需向公司补偿的股份数额为17,423,025股[（19,748,113.61/(105,000,000+135,000,000+175,000,000)）×366,139,017-0=17,423,025]；标的资产期末减值测试，标的资产期末减值额＜承诺年度内已补偿股份数额×本次发行价格，不需另行向公司补偿的股份（标的资产期末减值额（19亿-18.8亿=0.2亿元）＜承诺年度内已补偿股份数额×本次发行价格（17,423,024/2.8）×14.53=90,413,049.54元），合计应补偿公司股份数为17,423,025股。
根据《发行股份购买资产暨利润补偿协议》及补充协议的约定，因一体医疗扣除非经常损益后的当期期末累积实际净利润低于当期期末累积预测净利润，一体医疗扣除非经常损益后归属于母公司的净利润未达承诺，补偿方一体集团、一体正润、金益信和应进行补偿，且补偿方之间承担相互连带责任。
2、根据《发行股份购买资产暨利润补偿协议》及补充协议的约定，如果公司在承诺年度内实施现金分红，则相关重组方应根据上述公式计算出当年度补偿股份所对应的分红收益无常赠予公司。
公司2015年度的分红派息方案为：以公司截至2016年2月26日重大资产重组并募集配套资金事项非公开发行股份购买资产实施结束后的总股本637,368,464股为基数，向股权登记日在册的全体股东每 10 股派发现金红利 0.20 元（含税），共计分配人民币 12,747,369.28 元，剩余未分配利润结转下年度。
公司2016年度的利润分配及转增股本方案为：以方案实施前的公司总股本711,739,172股为基数，每10股派发现金红利0.50元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增18股，共计派发现金红利35,586,958.60元，转增1,281,130,509股，本次分配后总股本为1,992,869,681股。
因此，补偿方一体集团、一体正润、金益信和需返还给公司的分红收益合计为435,575.63元。
综上，根据前述利润补偿的原则规定和要求，补偿方一体集团、一体正润、金益信和应补偿公司股份数为17,423,025股，需返还给公司的分红收益合计为435,575.63元。
五、业绩承诺补偿事项审议情况
公司拟定向回购深圳市一体投资控股集团有限公司、深圳市一体正润资产管理有限公司、西藏金益信和企业管理有限公司合计应补偿股份数17,423,025股，同时收回应返还公司的分红收益合计435,575.63元。上述事项已经公司第八届董事第三十五次会议审议通过，还需提交公司2017年年度股东大会审议。
六、独立董事意见
独立董事认为：鉴于一体医疗未完成对公司2017年度业绩承诺，根据公司与业绩承诺方签署协议约定，公司要求补偿方一体集团、一体正润、金益信和按协议约定进行业绩补偿，应补偿股份数17,423,025股，同时收回应返还公司的分红收益合计435,575.63元。符合相关法律、法规的要求，不存在损害投资者利益的情况。公司董事会在审议该议案时，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意该议案。
七、备查文件
（一）公司第八届董事会第三十五次会议决议
（二）公司第八届监事会第十四次会议决议
（三）公司独立董事就公司相关事项发表的独立意见
特此公告。
中珠医疗控股股份有限公司董事会
二〇一八年四月二十八日
证券代码：600568证券简称：中珠医疗 公告编号：2018-049号
中珠医疗控股股份有限公司
关于召开2017年年度股东大会的通知
■
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2018年6月12日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年6月12日10点 30分
召开地点：珠海市拱北迎宾南路1081号中珠大厦6楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年6月12日
至2018年6月12日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、
各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案1、议案3至议案15已于2018年4月27日经公司第八届董事会第三十五次会议通过，议案2已于2018年4月27日经公司第八届监事会第十四次会议审议通过，并于2017年4月28日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》进行披露。
在本次股东大会召开前，本次股东大会会议材料将上传至上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行披露。
2、 特别决议议案：议案7、议案8、议案13
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案7、议案8、议案11、议案12、议案13、议案14
4、
涉及关联股东回避表决的议案：议案11、议案13、议案14
应回避表决的关联股东名称：议案11回避股东珠海集团股份有限公司、深圳市一体投资控股集团有限公司、深圳市一体正润资产管理有限公司、西藏金益信和企业管理有限公司；议案13、议案14回避股东深圳市一体投资控股集团有限公司、深圳市一体正润资产管理有限公司、西藏金益信和企业管理有限公司。
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、
会议登记方法
符合上述条件的法人股东的法定代表人出席会议的，须持有营业执照复印件、法定代表人证明书原件、法定代表人身份证原件、股票账户卡原件；委托代理人出席会议的，代理人须持有营业执照复印件、法定代表人的书面授权委托书原件、本人身份证原件、法人股东股票账户卡原件办理登记手续。 符合上述条件的自然人股东持身份证原件、股票账户卡原件办理登记手续；委托代理人持书面授权委托书原件、本人身份证原件、委托人股票账户卡原件办理登记手续。股东或其委托代理人可以通过信函、传真或亲自送达方式办理登记。
会议联系方式：
联系人： 李伟 翟碧洁
联系电话：0728-6402068
传 真：0728-6402099
登记地点：本公司董事会办公室
登记时间：2018年6月8日 上午8:30至11:30 下午13:00至16:00
董事会办公室办公地址：潜江市章华南路特1号
六、
其他事项
1、本次股东大会会期一天，出席会议者所有费用自理。
2、请出席会议的股东及股东代理人携带相关证件原件到会议现场。
3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
特此公告。
中珠医疗控股股份有限公司董事会
2018年4月28日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
中珠医疗控股股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年6月12日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
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