一 重要提示

　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　3 未出席董事情况

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　4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　经公司第八届董事会第三十五次会议审议通过，2017年度公司利润分配预案拟为：以截至2017年12月31日总股本1,992,869,681股为基数，每10股派发现金股利0.20元（含税），共计派发现金股利39,857,393.62元，剩余未分配利润结转至下一年度。该预案尚需公司2017年年度股东大会审议批准。

　二 公司基本情况

　1 公司简介

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　2 报告期公司主要业务简介

　（一）公司所从事的主要业务及产品

　报告期内，公司所从事的主要业务涉及医疗、医药和房地产。

　医疗：医疗业务是2016年度公司重大资产重组发行股份购买资产并募集配套资金获得中国证监会核准批复后，收购深圳市一体医疗科技有限公司而新增的业务，公司产品生产线主要围绕肿瘤治疗领域，主要产品有hepatest超声肝硬化检测仪、输液加热器、月亮神全身伽马刀等。

　医药：报告期内，主要从事药品的研发、生产和销售。公司在研产品有抗肿瘤基因治疗的内皮抑素腺病毒注射液、益肾强骨治疗骨质疏松症的染料木素胶囊、具有降血脂防治中风功效的1.1类化药益母草碱（SCM-198）项目以及治疗胰腺癌的免疫调节剂中珠“1018”等。目前生产和销售的产品以眼科领域的专用药品为主，主要有珍珠明目滴眼液、阿昔洛韦滴眼液、色甘酸钠滴眼液、盐酸林可霉素滴眼液、利巴韦林滴眼液、氧氟沙星滴眼液等。

　房地产：报告期内，主要由下属控股子公司进行开发和销售，以住宅地产开发为主。公司房地产业务主要在珠海，正处于开发销售阶段。房地产行业是受政策调控影响比较大的行业，随着国家房地产市场调控政策持续收紧，“限字当头、多管齐下、标本兼治、租购并举”成为全年调控的主旋律。

　（二）公司经营模式

　1、医疗

　医疗业务是2016年度重大资产重组收购一体医疗而新增的业务，公司也明确了向“抗肿瘤全产业链”转型的战略发展目标。一体医疗根据客户需求的变化，不断丰富与完善公司与客户的合作模式和合作内容，目前已形成设备销售、合作分成、设备租赁、技术服务四大类基础合作模式，在此四类合作模式基础上，公司根据客户个性化需求进行组合，从而为客户提供配套式服务。

　1）商品销售模式：报告期内，一体医疗销售的设备主要是具有自主知识产权的超声肝硬化检测仪、全身热疗系统等产品，以及少量根据客户的需求而经销的放疗设备与影像设备。其设备销售又细分为直接销售与经销两种模式。直接销售模式是指公司通过自身营销团队直接把产品销售给医疗机构或医疗设备投资商；经销模式是把设备先销售给经销商，经销商再通过其分销渠道销售给终端医疗机构的方式。

　2）中心合作模式：以自产设备和外购设备如直线加速器、PET/CT等大型医疗设备及提供技术与支持服务作为投入，医疗机构以场地、机房与医技人员作为投入，双方合作建立肿瘤诊疗中心，一体医疗按照约定的分成比例分期收回投资并获得收益的模式。根据国家政策支持方向及相关监管要求，拟采用“合作分成”、“租赁”、“PPP”等符合相关政策、法规规定、符合卫生部门要求的合作模式与相关方进行合作。

　3）设备租赁模式：把自主产品或者外购设备租赁给医院，医院在租赁期内按月支付固定金额的租金给公司。

　4）技术服务与咨询模式：建立比较完整的技术服务与咨询团队，并不断完善形成公司独特的管理体系、技术服务与咨询模式，为医院项目运行过程提供全程的完整价值链服务。

　2、医药

　报告期内，公司研发体系定位于自主研发和外部引进相结合的道路，以抗肿瘤药物为新药研发主线，同时兼顾眼科领域滴眼液系列产品研究、生产与销售，坚持寻求创新，在引进过程中提供专业服务和产业转化能力。

　报告期内，经营模式如下：

　1）采购模式：公司由供应部统一负责对外采购工作，保证公司生产经营工作的正常进行。供应部根据生产计划确定原材料、包装材料等物料的采购计划，通过采购订单管理、采购付款管理，合理控制采购库存，降低资金占用。

　2）生产模式：公司采用以销定产的模式制订生产计划，严格按照 GMP 的要求安排生产，从原料采购、人员配置、设备管理、生产过程、质量控制、包装运输等各方面，严格执行国家相关规定；在药品的整个制造过程中，公司质控部对原料、辅料、包装材料、中间产品、成品进行全程检测及监控，确保产品质量安全。

　3）销售模式：（1）商业分销模式：利用物流配送企业网络建立销售渠道，将医药商业分销和终端宣传相结合，进行市场分销推广。（2）终端推广模式：由营销团队通过学术推广支持，推动医疗及零售终端。（3）招商代理模式：专科用药或在同质化产品中具有差异化的产品，利用代理商资源实现销售覆盖。

　3、房地产

　报告期内，公司业务主要由下属控股子公司进行开发和销售，以住宅地产开发为主，公司进行统一管理和调配资源，下属控股子公司独立核算，实行目标责任制。

　（三）报告期内主要业绩驱动因素

　在公司“抗肿瘤全产业链”发展战略的指导下，秉承“内生式增长、外延式扩张、整合式发展”的思路，不断提高创新能力、整合能力和精细化管理能力，高效运营，以确保业绩稳定增长。

　在内生式增长方面，公司注重创新研发，持续推进新药的研发进度，以创新研发为最核心的发展驱动，坚持提升新药的研发和后期产业化开发能力；医疗、医药等方面，根据客户需求的变化，不断丰富与完善公司与客户的合作模式和合作内容，逐步形成适合公司的合作运营模式；房地产开发方面，根据区域市场环境的变化，适时调整房地产项目。

　在外延式扩张方面，坚持“抗肿瘤全产业链”的发展战略，通过并购的方式丰富产业链，拓展公司发展空间，通过对被并购企业的深度整合，降低成本，提高效率，促进公司规模的扩大和市场竞争力的提升。

　在整合发展方面，通过公司内部合作联动，进一步整合资源，实现公司内部融通，通过精细化管理，对关键环节实现集中管控，通过具体情况具体分析，适时调整相关项目，有效改善公司管理模式，提升运营效率。

　（四）行业情况说明

　1、医疗行业

　2017年初，随着国务院公布《“十三五”深化医药卫生体制改革规划》、《“十三五”卫生与健康规划》以及各部委相继发布的多项政策规章提出，到2020年覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度基本建立，实现人人享有基本医疗卫生服务。医药卫生体制改革将全面展开，医疗体制改革的步伐也将逐步加快，医疗行业迎来快速发展阶段。

　2017年4月24日，卫计委等七部委联合发布《关于全面推开公立医院综合改革的通知》，要求深化医疗、医保、医药三医联动，增强改革的系统性、整体性和协同性。2017年4月26日，国务院办公厅印发《关于推进医疗联合体建设和发展的指导意见》[国办发〔2017〕32号]，提出开展医疗联合体建设，是深化医改的重要步骤和制度创新，有利于调整优化医疗资源结构布局，促进医疗卫生工作重心下移和资源下沉，提升基层服务能力，有利于医疗资源上下贯通，提升医疗服务体系整体效能，更好实施分级诊疗和满足群众健康需求。

　2017年5月23日，国务院颁布《关于支持社会力量提供多层次多样化医疗服务的意见》[国办发〔2017〕44号]，打造一批有较强服务竞争力的社会办医疗机构，形成若干具有影响力的特色健康服务产业集聚区，服务供给基本满足国内需求，逐步形成多层次多样化医疗服务新格局。

　2017年7月25日，国务院办公厅印发《关于建立现代医院管理制度的指导意见》，就全面深化公立医院综合改革，建立现代医院管理制度作出部署。要求从完善医院管理制度、建立健全医院治理体系等多个方面推进现代医院管理制度建设。

　2017年8月8日，国家卫计生委印发《关于深化“放管服”改革激发医疗领域投资活力的通知》[国卫法制发〔2017〕43号]，取消养老机构内设诊所的设置审批，实行备案制；对二级及以下医疗机构的设置审批与执业登记“两证合一”，进一步简化三级医院的设置审批；外国医疗机构、公司、企业和其他经济组织以合资或者合作形式设立的诊所，放宽外方投资股权比例不超过70%的限制；探索在国务院批准的自由贸易试验区内对社会办医疗机构配置乙类大型医用设备实行告知承诺等。

　2017年10月8日，中共中央办公厅和国务院办公厅联合印发《关于深化审评审批制度改革鼓励药品医疗器械创新的意见》，是继2015年8月《国务院关于改革药品医疗器械审评审批制度的意见》之后，又一个深化药品医疗器械审评审批改革的纲领性文件；2017年11月24日，国家食品药品监督管理总局会同国家卫生和计划生育委员会制定了《医疗器械临床试验机构条件和备案管理办法》，该办法成为医疗器械临床试验机构由资质认定改为备案管理的规范性标准文件。

　2、医药行业

　2016年10月25日，中共中央、国务院印发《“健康中国2030”规划纲要》，明确提出了今后15年推进“健康中国”建设的行动纲领，“健康中国”已上升为国家战略。医药行业宏观改革政策频出，陆续出台研发、生产、流通等各个环节的系列政策，两票制、医保控费、流通整治、工艺核查、一致性评价、临床试验数据核查、GSP规范的修改决定等新要求带来了新的挑战。

　2017年1月，国务院医改办会同国家卫计生委等8部门联合出台《关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见(试行)的通知》，综合医改试点省(区、市)和公立医院改革试点城市的公立医疗机构要率先推行，争取到2018年在全国全面推开。

　2017年2月9日，国务院办公厅关于《进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见》；2017年6月20日，国家食品药品监督管理总局通过《国家食品药品监督管理总局关于调整进口药品注册管理有关事项的决定》；2017年9月1日 ，开始实施《药物非临床研究质量管理规范》；2017年11月21日国家食品药品监督管理总局办公厅发布《互联网药品信息服务管理办法》《药品生产监督管理办法》《药品经营许可证管理办法》等一系列的行政规范。相关配套政策密集出台，改革方向细化明晰；分级诊疗、现代医院管理、全民医保、药品供应保障、综合监管等方面是深化医改的重要突破方向；仿制药一致性评价、药品流通“两票制”、家庭医生签约、医保付费方式改革、医保总额控制等各项政策举措，覆盖了从药品供给侧到需求侧的各个重要环节；随着政策逐步落实，药品行业整合进一步加快，在市场上占有一定规模的生产企业积极布局，努力提高其经营能力、运营能力和管理能力，向网络化、集约化和信息化目标不断迈进。

　3、房地产行业

　从2016年国庆期间发布相关房地产调控政策以来，始终坚持“房子是用来住的，不是用来炒的”基调，调控力度和广度方面都是最大的，限购限贷限售，供应结构优化，调控效果逐步显现。从传统的抑制需求端向增加供给端进行转变，短期调控与长效机制的衔接更为紧密，大力培育发展住房租赁市场、深化发展共有产权住房试点，在控制房价水平的同时，完善多层次住房供应体系，构建租购并举的住房制度，推动长效机制的建立健全。

　（五）行业发展阶段、周期性特点

　医疗医药行业作为需求刚性特征最为明显的行业之一，与国家政策、国民经济发展水平、人民生活质量存在一定的相关性。近年来，随着我国经济水平稳定增长，人民生活水平不断提升，医疗体制改革深入开展，政府医疗卫生投入稳步提高，加之老龄人口迅速增加和新医改政策的推动，我国医疗资源、医药行业都将保持着稳健高速的增长，没有明显的行业周期。

　房地产行业是周期性和政策性明显的行业。政府希望通过市场调控和建立房地产长效机制，防止房地产市场大起大落，确保房地产行业长期稳定健康发展。2017年在“房子是用来住的，不是用来炒的”定位下，各地政府积极深化房地产调控，调控从一线城市向二线城市及三四线热点城市蔓延，从限购、限贷、限价、限售、限商的“五限”到“租购并举”，已有近百个城市发布了楼市调控政策，调控力度不断加码。在持续的政策调控下，房企优胜劣汰加剧，行业集中度加速提升。

　（六）公司市场地位

　公司是珠海本土上市地产企业，具有20多年开发历史，注重技术创新，严格质量把关，已在房地产开发行业内树立起优质的品牌形象，获得了良好的口碑，品牌优势明显；下属子公司潜江制药为国家重点扶持的高新技术企业，国家眼科用药生产基地，以眼科用药为主要特色，冻干剂、片剂、搽剂等为主要方向，努力致力于稳步推进传统医药制剂发展，构建眼科用药生产基地及抗病毒、抗感染用药生产基地；同时着力开发抗肿瘤新药、生物医药和中医药产品，增强企业的核心竞争力和盈利能力。公司在研的产品抗肿瘤基因治疗的内皮抑素腺病毒注射液为国家一类生物新药，益肾强骨治疗骨质疏松症的染料木素胶囊为中药第1类产品，具有降血脂、防中风功效的1.1类益母草碱（SCM-198）新药项目；超声肝硬化产品连续获得国家技术发明二等奖、广东省科学进步一等奖，在技术方面具有同行业内领先地位；2016年公司完成重大资产重组成功收购深圳市一体医疗科技有限公司后，已明确将公司打造成“抗肿瘤全产业链”的战略发展目标。

　3 公司主要会计数据和财务指标

　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　单位：元 币种：人民币

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　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　第四季度亏损为年末计提商誉及固定资产减值所致。

　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　□适用 √不适用

　4 股本及股东情况

　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　单位: 股

　■

　■

　■

　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　√适用 □不适用

　■

　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　√适用 □不适用

　■

　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　□适用 √不适用

　5 公司债券情况

　□适用 √不适用

　三 经营情况讨论与分析

　1 报告期内主要经营情况

　2017年，公司实现营业收入98,102.38万元，比上年同期减少10.73％；实现利润总额25,676.98万元，比上年同期减少30.96%；实现归属于母公司的净利润16,934.36万元，比上年同期减少42.43%。截至2017年12月31日，公司总资产727,201.41万元，比上年年末增加1.88%；归属于母公司股东权益598,888.83亿元，比上年年末增加2.21%。

　一、报告期内，公司经营情况回顾如下：

　1、优化资产结构、调整产业布局报告期内，根据公司既定的战略发展目标，合理规划布局，主动适应医药行业发展大势,加大融合肿瘤医疗业务力度，持续推进在研项目、医疗器械核心技术及产品的研发力度，有序开展产业结构调整，完善产业链布局，促进企业战略转型升级。2017年度，面对部队肿瘤合作中心全面终止的不利情况，整合公司肿瘤相关资源、积极拓展与民营医院合作成立肿瘤中心；建立以公司为主体、市场为导向，产学研相结合的科研技术创新体系，与国内外知名高校及科研机构合作，引进肿瘤防治和信息技术复合型人才，促进公司产品自主研发；房地产项目根据开发进度以及区域房地产市场环境，有计划退出房地产和矿业业务，目前已完成转让深圳市广晟置业有限公司70%股权和珠海中珠亿宏矿业有限公司50%股权等。

　2、做好新药储备，推进在研项目，增强核心竞争力本报告期内，公司已收购的具有降血脂、防治中风功效的1类化药益母草碱（SCM-198）项目，“益母草碱的产业化和临床研究与开发” 成功取得“国家新药创制”科技重大专项2017年度立项课题批复，益母草碱（SCM-198）化药I类(原料药）、化药I类（片剂）项目在已申报中国新药临床试验申请，且取得注册申请受理通知书2个（受理号：CXHL1700237粤、CXHL1700238粤），补充完善美国FDA申报IND资料，目前处于CFDA的CDE专业审评中。除上述在研新药之外，公司在研项目主要还有3项国家一类新药，分别是重组人内皮抑素腺病毒（E10A）注射液、染料木素（Genistein）胶囊以及“中珠1018” 蛋氨酸脑啡肽粉针剂。在研产品抗肿瘤基因治疗的重组人内皮抑素腺病毒（E10A）注射液Ⅲ期临床试验已累计完成323例受试入组病例；益肾强骨治疗骨质疏松症的染料木素（Genistein）胶囊Ⅱ期临床试验已累计完成307例受试入组病例；“中珠1018”（蛋氨酸脑啡肽粉针剂）研发项目，目前还处在临床前研究阶段。

　3、搭建科学合理的项目管控体系，强化成本控制公司已全面推行“以加强财务管理为核心、以推动全面预算管理为抓手，推动企业进步、提高精细化管理水平”的管理思路，实现财务资源配置最优化，全面预算管理标准化，新并购企业管理同质化。公司充分利用信息化手段，完成OA协同办公系统软件全面升级和应用，扩大一体化办公平台的应用规模，加强对下属企业的运营管控力度，为企业决策提供数据分析支撑，从而全面提高企业的办公效率和管理水平。

　4、加强专家团队建设，优化创新选拔方式公司在不断夯实基础管理的同时，顺应时代发展构建标准化管理体系，完善精细化管控手段，与行业著名专家、学者座谈交流，加强高层次人才的引进和培养力度，持续探索适应创新选拔方式，与国内外知名高校及科研机构合作，积极引进肿瘤防治和信息技术复合型人才。

　5、寻找合适时机、适时启动并购为实现公司战略目标，高度重视内延式增长和外延式并购，以促进抗肿瘤全产业链产业布局和优化升级。基于抗肿瘤领域拥有较为广泛的合作基础，寻找能产生良好协同效应的标的企业，适时启动并购程序，加强资本、技术、人才等各类生产要素的优化配置，追求系统效益的最大化，增强公司的盈利能力和持续发展能力。

　6、完善业务网络，推进产业链布局报告期内，公司加快战略布局，不断完善业务网络。公司的肿瘤诊疗业务及医疗器械生产销售业务，肿瘤医疗方面的放射性诊疗与药物治疗相结合，发挥在肿瘤诊疗领域互补的协同效应，推进肿瘤治疗的产业战略转型，从抗肿瘤药物、到肿瘤诊疗器械、到肿瘤诊疗中心再到肿瘤医院，从治疗到康复，全力打造大健康全产业的诊疗服务业务。

　7、实施内控管理，强化公司治理报告期内，公司聘请中海泰咨询武汉有限公司对公司内部控制进行梳理，促进流程规范，完善法人治理结构，加强公司内控管理；聘请会计审计机构对公司内部控制进行审计；公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、中国证监会、上海证券交易所的有关要求，建立了较为完善的公司治理结构和内部控制制度，切实维护公司及全体股东利益。

　二、2017年度相关经营数据

　1、财务融资情况报告期内，公司业务融资主要为项目开发融资及公司日常经营，主要通过银行贷款和信托方式实施。截止报告期末，公司房地产业务融资余额为8800万元，银行贷款8800万元，其他方式融资0元。

　2、房地产开发情况表（见附表）

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　2 导致暂停上市的原因

　□适用 √不适用

　3 面临终止上市的情况和原因

　□适用 √不适用

　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　√适用□不适用

　重要会计政策变更

　执行《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《企业会计准则第16号——政府补助》和《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》。

　财政部于2017年度发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。

　财政部于2017年度修订了《企业会计准则第16号——政府补助》，修订后的准则自2017年6月12日起施行，对于2017年1月1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于2017年1月1日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。

　财政部于2017年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2017年度及以后期间的财务报表。

　本公司执行上述三项规定的主要影响如下：

　■

　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　□适用√不适用

　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　√适用□不适用

　截至2017年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

　■

　中珠医疗控股股份有限公司

　董事长：许德来

　董事会批准报送日期：2018年4月27日

　证券简称：中珠医疗 证券代码：600568 编号：2018-038号

　中珠医疗控股股份有限公司

　第八届董事会第三十五次会议决议公告

　特别提示

　本公司董事及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召集与召开情况

　1、中珠医疗控股股份有限公司（下简称“中珠医疗”或“公司”）第八届董事会第三十五次会议于2018年4月9日以电话、传真或邮件送达方式通知各位董事和高级管理人员。

　2、本次会议于2018年4月27日以现场会议的方式在珠海市拱北迎宾南路1081号中珠大厦6楼公司会议室召开。

　3、本次会议应到董事9人，实到董事8人，独立董事姜峰先生因工作原因无法出席本次会议，特全权委托独立董事李闯先生代为行使权利和履行义务，公司监事及部分高管人员列席了会议，由董事长许德来先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　二、董事会会议审议情况

　经与会董事经认真审议，一致同意通过以下全部议案。会议审议通过的议案如下：

　（一）审议通过《公司2017年度董事会工作报告》。

　本议案需提交公司年度股东大会审议。

　表决结果为：同意9人，反对0 人，弃权0 人

　（二）审议通过《公司2017年度总裁工作报告》。

　表决结果为：同意9人，反对0 人，弃权0 人

　（三）审议通过《公司2017年度独立董事述职报告》。

　本议案需提交公司年度股东大会审议。

　表决结果为：同意9人，反对0 人，弃权0 人

　报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　（四）审议通过《公司2017年度财务决算报告》。

　本议案需提交公司年度股东大会审议。

　表决结果为：同意9人，反对0 人，弃权0 人

　（五）审议通过《公司2018年度财务预算报告》。

　表决结果为：同意9人，反对0 人，弃权0 人

　（六）审议通过《关于公司2017年度利润分配预案的议案》。

　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度合并报表归属上市公司股东净利润为169,343,639.21元，母公司实现净利润207,582,278.60元，加年初未分配利润501,209,691.43元，减除2017年已实施2016年度分红35,586,958.60元，并提取10%的法定盈余公积金20,758,227.86元后，2017年实际可供分配的利润为652,446,783.57元。

　根据公司战略规划、未来发展和股东回报的现状，并结合公司的经营及财务状况，公司提出2017年度公司利润分配预案拟为：以截至2017年12月31日总股本1,992,869,681股为基数，每10股派发现金股利0.20元（含税），共计派发现金股利39,857,393.62元，占公司2017年度合并报表归属上市公司股东净利润169,343,639.21元的23.54%，剩余未分配利润结转至下一年度。

　独立董事发表了同意的独立意见。董事会认为：公司本次利润分配预案符合《公司章程》等有关规定，2017年度利润分配预案充分考虑了当前公司的实际情况，并兼顾了公司股东合理回报及长远利益，同意该议案并同意将其提交公司股东大会进行审议。

　表决结果为：同意9人，反对0 人，弃权0 人

　详见《中珠医疗控股股份有限公司关于2017年度利润分配预案的公告》（编号2018—040号）。公司后期将对利润分配预案召开投资者说明会，敬请广大投资者关注后续相关公告。

　（七）审议通过《关于公司续聘2018年度财务审计机构及内控审计机构的议案》。

　立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2017年外部审计机构，按规定完成了对公司的各项审计工作，并如期出具审计报告。经董事会审计委员会提议，拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度的会计报表审计、净资产验证及其他相关咨询的服务机构，聘期一年,审计费用拟为80万元；拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度的内部控制审计机构，聘期一年，审计费用拟为30万元。

　独立董事发表了同意的独立意见，本议案需提交公司年度股东大会审议。

　表决结果为：同意9人，反对0 人，弃权0 人。

　详见《中珠医疗控股股份有限公司关于续聘2018年度审计机构的公告》（编号2018—041号）。

　（八）审议通过《关于授权公司经营层开展对外投资的议案》

　根据中珠医疗及其控股或控制的公司2018年度经营计划，2018年度中珠医疗及其控股或控制的公司拟计划对外投资总额约20亿元（不包括根据中国证券监管管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》履行审批决策程序的投资），上述对外投资事项包括但不局限于股权收购、设立公司、增资、签署合作协议、提供委托贷款、公开竞拍、项目合作等，同时授权公司董事会根据市场变化和公司项目拓展需要，在不超过前述投资总额20%的范围内调整总投资额。

　董事会提请股东大会授权公司经营层具体执行2018年度投资计划，并给予如下具体授权：

　（1）公司及其控股或控制的公司对外投资应符合《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》及公司相关制度的规定，不得违反《上市公司重大资产重组管理办法》等有关要求。

　（2）在公司股东大会授权权限，不超出年度计划对外投资总额的前提下，授权经营层根据具体情况调整各项目之间的投资额。

　（3）授权公司董事会根据具体项目投资的需要，在不超过年度投资计划总额20%的范围内调整总投资额。

　（4）上述事项的有效期为公司2017年年度股东大会审议通过之日起至召开2018年年度股东大会之日止。

　本议案需提交公司年度股东大会审议。

　表决结果为：同意9人，反对0 人，弃权0 人

　（九）审议通过《关于2018年度公司对外担保计划的议案》。

　根据公司经营规模的增长和需要，为保障公司经营过程中的融资要求，现提请公司年度股东大会批准，为公司控股或控制的被担保公司融资提供担保，用于向金融机构申请贷款、信用证、承兑汇票、保函等，为控股或控制的被担保公司2018年度担保总额度计划为41.6亿元。

　独立董事发表了同意的独立意见，本议案需提交公司年度股东大会审议。

　表决结果为：同意9人，反对0 人，弃权0 人

　详见《中珠医疗控股股份有限公司2018年度公司对外担保计划公告》（编号2018—042号）。

　（十）审议通过《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》。

　独立董事发表了同意的独立意见。

　表决结果为：同意9人，反对0 人，弃权0 人

　专项说明内容详见上海交易所网站www.sse.com.cn。

　（十一）审议通过《关于公司〈2017年度内部控制评价报告〉的议案》。

　独立董事发表了同意的独立意见，本议案需提交公司年度股东大会审议。

　表决结果为：同意9人，反对0 人，弃权0 人

　报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　（十二）审议通过《关于公司〈内部控制审计报告〉的议案》

　表决结果为：同意9人，反对0 人，弃权0 人

　报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　（十三）审议通过《关于公司2017年度募集资金存放与使用情况报告的议案》。

　独立董事发表了同意的独立意见。

　表决结果为：同意9人，反对0 人，弃权0 人

　详见《中珠医疗控股股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（编号2018—043号）。

　（十四）审议通过《关于公司2017年度盈利预测实现情况专项审核报告的议案》。

　独立董事发表了同意的独立意见，本议案需提交公司年度股东大会审议。

　表决结果为：同意9人，反对0 人，弃权0 人

　报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　详见《中珠医疗控股股份有限公司关于重大资产重组盈利预测实现情况的说明公告》（编号2018—044号）。

　（十五）审议通过《关于预计2018年度日常关联交易的议案》；

　关联董事许德来先生、刘丹宁女士回避表决，独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见，本议案需提交年度股东大会审议。

　表决结果为：同意7人，反对0 人，弃权0 人，回避2人

　详见《中珠医疗控股股份有限公司关于预计2018年度日常关联交易的公告》（编号2018—045号）。

　（十六）审议通过《公司董事会战略委员会2017年度履职情况报告》。

　表决结果为：同意9人，反对0 人，弃权0 人

　（十七）审议通过《公司董事会审计委员会2017年度履职情况报告》。

　表决结果为：同意9人，反对0 人，弃权0 人

　报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　（十八）审议通过《公司董事会薪酬与考核委员会2017年度履职情况报告》

　表决结果为：同意9人，反对0 人，弃权0 人

　（十九）审议通过《公司董事会提名委员会2017年度履职情况报告》。

　表决结果为：同意9人，反对0 人，弃权0 人

　（二十）审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》；

　经公司董事长提名，拟聘任翟碧洁女士为公司董事会证券事务代表。任期自本次董事会审议通过之日起计算，至第八届董事会任期结束之日止。

　个人简历：翟碧洁，女，1988年生，本科学历，曾任中珠医疗控股股份有限公司证券部主管、证券部副经理，已取得上海证券交易所董事会秘书资格证书；现拟任中珠医疗控股股份有限公司第八届董事会证券事务代表。

　表决结果为：同意9人，反对0 人，弃权0 人

　（二十一）审议通过《关于会计政策变更的议案》

　独立董事发表了同意的独立意见。

　表决结果为：同意9人，反对0 人，弃权0 人

　详见《中珠医疗控股股份有限公司关于会计政策变更的公告》（编号2018—046号）。

　（二十二）审议通过《关于计提资产减值准备的议案》

　独立董事发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司年度股东大会审议。

　表决结果为：同意9人，反对0 人，弃权0 人。

　详见《中珠医疗控股股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》（编号2018—047号）。

　（二十三）审议通过《关于公司重大资产重组2017年度业绩承诺实现情况及相关重组方对公司进行业绩补偿的议案》；

　关联董事刘丹宁女士、董事孟庆文先生回避表决，独立董事发表了同意的独立意见。本议案需提交公司年度股东大会审议。

　表决结果为：同意7人，反对0 人，弃权0 人，回避2人。

　详见《中珠医疗控股股份有限公司关于公司重大资产重组2017年度业绩承诺实现情况及相关重组方对公司进行业绩补偿的公告》（编号2018—048号）。

　（二十四）审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购及工商变更等相关事项的议案》；

　关联董事刘丹宁女士、董事孟庆文先生回避表决，独立董事发表了同意的独立意见。本议案需提交公司年度股东大会审议。

　表决结果为：同意7人，反对0 人，弃权0 人，回避2人。

　（二十五）审议《公司2017年年度报告全文》及摘要；

　《公司2017年年度报告全文》及摘要详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。本议案需提交公司年度股东大会审议。

　表决结果为：同意9人，反对0 人，弃权0 人

　（二十六）审议通过《公司2018年一季度报告全文》及摘要；

　《公司2018年一季度报告全文》及摘要详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　表决结果为：同意9人，反对0 人，弃权0 人

　（二十七）审议通过《关于公司符合重大资产购买条件的议案》

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，董事会对公司实际情况进行了逐项自查，认为公司实施本次重大资产购买（重大资产重组）符合法律、法规和规范性文件的有关各项条件。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　表决结果为：同意9人，反对0 人，弃权0 人

　（二十八）审议通过《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》

　公司拟采用现金收购方式购买康泽药业股份有限公司（以下简称“康泽药业”）74.53%的股权和浙江爱德医院有限公司（以下简称“浙江爱德”）100%的股权。本次交易的交易对方为上海康卡健康咨询合伙企业（普通合伙）（以下简称“康卡咨询”）、上海良济堂企业咨询合伙企业（普通合伙）（以下简称“上海良济堂”）、南平良济堂股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南平良济堂”）、广发证券股份有限公司、共青城雅德投资管理合伙企业（有限合伙）、周诗芳、张潮生、共青城裕德投资管理合伙企业（有限合伙）、林少珠、张勇、林伟坡、深圳前海汤孚金融控股有限公司、郑锡鑫、洪燕璇、陈桂烨、陈莉琳、苏嬿玲、赖泽锐、吴玮敏、辛向东、陈之强、陈虹、陈庆生、黄咏丽、林郁、谢燕群、蔡晓彬、杭州上枫投资合伙企业（普通合伙）（以下简称“杭州上枫”）、杭州忆上投资管理合伙企业（普通合伙）（以下简称“杭州忆上”）。本次交易前，交易对方与公司及公司的董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系。 根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易不构成关联交易。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　表决结果为：同意9人，反对0 人，弃权0 人

　（ 二十九 ）审议通过《关于本次重大资产购买方案的议案》

　根据本次交易方案，本次交易系采用现金支付方式进行。本次交易前，交易对方与中珠医疗及中珠医疗的董事、监事、高级管理人员、持有中珠医疗5%以上股份的股东不存在关联关系。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易不构成关联交易。关于本次重大资产重组购买资产事项，经与会董事逐项审议如下方案：

　1、本次交易的交易对方

　本次交易的交易对方为康卡咨询、上海良济堂、南平良济堂、广发证券股份有限公司、共青城雅德投资管理合伙企业（有限合伙）、周诗芳、张潮生、共青城裕德投资管理合伙企业（有限合伙）、林少珠、张勇、林伟坡、深圳前海汤孚金融控股有限公司、郑锡鑫、洪燕璇、陈桂烨、陈莉琳、苏嬿玲、赖泽锐、吴玮敏、辛向东、陈之强、陈虹、陈庆生、黄咏丽、林郁、谢燕群、蔡晓彬、杭州上枫、杭州忆上。

　表决结果为：同意9人，反对0 人，弃权0 人

　2、本次交易的标的资产

　本次交易的标的资产为交易对方持有的康泽药业74.53%股份和浙江爱德100%股权。

　表决结果为：同意9人，反对0 人，弃权0 人

　3、本次交易的对价

　本次交易的总对价为304,944.35~322,830.63万元，其中康泽药业74.53%股份的预估作价为183,334.35万元至201,220.63万元，浙江爱德100%股权预估作价为121,610.00万元。

　表决结果为：同意9人，反对0 人，弃权0 人

　4、本次交易的对价支付方式及资金来源

　本次交易的对价支付方式为现金，均为上市公司自有以及通过法律法规允许的方式筹集的资金。

　表决结果为：同意9人，反对0 人，弃权0 人

　5、交易价款的支付节奏

　1）康卡咨询、上海良济堂、南平良济堂

　上市公司董事会审议通过本次重大资产重组预案且上市公司股票复牌之日，已支付的1,000万元诚意金转为定金。

　自《支付现金购买资产协议》生效之日起5个工作日内，上市公司向康卡咨询、上海良济堂和南平良济堂支付现金对价的30%（包括已支付的定金1,000万元），即第一期付款。

　自标的资产交割之日起的30个工作日内，上市公司向业绩承诺方支付现金对价的40%，即第二期付款。

　自标的资产交割之日起的60个工作日内，上市公司向业绩承诺方支付现金对价的30%，即第三期付款。

　2）康泽药业除康卡咨询、上海良济堂、南平良济堂以外的其他交易对方

　自《支付现金购买资产协议》生效之日起5个工作日内，上市公司向该等交易对方支付现金对价的30%，即第一期付款。

　自标的资产交割之日起的30个工作日内，上市公司向交易对方支付现金对价的40%，即第二期付款。

　自标的资产交割之日起的60个工作日内，上市公司向交易对方支付现金对价的30%，即第三期付款。

　3）杭州上枫、杭州忆上

　自《支付现金购买资产协议》成立后，上市公司原已向杭州上枫、杭州忆上支付的5,000万元（该笔款项已由上市公司付至浙江爱德的账户，由浙江爱德在支付现金购买资产协议成立后5个工作日内支付给杭州上枫、杭州忆上）转为定金（第一期付款）。

　上市公司股东大会审议通过本次交易及本次重大资产重组相关议案后10个工作日内，上市公司向杭州上枫、杭州忆上支付第二期付款，使得上市公司已支付的收购价款（包括前期已支付部分）达到全部收购价款的40%。

　自《支付现金购买资产协议》生效且本次交易之标的资产的工商变更登记手续办理完毕之日（以浙江爱德所在地工商行政管理部门出具的变更核准通知书为准）起的30个工作日内，上市公司向杭州上枫、杭州忆上支付第三期付款即收购价款的余额部分。

　表决结果为：同意9人，反对0 人，弃权0 人

　6、本次交易的业绩承诺及超额业绩奖励

　康泽药业交易对方康卡咨询、上海良济堂、南平良济堂以及三者的实际控制人陈齐黛、陈齐黛的配偶杜炜龙承诺康泽药业2018年、2019年、2020年、2021年和2022年归属于母公司股东净利润（扣除非经常性损益后孰低，康泽药业连锁有限公司收到的汕头保税区根据《投资协议》给予的持续5年以上的扶持补助和重庆玉马医药有限公司收到的根据《关于西部地区鼓励类产业项目确认书》享受的优惠应当计入前述业绩承诺净利润）分别为13,500.00万元、17,000.00万元、20,500.00万元、24,000.00万元、26,000.00万元。

　若康泽药业在业绩承诺期内实现的净利润之和超过业绩承诺方承诺净利润之和，则上市公司应当将超额部分中应归属于上市公司股东部分的45%支付给康泽药业核心骨干员工作为奖励。获得奖励对价的奖励对象及奖励对价的具体分配，由康泽药业确定，并报上市公司备案。无论如何，该奖励不得超过上市公司购买康泽药业74.5262%股份总对价的20%。

　浙江爱德的交易对方未作出业绩承诺。

　表决结果为：同意9人，反对0 人，弃权0 人

　7、业绩补偿安排

　如在业绩承诺期内，康泽药业截至当年期末累积实现净利润数低于截至当年期末累积承诺净利润数，业绩承诺方将以现金进行补偿，当年补偿金额的计算方式如下：

　当年应补偿金额=（截至当年期末康泽药业累积承诺净利润数－截至当年期末康泽药业累积实现净利润数）÷承诺期内各年度康泽药业承诺净利润总和×本次重大资产重组总对价-已补偿金额。

　业绩承诺方可以将当年实际净利润高于承诺净利润的部分累积至下一年实际净利润。

　在业绩承诺期的前四个业绩承诺年度，如当年累积净利润实现比例大于90%，但不足100%的，业绩承诺方无须履行现金补偿义务，但业绩承诺最后一年出现前述情形的，业绩承诺方应当按照前述公式履行现金补偿义务。

　累积净利润实现比例=（截至当年期末康泽药业累积承诺净利润数－截至当年期末康泽药业累积实现净利润数）÷截至当年期末康泽药业累积承诺净利润数。

　表决结果为：同意9人，反对0 人，弃权0 人

　8、资产交割与期间损益安排

　1）康泽药业资产交割与期间损益安排

　自支付现金购买资产协议生效且上市公司已向乙方支付第一期现金对价之日起30个工作日内，交易各方互相配合共同办理完毕标的资产的过户手续，并完成标的资产交割，签署交割确认书。

　自交割日起，上市公司即持有标的资产。截止评估基准日标的资产的所有者权益归属于上市公司所有。各方同意，自基准日（不含当日）起至交割日（含当日）为损益归属期间，但在实际计算该等期间损益归属时，系指基准日（不含当日）起至交割日前一个自然月最后一日止的期间。上市公司将在交割日起的15个工作日内聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对康泽药业在损益归属期间的损益情况进行交割审计。在损益归属期间，康泽药业净资产增加（包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形）的，则该等净资产增加部分归上市公司享有；康泽药业净资产减少（包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减少等情形）的，则由康卡咨询、上海良济堂、南平良济堂、陈齐黛、杜炜龙向康泽药业以现金方式补足，在净资产减少（包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减少等情形）数额经审计确定后的10个工作日内由康卡咨询、上海良济堂、南平良济堂、陈齐黛、杜炜龙支付到位。

　2）浙江爱德

　自支付现金购买资产协议生效且前述第二期付款全额到账之日起15个工作日内，交易各方互相配合共同办理完毕标的资产的过户手续，并完成标的资产交割，签署交割确认书。

　自交割日起，上市公司即持有标的资产。截止评估基准日标的资产的所有者权益归属于上市公司所有。各方同意，自基准日（不含当日）起至交割日（含当日）为损益归属期间，但在实际计算该等期间损益归属时，系指基准日（不含当日）起至交割日前一个自然月最后一日止的期间。上市公司将在交割日起的15个工作日内聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对浙江爱德在损益归属期间的损益情况进行交割审计。在损益归属期间，浙江爱德净资产增加（包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形）的，则该等净资产增加部分归上市公司享有；浙江爱德净资产减少（包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减少等情形）的，则由杭州上枫、杭州忆上向康泽药业以现金方式补足，在净资产减少（包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减少等情形）数额经审计确定后的10个工作日内由杭州上枫、杭州忆上支付到位。

　表决结果为：同意9人，反对0 人，弃权0 人

　9、违约责任

　1）康卡咨询、上海良济堂、南平良济堂

　支付现金购买资产协议签署后，除另有规定外，支付现金购买资产协议项下任何一方不履行或不完全履行协议所规定的义务或是声明、陈述、保证、承诺，守约方有权要求违约方继续履行义务、采取补救措施及/或承担责任并赔偿守约方的全部损失（包括直接损失、间接损失及为求偿而发生的合理费用）。

　上市公司无正当理由不履行支付现金购买资产协议约定义务的，乙方有权没收定金，乙方无正当理由拒不履行支付现金购买资产协议约定义务的，应当双倍返还定金，支付现金购买资产协议另有约定除外。乙方内部任何一方违反支付现金购买资产协议约定须承担责任的，乙方内部其他方负有连带责任，上市公司有权向乙方任何一方或数方主张相关责任，支付现金购买资产协议另有约定的除外。

　2）康泽药业除康卡咨询、上海良济堂、南平良济堂以外的其他交易对方

　支付现金购买资产协议签署后，除另有规定外，支付现金购买资产协议项下任何一方不履行或不完全履行支付现金购买资产协议所规定的义务或是声明、陈述、保证、承诺的，守约方有权要求违约方继续履行义务、采取补救措施及/或承担责任并赔偿守约方的全部损失（包括直接损失、间接损失及为求偿而发生的合理费用）。

　3）杭州上枫、杭州忆上

　支付现金购买资产协议签署后，除另有规定外，支付现金购买资产协议项下任何一方不履行或不完全履行支付现金购买资产协议所规定的义务，或其在支付现金购买资产协议中所作的声明、陈述、保证、承诺与事实不符或有重大遗漏，或违反其于支付现金购买资产协议中作出的声明、陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，或因任何一方违约致使支付现金购买资产协议不能生效或履行或给守约方造成损失，违约方应根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施及/或承担责任并赔偿守约方的全部损失（包括直接损失、间接损失及为求偿而发生的合理费用）。

　表决结果为：同意9人，反对0 人，弃权0 人

　10、决议有效期

　本次交易决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效，但如果公司已在该期限内取得监管部门对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。

　表决结果为：同意9人，反对0 人，弃权0 人

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（三十）审议通过《关于〈中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案〉及其摘要的议案》

　为完成本次交易的目的，公司根据《证券法》以及中国证监会颁布的《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要。公司将根据本次交易标的资产的审计、评估等工作结果形成《中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》，另行提交公司董事会、股东大会审议。

　公司独立董事已就本次交易发表了同意的独立意见，本次交易独立财务顾问国金证券股份有限公司就此预案发表了《国金证券股份有限公司关于中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案之独立财务顾问核查意见》。

　表决结果为：同意9人，反对0 人，弃权0 人

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　《中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要，以及独立董事和独立财务顾问就本次交易所发表的独立意见和独立财务顾问核查意见，同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　（三十一）审议通过《关于与交易对方签署附生效条件的〈支付现金购买资产协议〉的议案》

　为实施本次重大资产重组，公司与交易对方分别签订了附生效条件的系列交易协议，包括：

　1、中珠医疗与杭州忆上、杭州上枫就收购浙江爱德股权签署的《支付现金购买资产协议》。

　2、中珠医疗与康卡咨询、上海良济堂、南平良济堂、陈齐黛、杜炜龙就收购康泽药业股份签署的《支付现金购买资产协议》。

　3、中珠医疗与康泽药业股东广发证券股份有限公司签署的《支付现金购买资产协议》。

　4、中珠医疗与康泽药业股东共青城雅德投资管理合伙企业（有限合伙）签署的《支付现金购买资产协议》。

　5、中珠医疗与康泽药业股东周诗芳签署的《支付现金购买资产协议》。

　6、中珠医疗与康泽药业股东张潮生签署的《支付现金购买资产协议》。

　7、中珠医疗与康泽药业股东共青城裕德投资管理合伙企业（有限合伙）签署的《支付现金购买资产协议》。

　8、中珠医疗与康泽药业股东林少珠签署的《支付现金购买资产协议》。

　9、中珠医疗与康泽药业股东张勇签署的《支付现金购买资产协议》。

　10、中珠医疗与康泽药业股东林伟坡签署的《支付现金购买资产协议》。

　11、中珠医疗与康泽药业股东深圳前海汤孚金融控股有限公司签署的《支付现金购买资产协议》。

　12、中珠医疗与康泽药业股东郑锡鑫签署的《支付现金购买资产协议》。

　13、中珠医疗与康泽药业股东洪燕璇签署的《支付现金购买资产协议》。

　14、中珠医疗与康泽药业股东陈桂烨签署的《支付现金购买资产协议》。

　15、中珠医疗与康泽药业股东陈莉琳签署的《支付现金购买资产协议》。

　16、中珠医疗与康泽药业股东苏嬿玲签署的《支付现金购买资产协议》。

　17、中珠医疗与康泽药业股东赖泽锐签署的《支付现金购买资产协议》。

　18、中珠医疗与康泽药业股东吴玮敏签署的《支付现金购买资产协议》。

　19、中珠医疗与康泽药业股东辛向东签署的《支付现金购买资产协议》。

　20、中珠医疗与康泽药业股东陈之强签署的《支付现金购买资产协议》。

　21、中珠医疗与康泽药业股东陈虹签署的《支付现金购买资产协议》。

　22、中珠医疗与康泽药业股东陈庆生签署的《支付现金购买资产协议》。

　23、中珠医疗与康泽药业股东黄咏丽签署的《支付现金购买资产协议》。

　24、中珠医疗与康泽药业股东林郁签署的《支付现金购买资产协议》。

　25、中珠医疗与康泽药业股东谢燕群签署的《支付现金购买资产协议》。

　26、中珠医疗与康泽药业股东蔡晓彬签署的《支付现金购买资产协议》。

　协议就标的资产、交易价格、期间损益、声明、承诺和保证、违约责任等主要内容进行了约定。

　表决结果为：同意9人，反对0人，弃权0人

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（三十二）审议通过《关于本次重大资产购买符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　公司拟采用现金收购方式购买康泽药业74.53%的股权和浙江爱德100%的股权。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会认为：

　1、本次交易的交易标的为康泽药业74.53%的股权和浙江爱德100%股权，该交易标的不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需公司股东大会批准等程序，并获得商务部关于本次交易涉及的经营者集中事项审查无异议(如需)，已在《中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案》中披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

　2、本次交易的交易对方为康卡咨询、上海良济堂、南平良济堂、广发证券股份有限公司、共青城雅德投资管理合伙企业（有限合伙）、周诗芳、张潮生、共青城裕德投资管理合伙企业（有限合伙）、林少珠、张勇、林伟坡、深圳前海汤孚金融控股有限公司、郑锡鑫、洪燕璇、陈桂烨、陈莉琳、苏嬿玲、赖泽锐、吴玮敏、辛向东、陈之强、陈虹、陈庆生、黄咏丽、林郁、谢燕群、蔡晓彬、杭州上枫、杭州忆上，其中康卡咨询通过购买陈齐黛、许泽燕股份成为康泽药业的股东、上海良济堂通过购买广东良济堂投资有限公司股份成为康泽药业的股东、南平良济堂通过购买广东康泽投资有限公司股份成为康泽药业的股东。

　陈齐黛目前持有的8,090,909股股份为限售股，目前股份性质登记为“高管锁定股”，目前高管锁定期限已届满，陈齐黛承诺与康卡咨询签署股份转让协议，将约定数量的股份转让给康卡咨询，并及时办理股份过户登记，保证决不影响康卡咨询其在《支付现金购买资产协议》项下的股份转让和股份过户登记义务之履行。

　在陈齐黛履行上述承诺的前提下，本次交易涉及的标的资产过户至公司不存在法律障碍，康泽药业和浙江爱德不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，康泽药业将成为公司控股子公司，浙江爱德将成为公司全资子公司。

　3、公司本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

　公司本次重大资产重组购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定。

　表决结果为：同意9人，反对0 人，弃权0 人

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（三十三）审议通过《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及涉及相关法律文件的有效性说明的议案》

　公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

　根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》，公司董事会以及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　公司董事会认为：：公司本次重大资产重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，公司本次向上交所提交的法律文件合法有效。

　表决结果为：同意9人，反对0 人，弃权0 人

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（三十四）审议通过《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》

　根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）的相关规定，经对公司股票连续停牌前 20 个交易日的股票价格波动情况进行自查比较，本公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准。

　根据本公司及董事、监事和高级管理人员和实际控制人、相关专业机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女）的股票交易自查情况，未发现存在内幕交易或操纵市场的情形。

　公司已在《中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案》中充分提示了本次交易存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。

　表决结果为：同意9人，反对0 人，弃权0 人

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（三十五）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案》

　为保证本次交易有关事宜的顺利进行，提请公司股东大会授权公司董事会全权处理本次交易的有关事宜，包括但不限于：

　1、根据法律、法规、有关规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定和调整本次交易的具体方案；

　2、根据监管部门核准情况及市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定有关本次交易的具体相关事宜；

　3、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，签署、批准、修改、补充、呈报、执行或公告与本次交易的有关的一切协议和文件；

　4、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整；

　5、根据本次重大资产重组的结果，办理本次交易所涉及的有关政府审批、工商变更登记等必要的手续，包括签署相关法律文件；

　6、聘请相关中介机构，为本次重大资产重组交易提供相应的中介服务，并决定和支付相应的中介机构服务费用等相关事宜；

　7、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次交易有关的其他事宜；

　8、本次授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效，但如果公司已在该期限内取得监管部门对本次交易的核准（若需），则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。

　表决结果为：同意9人，反对0人，弃权0人

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（三十六）审议通过《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》

　为保证本次发行股份购买资产的顺利进行，公司聘请国金证券股份有限公司为独立财务顾问、聘请湖北正信律师事务所为专项法律顾问、聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构、聘请上海立信资产评估有限公司为评估机构。

　表决结果为：同意9人，反对0人，弃权0人

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（三十七）审议通过《关于本次重大资产购买相关议案暂不提交2017年年度股东大会审议的议案》

　鉴于本次交易的标的资产在本次董事会会议召开前尚未完成审计、评估等工作，本次董事会决定暂不将与本次重大资产购买相关的议案提交2017年年度股东大会。待相关工作完成后，公司将另行召开董事会会议审议本次交易的相关议案，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易的相关事项。

　表决结果为：同意9人，反对0人，弃权0人

　（三十八）审议通过《关于公司召开2017年年度股东大会的议案》；

　经第八届董事会第三十五次会议通过将第（一）、（三）、（四）、（六）、（七）、（八）、（九）、（十一）、（十四）、（十五）、（二十二）、（二十三）、（二十四）、（二十五）议案，将经第八届监事会第十四次会议通过《公司2017年监事会工作报告》议案，一并提交公司2017年年度股东大会审议。

　表决结果为：同意9人，反对0人，弃权0人

　股东大会通知详见《中珠医疗控股股份有限公司关于召开 2017 年年度股东大会的通知》（编号：2018—049号）。

　特此公告

　中珠医疗控股股份有限公司董事会

　二〇一八年四月二十八日

　证券简称：中珠医疗 证券代码：600568 编号：2018-039号

　中珠医疗控股股份有限公司

　第八届监事会第十四次会议决议公告

　特别提示

　本公司监事会及监事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“中珠医疗”或“公司”）第八届监事会第十四次会议于2018年4月9日以传真、电话和电子邮件方式通知各位监事，于2018年4月27日在珠海市拱北迎宾南路1081号公司六楼会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席黄冬梅女士主持。会议符合有关法律、法规、规章和公司《章程》的规定。与会监事经认真审议，一致同意通过以下全部议案，会议形成如下决议：

　一、审议通过《公司2017年度监事会工作报告》；

　本议案由本次监事会审议通过后，需提交公司年度股东大会审议。

　表决结果为：同意3人，弃权0人，反对0人

　二、审议通过《公司2017年度财务决算报告》；

　本议案尚需提交公司年度股东大会审议。

　表决结果为：同意3人，弃权0人，反对0人

　三、审议通过《公司2018年度财务预算报告》；

　表决结果为：同意3人，弃权0人，反对0人

　四、审议通过《关于公司2017年度利润分配的议案》；

　监事会认为：公司本次利润分配预案符合《公司章程》等有关规定，本次利润分配预案充分考虑公司现阶段盈利水平、经营发展需要及资金需求等因素，兼顾公司未来发展和股东长远利益，符合公司战略发展需要和公司当前的实际情况，能充分保障对投资者特别是中小投资者的合理回报，同意将该议案提交公司股东大会进行审议。

　表决结果为：同意3人，弃权0人，反对0人

　五、审议通过《关于公司续聘2018年度财务审计机构及内控审计机构的议案》；

　本议案尚需提交公司年度股东大会审议。

　表决结果为：同意3人，弃权0人，反对0人

　六、审议通过《关于授权公司经营层开展对外投资的议案》；

　本议案尚需提交公司年度股东大会审议。

　表决结果为：同意3人，弃权0人，反对0人

　七、审议通过《关于2018年度公司对外担保计划的议案》；

　本议案尚需提交公司年度股东大会审议。

　表决结果为：同意3人，弃权0人，反对0人

　八、审议通过《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》；

　表决结果为：同意3人，弃权0人，反对0人

　九、审议通过《关于公司〈2017年度内部控制评价报告〉的议案》；

　本议案尚需提交公司年度股东大会审议。

　表决结果为：同意3人，弃权0人，反对0人

　十、审议通过《关于公司〈内部控制审计报告〉的议案》；

　表决结果为：同意3人，弃权0人，反对0人

　十一、审议通过《关于公司2017年度募集资金存放与使用情况报告的议案》；

　表决结果为：同意3人，弃权0人，反对0人

　十二、审议通过议《关于公司2017年度盈利预测实现情况专项审核报告的议案》；

　本议案尚需提交公司年度股东大会审议。

　表决结果为：同意3人，弃权0人，反对0人

　十三、审议通过《关于预计2018年日常关联交易的议案》；

　本议案尚需提交公司年度股东大会审议。

　表决结果为：同意3人，弃权0人，反对0人

　十四、审议通过《关于会计政策变更的议案》；

　表决结果为：同意3人，弃权0人，反对0人

　十五、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》

　本议案尚需提交公司年度股东大会审议。

　表决结果为：同意3人，弃权0人，反对0人

　十六、审议通过《关于公司重大资产重组2017年度业绩承诺实现情况及相关重组方对公司进行业绩补偿的议案》；

　本议案需提交公司年度股东大会审议。

　表决结果为：同意3人，弃权0人，反对0人

　十七、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购及工商变更等相关事项的议案》；

　本议案需提交公司年度股东大会审议。

　表决结果为：同意3人，弃权0人，反对0人

　十八、审议通过《公司2017年年度报告全文》及摘要；

　本议案尚需提交公司年度股东大会审议。

　表决结果为：同意3人，弃权0人，反对0人

　十九、审议通过《公司2018年一季度报告全文》及摘要；

　表决结果为：同意3人，弃权0人，反对0人

　根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号（年度报告的内容与格式）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》以及上海证券交易所《关于做好上市公司2017年年度报告工作的通知》、《关于做好上市公司2018年一季度报告披露工作的通知》的有关要求，我们作为公司监事在全面了解和审核公司2017年年度报告、2018年一季度报告及相关议案后认为：

　1、2017年年度报告、2018年一季度报告编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

　2、公司2017年年度报告、2018年一季度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映公司2017年年度、2018年一季度的经营管理和财务状况。

　3、在提出本意见之前，监事会未发现参与2017年年度、2018年一季度报告编制和审议的人员有违反信息披露相关规定的行为。

　4、监事会保证公司2017年年度报告、2018年一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　二十、审议通过《关于公司符合重大资产购买条件的议案》

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，董事会对公司实际情况进行了逐项自查，认为公司实施本次重大资产购买（重大资产重组）符合法律、法规和规范性文件的有关各项条件。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　表决结果为：同意3人，反对0 人，弃权0 人

　二十一、审议通过《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》

　公司拟采用现金收购方式购买康泽药业股份有限公司（以下简称“康泽药业”）74.53%的股权和浙江爱德医院有限公司（以下简称“浙江爱德”）100%的股权。本次交易的交易对方为上海康卡健康咨询合伙企业（普通合伙）（以下简称“康卡咨询”）、上海良济堂企业咨询合伙企业（普通合伙）（以下简称“上海良济堂”）、南平良济堂股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南平良济堂”）、广发证券股份有限公司、共青城雅德投资管理合伙企业（有限合伙）、周诗芳、张潮生、共青城裕德投资管理合伙企业（有限合伙）、林少珠、张勇、林伟坡、深圳前海汤孚金融控股有限公司、郑锡鑫、洪燕璇、陈桂烨、陈莉琳、苏嬿玲、赖泽锐、吴玮敏、辛向东、陈之强、陈虹、陈庆生、黄咏丽、林郁、谢燕群、蔡晓彬、杭州上枫投资合伙企业（普通合伙）（以下简称“杭州上枫”）、杭州忆上投资管理合伙企业（普通合伙）（以下简称“杭州忆上”）。本次交易前，交易对方与公司及公司的董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系。 根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易不构成关联交易。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　表决结果为：同意3人，反对0 人，弃权0 人

　二十二、审议通过《关于本次重大资产购买方案的议案》

　根据本次交易方案，本次交易系采用现金支付方式进行。本次交易前，交易对方与中珠医疗及中珠医疗的董事、监事、高级管理人员、持有中珠医疗5%以上股份的股东不存在关联关系。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易不构成关联交易。关于本次重大资产重组购买资产事项，经与会董事逐项审议如下方案：

　1、本次交易的交易对方

　本次交易的交易对方为康卡咨询、上海良济堂、南平良济堂、广发证券股份有限公司、共青城雅德投资管理合伙企业（有限合伙）、周诗芳、张潮生、共青城裕德投资管理合伙企业（有限合伙）、林少珠、张勇、林伟坡、深圳前海汤孚金融控股有限公司、郑锡鑫、洪燕璇、陈桂烨、陈莉琳、苏嬿玲、赖泽锐、吴玮敏、辛向东、陈之强、陈虹、陈庆生、黄咏丽、林郁、谢燕群、蔡晓彬、杭州上枫、杭州忆上。

　表决结果为：同意3人，反对0 人，弃权0 人

　2、本次交易的标的资产

　本次交易的标的资产为交易对方持有的康泽药业74.53%股份和浙江爱德100%股权。

　表决结果为：同意3人，反对0 人，弃权0 人

　3、本次交易的对价

　本次交易的总对价为304,944.35~322,830.63万元，其中康泽药业74.53%股份的预估作价为183,334.35万元至201,220.63万元，浙江爱德100%股权预估作价为121,610.00万元。

　表决结果为：同意3人，反对0 人，弃权0 人

　4、本次交易的对价支付方式及资金来源

　本次交易的对价支付方式为现金，均为上市公司自有以及通过法律法规允许的方式筹集的资金。

　表决结果为：同意3人，反对0 人，弃权0 人

　5、交易价款的支付节奏

　1）康卡咨询、上海良济堂、南平良济堂

　上市公司董事会审议通过本次重大资产重组预案且上市公司股票复牌之日，已支付的1,000万元诚意金转为定金。

　自《支付现金购买资产协议》生效之日起5个工作日内，上市公司向康卡咨询、上海良济堂和南平良济堂支付现金对价的30%（包括已支付的定金1,000万元），即第一期付款。

　自标的资产交割之日起的30个工作日内，上市公司向业绩承诺方支付现金对价的40%，即第二期付款。

　自标的资产交割之日起的60个工作日内，上市公司向业绩承诺方支付现金对价的30%，即第三期付款。

　2）康泽药业除康卡咨询、上海良济堂、南平良济堂以外的其他交易对方

　自《支付现金购买资产协议》生效之日起5个工作日内，上市公司向该等交易对方支付现金对价的30%，即第一期付款。

　自标的资产交割之日起的30个工作日内，上市公司向交易对方支付现金对价的40%，即第二期付款。

　自标的资产交割之日起的60个工作日内，上市公司向交易对方支付现金对价的30%，即第三期付款。

　3）杭州上枫、杭州忆上

　自《支付现金购买资产协议》成立后，上市公司原已向杭州上枫、杭州忆上支付的5,000万元（该笔款项已由上市公司付至浙江爱德的账户，由浙江爱德在支付现金购买资产协议成立后5个工作日内支付给杭州上枫、杭州忆上）转为定金（第一期付款）。

　上市公司股东大会审议通过本次交易及本次重大资产重组相关议案后10个工作日内，上市公司向杭州上枫、杭州忆上支付第二期付款，使得上市公司已支付的收购价款（包括前期已支付部分）达到全部收购价款的40%。

　自《支付现金购买资产协议》生效且本次交易之标的资产的工商变更登记手续办理完毕之日（以浙江爱德所在地工商行政管理部门出具的变更核准通知书为准）起的30个工作日内，上市公司向杭州上枫、杭州忆上支付第三期付款即收购价款的余额部分。

　表决结果为：同意3人，反对0 人，弃权0 人

　6、本次交易的业绩承诺及超额业绩奖励

　康泽药业交易对方康卡咨询、上海良济堂、南平良济堂以及三者的实际控制人陈齐黛、陈齐黛的配偶杜炜龙承诺康泽药业2018年、2019年、2020年、2021年和2022年归属于母公司股东净利润（扣除非经常性损益后孰低，康泽药业连锁有限公司收到的汕头保税区根据《投资协议》给予的持续5年以上的扶持补助和重庆玉马医药有限公司收到的根据《关于西部地区鼓励类产业项目确认书》享受的优惠应当计入前述业绩承诺净利润）分别为13,500.00万元、17,000.00万元、20,500.00万元、24,000.00万元、26,000.00万元。

　若康泽药业在业绩承诺期内实现的净利润之和超过业绩承诺方承诺净利润之和，则上市公司应当将超额部分中应归属于上市公司股东部分的45%支付给康泽药业核心骨干员工作为奖励。获得奖励对价的奖励对象及奖励对价的具体分配，由康泽药业确定，并报上市公司备案。无论如何，该奖励不得超过上市公司购买康泽药业74.5262%股份总对价的20%。

　浙江爱德的交易对方未作出业绩承诺。

　表决结果为：同意3人，反对0 人，弃权0 人

　7、业绩补偿安排

　如在业绩承诺期内，康泽药业截至当年期末累积实现净利润数低于截至当年期末累积承诺净利润数，业绩承诺方将以现金进行补偿，当年补偿金额的计算方式如下：

　当年应补偿金额=（截至当年期末康泽药业累积承诺净利润数－截至当年期末康泽药业累积实现净利润数）÷承诺期内各年度康泽药业承诺净利润总和×本次重大资产重组总对价-已补偿金额。

　业绩承诺方可以将当年实际净利润高于承诺净利润的部分累积至下一年实际净利润。

　在业绩承诺期的前四个业绩承诺年度，如当年累积净利润实现比例大于90%，但不足100%的，业绩承诺方无须履行现金补偿义务，但业绩承诺最后一年出现前述情形的，业绩承诺方应当按照前述公式履行现金补偿义务。

　累积净利润实现比例=（截至当年期末康泽药业累积承诺净利润数－截至当年期末康泽药业累积实现净利润数）÷截至当年期末康泽药业累积承诺净利润数。

　表决结果为：同意3人，反对0 人，弃权0 人

　8、资产交割与期间损益安排

　1）康泽药业资产交割与期间损益安排

　自支付现金购买资产协议生效且上市公司已向乙方支付第一期现金对价之日起30个工作日内，交易各方互相配合共同办理完毕标的资产的过户手续，并完成标的资产交割，签署交割确认书。

　自交割日起，上市公司即持有标的资产。截止评估基准日标的资产的所有者权益归属于上市公司所有。各方同意，自基准日（不含当日）起至交割日（含当日）为损益归属期间，但在实际计算该等期间损益归属时，系指基准日（不含当日）起至交割日前一个自然月最后一日止的期间。上市公司将在交割日起的15个工作日内聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对康泽药业在损益归属期间的损益情况进行交割审计。在损益归属期间，康泽药业净资产增加（包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形）的，则该等净资产增加部分归上市公司享有；康泽药业净资产减少（包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减少等情形）的，则由康卡咨询、上海良济堂、南平良济堂、陈齐黛、杜炜龙向康泽药业以现金方式补足，在净资产减少（包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减少等情形）数额经审计确定后的10个工作日内由康卡咨询、上海良济堂、南平良济堂、陈齐黛、杜炜龙支付到位。

　2）浙江爱德

　自支付现金购买资产协议生效且前述第二期付款全额到账之日起15个工作日内，交易各方互相配合共同办理完毕标的资产的过户手续，并完成标的资产交割，签署交割确认书。

　自交割日起，上市公司即持有标的资产。截止评估基准日标的资产的所有者权益归属于上市公司所有。各方同意，自基准日（不含当日）起至交割日（含当日）为损益归属期间，但在实际计算该等期间损益归属时，系指基准日（不含当日）起至交割日前一个自然月最后一日止的期间。上市公司将在交割日起的15个工作日内聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对浙江爱德在损益归属期间的损益情况进行交割审计。在损益归属期间，浙江爱德净资产增加（包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形）的，则该等净资产增加部分归上市公司享有；浙江爱德净资产减少（包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减少等情形）的，则由杭州上枫、杭州忆上向康泽药业以现金方式补足，在净资产减少（包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减少等情形）数额经审计确定后的10个工作日内由杭州上枫、杭州忆上支付到位。

　表决结果为：同意3人，反对0 人，弃权0 人

　9、违约责任

　1）康卡咨询、上海良济堂、南平良济堂

　支付现金购买资产协议签署后，除另有规定外，支付现金购买资产协议项下任何一方不履行或不完全履行协议所规定的义务或是声明、陈述、保证、承诺，守约方有权要求违约方继续履行义务、采取补救措施及/或承担责任并赔偿守约方的全部损失（包括直接损失、间接损失及为求偿而发生的合理费用）。

　上市公司无正当理由不履行支付现金购买资产协议约定义务的，乙方有权没收定金，乙方无正当理由拒不履行支付现金购买资产协议约定义务的，应当双倍返还定金，支付现金购买资产协议另有约定除外。乙方内部任何一方违反支付现金购买资产协议约定须承担责任的，乙方内部其他方负有连带责任，上市公司有权向乙方任何一方或数方主张相关责任，支付现金购买资产协议另有约定的除外。

　2）康泽药业除康卡咨询、上海良济堂、南平良济堂以外的其他交易对方

　支付现金购买资产协议签署后，除另有规定外，支付现金购买资产协议项下任何一方不履行或不完全履行支付现金购买资产协议所规定的义务或是声明、陈述、保证、承诺的，守约方有权要求违约方继续履行义务、采取补救措施及/或承担责任并赔偿守约方的全部损失（包括直接损失、间接损失及为求偿而发生的合理费用）。

　3）杭州上枫、杭州忆上

　支付现金购买资产协议签署后，除另有规定外，支付现金购买资产协议项下任何一方不履行或不完全履行支付现金购买资产协议所规定的义务，或其在支付现金购买资产协议中所作的声明、陈述、保证、承诺与事实不符或有重大遗漏，或违反其于支付现金购买资产协议中作出的声明、陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，或因任何一方违约致使支付现金购买资产协议不能生效或履行或给守约方造成损失，违约方应根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施及/或承担责任并赔偿守约方的全部损失（包括直接损失、间接损失及为求偿而发生的合理费用）。

　表决结果为：同意3人，反对0 人，弃权0 人

　10、决议有效期

　本次交易决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效，但如果公司已在该期限内取得监管部门对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。

　表决结果为：同意3人，反对0 人，弃权0 人

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　二十三、审议通过《关于〈中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案〉及其摘要的议案》

　为完成本次交易的目的，公司根据《证券法》以及中国证监会颁布的《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要。公司将根据本次交易标的资产的审计、评估等工作结果形成《中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》，另行提交公司董事会、股东大会审议。

　公司独立董事已就本次交易发表了同意的独立意见，本次交易独立财务顾问国金证券股份有限公司就此预案发表了《国金证券股份有限公司关于中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案之独立财务顾问核查意见》。

　表决结果为：同意3人，反对0 人，弃权0 人

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　二十四、审议通过《关于与交易对方签署附生效条件的〈支付现金购买资产协议〉的议案》

　为实施本次重大资产重组，公司与交易对方分别签订了附生效条件的系列交易协议，包括：

　1、中珠医疗与杭州忆上、杭州上枫就收购浙江爱德股权签署的《支付现金购买资产协议》。

　公司代码：600568 公司简称：中珠医疗

　中珠医疗控股股份有限公司

　一、 重要提示

　1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.2 未出席董事情况

　■

　1.3 公司负责人许德来、主管会计工作负责人刘志坚及会计机构负责人（会计主管人员）谭亮保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　1.4 本公司第一季度报告未经审计。

　二、 公司主要财务数据和股东变化

　2.1 主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　非经常性损益项目和金额

　√适用 □不适用

　单位：元 币种：人民币

　■

　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位：股

　■

　■

　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　□适用 √不适用

　三、 重要事项

　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　√适用 □不适用

　■

　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　□适用 √不适用

　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　□适用 √不适用

　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　□适用 √不适用

　■

　公司代码：600568 公司简称：中珠医疗

　中珠医疗控股股份有限公司

　(下转B282版)