(三) 超出2017年度预计范围关联方情况介绍

　2017年，公司发生向预计外关联方广州港国际港航中心有限公司提供劳务关联交易，涉及金额69万元，该关联交易是根据公司正常经营需要所发生，符合公司利益，关联交易定价公允、合理；不存在损害公司或非关联股东合法权益的情形。

　广州港国际港航中心有限公司成立于2016年9月，注册资本为10,000万元，注册地为广州市黄埔区黄埔大道东983号。经营范围：商品信息咨询服务;房地产开发经营;自有房地产经营活动;房屋租赁;场地租赁（不含仓储）;物业管理;房地产咨询服务;停车场经营;空港发展区招商、开发、建设;汽车产业园的招商、开发、建设; (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。广州海港房地产开发有限公司占股100%。该公司为公司控股股东的间接控股子公司，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》(2014年修订)10.1.3第（二）项的规定。

　（四）2018年度日常关联交易预计

　根据《上海证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》、《上海证券交易所 上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》的有 关规定，公司按类别对 2018 年度将发生的日常关联交易总金额进行了合理预计， 具体情况如下：

　单位：人民币万元

　■

　注：中国远洋海运集团有限公司包括中国远洋海运集团有限公司及其控制的其他企业。

　二、关联方介绍和关联关系

　（一）公司的控股股东及其控制的其他企业

　1.广州港集团有限公司（以下简称“广州港集团”）

　广州港集团成立于2004年2月26日，目前的注册资本为205,203万元，注册地为广州市越秀区沿江东路406号。经营范围：进出口货物装卸、仓储、代办中转、代理客运、保税仓及港口有关业务；国内外船舶进出口港引航、进出口港船舶理货；水路运输；货物运输、装卸、搬运、仓储；集装箱维修、清洗；销售：汽油、煤油、柴油、液化气、计算机设备、电子产品、通信设备；水电安装；代办货物、集装箱报关、报检手续；房屋维修；港口设备、设施、场地租赁；港口劳务服务；制造、加工、修理港口机械；船舶、汽车修理；旅业；旅游业；饮食（以上范围限分支机构经营，涉及许可证的须凭许可证经营）；批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。

　广州港集团为公司的控股股东，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》(2014年修订)10.1.3第（一）项的规定。

　2.广州港集团客运服务有限公司

　该公司成立时间为2004年9月27日，注册资本为3,532万元，注册地为广州市越秀区沿江东路406-430号自编11号。经营范围：经营水路客运代理业务，码头设施经营，港口旅客运输服务经营，场地出租等。该公司为公司控股股东的全资子公司，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》(2014年修订)10.1.3第（二）项的规定。

　3.广州鹅潭旅行社有限公司

　该公司成立时间为1986年6月20日，注册资本为180万元，注册地为广州市越秀区沿江东路406号。营业范围：旅游服务，汽车出租、代办运输，复印。 该公司为公司控股股东的全资子公司，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》(2014年修订)10.1.3第（二）项的规定。

　4.广州海港物业管理有限公司

　该公司原名为广州港集团黄埔穗建物业有限公司，于2012年12月28日变更成立，注册资本为650万元，注册地为广州市黄埔区港前路531号大院消防大楼5-6楼。经营范围为：物业管理。商铺租赁。车辆保管，其他印刷品印刷。（国家专营专控项目必须经相关部门批准后持有效资质证经营。该公司为公司控股股东的全资子公司，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》(2014年修订)10.1.3第（二）项的规定。

　5.广州港集团商贸发展有限公司

　该公司成立时间为2006年6月7日，注册资本为2,000万元，注册地为广州市越秀区沿江东路406号1201-1206室。经营范围为：批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。房地产投资、企业管理咨询、机械设备租赁、物业管理、货运代理。商品信息咨询。场地出租（只限于沿江东路406-430号自编11号）零售：酒、烟（只限于下属分支机构经营）停车场经营、羽毛球、乒乓球、健身（只限于下属分支机构经营）。该公司为公司控股股东的全资子公司，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》(2014年修订)10.1.3第（二）项的规定。

　6.广州海港地产开发有限公司

　该公司成立时间为2011年3月，注册资本为33,000万元，注册地为广州市越秀区沿江东路406号裙楼三楼。经营范围：房地产开发；物业管理；场地出租；建筑工程设计；园林绿化；商品信息咨询；停车场经营。该公司为公司控股股东的全资子公司，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》(2014年修订)10.1.3第（二）项的规定。

　7.广州港保安服务公司

　该公司成立时间为1993年3月23日，注册资本为100万元，注册地为广州市黄埔区海员路荔枝村一栋101号。主营业务为：保安服务、安全技术防范设备的设计，安装、维修、咨询服务。广州港集团100%控股。该公司为公司控股股东的全资子公司，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》(2014年修订)10.1.3第（二）项的规定。

　8.广州黄沙水产交易市场有限公司

　该公司成立时间为2009年9月，注册资本为1,000万元，注册地为广州市荔湾区丛桂路21号。主营业务为：销售:水产品、鲜果品、干制果品、坚果、物业管理。场地出租。停车场经营。 广州港集团100%控股。该公司为公司控股股东的全资子公司，与公司的关联关系符合《上海证券交易所上市规则》(2014年修订)10.1.3第（二）项的规定。该公司为公司控股股东的全资子公司，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》(2014年修订)10.1.3第（二）项的规定。

　9.广州海港文化传媒有限公司

　该公司成立时间为2013年6月，注册资本为300万元，注册地为广州市越秀区沿江东路406-430号自编11号。经营范围：文艺合作，设计、制作、代理、发布国内外各类广告；电脑图文设计制作；文化艺术活动策划等。广州港集团持有51%股权，广州港集团客运有限公司持有29%股权，广州港集团商贸发展有限公司持有20%股权。 该公司为公司控股股东的控股子公司，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》(2014年修订)10.1.3第（二）项的规定。

　10.广州水产集团有限公司

　该公司成立时间为2009年8月12日，注册资本为10,069万元，注册地为广州市越秀区一德路202号406房。主营业务包括：预包装食品零售；预包装食品批发；散装食品批发；散装食品零售；劳务派遣服务；食品检测服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）等等。2015年12月无偿划转至广州港集团，该公司为公司控股股东的全资子公司，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》(2014年修订)10.1.3第（二）项的规定。

　11.广州海港明珠实业投资有限公司

　该公司成立时间为2012年3月，注册资本为12,118万元，注册地为广州市黄埔区黄埔东路983号自编2栋。经营范围：实业投资；建筑工程设计；物业租赁；物业管理；园林绿化；停车场经营；房地产开发。广州海港房地产开发有限公司占股65%，黄金铺集团占股35%。该公司为公司控股股东的间接控股子公司，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》(2014年修订)10.1.3第（二）项的规定。

　12.广州太古仓码头游艇发展有限公司

　该公司成立于2012年8月13日，注册资本为800万元，注册地为广州市海珠区革新路124号自编B3。主要经营：场地租赁（不含仓储）;水上运输设备批发;交通运输咨询服务;水上运输设备租赁服务;海运及海运辅助业人员培训;广告业;职业技能培训（不包括需要取得许可审批方可经营的职业技能培训项目）;企业管理咨询服务;会议及展览服务;餐饮管理;健身服务;摄影服务;美术图案设计服务。该公司为公司控股股东的全资子公司，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》(2014年修订)10.1.3第（二）项的规定。

　13.广州海港培训有限公司

　该公司成立于2014年6月12日，注册资本为800万元，注册地为广州市黄埔区开发大道451号401房。该公司主营业务为：职业技能培训（不包括需要取得许可审批方可经营的职业技能培训项目）；会议及展览服务；酒店住宿服务（旅业）；中餐服务、自助餐服务。广州港集团持有该公司51%股权，本公司持有该公司49%股权。该公司为公司控股股东的控股子公司，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》(2014年修订)10.1.3第（二）项的规定。

　14.广州港国际邮轮母港发展有限公司

　该公司于2015年12月21日成立，注册资本为1,000万元，注册地为广州市南沙区龙穴大道南9号海港大厦402房。主营业务：旅客票务代理；行李搬运服务；行李包裹寄存服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；场地租赁（不含仓储）；向游客提供旅游、交通、住宿、餐饮等代理服务（不涉及旅行社业务）；汽车租赁；广告业；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；停车场经营等。该公司为公司控股股东的间接控股子公司，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》(2014年修订)10.1.3第（二）项的规定。

　15. 广州港合诚融资担保有限公司

　该公司成立于2016年9月29日，注册资本：40,000万元人民币。注册地址：广州市黄埔区港前路531号大院38号第6层。经营范围：为企业及个人提供货款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保等融资性担保；兼营诉讼保全担保、履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资。广州港集团持有该公司69.76%股权，本公司持有该公司30.24%股权。该公司为公司控股股东的控股子公司，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》(2014年修订)10.1.3第（二）项的规定。

　16. 广州市穗航实业有限公司

　该公司成立于2002年12月8日，注册资本为3,150万元，注册地为广州市荔湾区芳村大道中278号。主要经营：港澳航线货物运输;内贸普通货物运输;国内船舶管理;国内水运船舶代理;水上货物运输代理;房地产开发经营;物业管理;自有房地产经营活动;房屋租赁;场地租赁（不含仓储）;金属船舶制造;非金属船舶制造;船舶改装与拆除;船舶修理;(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。广州市国资委拟于近期将该公司无偿划拨给公司控股股东广州港集团有限公司，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》(2014年修订)10.1.6第（一）项的规定。

　17. 广州港国际港航中心有限公司

　该公司成立时间为2016年9月28日，注册资本为10,000万元，注册地为广州市黄埔区黄埔大道东983号。经营范围：商品信息咨询服务;房地产开发经营;自有房地产经营活动;房屋租赁;场地租赁（不含仓储）;物业管理;房地产咨询服务;停车场经营;空港发展区招商、开发、建设;汽车产业园的招商、开发、建设; (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。广州海港房地产开发有限公司占股100%。该公司为公司控股股东的间接控股子公司，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》(2014年修订)10.1.3第（二）项的规定。

　（二）公司的合营企业

　1.广州鼎胜物流有限公司

　该公司成立时间为2001年12月27日，注册资本为1,000万美元，注册地为广州经济技术开发区东晖路81号。经营范围：普通货运、货物专用运输（集装箱）；货物仓储、分拆、包装、配送；集装箱和冷藏箱货物的拼装、拆箱。公司持有50%股权，新加坡港务中国私人有限公司持有50%股权。公司高级管理人员担任该公司董事长，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》(2014年修订)10.1.3第（三）项的规定。

　2.广州港天国际物流有限公司

　该公司成立时间为2009年12月14日，注册资本为1,000万元，注册地为广州市南沙区万顷沙镇龙穴大道南海港大厦613房。主营业务：国际货运代理；场地出租；货物装卸；代办货物运输手续；运输信息咨询；货物进出口，技术进出口；普通货运，货物专用运输（集装箱）。公司全资子公司广州港物流有限公司持有50%股权，广州市嘉诚国际物流股份有限公司持有50%股权。该公司为公司的重要参股公司，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》(2014年修订)10.1.3第（五）项的规定。

　（三）公司的联营公司

　1.广州南沙海港集装箱码头有限公司

　该公司成立时间为2006年6月9日，注册资本为192,829万元，注册地为广州市南沙区金岭北路360号201。主营业务：投资建设、经营广州港南沙港区二期集装箱码头及与码头业务相关的堆场等港口设施；船舶、火车、汽车的集装箱及其他货物的装卸；进出口集装箱（空、重箱）合其他货物的堆存、仓储和保管；集装箱的拆装箱业务；修箱、洗箱业务；提供物流和集装箱管理的综合服务；国际、国内货运代理服务，包括揽货、订舱、报关、报检、代办运输等；提供电子数据交换技术服务；经营内陆货运中转站和货物储运、联运等业务；港口机械、设施的维修和租赁；自有场地、房屋租赁（涉及许可经营的凭许可证经营）。公司持有41%股权，中远码头（南沙）有限公司持有59%股权。公司高级管理人员担任该公司副董事长，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》(2014年修订)10.1.3第（三）项的规定。

　2.潮州市亚太港口有限公司

　该公司成立时间为2007年4月4日，注册资本为40,000万元，注册地为潮州市饶平县柘林镇中堤路11号二楼。主营业务：港口建设项目开发投资。公司的全资子公司广州港能源发展有限公司持有44.669%股权，潮州市亚太能源有限公司持有27.55%股权，潮州市热力有限公司持有17.406%股权，潮州市亚太矿业有限公司持有10.375%股权。公司高级管理人员担任该公司副董事长，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》(2014年修订)10.1.3第（三）项的规定。

　3.昆明港铁物流有限公司

　该公司成立时间为2011年1月17日，注册资本为1,000万元，注册地为昆明经开区王家营云南省机电设备总公司仓库。主营业务：货运代理、装卸、仓储服务、物流方案设计与策划；经济信息咨询（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定 的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。公司全资子公司——广州港物流有限公司持有30%股权，广州市冠联物流服务有限公司有55%股权，昆明阳都物流有限公司持有15%股权。该公司为公司的重要参股公司，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》(2014年修订)10.1.3第（五）项的规定。

　4.广东中交龙沙物流有限责任公司

　该公司成立于2014年3月10日，注册资本为50,000万元，注册地为广州市番禺区化龙镇工业路45号之八。主营业务：打包、装卸、运输全套服务代理；港务船舶调度服务；航道服务；仓储代理服务；装卸搬运；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；船舶代理；提供港口货物装卸（含过驳）、仓储、港内驳运、集装箱装卸、堆存、及装拆箱等简单加工处理服务；为船舶进出港、靠离码头、移泊提供顶推、拖带等服务；国际船舶运输；国际船舶管理；船舶补给供应服务；内贸普通货物运输；为船舶提供码头、过驳锚地、浮筒等设施。公司持有35%股权，广东南沙港桥股份有限公司持有30%股权，广东广物物流有限公司持有35%股权。公司高级管理人员为该公司董事长，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》(2014年修订)10.1.3第（三）项的规定。

　5.广州南沙港宝码头有限公司

　该公司成立于2015年09月29日，注册资本为13,200万元，注册地为广州市南沙区龙穴岛龙穴大道中路13号4楼X4123（仅限办公用途）(HL)。主营业务为港口及航运设施工程建筑；水利和内河港口工程建筑；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；场地租赁（不含仓储）；运输设备清洗、消毒服务（汽车清洗除外）；房屋租赁；交通运输咨询服务；仓储咨询服务；工程技术咨询服务；道路货物运输代理；水上货物运输代理；物流代理服务；仓储代理服务；国际货运代理；为船舶提供码头、过驳锚地、浮筒等设施；提供港口货物装卸（含过驳）、仓储、港内驳运、集装箱装卸、堆存、及装拆箱等简单加工处理服务；内贸普通货物运输；道路货物运输。股权结构为公司持有40%股权；广州南沙港口开发有限公司持有35%股权；上海宝钢国际经济贸易有限公司持有25%股权。公司高级管理人员为该公司董事，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》(2014年修订)10.1.3第（三）项的规定。

　6.广州航运交易有限公司

　该公司成立于2015年4月20日，注册资本为10,000万元，注册地为广州市南沙区港前大道南路162号908房。主营业务为票务服务；会议及展览服务；船舶交易中介服务；为国内航行海船提供配员等相关活动（具体经营项目以《船员服务机构许可证》为准）；人才培训；人才资源开发与管理咨询。广州航运交易所持有30%股权，公司持有25%权，广州金融控股集团有限公司持有10%股权，广州南沙资产经营有限公司持有25%股权，广州产业投资基金管理有限公司持有10%股权。公司高级管理人员为该公司董事，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》(2014年修订)10.1.3第（三）项的规定。

　7.中国外轮理货广州南沙有限公司

　该公司成立时间为1996年1月8日，注册资本为100万元，注册地为广州市南沙区进港路海湾小区港口商务中心二楼208A室。公司主营业务：外轮理货业务及其相关业务。广州南沙经济技术开发区港口开发总公司持有51％股权；公司控股子公司广州外轮理货有限公司持有39％股权；中国外轮理货总公司持有10％股权。该公司为公司的重要参股公司，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》(2014年修订)10.1.3第（五）项的规定。

　（四）其他关联公司

　1.中国远洋海运集团有限公司

　中国远洋海运集团有限公司（以下简称“中远海运集团”）成立于2016年02月05日，注册资本为1,100,000万元，国务院出资国有独资公司，注册地为中国（上海）自由贸易试验区民生路628号。经营范围：国际船舶运输、国际海运辅助业务；从事货物及技术的进出口业务；海上、陆路、航空国际货运代理业务；自有船舶租赁；船舶、集装箱、钢材销售；海洋工程装备设计；码头和港口投资；通讯设备销售，信息与技术服务；仓储（除危险化学品）；从事船舶、备件相关领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，股权投资基金。

　中远海运集团持有公司股东中国远洋运输有限公司（以下简称“中远集团”）100%的股权，中远集团间接控股本公司另一股东上海中海码头发展有限公司（以下简称“上海中海码头”），中远集团和上海中海码头分别持有公司3.94%和3.98%的股份，中远海运集团作为中远集团的唯一股东，其间接持有本公司7.92%的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）10.1.3第（四）项的规定，中远海运集团及其控制的其他企业视为本公司关联方，中远海运集团及其控制的其他企业与本公司及下属子公司发生的交易构成本公司的关联交易。

　（五）关联方的最近一期主要财务指标

　单位：人民币万元

　■

　三、关联交易定价政策

　（一）本次关联交易的定价基本原则为：1.有政府规定价格的，依据该价格确定；2.无政府定价的，按照当时、当地的市场价格标准确定；3.若无适用的市场价格标准，则通过成本加税费的核算基础上由交易双方协商一致确定。

　（二）关联交易协议签署情况：公司将按各项业务发生情况签署相关的关联交易协议。

　四、关联交易的目的及交易对公司的影响

　上述关联交易是根据公司生产经营的需要而发生，有利于资源的优化配置及生产效率的提高，公司与关联方发生的日常关联交易遵循了公开、公平、公正的定价原则，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响，不会对关联方形成依赖，也不会影响上市公司的独立性。

　五、备查文件

　1.公司第二届董事会第二十一次会议决议

　2.公司第二届董事会审计委员会第六次会议决议

　3.公司独立董事事前认可函

　4.公司独立董事独立意见

　特此公告。

　广州港股份有限公司董事会

　2018年4月28日

　证券代码:601228 证券简称:广州港 公告编号:2018-019

　广州港股份有限公司关于与控股股东

　签署《综合服务协议》的关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●广州港股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）拟与控股股东广州港集团有限公司（下称“广州港集团”、“集团公司”）及其下属相关单位签订《综合服务协议》，规范两者之间的关联交易行为。

　●本次签订《综合服务协议》是为规范双方的综合服务之关联交易行为，确保交易价格公正、公允，符合相关法律法规要求及符合双方利益。

　●与上述关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在董事会上对该议案的投票权。

　一、 关联交易概述

　（一） 关联交易内容

　公司由于日常生产经营的需要，需要公司控股股东广州港集团有限公司及其下属相关单位为其提供与其日常生产经营相关的服务；而广州港集团由于存续业务经营的需要，也需要公司为其提供与存续业务经营相关的服务。两者都有能力及意愿为对方提供相关服务。

　为规范两者的综合服务之关联交易行为，确保交易价格公正、公允，符合相关法律法规要求及符合广州港集团、公司双方利益；同时考虑到公司与广州港集团发生的关联交易较为琐碎，且各类关联交易协议较多，为此，拟签订双方的综合服务协议。

　广州港集团持有公司75.72%的股份，为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次与集团公司签订《综合服务协议》构成关联交易。

　本次关联交易额度未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的标准，不构成重大资产重组。

　二、 关联方介绍

　公司名称：广州港集团有限公司

　注册号：9144010119065475XA

　住所：广州市越秀区沿江东路406号

　法定代表人：蔡锦龙

　注册资本：2,052,032,369.00元

　公司类型：有限责任公司（国有独资）

　经营范围：水上运输业

　截止2017年12月31日，广州港集团总资产2,989,394.93万元，归属于母公司所有者权益合计为1,357,578.02万元，2017年营业总收入为925,518.66万元，净利润为142,639.50万元。（以上数据未经审计。）

　三、 关联交易标的基本情况

　（一） 交易标的

　1.集团公司及其下属相关单位向公司及其下属相关公司提供的服务包括：

　1.1 生产服务类：土地、房屋及建筑物、机械设备、办公场所、车辆等资产租赁、保安、体检、劳务服务、港口建设、口岸服务及其他相关或类似服务。

　1.2 社会服务类：职工教育培训、职工疗养、交通车服务、会务、商品采购、水电供应、物业服务、印刷、宣传广告及其他相关或类似服务。

　2. 公司及其下属相关公司向集团公司及其下属相关单位提供的服务包括：

　燃材料等物资销售、信息通讯、勘察设计、监理、建筑安装、船舶修理、理货、水电、土地、房屋及建筑物、机械设备、办公场所、车辆等资产租赁等服务。

　（二）定价原则

　为保证关联交易的公平性与合理性，综合服务协议项下的各项服务的定价，按本条原则确定：

　1. 有政府统一收费标准的，依据该收费标准确定；有政府指导性收费标准的，在政府指导价的范围内协商确定收费标准；

　2. 无政府定价的，按照当时、当地的市场价格标准确定；

　3.若无政府收费标准，又无适用的市场价格标准，则在提供服务的合理成本费用加合理利润的核算基础上由交易双方协商一致确定。

　凡通过招标确定由集团公司及其下属相关单位提供服务的项目，通过服务所在地招投标监督管理机构采用招投标的方式定价。

　四、 关联交易的主要内容

　（一） 订约方：公司与集团公司

　（二） 协议签署日期：董事会审议通过后签署

　（三） 协议期限：自签署之日起3年，即2018年至2020年

　（四） 主要内容：

　1.集团公司及其下属相关单位向公司及其下属相关公司提供的服务包括：

　1.1 生产服务类：土地、房屋及建筑物、机械设备、办公场所、车辆等资产租赁、保安、体检、劳务服务、港口建设、口岸服务及其他相关或类似服务。2018-2020年预计该类关联交易数为6,000万元/年.

　1.2 社会服务类：职工教育培训、职工疗养、交通车服务、会务、商品采购、水电供应、物业服务、印刷、宣传广告及其他相关或类似服务。2018-2020年预计该类关联交易数为7,000万元/年。

　2. 公司及其下属相关公司向集团公司及其下属相关单位提供的服务包括：

　燃材料等物资销售、信息通讯、勘察设计、监理、建筑安装、船舶修理、理货、水电、土地、房屋及建筑物、机械设备、办公场所、车辆等资产租赁等服务。2018-2020年预计该类关联交易数为7,000万元/年。

　3. 双方同意，就有关部分土地房屋使用权的租赁、商标使用许可等事项，分别另行签订有关协议。

　以上项目合计计划额度为人民币20，000万元/年。

　五、 该关联交易的目的以及对公司的影响

　本次签订《综合服务协议》是为规范双方的综合服务之关联交易行为，确保交易价格公正、公允，符合相关法律法规要求及符合双方利益。公司与广州港集团就这些服务签订综合服务协议，有利于优化公司资源配置，提高公司经营效率，并获得优质、便利的服务，交易定价公允，符合市场规律，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害本公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　六、 该关联交易应当履行的审议程序

　（一） 董事会审议情况

　2018年4月26日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了本次交易事项。因本次交易属关联交易，关联董事蔡锦龙、陈万雄、张华、李益波回避表决，出席会议的其他非关联董事一致表决通过了此次关联交易的议案。

　（二） 独立董事事前认可和发表独立意见情况

　公司独立董事陈锦棋、陈舒、樊霞对该关联交易予以事前认可，同意将本次交易有关议案提交公司董事会审议，并发表如下独立意见：因日常生产经营需要，公司与公司控股股东广州港集团有限公司需互相为对方提供相关服务。公司与广州港集团就这些服务签订综合服务协议，有利于优化公司资源配置，提高公司经营效率，并获得优质、便利的服务，交易定价公允，符合市场规律，不存在向关联方输送利益的情形。

　（三）监事会审查情况

　2017年4月26日，公司第二届监事会第九次会议审议通过《关于广州港股份有限公司与广州港集团有限公司签署〈综合服务协议〉的议案》。全体监事一致表决通过了此项议案。

　七、 需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　公司不存在需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况。

　八、备查文件

　1.公司第二届董事会第二十一次会议决议

　2.公司第二届监事会第九次会议决议

　3.独立董事事前认可函和独立意见

　特此公告。

　广州港股份有限公司董事会

　2017年4月28日

　证券代码:601228 证券简称:广州港 公告编号:2018--020

　广州港股份有限公司关于向控股股东及其控股子公司申请委托贷款既关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●本次关联交易系控股股东广州港集团有限公司（以下简称“广州港集团”、“集团公司”）及其控股子公司广州港合诚融资担保有限公司（以下简称“担保公司”）向公司提供委托贷款，贷款利率不高于同期基准利率,期限一年，可申请提前还款，利随本清。

　●截止2018年3月31日，广州港集团及其控股子公司向公司提供委托贷款余额为100,650万元。

　八、 关联交易概述

　（二） 关联交易内容

　为了满足公司资金需求，降低公司融资成本，公司向集团公司及其控股子公司担保公司申请12亿元的委托贷款额度，贷款利率不高于同期基准利率,期限一年，可申请提前还款，利随本清。

　广州港集团持有公司75.72%的股份，为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次向控股股东及其控股子公司申请委托贷款事项构成关联交易。

　截止2018年3月31日，广州港集团及其控股子公司向公司提供委托贷款余额为100,650万元。

　九、 关联方介绍

　（一）公司名称：广州港集团有限公司

　注册号：9144010119065475XA

　住所：广州市越秀区沿江东路406号

　法定代表人：蔡锦龙

　注册资本：2,052,032,369.00元

　公司类型：有限责任公司（国有独资）

　经营范围：水上运输业

　截止2017年12月31日，广州港集团总资产2,989,394.93万元，归属于母公司所有者权益合计为1,357,578.02万元，2017年营业总收入为925,518.66万元，净利润为142,639.50万元。（以上数据未经审计。）

　（二）公司名称：广州港合诚融资担保有限公司

　注册号：91440101MA59F5PQ1J

　住所：广州港黄埔区港前路531号大院38号第6层

　法定代表人：李军武

　注册资本：400,000,000.00元

　公司类型：有限责任公司

　经营范围：商务服务业

　截止2018年3月31日，广州港合诚融资担保有限公司总资产40,733.55万元，归属于母公司所有者权益合计为40,578.65万元，2017年营业总收入为55.14万元，净利润为304.82万元。（以上数据未审计。）

　十、 关联交易标的基本情况

　（二） 交易标的

　本次关联交易的标的为公司向控股股东广州港集团及其控股子公司担保公司申请委托贷款额度12亿元。

　（三） 委托贷款的具体方案

　为了满足公司资金需求，降低公司融资成本，公司向集团公司及其控股子公司担保公司申请12亿元的委托贷款额度，贷款利率不高于同期基准利率,期限一年，可申请提前还款，利随本清。

　十一、 该关联交易的目的以及对公司的影响

　公司向集团公司及其控股子公司担保公司申请12亿元的委托贷款额度，贷款利率不高于同期基准利率,期限一年。公司以该笔资金置换码头建设贷款及补充流动资金，可以降低公司财务费用。

　该关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　十二、 该关联交易应当履行的审议程序

　（三） 董事会审议情况

　2018年4月26日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了本次交易事项。因本次交易属关联交易，关联董事蔡锦龙、李益波、陈万雄、张华回避表决，参与表决的其他非关联董事一致表决通过了此次关联交易的议案。

　（四） 独立董事事前认可和发表独立意见情况

　公司独立董事陈锦棋、陈舒、樊霞对该关联交易予以事前认可，同意将本次交易有关议案提交公司董事会审议，并发表如下独立意见：

　为满足公司资金需求，公司向控股股东广州港集团及其控股子公司担保公司申请12亿元委托贷款额度，用于置换码头建设贷款及补充流动资金，有利于公司经营发展，降低公司融资成本，交易定价遵循市场规律且符合价格公允原则，操作程序及环节规范，不存在向控股股东输送利益和损害公司股东利益的情形。

　（三）监事会审查情况

　2018年4月26日，公司第二届监事会第九次会议审议通过了《关于广州港股份有限公司向广州港集团有限公司及其控股子公司申请委托贷款暨关联交易的议案》。监事会同意公司向控股股东及其控股子公司申请人民币12亿元委托贷款额度，用于置换码头建设贷款及补充流动资金，该关联交易事项有利于公司经营发展，定价公平合理，遵循了公平、公正、公允的原则，不存在损害公司及股东利益的情形，不会影响公司的独立性。关联交易程序合法，关联董事回避了表决。

　监事会同意将该议案提交公司2017年年度股东大会审议。

　十三、 需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　公司不存在需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况。

　特此公告。

　广州港股份有限公司董事会

　2018年4月28日

　证券代码:601228 证券简称:广州港 公告编号:2018-021

　广州港股份有限公司关于与广州穂航实业有限公司签订《股权托管协议》的关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●广州港股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）拟与广州穂航实业有限公司（下称“穂航实业公司”）签订《股权托管协议》，穂航实业公司委托公司对其所持有的广州东江口码头有限公司（下称“东江口码头”）的股权进行管理。

　本次签订《股权托管协议》是为有效解决公司和控股股东之间的同业竞争问题，在托管期限内实行无偿委托，东江口码头的经营收益和亏损仍由穂航实业公司及东江口码头其他股东享有和承担。本次关联交易不存在重大风险，不存在损害本公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　●与上述关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在董事会上对该议案的投票权。

　十四、 关联交易概述

　（三） 关联交易内容

　按照广州市国资委《关于无偿划转广州市穗航实业有限公司100%国有产权的通知》，穂航实业公司无偿划拨给公司控股股东广州港集团有限公司（下称“集团公司”）。无偿划拨完成后，集团公司的业务将涵盖穂航实业公司下属东江口码头关于集装箱装卸等码头经营业务，与公司主营业务存在相同情形，为避免同业竞争，公司拟与穂航实业公司签订《股权托管协议》。

　穂航实业公司完成无偿划拨后，即成为公司控股股东的控股子公司。按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司本次与穂航实业公司签订《股权托管协议》构成关联交易。

　本次关联交易额度未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的标准，不构成重大资产重组。

　十五、 关联方介绍

　公司名称：广州市穗航实业有限公司

　注册号：440101000111303

　住所：广州市荔湾区芳村大道中278号

　法定代表人：莫国彪

　注册资本： 3150万人民币

　公司类型：有限责任公司(国有独资)

　经营范围：水上运输业

　截止2017年12月31日，穂航实业公司总资产22609.10万元，归属于母公司所有者权益合计为9169.84万元，2017年营业总收入为10314.70万元，净利润为711.81万元。（以上数据经审计。）

　十六、 关联交易标的基本情况

　公司名称：广州东江口码头有限公司

　注册号：440108400007364

　住所：广州经济技术开发区东江大道188号

　法定代表人：莫国彪

　注册资本：1472万人民币

　股东情况：广州市穗航实业有限公司占74.8%股权；越秀发展有限公司投资占25.2%股权。

　公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合作)

　经营范围：水上运输业

　截止2017年12月31日，东江口码头总资产3169.12万元，归属于母公司所有者权益合计为1904.82万元，2017年营业总收入为4639.67万元，净利润为358.44万元。（以上数据经审计。）

　十七、 关联交易的主要内容

　（五） 订约方：公司为乙方，穂航实业公司为甲方，东江口码头为目标公司

　（六） 托管标的：甲方确认将甲方所合法拥有的目标公司股权，于本协议所明确的托管期限内委托乙方管理。

　（七） 托管期限：自本协议签订之日时起至乙方向甲方行使收购托管股权完成或甲方已将托管股权转让给独立第三方时止。

　（八） 托管费用：对托管股权在托管期限内实行无偿委托，目标公司的经营收益和亏损仍由甲方及目标公司其他股东享有和承担。

　（九） 托管权限和事项：

　1.乙方代表甲方提议召开目标公司股东会会议。

　2.乙方以甲方名义决定目标公司的经营方针和投资计划、审批董事会和监事会/监事报告、审批年度财务预算方案和决算方案。

　3.乙方以甲方名义委派股东代表参加目标公司股东会会议并行使表决权。

　4.乙方代表甲方向目标公司委派或更换其委派的董事、监事。

　5.双方一致同意，托管期限内，乙方在代表甲方行使股东权利和权力时，涉及下列重大事项的，应取得甲方的事先书面同意：

　（1）就目标公司注册资本的变更以及合并、分立、变更公司形式、申请破产、解散和清算等事项行使股东权利；

　（2）修改目标公司章程；

　（3）另行委托第三方行使甲方的股东权利。

　6.双方一致同意，托管期限内，甲方应其目标公司所享有的以下股东权利和权力不属于委托事项，仍由甲方自身行使：

　（1）目标公司股权的所有权、收益权、分红权、处置权；

　（2）目标公司终止时剩余财产分配权；

　（3）查询知情权；

　（4）除按照本协议约定授予乙方代为行使的股东权利和权力外，甲方根据适用的法律和目标公司章程等规定享有的其他股东权利和权力。

　（十） 双方权利和义务

　1.甲方的权利和义务

　（1）甲方享有托管目标公司股权的所有权、收益权、分红权和处置权；

　（2）因乙方的重大过失或者超越托管权限，导致甲方交由委托管理的目标公司股权造成损失的，甲方可以要求乙方赔偿损失；

　（3）甲方支持乙方加强和完善对托管目标公司股权的管理；

　（4）甲方应当保持托管目标公司股权清晰，不存在股权纠纷，不存在股权质押等受限情形；

　（5）托管期间，甲方如确需变更、终止托管协议的，应当事先获得乙方的同意。

　2.乙方的权利和义务

　（1）托管期间，乙方享有托管目标公司股权的管理权；

　（2）乙方在处理托管事务时，因不可归责于自己的事由受到损失的，乙方可以要求甲方赔偿损失；

　（3）未经甲方同意，乙方不得将其在本协议下的托管权利和托管义务转让给任何第三方；

　（4）乙方应当按照甲方的托管事项处理委托事务，不得自行变更托管方式。

　十八、 该关联交易的目的以及对公司的影响

　本次签订《股权托管协议》是为有效解决公司和控股股东之间的同业竞争问题，在托管期限内实行无偿委托，东江口码头的经营收益和亏损仍由穂航实业公司及东江口码头其他股东享有和承担。本次关联交易不存在重大风险，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害本公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　十九、 该关联交易应当履行的审议程序

　（五） 董事会审议情况

　2018年4月26日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了本次交易事项。因本次交易属关联交易，关联董事蔡锦龙、李益波、陈万雄、张华回避表决，出席会议的其他非关联董事一致表决通过了此次关联交易的议案。

　（六） 独立董事事前认可和发表独立意见情况

　公司独立董事陈锦棋、陈舒、樊霞对该关联交易予以事前认可，同意将本次交易有关议案提交公司董事会审议，并发表如下独立意见：公司与穂航实业公司签订《股权托管协议》，可有效解决公司和控股股东之间的同业竞争问题，有利于维护公司及全体股东的合法权益，符合商业惯例，不存在损害公司和股东权益的行为。

　（三）监事会审查情况

　2017年4月26日，公司第二届监事会第九次会议审议通过《关于广州港股份有限公司与广州穂航实业有限公司签订〈股权托管协议〉的议案》。全体监事一致表决通过了此项议案。

　二十、 需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　公司不存在需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况。

　八、备查文件

　1.公司第二届董事会第二十一次会议决议

　2.公司第二届监事会第九次会议决议

　3.独立董事事前认可函和独立意见

　特此公告。

　广州港股份有限公司董事会

　2017年4月28日

　证券代码:601228 证券简称:广州港 公告编号:2018-022

　广州港股份有限公司关于公司及控股子公司利用闲置自有资金购买理财产品的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●委托理财受托方：与公司及控股子公司有日常信贷业务往来的大型国有银行和股份制银行

　●委托理财金额：自董事会审议批准之日起一年内，购买理财产品累计金额不超过50亿元，单日最高余额不超过9亿元

　●委托理财投资类型：保本型理财产品

　一、委托理财概述

　（—）委托理财的基本情况

　1.委托方式

　公司及控股子公司将与受托银行签订委托协议，委托其进行理财。

　2.委托理财额度

　自董事会审议批准之日起一年内，购买理财产品累计金额不超过50亿元，单日最高余额不超过9亿元。

　3.委托理财协议

　本次委托理财尚未签订相关协议。

　董事会同意授权董事长在上述额度、期限内行使该项投资决策权，公司及控股子公司财务会计部根据实际资金结存情况负责具体操作事宜。

　4.本次委托理财业务不构成关联交易。

　（二）公司内部需履行的审批程序。

　2018年4月26日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于广州港股份有限公司及控股子公司利用闲置自有资金购买理财产品的议案》。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　二、委托理财的主要内容

　（一）委托理财的资金来源

　购买理财产品所使用的资金为公司及控股子公司暂时闲置自有资金。

　（二）委托理财的投资标的

　本次委托理财的投资标的为保本型理财产品。

　（三）购买理财产品对公司的影响

　公司运用自有资金进行委托理财业务，将在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施，将不会影响公司日常资金正常周转需要，不影响公司主营业务的正常开展。本次委托理财将提高资金使用效率，能获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

　（四）风险及风险控制分析

　公司将购买的理财产品为保本型低风险银行理财产品。本金不会发生损失，收益情况具有一定波动性。在保证公司资金需求的情况下，公司按照决策、执行、监督职能分离的原则建立健全委托理财的审批和执行程序，确保委托理财事宜的有效开展和规范运行，公司委托理财着重考虑收益和风险是否匹配，要把资金安全放在第一位，定期关注委托理财资金的相关情况，确保理财资金到期回收。公司将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，在临时公告及定期公告中披露委托理财产品及相关收益情况。

　（五）独立董事意见

　公司独立董事对公司提供的上述购买理财产品议案和相关资料进行了审阅，提出如下独立意见：

　在符合国家法律法规，并确保不影响公司主营业务正常开展以及资金安全的前提下，公司使用暂时闲置自有资金购买安全性高、流动性好的理财产品，有利于提高自有资金的使用效率，获得一定的投资效益，为公司股东谋取更多的投资回报,且不会影响公司主营业务的正常开展。该投资事项的审议、决策程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意该议案。

　三、截止本公告日，公司及控股子公司连续12个月累计委托理财金额为260161万元，单日最高余额为65570万元。

　特此公告。

　广州港股份有限公司董事会

　2018年4月28日

　证券代码：601228 证券简称：广州港 公告编号：2018-

　广州港股份有限公司

　关于召开2017年年度股东大会的通知

　■

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2018年5月24日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次

　2017年年度股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2018年5月24日 9点00 分

　召开地点：广州市越秀区沿江东路406号港口中心2706会议室

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2018年5月24日

　至2018年5月24日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)

　涉及公开征集股东投票权

　不适用

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　注：本次股东大会还将听取《广州港股份有限公司2017年度独立董事述职报告》。

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已分别经公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第九次会议审议通过，具体内容详见公司于2018年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》同时发布的相关公告

　2、特别决议议案：12

　3、对中小投资者单独计票的议案：5、9、10、11、12

　4、涉及关联股东回避表决的议案：9、10

　应回避表决的关联股东名称：广州港集团有限公司应回避表决议案9、10；中国远洋运输有限公司、上海中海码头发展有限公司应回避表决议案9。

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、 股东大会投票注意事项

　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　四、 会议出席对象

　（一） 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　（三） 公司聘请的律师。

　（四） 其他人员。

　五、

　会议登记方法

　（一）登记时间：2018年5月22日上午9：00-11：30，下午2：30-4：30，逾期不予受理。

　（二）登记地点：广州市越秀区沿江东路406号港口中心2004室。

　（三）登记方式：出席现场会议的股东请持股东账户卡、本人身份证（股东代理人另需书面授权委托书及代理人身份证），法人股东代表请持股东账户卡、本人身份证、法人营业执照复印件及法人代表授权委托书办理登记手续。异地股东可以信函或传真方式登记。

　六、

　其他事项

　（一） 出席现场会议的股东请持股东账户卡、本人身份证（股东代理人另需书面授权委托书及代理人身份证），法人股东代表请持股东账户卡、本人身份证、法人营业执照复印件及法人代表授权委托书出席会议。

　（二） 出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　（三） 与会股东及股东代理人的交通和食宿费用自理。

　（四） 会议联系方式：

　1、地址：广州市越秀区沿江东路406号港口中心广州港股份有限公司董事会办公室（邮编：510100）

　2、联系人：陈平钦

　电 话：020-83050193

　传 真：020-83051410

　特此公告。

　广州港股份有限公司董事会

　2018年4月28日

　附件1：授权委托书

　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　● 报备文件

　广州港股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　广州港股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年5月24日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：   年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　附件2 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　四、示例：

　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　■

　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　如表所示：

　■

　证券代码:601228 证券简称:广州港 公告编号:2018-025

　广州港股份有限公司

　关于修订章程的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　为进一步完善公司法人治理制度，加强科学决策管理，提高工作效率，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》等有关规定，结合公司实际情况，公司决定对《公司章程》及其附件《董事会议事规则》进行修订，补充完善公司董事会对董事长授权行使部分决策权限内容。

　公司第二届董事会第二十一次会议于2018年4月26日审议通过了关于修订《广州港股份有限公司章程》及其附件《董事会议事规则》的议案。修订的《广州港股份有限公司章程》及其附件《董事会议事规则》尚需经公司股东大会审议通过后生效。

　附件：《公司章程》及其附件《董事会议事规则》修订内容对照表

　特此公告。

　广州港股份有限公司董事会

　2018年4月28日

　《广州港股份有限公司章程》修订内容对照表

　注：条文序号以及各条文中所引用的本章程条文序号根据修改情况相应调整

　■

　《广州港股份有限公司董事会议事规则》修订内容对照表

　注：条文序号根据修改情况相应调整

　■

　证券代码：601228 证券简称：广州港 公告编号：2018-026

　广州港股份有限公司

　2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》(上证公字[2013]13号)等有关规定，现将公司2017年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

　一、募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会证监许可【2017】313号文《关于核准广州股份有限公司首次公开发行股票的批复》批准，广州港股份有限公司公开发行69,868万股人民币普通股股票，实际发行69,868万股，每股发行价格为人民币2.29元，募集资金总额为人民币159,997.72万元，扣除承销费用4,714.33万元（含税），到账募集资金净额为155,283.39万元。上述募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2017]号第ZC10205号《验资报告》。

　二、募集资金管理情况

　根据公司第二届董事会第五次会议通过的《关于广州港股份有限公司设立募集资金专项账户的议案》，公司与中国建设银行股份有限公司广州经济技术开发区支行、中国国际金融股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。以上《三方监管协议》内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　截至2017年12月31日，募集资金存放情况如下：

　单位：人民币元

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　三、本年度募集资金的实际使用情况

　单位：人民币元

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　（一）募集资金实际使用情况

　2017年度，公司实际使用募集资金155,418.67万元，其中：使用募集资金置换预先投入自筹资金的金额155,283.39万元；募集资金存放于募集资金专户产生的存款利息收入扣除手续费支出后投入募投项目净额135.28万元。

　（二）募集资金使用情况对照表

　募集资金的具体使用情况，参见附表中截至2017年12月31日止，募集资金年度使用情况对照表。

　（三）募集资金投资项目置换情况

　2017年4月11日，公司第二届董事会第七次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》, 同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金155,283.39万元。

　2017年9月25日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过《关于广州港股份有限公司以募集资金置换已支付发行费用自有资金的议案》, 同意公司以募集资金置换已支付发行费用自有资金914.33万元。

　（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　2017年度，公司不存在暂时闲置的募集资金。

　（五）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　2017年度，公司不存在闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品。

　（六）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　2017年度，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款。

　（七）募集资金的其他使用情况

　2017年度，公司不存在集资金的其他使用情况。

　四、募集资金使用及披露中存在的问题

　公司2017年度募集资金使用过程中信息披露及时、真实、准确、完整，不存在违规情形。

　特此公告。

　广州港股份有限公司董事会

　2018年4月28日

　附表：

　募集资金使用情况对照表

　单位：万元

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　证券代码：601228 证券简称：广州港 公告编号：2018-027

　广州港股份有限公司会计政策变更公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●本次会计政策变更对公司财务报表、财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，仅对财务报表项目列示产生影响，对公司资产总额、负债总额、净资产、净利润、所有者权益等不产生影响。

　一、会计政策变更概述

　财政部于2017年4月28日发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会〔2017〕13号），自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，采用未来适用法处理。

　财政部于2017年12月25日发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号），对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2017年度及以后期间的财务报表。

　2018年4月26日，公司第二届董事会第二十一次会议对《关于广州港股份有限公司会计政策变更的议案》进行审议并表决通过上述议案。表决结果： 7票同意，0票反对，0票弃权。该事项无需提交股东大会审议。

　二、本次会计政策变更对公司的影响

　根据《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》规定，本次“持有待售的非流动资产、处置组和终止经营”会计政策的变更采用未来适用法，不涉及对以前年度的追溯调整。

　根据《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》规定，本公司编制2017年度财务报表将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失及非货币性交换利得和损失变更为列报于“资产处置收益”，同时追溯调整2016年度的比较财务报表。

　本次会计政策变更不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，仅对财务报表项目列示产生影响，追溯重分类调整对比期报表数据也不影响对比期损益。具体如下：

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　三、独立董事对会计政策变更的意见

　公司独立董事对公司第二届董事会第二十一次会议审议的《关于广州港股份有限公司会计政策变更的议案》进行了审查，发表如下独立意见：经核查，公司根据财政部发布的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号）、《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》的相关要求，对公司会计政策进行相应变更，符合财政部、中国证监会以及上海证券交易所的相关规定。本次会计政策主要是财务报表项目格式变化及重新分类，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司股东利益的情形。同意本次会计政策变更事项。

　四、监事会对会计政策变更的意见

　公司监事会于2018年4月26日召开第二届监事会第九次会议，审议并通过了《关于广州港股份有限公司会计政策变更的议案》。公司监事会认为：公司本次会计政策变更符合财政部相关文件规定和公司实际情况，有助于公司提高会计信息质量，本次会计政策变更对以前年度的追溯调整不影响以前年度损益，不会对公司的对财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。公司相关决策程序符合相关法律法规规定，不存在损害公司和公司股东利益的情形。

　五、会计师事务所对会计政策变更的意见

　立信会计师事务所出具了《关于广州港股份有限公司2017年度会计政策变更的专项报告》（信会师报字[2018]第ZC10364号），认为：根据工作程序，没有发现上述内容与审计财务报表时所审核的会计资料及财务报表中所披露的相关内容在重大方面存在不一致的情况。

　特此公告。

　广州港股份有限公司董事会

　2018年4月28日