（2）会计利润与所得税费用调整过程

　■

　8、分部信息

　更正前：

　公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度等为依据确定经营分部。公司的经营分部是指同时满足下列条件的组成部分：

　（1）该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用；

　（2）管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩；

　（3）能够通过分析取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。

　公司以收入所属地区分布为基础确定报告分部，相关财务信息如下：

　■

　更正后：

　公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度等为依据确定经营分部。公司的经营分部是指同时满足下列条件的组成部分：

　（1）该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用；

　（2）管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩；

　（3）能够通过分析取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。

　公司以收入所属地区分布为基础确定报告分部，相关财务信息如下：

　■

　（二）会计差错更正对2017年三季度报的影响

　单位：人民币元

　■

　三、公司董事会、监事会、独立董事关于会计差错更正事项的意见

　公司董事会认为：本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的规定，使公司的会计核算更符合有关规定，提高了公司财务信息质量，客观公允地反映了公司的财务状况，董事会同意本次会计差错更正事项。董事会将督促公司继续规范财务核算，切实提高财务信息质量，杜绝类似情况的发生。

　公司独立董事认为：公司本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的规定，使公司的会计核算更符合有关规定，提高了公司财务信息质量，客观公允地反映了公司的财务状况，同意本次会计差错更正事项。建议公司管理层进一步加强内部控制和日常财务核算的管理，完善财务控制制度和内部控制流程，加强相关人员的培训和监督，切实维护公司和投资者的利益。

　公司监事会认为：本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的规定，使公司的会计核算更符合有关规定，提高了公司财务信息质量，客观公允地反映了公司的财务状况，相关决议程序符合有关法律法规和公司章程等规定，同意公司此次会计差错更正事项。监事会将在今后的工作中，加强检查监督。

　特此公告

　附件1、更正后的2017年半年度报表

　附件2、更正后的2017年三季度报表

　上海飞乐音响股份有限公司

　董事会

　2018年4月28日

　附件1、更正后的2017年半年度报表

　合并资产负债表——调整后

　2017年6月30日

　编制单位：上海飞乐音响股份有限公司

　单位：人民币元

　■

　■

　合并利润表——调整后

　2017年1-6月

　编制单位：上海飞乐音响股份有限公司

　单位：人民币元

　■■

　合并所有者权益变动表——调整后

　2017年1-6月

　编制单位：上海飞乐音响股份有限公司

　单位：人民币元

　■

　■

　附件2、更正后的2017年三季度报表

　合并资产负债表—调整后

　2017年9 月30日

　编制单位：上海飞乐音响股份有限公司

　单位：人民币元

　■

　■

　合并利润表—调整后

　2017年1-9 月

　编制单位：上海飞乐音响股份有限公司

　单位：人民币元

　■

　证券代码：600651 证券简称：飞乐音响 编号：临2018-022

　上海飞乐音响股份有限公司

　关于会计政策变更的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●本次会计政策变更仅对公司财务报表项目列示产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流无重大影响。

　一、概述

　1、本次会计政策变更的内容

　2017年12月25日，财政部颁布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号），针对2017年施行的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》(财会[2017]13号)和《企业会计准则第16号——政府补助》(财会[2017]15号)的相关规定，对一般企业财务报表格式进行了修订，要求执行企业会计准则的一般企业应当按照企业会计准则和通知要求编制2017年度及以后期间的财务报表。新修订的财务报表中，资产负债表新增了“持有待售资产”行项目和“持有待售负债”行项目，利润表中新增了“资产处置收益”行项目、“其他收益”行项目、“(一)持续经营净利润”和“(二)终止经营净利润”行项目，同时，修改了“营业外收入”行项目和“营业外支出”行项目列示的内容。

　2、本次会计政策变更的审议程序

　2018年4月26日，上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）召开第十届董事会第三十五次会议及第十届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，公司独立董事发表了独立意见。

　本次会计政策变更事项无需提交股东大会审议。

　二、具体情况及对公司的影响

　本次会计政策变更是根据《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》进行的调整。2017年度公司对利润表新增的“资产处置收益”，以及相应涉及的“营业外收入”、“营业外支出”行项目进行可比期间调整列报，影响明细如下：

　单位：人民币元

　■

　公司将与日常活动有关的政府补助计入利润表的“其他收益”科目核算，对2017年1月1日至《企业会计准则第16号——政府补助》施行日之间新增的政府补助调增“其他收益”2,342,002.87元，同时调减营业外收入2,342,002.87元。本次会计政策变更仅对公司财务报表项目列示产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流无重大影响。

　其他部分，仍按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　除上述事项外，其他由于新准则的实施而进行的会计政策变更不会对公司财务报表项目及金额产生影响，也无需进行追溯调整。

　三、独立董事、监事会关于会计政策变更的意见

　公司独立董事、监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）的规定进行的合理变更和调整，变更后的会计政策能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

　特此公告

　上海飞乐音响股份有限公司

　董事会

　2018年4月28日

　证券代码：600651 证券简称：飞乐音响 编号：临2018-023

　上海飞乐音响股份有限公司

　关于为投资企业提供贷款担保额度的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●公司第十届董事会第三十五次会议同意公司为境内外子公司提供109,000万元人民币（含本数）和11,200万欧元（或等值外币）（含本数）的贷款担保总额度（不含并购贷款担保11,100万欧元）。

　●对外担保累计金额：公司2017年度对外担保发生额合计为人民币36,803万元和欧元9,060万元，均为对公司控股子公司的担保，2017年12月31日对外担保余额为人民币35,009万元和欧元16,647万元。

　一、担保情况概述

　上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月26日召开第十届董事会第三十五次会议，审议通过《公司为投资企业提供贷款担保额度的议案》。

　董事会同意公司为境内外子公司提供109,000万元人民币（含本数）和11,200万欧元（或等值外币）（含本数）的贷款担保总额度（不含并购贷款担保11,100万欧元），其中：

　公司为全资子公司北京申安投资集团有限公司提供44,000万元人民币（含本数）贷款担保额度；

　公司为全资子公司湖北申安亚明照明科技有限公司提供3,000万元人民币（含本数）贷款担保额度；

　公司为全资子公司河南亚明照明科技有限公司提供3,000万元人民币（含本数）贷款担保额度；

　公司为全资子公司上海亚明照明有限公司提供40,000万元人民币（含本数）贷款担保额度；

　公司为全资子公司上海飞乐工程建设发展有限公司提供4,000万元人民币（含本数）贷款担保额度；

　公司为全资子公司上海飞乐投资有限公司提供15,000万元人民币（含本数）贷款担保额度；

　公司为全资子公司Inesa UK Limited提供6,100万欧元（或等值外币）（含本数）的贷款担保额度；

　公司为全资子公司Feilo Malta Limited提供2,100万欧元（或等值外币）（含本数）的贷款担保额度；

　公司为全资子公司Inesa Europa Kft.提供3,000万欧元（或等值外币）（含本数）的贷款担保额度。

　上述额度有效期从公司2017年年度股东大会审议通过之日起至公司2018年年度股东大会就此事项做出新的决议为止。

　二、被担保人基本情况

　1、北京申安投资集团有限公司为公司全资子公司，注册地址为北京市大兴区榆垈镇工业区榆顺路7号，法定代表人庄申安，注册资本36,885.50万元。经营范围为制造高亮度LED户外照明产品；投资及投资管理；投资咨询；高效节能光源及高亮度LED户外照明产品、电子信息、通讯网络技术、景观照明设备、生物食品、浓缩果汁、包装食品饮料、环保设备的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；销售照明设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；专业承包。

　根据北京申安投资集团有限公司2017年12月31日经审计的财务报表，该公司的资产总额为839,338.89万元，归属于母公司所有者权益合计为44,214.26万元，2017年度营业总收入231,159.57万元，归属于母公司所有者的净利润为1,473.28万元。

　2、湖北申安亚明照明科技有限公司为公司全资子公司北京申安投资集团有限公司之全资公司，法定代表人庄守山，注册资本5,000万元。经营范围为LED照明系统、LED电子显示屏、电机拖动系统、供热制冷系统、配电系统节能技术及产品的研发、推广、检测、生产及销售；综合节能评估、合同能源管理业务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务；LED产品景观照明设备、环保设备的销售、技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；城市及道路照明工程专业承包壹级。

　根据湖北申安亚明照明科技有限公司2017年12月31日经审计的财务报表，该公司的资产总额为49,653.45万元，归属于母公司所有者权益合计为9,503.41万元，2017年度营业总收入12,774.49万元，归属于母公司所有者的净利润为-2,976.73万元。

　3、河南亚明照明科技有限公司为公司全资子公司北京申安投资集团有限公司之全资公司，法定代表人高文林，注册资本5,000万元，经营范围为LED照明设备及显示设备、电力拖动系统、散热系统、驱动电源系统、配电系统、节能技术及产品的研发、生产、检测、推广及销售；城市及道路照明系统设计与承包；景观亮化系统设计与承包；开展节能服务、综合能源评估、合同能源管理业务；环保设备的技术研发、技术服务、技术转让、销售产品；自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务；许可经营项目商品和技术的进出口业务须取得国家专项审批后方可经营（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

　根据河南亚明照明科技有限公司2017年12月31日经审计的财务报表，该公司的资产总额为50,436.67万元，归属于母公司所有者权益合计为15,056.68万元，2017年度营业总收入2,977.18万元，归属于母公司所有者的净利润为-4,210.16万元。

　4、上海亚明照明有限公司为公司全资子公司，注册地址为上海市嘉定区马陆镇嘉新公路1001号，法定代表人为庄申安，注册资本为33,800万元，经营范围为照明电器产品的技术开发，节能照明灯、灯用附件和灯具的制造，照明电器的销售，照明成套工程的设计、安装、调试，智能化集成领域的软件、系统开发及技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，并提供自有房屋设备租赁（金融租赁除外）、照明设备出售，仓储服务业务和从事货物及技术的进出口业务，合同能源管理，企业管理。

　根据上海亚明照明有限公司2017年12月31日经审计的财务报表，该公司的资产总额为127,102.88万元，归属于母公司所有者权益合计为53,855.30万元，2017年度营业总收入63,519.40万元，归属于母公司所有者的净利润为-9,500.65万元。

　5、上海飞乐工程建设发展有限公司为公司全资子公司，注册地址为上海市嘉定区嘉新公路1001号7幢，法定代表人为赵海茹，注册资本为10,000万元，经营范围为建筑工程设计，建筑安装工程施工，机电安装建设工程施工，建筑装修装饰建设工程专业施工，景观工程，城市规划设计，市政工程，城市及道路照明建设工程专业施工，照明建设工程专项设计，绿化工程，园林古建筑建设工程专业施工，从事楼宇智能化设备、网络技术、照明技术，节能技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，合同能源管理，节能产品、照明设备的销售。

　根据上海飞乐工程建设发展有限公司2017年12月31日经审计的财务报表，该公司的资产总额为31,785.54万元，归属于母公司所有者权益合计为9,798.94万元，2017年度营业总收入4,210.27万元，归属于母公司所有者的净利润为18.45万元。

　6、上海飞乐投资有限公司为公司全资子公司，注册地址为中国上海自由贸易试验区西里路55号8层822A室，法定代表人庄申安，公司注册资本23,000万元。公司经营范围为实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询，商务咨询，从事货物及技术的进出口业务，转口贸易，区内企业间贸易及贸易代理。

　根据上海飞乐投资有限公司2017年12月31日经审计的财务报表，该公司的资产总额为327,178.68万元，归属于母公司所有者权益合计为-16,361.48万元，2017年度营业总收入265,103.79万元，归属于母公司所有者的净利润为-4,972.79万元。

　7、Inesa UK Limited为上海飞乐投资有限公司之全资子公司，注册地为英国，注册资本1万欧元。根据2017年12月31日经审计的财务报表，该公司的资产总额为307,748.16万元，归属于母公司所有者权益合计为-35,453.12万元，2017年度营业总收入253,007.44万元，归属于母公司所有者的净利润为-1,547.81万元。

　8、Feilo Malta Limited为公司间接持股100%的子公司，注册地为马耳他，注册资本14,125.80万欧元。根据Feilo Malta Limited 2017年12月31日经审计的财务报表，该公司的资产总额为210,627.43万元，归属于母公司所有者权益合计为17,022.21万元，2017年度营业总收入253,007.44万元，归属于母公司所有者的净利润为-2,315.44万元。

　9、Inesa Europa Kft.为北京申安投资集团有限公司之全资子公司，注册地为匈牙利，注册资本3亿福林。根据Inesa Europa Kft.2017年12月31日经审计的财务报表，该公司的资产总额为1,492,987万福林，归属于母公司所有者权益合计为106,882万福林，2017年度营业总收入446,051万元福林归属于母公司所有者的净利润为46万福林。

　三、担保协议的主要内容

　2018年公司为境内外子公司提供109,000万元人民币（含本数）和11,200万欧元（或等值外币）（含本数）的贷款担保总额度（不含并购贷款担保11,100万欧元）。根据《公司章程》的规定，上述担保在公司股东大会审议批准后，按审批程序授权公司董事长审批签发，签订单笔担保协议。

　四、董事会意见

　公司董事会审议通过并同意提交股东大会审议的上述贷款担保额度，是根据2017年度公司为投资企业提供贷款担保情况以及上述投资企业2018年生产经营资金需求的实际状况决定的。

　五、累计对外担保情况

　公司2017年度对外担保发生额合计为人民币36,803万元和欧元9,060万元，均为对公司控股子公司的担保，2017年12月31日对外担保余额为人民币35,009万元和欧元16,647万元。

　特此公告

　上海飞乐音响股份有限公司

　董事会

　2018年4月28日

　证券代码：600651 证券简称：飞乐音响 编号：临2018-024

　上海飞乐音响股份有限公司

　关于2018年度日常关联交易预计的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●公司2018年度日常关联交易预计金额为15,000万元，未超过上一年度经审计净资产绝对值5%，因此无须提交股东大会审议；

　●公司与关联方的交易均系日常生产经营相关的交易，双方依照“自愿、平等、等价”原则，按照市场价格协商一致而进行。日常关联交易对公司的独立性未造成损害和影响，不会对关联方形成依赖。

　一、日常关联交易基本情况

　（一）日常关联交易履行的审议程序

　上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第三十五次会议于2018年4月26日召开，会议审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》。关联董事黄金刚先生、于东先生、庄申安先生回避表决，其余非关联董事一致同意本议案。

　公司独立董事事前认可该议案，并发表独立意见如下：

　公司2017年度实际发生的日常关联交易事项系公司正常经营所需，关联交易参考市场价格而确定，定价公允，未发现存在损害公司和股东利益的情况。

　公司及下属子公司与上海仪电（集团）有限公司及其下属关联企业、与北京申安联合有限公司及其下属关联企业、与Havells India Limited及其下属关联企业间预计的2018年度日常关联交易，均系日常生产经营相关的交易，双方依照“自愿、平等、等价”原则，将按照市场价格协商一致而进行，对公司的独立性不会造成损害和影响。

　本次日常关联交易事项表决程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。表决时关联董事回避了表决。本次日常关联交易事项对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其他非关联方股东，特别是中小股东利益的情形。

　（二）2017年度日常关联交易的预计和执行情况

　截至2017年12月31日，公司及公司下属子公司与关联人实际发生的日常关联交易金额为9,984.41万元，均在预计范围内，符合公司实际生产经营情况。2017年度日常关联交易的实际发生额与预计发生额差异较大的原因是公司预计的日常关联交易额度与关联方可能发生业务的上限金额，实际发生额是按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，具有较大的不确定性，导致实际发生额与预计金额存在较大差异。

　单位：万元人民币

　■

　具体情况如下：

　（1）公司及下属企业与关联人上海仪电（集团）有限公司及其下属企业实际发生关联交易6,337.24万元。

　单位：万元人民币

　■■

　（2）公司及下属企业与关联人北京申安联合有限公司及其下属企业实际发生关联交易285.71万元。

　单位：万元人民币

　■

　（3）公司及下属企业与关联人Havells India Limited及其下属企业实际发生关联交易3,361.46万元。

　单位：万元人民币

　■

　（三）2018年度日常关联交易预计情况

　单位：万元人民币

　■

　二、关联方介绍和关联关系

　1、公司名称：上海仪电（集团）有限公司

　企业法定代表人：王强

　注册资本：人民币350,000万元

　住所：上海市田林路168号

　主营业务：计算机系统集成、计算机网络通讯产品、设备及相关的工程设计、安装、调试和维护，计算机领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，销售计算机硬件、软件及外围设施，机电设备安装工程，建筑智能化工程，工程管理服务，合同能源管理，办公自动化设备、公共安全设备及器材、照明器具、电子产品、汽车零部件及配件（除蓄电池）、仪器仪表、电子元器件、通信设备、船用配套设备、家用电器的研发、设计、销售及技术咨询，从事货物及技术进出口业务，产权经纪，以及上海市国资委授权范围内的国有资产经营与管理业务。

　截至2017年12月31日，上海仪电（集团）有限公司未经审计的母公司总资产为1,635,229万元，净资产为765,234万元；营业总收入为16,395万元，净利润为24,754万元。

　关联关系：上海仪电（集团）有限公司为我公司实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条及《公司关联交易制度》的相关规定，上海仪电（集团）有限公司为我公司关联法人。

　2、公司名称：北京申安联合有限公司

　企业法定代表人：庄申强

　注册资本：人民币25,330万元

　住所：北京市大兴区榆垡镇榆顺路7号办公楼二层

　主营业务：企业管理；项目投资；销售电子产品；技术开发；组织文化交流活动（演出除外）。

　截至2017年12月31日，北京申安联合有限公司未经审计的母公司总资产为190,572万元，净资产为130,794万元，2017年度营业总收入为127万元，净利润为-2,277万元。

　关联关系：北京申安联合有限公司为持有我公司5%以上股份的股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条及《公司关联交易制度》的相关规定，北京申安联合有限公司为我公司关联法人。

　3、公司名称：Havells India Limited

　公司类型：有限公司

　住所：904, 9th Floor, Surya Kiran Building, K.G. Marg, Connaught Place, New Delhi

　股本：625,148,473卢比

　主营业务：电子产品和配电设备制造，包括电路保护装置、电缆和电线、电机、风扇、模块化交换机、家电、电热水器、电力电容器、节能灯、各类灯具等。

　截至2017年3月31日，Havells India Limited经审计的母公司总资产为4,959.99千万卢比，净资产为3,273.58千万卢比，2017年度营业总收入为6,720.24千万卢比，净利润为539.04千万卢比。

　关联关系：根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.6条及《公司关联交易制度》的相关规定，Havells India Limited为我公司关联法人。

　三、关联交易主要内容和定价政策

　关联交易的定价主要以遵循市场的公允价格为原则。交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同中予以明确。

　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　公司与关联方的交易均系日常生产经营相关的交易，双方依照“自愿、平等、等价”原则，按照市场价格协商一致而进行。日常关联交易对公司的独立性未造成损害和影响，不会对关联方形成依赖。

　特此公告

　上海飞乐音响股份有限公司

　董事会

　2018年4月28日

　证券代码：600651 证券简称：飞乐音响 编号：临2018-025

　上海飞乐音响股份有限公司

　关于回购注销未达到解锁条件及部分已不符合

　激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的

　限制性股票的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月26日召开第十届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于回购注销未达到第一个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》。董事会同意公司按照《上海飞乐音响股份有限公司限制性股票激励计划》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）的规定，回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票555,657股及未达到第一个解锁期解锁条件的限制性股票2,001,700股，共计2,557,357股。现将相关内容公告如下：

　一、公司限制性股票激励情况概述

　2016年5月27日，公司召开第十届董事会第八次会议和第十届监事会第七次会议，审议通过了《关于〈上海飞乐音响股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等，同意向166名激励对象授予9,752,869股限制性股票，授予价格为5.86元/股。

　2016年6月13日，公司收到实际控制人上海仪电（集团）有限公司转发的上海市国资委《关于同意飞乐音响实施限制性股票激励计划的批复》（沪国资委分配〔2016〕124号），原则同意《上海飞乐音响股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》。

　2016年6月17日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过了《关于〈上海飞乐音响股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司激励计划相关事宜的议案》等，同意向166名激励对象授予9,752,869股限制性股票，授予价格为5.86元/股，并授权董事会办理公司激励计划相关事宜。

　2016年7月8日，公司召开了第十届董事会第十次会议和第十届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，确认以2016年7月8日作为本次限制性股票的授予日；此外，因原拟激励对象卫琳珺女士和许志华先生已辞去本公司任职，不再属于激励对象范围，故激励对象数量调整为164名，授予限制性股票数量调整为9,661,591股。

　2016年7月25日，公司召开第十届董事会第十一次会议和第十届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划授予价格的议案》，因公司实施了2015年度利润分配，本次限制性股票激励计划授予价格调整为5.75元/股。

　2016年8月15日，公司办理完成限制性股票登记手续，中国证券登记结算有限公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司总股本由985,220,002股增加至991,936,920股。

　2016年12月23日，公司召开第十届董事会第十九次会议和第十届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于公司限制性股票激励对象黄鑫因个人原因已离职，已不符合激励条件，同意公司对其持有的尚未解锁的限制性股票合计36,511股进行回购注销处理，回购价格为人民币5.75元/股。2017年3月1日，公司就该次回购注销办理完成证券登记手续，公司总股本由991,936,920股减少至991,900,409股。

　2017年4月28日，公司召开第十届董事会第二十三次会议和第十届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于公司限制性股票激励对象谢卫钢、王鹤植、陶静、田元翔、徐镇瑜、庄素香共6人因个人原因已离职，已不符合激励条件，同意公司对其持有的尚未解锁的限制性股票合计316,388股进行回购注销，回购价格为人民币5.75元/股。2017年7月13日，公司就该次回购注销办理完成证券登记手续，公司总股本由991,900,409股减少至991,584,021股。

　2017年11月17日，公司召开第十届董事会第三十一次会议和第十届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司于2017年8月1日实施完成了2016年度利润分配方案，根据《上海飞乐音响股份有限公司限制性股票激励计划》的相关规定及公司2015年年度股东大会的授权，同意对限制性股票的回购价格予以相应调整，回购价格由人民币5.75元/股调整为人民币5.643元/股。

　2017年11月17日，公司召开第十届董事会第三十一次会议和第十届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于公司激励对象翁志浩、孙律因个人原因离职；公司激励对象薛雷在任期期间，存在违纪行为，给公司造成直接经济损失，已不符合激励条件，同意公司对其持有的尚未解锁的限制性股票合计104,353股进行回购注销，回购价格为人民币5.643元/股。2018年1月19日，公司就该次回购注销办理完成证券登记手续，公司总股本由991,584,021股减少至991,479,668股。

　2018年4月26日，公司召开第十届董事会第三十五次会议和第十届监事会第二十二次会议，审议通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于公司激励对象庄申刚、高文林、赵开兰、施丽珠共4人已退休；公司激励对象王健、梁鹏、章文、沈玉君、舒畅、于贵群共6人因个人原因离职，已不符合激励条件，同意对其持有的尚未解锁的限制性股票合计555,657股进行回购注销，回购价格为人民币5.643元/股；审议通过《关于回购注销未达到第一个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》，鉴于公司未达到股权激励计划规定的第一个解锁期的业绩考核目标，同意公司回购注销未达到第一个解锁期解锁条件的限制性股票共计2,001,700股，回购价格为人民币5.643元/股。

　二、本次限制性股票回购的原因、数量和价格

　1、回购的原因及数量

　（1）回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票

　鉴于公司激励对象庄申刚、高文林、赵开兰、施丽珠共4人已退休；公司激励对象王健、梁鹏、章文、沈玉君、舒畅、于贵群共6人因个人原因离职，根据公司《限制性股票激励计划》的相关规定，上述10人均失去本次股权激励资格，应对其持有的尚未解锁的限制性股票合计555,657股进行回购注销的处理。

　根据《限制性股票激励计划》第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”中规定：“（二）激励对象因辞职、公司裁员、被解雇等原因离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司按授予价格回购注销。”；“（四）激励对象因退休、死亡、丧失民事行为能力时，授予的权益当年达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分可以在离职之日起半年内行使，半年后权益失效；尚未达到可行使时间限制和业绩考核条件的，原则上不再行使。尚未解锁的限制性股票，由公司按授予价格回购后注销。”

　又因公司2016年7月8日召开的第十届董事会第十次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，确认以2016年7月8日作为本次限制性股票的授予日。根据《限制性股票激励计划》，激励对象所获授的限制性股票将分三期进行考核并解锁，自授权日起24个月后、36个月后、48个月后视解锁条件达成与否，分别申请解锁或回购注销所获授限制性股票总量的33.33%、33.33%、33.34%。

　综上，各激励对象回购情况如下：

　1）由于激励对象庄申刚、高文林、赵开兰于2018年3月退休，因此，庄申刚、高文林、赵开兰各自持有的已获授但尚未解锁的限制性股票150,607股中50,202股均将待第一次解锁条件考核完成后进行解锁或回购，剩余的100,405股限制性股票将于本次回购注销，即本次公司将回购注销上述3人已获授但尚未解锁的限制性股票合计301,215股；

　2）由于激励对象施丽珠于2017年10月退休；激励对象，王健、梁鹏、章文、沈玉君、舒畅、于贵群共6人因个人原因离职。因此，施丽珠已获授但尚未解锁的限制性股票45,639股，王健、梁鹏、章文、沈玉君、舒畅、于贵群共6人已获授但尚未解锁的限制性股票208,803股本次将由公司全部回购注销。上述7人已获授但尚未解锁的限制性股票合计254,442股。

　（2）回购注销未达到第一个解锁期解锁条件的已获授予但尚未解锁的限制性股票

　根据《限制性股票激励计划》“第八章限制性股票的授予与解锁条件”中“限制性股票的解锁条件”的规定，第一个解锁期业绩考核目标为：“解锁年度的前两个完整财务年度中2016-2017年营业收入较2015年营业收入年复合增长率不低于20%，并均不低于同行业平均水平。解锁年度的前两个完整财务年度中2016-2017年扣非后归属于母公司所有者的净利润较2015年扣非后归属于母公司所有者的净利润年复合增长率不低于20%，并均不低于同行业平均水平。解锁年度的前两个完整财务年度（即2016-2017年）平均的扣非后加权平均净资产收益率不低于9%，并均不低于同行业平均水平。2016-2017年主营业务收入占营业收入的比重均不低于90%。”。上述财务指标中，测算扣非后归属于母公司所有者的净利润时需剔除公司参股华鑫证券的投资收益的影响；测算扣非后加权平均净资产收益率时，扣非后归属于母公司所有者的净利润和归属于母公司所有者权益中需分别剔除公司参股华鑫证券相关的投资收益和参股华鑫证券相关的长期股权投资余额的影响。

　根据公司《2016年度审计报告》、《2017年度审计报告》，按照上述计算口径，公司2016-2017年营业收入较2015年营业收入年复合增长率为3.61%，2016-2017年扣非后归属于母公司所有者的净利润较2015年扣非后归属于母公司所有者的净利润年复合增长率为-122.17%。2016-2017年平均的扣非后加权平均净资产收益率-2.87%，2016年主营业务收入占营业收入的比重为99.1%，2017年主营业务收入占营业收入的比重为99.25%，未达到股权激励计划规定的第一个解锁期的业绩考核目标。因此，公司需对未满足解锁条件的限制性股票进行回购注销。由于限制性股票授予完成后公司未发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，故本次回购注销的限制性股票为激励对象原获授的限制性股票总数的33.33%，即2,001,700股。

　2、回购的价格

　因公司于2017年8月1日实施完成了2016年度利润分配方案，每10股派1.07元（含税），根据《限制性股票激励计划》的相关规定及公司2015年年度股东大会的授权，公司于2017年11月17日召开了第十届董事会第三十一次会议审议通过《关于调整限制性股票回购价格的议案》，董事会同意对限制性股票的回购价格予以相应调整，回购价格由5.75元/股调整为5.643元/股。而公司董事会审议本次限制性股票回购事项前一个交易日（2018年4月25日）公司股票收盘价格为6.11元/股，高于调整后的授予价格5.643元/股，因此公司本次回购未达到第一个解锁期解锁条件的限制性股票的回购价格为5.643元/股。

　综上所述，根据《限制性股票激励计划》的规定，公司应对未满足解锁条件的限制性股票进行回购注销的数量为2,001,700股，回购价格为5.643元/股。

　3、股东大会授权

　根据公司于2016年6月17日召开的2015年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司激励计划相关事宜的议案》，公司董事会就决定实施本次回购注销的相关事宜，已取得公司股东大会合法授权。公司董事会将根据股东大会的授权，办理上述回购注销、减少注册资本等各项必需事宜。

　三、本次回购注销限制性股票后公司股本结构变动情况

　单位：股

　■

　四、对公司业绩的影响

　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　五、独立董事关于本次回购注销限制性股票的独立意见

　公司本次回购注销未达到第一个解锁期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票符合《上海飞乐音响股份有限公司限制性股票激励计划》的相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　公司董事会在审议本次回购注销部分限制性股票事项时，作为该计划激励对象的关联董事已根据《公司法》、《公司章程》等法律法规和规范性文件中的有关规定回避表决。

　本次限制性股票回购数量、价格及程序合法合规，我们同意公司回购注销未达到第一个解锁期解锁条件的限制性股票2,001,700股及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票555,657股，共计2,557,357股，回购价格为5.643元/股。

　六、监事会关于本次回购注销限制性股票的核查意见

　鉴于公司激励对象庄申刚、高文林、赵开兰、施丽珠共4人已退休；公司激励对象王健、梁鹏、章文、沈玉君、舒畅、于贵群共6人因个人原因离职，根据《上海飞乐音响股份有限公司限制性股票激励计划》的相关规定，其已失去本次股权激励资格，监事会同意对其持有的尚未解锁的限制性股票合计555,657股进行回购注销的处理，回购价格为5.643元/股。

　鉴于公司未达到股权激励计划规定的第一个解锁期的业绩考核目标，监事会同意公司按照《上海飞乐音响股份有限公司限制性股票激励计划》回购注销未达到第一个解锁期解锁条件的限制性股票共计2,001,700股，回购价格为5.643元/股。

　七、法律意见书的结论性意见

　上海市锦天城律师事务所律师认为，公司董事会已取得实施本次限制性股票回购注销的合法授权；截至本法律意见书出具日，除尚需按照《公司法》及相关规定办理所回购股份的注销手续及减资的工商变更登记手续外，公司已履行本次限制性股票回购注销于现阶段应当履行的程序。本次限制性股票回购注销的原因、数量和价格的确定等符合《股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《限制性股票激励计划》的规定。

　特此公告

　上海飞乐音响股份有限公司

　董事会

　2018年4月28日

　证券代码：600651 证券简称：飞乐音响 编号：临2018-026

　上海飞乐音响股份有限公司

　关于回购注销部分限制性股票的减资公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第三十五次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于回购注销未达到第一个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》，公司将按照《上海飞乐音响股份有限公司限制性股票激励计划》回购注销未达到第一个解锁期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计2,557,357股，公司股份总数将由991,479,668股变更为988,922,311股。

　公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

　本公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

　特此公告

　上海飞乐音响股份有限公司

　董事会

　2018年4月28日

　证券代码：600651 证券简称：飞乐音响 编号：临2018-027

　上海飞乐音响股份有限公司

　关于修改《公司章程》的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上市公司章程指引（2016年修订）》、《上市公司股东大会议事规则（2016年修订）》等法律法规，为公司限制性股票回购注销事项，公司于2018年4月26日召开了第十届董事会第三十五次会议，会议审议通过了《关于变更注册资本及修改公司章程的议案》，同意对《公司章程》进行修改，具体修改如下：

　1、原《公司章程》第六条：

　“公司注册资本：人民币玖亿玖仟壹佰肆拾柒万玖仟陆佰陆拾捌元。凡经公司股东大会决定并经有关部门批准进行红股分配、公积金转增股本、增发新股、配股或缩减注册资本时，本条所确定的公司注册资本应随之作相应的变更，而不需经股东大会另行作出决议。”

　现修改为：

　“公司注册资本：人民币玖亿捌仟捌佰玖拾贰万贰仟叁佰壹拾壹元。凡经公司股东大会决定并经有关部门批准进行红股分配、公积金转增股本、增发新股、配股或缩减注册资本时，本条所确定的公司注册资本应随之作相应的变更，而不需经股东大会另行作出决议。”

　2、原《公司章程》第十九条：

　“公司普通股股份总数为991,479,668股。”

　现修改为：

　“公司普通股股份总数为988,922,311股。”

　特此公告

　上海飞乐音响股份有限公司

　董事会

　2018年4月28日

　证券代码：600651 证券简称：飞乐音响 编号：临2018-028

　上海飞乐音响股份有限公司

　关于股东股权质押的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2018年4月27日，上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）接第二大股东北京申安联合有限公司（以下简称“申安联合”）函告：申安联合于2018年4月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司将其持有的飞乐音响股份中的4,000万股流通股质押给上海达曦投资中心（有限合伙），质押期限为股权质押登记之日起至质权人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司解除质押之日止。

　截止目前，申安联合持有公司股份168,442,082股，全部为无限售条件流通股，占公司总股本的16.99%，此次股份质押后，申安联合累计股份质押的数量为168,147,611股，占公司总股本的16.96%。

　特此公告

　上海飞乐音响股份有限公司

　董事会

　2018年4月28日