一、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　非标准审计意见提示

　□ 适用 √ 不适用

　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　√ 适用 □ 不适用

　是否以公积金转增股本

　√ 是 □ 否

　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以550728620为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.08元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股。

　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　□ 适用 □ 不适用

　二、公司基本情况

　1、公司简介

　■

　2、报告期主要业务或产品简介

　公司从2010年开始玉米油品牌的全国宣传推广和销售，经过多年努力，目前已成为国内最大的玉米胚芽油生产基地，主要生产销售西王牌系列健康食用油，被中国食品工业协会冠名“中国玉米油城”。同时，开发了葵花籽油、玉米橄榄油、菜籽油、亚麻籽油等健康小油种。随着我国居民“追求健康、消费升级”意识的觉醒 ,含有高“非饱和脂肪酸”的玉米油等健康小油种越来越受到消费者青睐，成为食用油产业多年保持高速增长的领域。

　公司自成立之初便制定了三步走战略，第一步是成为中国玉米油第一品牌，第二步是打造中国高端食用油第一品牌，第三步是塑造中国健康食品第一品牌。力争将西王打造成为健康食品大平台，围绕这个战略目标，2016年成功并购了加拿大Kerr公司，标志着西王食品由原来百亿级的小品种油产业跨入了万亿市场规模的大健康产业。Kerr是加拿大一家专注于运动营养产品和体重管理产品的企业，主营业务为运动营养产品（Sports Nutrition）和体重管理产品（Weight Management）的研发和销售，拥有MuscleTech等7个主要运动营养产品品牌和Hydroxycut等4个主要体重管理产品品牌。Kerr在保健食品行业处于市场领先地位，特别是在北美市场，产品具有较高的知名度，业绩表现在同行业中相对出色，并且有较长的品牌历史和毛利较高的产品组合。

　3、主要会计数据和财务指标

　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　√ 是 □ 否

　追溯调整或重述原因

　会计差错更正

　单位：人民币元

　■

　会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

　会计政策变更的原因：政府补助：财政部于2017年5月颁布了修订的《企业会 计准则第16号——政府补助》(以下简称“准则16号 (2017)”)，自2017年6月12日起施行。采用准则16号 (2017) 后的主要会计政策已在财务报告、五中列示。本集团根据准则16号 (2017) 的规定，对2017年1月1日存在的政府补助进行了重新梳理，采用未来适用法变更了相关会计政策。资产处置收益：：财政部于2017年12月颁布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的《关于修订印发一般企业财务报表格式的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会[2017]30号)。本集团根据财会[2017]30号规定的财务报表格式编制2017年度财务报表，并采用追溯调整法对比较财务报表的列报进行了调整。会计差错更正的情况：本集团下属子公司西王青岛于2016年收购Kerr公司80%股权并取得控制权，并约定将分三年收购Kerr其余20%股权。根据本集团于2016年6月12日与The Toronto Oak Trust，及Kerr签署的股权购买协议，本集团将支付现金收购The Toronto Oak Trust和2158068 Ontario Inc. (以下合称“卖方”) 合计持有的Kerr 100%的股权，包括：(1) 首期80%股权收购；(2) 剩余20%股权后续收购。详见第十一节、八、1。根据前述股权购买协议，对Kerr剩余20%股权的收购安排使得本集团承担了以现金或其他金融资产购买剩余股权的义务，本集团应将该义务确认为一项金融负债，但本集团2016年度财务报表未确认收购Kerr剩余20%股权的相关负债。由于剩余20%股权收购属于本集团不可撤销的义务，于2017年，本集团对上述事项进行了差错更正，将上述交易剩余20%股权的支付义务全额确认为负债，并按合计收购100%的股权收购份额重新确认商誉及相关影响。并对此项会计差错更正进行追溯重述。由于西王青岛于2016年11月1日收购Kerr并纳入本集团合并财务报表，上述差错更正事项对本集团2016年期初合并资产负债表无影响。上述前期会计差错更正对合并财务报表项目的影响及金额请见第十一节、十六、8。上述前期会计差错更正经西王食品第十二届董事会第十四次会议审议通过。

　（2）分季度主要会计数据

　单位：人民币元

　■

　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　√ 是 □ 否

　本集团下属子公司西王青岛于2016年收购Kerr公司80%股权并取得控制权，并约定将分三年收购Kerr其余20%股权。根据本集团于2016年6月12日与The Toronto Oak Trust，及Kerr签署的股权购买协议，本集团将支付现金收购The Toronto Oak Trust和2158068 Ontario Inc. (以下合称“卖方”) 合计持有的Kerr 100%的股权，包括：(1) 首期80%股权收购；(2) 剩余20%股权后续收购。

　根据前述股权购买协议，对Kerr剩余20%股权的收购安排使得本集团承担了以现金或其他金融资产购买剩余股权的义务，本集团应将该义务确认为一项金融负债，但本集团2016年度财务报表未确认收购Kerr剩余20%股权的相关负债。由于剩余20%股权收购属于本集团不可撤销的义务，于2017年，本集团对上述事项进行了差错更正，将上述交易剩余20%股权的支付义务全额确认为负债，并按合计收购100%的股权收购份额重新确认商誉及相关影响。并对此项会计差错更正进行追溯重述。

　4、股本及股东情况

　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　5、公司债券情况

　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　否

　三、经营情况讨论与分析

　1、报告期经营情况简介

　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　否

　玉米油板块，西王玉米油旺季抓销量、淡季抓市场，加强经销商管理、直营管理、终端管理，新增网点3万家，总网点数超过15万家，初步实现了全国网点覆盖目标；销售产品结构优化，高毛利产品鲜胚、橄榄玉米油销售占比进一步提升，新品亚麻籽油上市成功、终端销售稳步提升。在品牌建设方面，启用《健康中国 高端好油》传播主题，在全国各大城市大型路演45场，《健康中国行》大型路演80场及近万场健康中国行小型活动；分众传媒体全年不间断的在全国48个城市投放卖场楼宇广告；赞助瑞士女排精英赛；独家冠名爱奇艺《沈小姐的私房菜》；高铁站内、站外投放传媒广告；利用节日及热点在微信、微博发布事件营销活动调动消费者的关注度，提高品牌互动，确保中高端食用油的品牌价值，提高品牌知名度及高端形象，让“西王玉米油专业第一品牌”的品牌形象更加深入人心。生产方面，重点开展“降成本、提收率”，通过技改、职工合理化技术建议等措施推进电汽、辅料等节能降耗工作，同时进一步完善注塑系统，充分实现了瓶坯、瓶盖等包材自主生产，填补了多项技术空缺，产品包装成本得到了较好的控制；渠道建设方面，结合销售渠道下沉、空白市场覆盖，新开网点3万家，网点数量达到15万家；下游客户管理方面，在南、北中国区单独召开经销商订货会，使订货会模式更加贴近经销商，协助经销商分销产品，增加经销商的进货主动性；公司继续做好各产品规格价格体系维护，聚焦玉米油推广和销售，保证公司、客户、渠道稳定盈利；继续保持玉米油品牌的广告宣传投入，增强西王品牌力，实现品牌力与渠道力的双重提升。

　保健品板块，公司继续推进一系列行之有效的整合措施。在国外团队方面，通过例会制度等措施，在充分授权与有效监督的基础上，保证了西王作为控股股东的决策权和对海外公司日常经营的监督指导，Kerr在保持原有渠道稳定发展的基础上，积极开拓国际市场，包括印度、巴西等新兴市场，加强电商的销售，包括亚马逊、Bodybuilding.com、Muscle＆Strength和iHerb等大型电商网站，努力寻求进入Costco销售等诸多措施来提升销量；在国内团队方面，开始进行运动营养健康产品销售渠道拓展和品牌推广工作，加快渠道建设，在全国各地开展推广活动，提高品牌知名度，线下销售方面，逐步完善团队建设，分销体系逐渐成熟，规划香港市场Muscletech和Hydroxycut两个品牌的发展策略；设计完成终端展示策略，开展与虎扑体育、乐刻健身、一兆韦德及山姆会员店的合作谈判; 线上销售方面，线上渠道铺设到淘宝、天猫、京东商城、苏宁易购、亚马逊、唯品会、网易考拉、一号店等11个平台，全渠道覆盖国内及跨境业务，618当天猫保健品单品牌旗舰店第一名，销量增长100%，双十一全网销售过4000万，蝉联运动营养品第一名；品牌建设方面，公司积极参与大连马拉松、山东健美精英赛、决战双井搏击赛事及赛普全明星健美比赛等各项品牌活动，产品推广效果良好；参加IWF展会、Chinafit产品展会，携手中体健身、动岚健身联合打造白金燃脂训练营，联合健盒子进行跨品牌合作，在chinafit健身展执行联合品牌推广活动，利用其10万健身教练会员优势对精准用户做整合推广，2017年6月16日与阿里健康达成战略合作，引起了同业及市场的高度关注，达到了良好的推广效果；成本控制方面，公司积极与上游（主要是乳清蛋白）展开战略谈判，锁定优惠价格，但由于国际市场原料价格的起伏较大，2017年成本较2016年高，一定程度上影响了利润。

　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　□ 是 √ 否

　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　□ 是 √ 否

　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　√ 适用 □ 不适用

　报告期内，公司营业收入、营业成本及归属于上市公司普通股股东的净利润较上年同期分别增长66.46%、51.59%和176.42%，主要是公司2016年11月1日完成收购Kerr公司，上期仅11月、12月营业收入和营业成本纳入公司合并范围，本期是全年纳入合并范围。

　6、面临暂停上市和终止上市情况

　□ 适用 √ 不适用

　7、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　(a) 变更的内容及原因

　财政部于2017年5月颁布了修订的《企业会计准则第16号——政府补助》(以下简称“准则16号 (2017)”)，自2017年6月12日起施行。采用准则16号 (2017) 后的主要会计政策已在附注三中列示。

　同时，财政部于2017年12月颁布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会[2017]30号)。本集团按照该规定编制 2017年度财务报表。

　本集团采用上述企业会计准则及规定的主要影响如下：

　(i) 政府补助

　本集团根据准则16号 (2017) 的规定，对2017年1月1日存在的政府补助进行了重新梳理，采用未来适用法变更了相关会计政策。本集团2016年度对于政府补助的会计处理和披露要求仍沿用准则16号 (2017) 颁布前的相关企业会计准则的规定。

　(ii) 资产处置收益

　本集团根据财会[2017]30号规定的财务报表格式编制2017年度财务报表，并采用追溯调整法对比较财务报表的列报进行了调整，受影响财务报表项目及金额详见第十一节、十六、8。

　根据该文件要求，本集团在利润表新增“资产处置收益”项目，反映企业处置未划分为持有待售的固定资产、在建工程及无形资产而产生的处置利得或损失。上述项目原在营业外收入及营业外支出反映。

　(b) 变更对当年财务报表的影响

　本期会计政策变更对当年财务报表无重大影响。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　前期会计差错更正

　本集团下属子公司西王青岛于2016年收购Kerr公司80%股权并取得控制权，并约定将分三年收购Kerr其余20%股权。根据本集团于2016年6月12日与The Toronto Oak Trust，及Kerr签署的股权购买协议，本集团将支付现金收购The Toronto Oak Trust和2158068 Ontario Inc. (以下合称“卖方”) 合计持有的Kerr 100%的股权，包括：(1) 首期80%股权收购；(2) 剩余20%股权后续收购。详见第十一节、八、1。

　根据前述股权购买协议，对Kerr剩余20%股权的收购安排使得本集团承担了以现金或其他金融资产购买剩余股权的义务，本集团应将该义务确认为一项金融负债，但本集团2016年度财务报表未确认收购Kerr剩余20%股权的相关负债。由于剩余20%股权收购属于本集团不可撤销的义务，于2017年，本集团对上述事项进行了差错更正，将上述交易剩余20%股权的支付义务全额确认为负债，并按合计收购100%的股权收购份额重新确认商誉及相关影响。并对此项会计差错更正进行追溯重述。由于西王青岛于2016年11月1日收购Kerr并纳入本集团合并财务报表，上述差错更正事项对本集团2016年期初合并资产负债表无影响。

　上述前期会计差错更正对合并财务报表项目的影响及金额请见第十一节、十六、8。上述前期会计差错更正经西王食品第十二届董事会第十四次会议审议通过。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　本公司本年新设立子公司西王食品 (香港) 有限公司 (以下简称“西王香港”)，持股比例为100% 。

　股票简称:西王食品 股票代码:000639 编号:2018-041号

　西王食品股份有限公司

　第十二届董事会第十四次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　西王食品股份有限公司第十二届董事会第十四次会议于2018年4月27日上午十时在山东省滨州市邹平县西王工业园办公楼806会议室召开，会议应到董事9人，实际出席会议董事9人，列席会议监事3人。会议由董事长王棣先生主持。本次会议的召开程序符合《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。经与会董事认真审议，通过了如下事项：

　一、审议通过了《2017年度总经理工作报告》

　该议案以同意票9票，反对0票，弃权0票审议通过。

　二、审议通过了公司《2017年度董事会工作报告》

　该议案以同意票9票，反对0票，弃权0票审议通过。

　该报告需提交公司2017年度股东大会审议表决。

　三、审议通过了公司《2017年年度报告全文及摘要》

　该议案以同意票9票，反对0票，弃权0票审议通过。公司《2017年年度报告摘要》请见2018年4月28日刊登在《证券时报》、《中国证券报》上的公告；《2017年年度报告全文》刊登于巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查询、阅读。

　该报告需提交公司2017年度股东大会审议表决。

　四、审议通过了公司《2017年度内部控制自我评价报告》

　该议案以同意票9票，反对0票，弃权0票审议通过。公司内部控制制度的自我评价报告刊登于巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn），供投资者阅读。

　该报告需提交公司2017年度股东大会审议表决。

　五、审议通过了公司《关于2017年度财务决算报告的议案》

　该议案以同意票9票，反对0票，弃权0票审议通过。

　该报告需提交公司2017年度股东大会审议表决。

　六、审议通过了《关于2017年度利润分配的议案》

　公司研究决定，将以总股本550,728,620股为基数，向全体股东以每10股派发人民币1.08元现金（含税）的股利分红，合计派发现金红利人民59,478,690.96元，送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股。

　本分配预案以同意票9票，反对0票，弃权0票审议通过。公司三名独立董事对此预案表示同意并发表了相关独立意见。

　该议案需提交公司2017年度股东大会审议表决。

　七、审议通过了《关于预计2018年度日常关联交易的议案》

　此议案以同意票6票，反对0票，弃权0票审议通过（关联董事王棣先生、孙新虎先生、王红雨先生回避表决）。公司独立董事就该议案已发表事前认可意见，详情请见2018年4月28日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的公司《关于预计2018年度日常关联交易公告》、《关于预计2018年日常关联交易的事前认可独立意见》。

　该议案需提交公司2017年度股东大会审议表决。

　八、审议通过了《关于召开2017年年度股东大会的议案》

　此议案以同意票9票，反对0票，弃权0票审议通过。

　经与会董事审议，同意在山东省滨州市邹平县西王工业园办公楼211会议室召开2017年年度股东大会，股东大会召开时间为2017年5月18日

　九、审议通过了《关于独立董事2017年度述职报告的议案》

　此议案以同意票9票，反对0票，弃权0票审议通过。

　独立董事年度述职报告于2018年4月28日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　十、审议通过了《2017年财务公司持续风险评估报告》

　此议案以同意票9票，反对0票，弃权0票审议通过。

　《2017年财务公司持续风险评估报告》于2018年4月28日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　十一、审议通过了《关于公司前期会计差错更正的议案》

　此议案以同意票9票，反对0票，弃权0票审议通过。

　详情请见2018年4月28日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《会计差错更正的专项说明》。

　该议案需提交公司2017年度股东大会审议表决。

　十二、审议通过了《公司2018年第一季度报告全文及正文》

　与会董事认真审阅了公司2018年第一季度报告全文及正文，一致认为该报告均是严格按照中国证监会、深圳证券交易所第一季度报告格式要求进行编制，并真实、准确地反映了公司今年一季度的经营业绩、财务状况和公司运作情况。

　此议案以同意票9票，反对0票，弃权0票审议通过。

　特此公告。

　西王食品股份有限公司董事会

　2018年4月27日

　股票简称:西王食品 股票代码:000639 公告编号:2018-043

　西王食品股份有限公司

　关于召开2017年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、召开会议的基本情况

　（一）股东大会类型和届次：2017年度股东大会。

　（二）股东大会召集人：本次股东大会经公司第十二届董事会第十四次会议决议召开，由公司董事会召集举行。

　（三）会议召开的合法、合规性：经公司第十二届董事会第十四次会议审议通过《关于召开西王食品股份有限公司2017年度股东大会的议案》，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。

　（四）会议召开日期和时间

　1、现场会议召开时间：2018年5月18日（星期五）下午14：30

　2、网络投票时间：2018年5月17日—5月18日

　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2018年5月18日（星期五）上午9:30～11:30、下午13:00～15:00；

　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年5月17日15:00～2018年5月18日15:00期间的任意时间。

　（五）会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　（六）会议出席对象：

　1、截至2018年5月11日（星期五）下午深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东。（授权委托书式样见附件二）；

　2、公司董事、监事和高级管理人员；

　3、公司聘请的见证律师及相关人员。

　（七）现场会议地点：山东省滨州市邹平县西王工业园办公楼211会议室。

　（八）涉及融资融券、转融通业务的相关投资者如通过网络投票方式进行投票，应按照深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2016年修订）》的有关规定执行。

　二、会议审议事项

　1、审议公司《2017年年度报告全文及摘要》；

　2、审议公司《关于2017年度财务决算报告的议案》；

　3、审议公司《关于2017年度利润分配的议案》；

　4、审议公司《关于2017年内部控制自我评价报告的议案》；

　5、审议公司《关于预计2018年度日常关联交易的议案》；

　6、审议公司《2017年度董事会工作报告（含独立董事述职报告）》；

　7、审议公司《2017年度监事会工作报告》；

　8、审议通过了《关于公司前期会计差错更正的议案》。

　三、现场会议登记方法

　1、法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身份证办理登记手续；由法人股东委托代理人的，应持代理人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书、法人股东账户卡办理登记手续；

　2、自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，需持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、身份证办理登记手续；

　3、异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》，并附身份证及股东账户复印件，以便登记确认。传真或信函在2018年5月9日17:00时前送达或传真至0543-4868888。不接受电话登记。

　来信请寄：山东邹平县西王工业园办公楼818室，邮编：256209（信封请注明“股东大会”字样）

　4、登记时间：2018年5月10日（星期四）、2018年5月11日（星期五）上午9:00至11:30，下午14:00至15:00。

　5、登记地点及授权委托书送达地点：山东邹平县西王工业园办公楼818室西王食品董事会办公室

　四、参加网络投票的具体操作流程

　在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票的具体操作流程见附件一。

　五、其他事项

　（一）联系方式：

　联系电话：0543-4868888，

　传真：0543-4868888

　联系人：王超 王亚珂

　（二）本次股东大会现场会议会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。

　（三）会议材料备于山东邹平县西王工业园办公楼818西王食品董事会办公室。

　（四）融资融券账户的股东需由证券公司代为参与上市公司网络投票，请向所属营业部告知参与网络投票意向，具体安排请咨询相关证券公司。

　（五）会议附件

　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　附件二：《授权委托书》

　六、备查文件

　（一）第十二届董事会第十四次会议决议；

　（二）深交所要求的其他文件。

　特此公告

　西王食品股份有限公司董事会

　2018年4月27日

　附件一：

　参加网络投票的具体操作流程

　一、网络投票的程序

　（一）投票代码与投票简称：投票代码：“360639”，投票简称：“西王投票”。

　（二）议案设置及意见表决

　1、议案设置

　表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

　■

　2、填报表决意见或选举票数

　上述议案为非累积投票议案，直接填报表决意见：同意、反对、弃权。

　二、通过深交所交易系统投票的程序

　1.投票时间：2018年5月18日的交易时间，即 9：30-11:30 和 13:00-15:00。

　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　1.互联网投票系统开始投票的时间为2018年5月17日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2018年5月18日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　3. 股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 ， 可 登 录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件二：

　授权委托书

　致：西王食品股份有限公司

　兹全权委托_____先生/女士代表本人/本单位出席西王食品股份有限公司2017年度股东大会，对以下议案代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决的后果均由本人/本单位承担。

　（说明：上述审议事项，委托人可在“同意”、“弃权” 或“反对”方框内划“√”，做出投票指示，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。）

　委托人姓名或名称（签字或盖章）：___________________________

　委托人身份证号码或营业执照号码：__________________________

　委托人持股数：____________股

　委托人股东账号：_______________

　受托人身份证号码：_____________________

　受委托人签名：______________

　委托日期：_____年____月______日

　■

　附注：1、单位委托须加盖单位公章；2、委托期限：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

　股票简称:西王食品 股票代码:000639 编号:2018-042号

　西王食品股份有限公司

　第十二届监事会第七次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　西王食品股份有限公司第十二届监事会第七次会议于2018年4月27日下午14时在山东省滨州市邹平县西王工业园办公楼806会议室召开，会议应到监事3人，实际出席会议监事3人。会议由监事会主席王燕女士主持。本次会议的召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，通过了如下事项：

　一、审议通过了公司《2017年度监事会工作报告》

　2017年度，公司监事会以对全体股东负责的精神，认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，对公司以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护了公司及股东的合法权益。

　该议案以同意票3票，反对0票，弃权0票审议通过。

　该议案需提交公司2017年年度股东大会讨论。

　二、审议通过了公司《2017年年度报告全文及摘要》

　经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2017年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　该议案以同意票3票，反对0票，弃权0票审议通过。

　该议案需提交公司2017年年度股东大会讨论。

　三、审议通过了公司《2017年度内部控制自我评价报告》

　监事会认为，公司2017年度内部控制自我评价报告客观反映了公司的实际情况。我们将持续关注并监督整改计划的履行情况及完成情况，尽快消除风险，继续完善内部控制体系，切实维护公司和全体股东的利益。

　该议案以同意票3票，反对0票，弃权0票审议通过。

　该议案需提交公司2017年年度股东大会讨论。

　四、审议通过了公司《关于2017度财务决算报告的议案》

　该议案以同意票3票，反对0票，弃权0票审议通过。

　该议案需提交公司2017年年度股东大会讨论。

　五、审议通过了公司《关于2017年度利润分配的议案》

　该议案以同意票3票，反对0票，弃权0票审议通过。

　该议案需提交公司2017年年度股东大会讨论。

　六、审议通过了公司《关于预计2018年度日常关联交易的议案》

　该议案以同意票3票，反对0票，弃权0票审议通过。

　该议案需提交公司2017年年度股东大会讨论。

　七、审议通过了公司《关于公司前期会计差错更正的议案》

　此议案以同意票3票，反对0票，弃权0票审议通过。

　详情请见2018年4月28日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《会计差错更正的专项说明》。

　该议案需提交公司2017年年度股东大会讨论。

　八、审议通过了公司《公司2018年第一季度报告全文及正文》

　经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2017年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　该议案以同意票3票，反对0票，弃权0票审议通过。

　特此公告。

　西王食品股份有限公司监事会

　2018年4月27日

　西王食品股份有限公司

　独立董事对公司预计2018年日常关联交易的事前认可意见

　根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为西王食品股份有限公司（以下简称“本公司”）的独立董事，已事前认真审阅了《关于公司预计 2018 年日常关联交易的议案》, 并就上述议案所涉及的关联交易事宜发表如下事前认可意见:

　1、公司 2018年日常关联交易预计属正常的生产经营需要，交易具有必要性、连续性、合理性；交易定价遵循了公平、公允的原则；交易金额预计客观、合理。公司及下属子公司与关联企业之间的日常关联交易不影响公司的独立性，公司的主要业务不会因此类交易而对关联企业形成依赖。不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响。

　2、公司 2018 年日常关联交易预计不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响，同意将此议案提交公司十二届十四次董事会及年度股东大会审议表决。

　独立董事：

　王大宏 董华 韩本文

　2018年4月27日

　西王食品股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见

　根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，作为西王食品股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司相关事项进行了认真审议，并基于独立判断立场，发表如下独立意见：

　一、对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见

　根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）文和《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）文的精神及《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规和公司章程的规定，我们对公司报告期内的控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了认真核查，发表如下独立意见：

　1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。也不存在以前期间发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。

　2、报告期内，公司没有发生为控股股东、实际控制人及关联方提供担保的情况，没有发生为本公司持股50％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也不存在以前年度发生并累计至2017年12月31日的对外担保、违规对外担保等情况。

　我们将继续对公司的资金占用、对外担保事项予以关注，并督促公司严格按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，严格履行相应的决策程序和信息披露义务，继续严格控制对外担保风险，保护公司特别是中小投资者的权益。

　二、关于对公司《2017年度内部控制评价报告》的独立意见

　根据《公司法》、《企业内部控制基本规范》的有关要求，公司对内部控制情况进行了自我评价，并出具了《公司2017年度内部控制评价报告》。经对评价报告进行认真核查，本着公平、公正、诚信的态度，现就公司内部控制的有关问题发表意见如下：

　公司根据自身情况和法律法规要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度，符合当前公司生产经营的实际需要。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对营运资金管理、投资管理、研究与开发、质量管理等的管理内部控制严格、充分、有效，保证了公司各项业务的健康运行及经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。

　综上所述，我们认为《公司2017年度内部控制评价报告》能够全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。

　三、关于公司预计2018年日常关联交易的独立意见

　根据《中国证券监督管理委员会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所主板股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们查阅了公司的有关文件及法律文件，经认真研讨，对本公司第十二届董事会第十四次会议审议的《关于公司预计2018年日常关联交易的议案》，发表独立意见如下：

　1、公司拟将进行的关联交易是保证生产经营活动正常进行所不可取消的营销活动，与各关联方在“公开、公平、公正”原则下签署的总体框架协议是公允的，能够保证公司的利益和股东的权益。

　2、交易过程遵循公开、公正、公平、诚实、信用的原则，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，交易定价原则遵从了市场经济的价值规律和公允合理的原则，能够保证公司和全体股东的利益。

　3、公司董事会在审议关联交易事项时，表决程序合法。董事会在进行表决时，有关联关系的董事回避表决，非关联董事一致同意，表决程序符合有关法律法规的规定。

　四、对公司2017年度利润分配预案的独立意见

　根据《公司法》及《公司章程》规定，我们认为董事会提出的 2017年度利润分配预案符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，符合公司的实际情况，能体现对投资者的合理投资回报，同时兼顾了公司的可持续性发展。对该预案无异议，同意将公司2017年度利润分配预案提交股东大会审议。

　五、对公司会计差错更正的独立意见

　根据深圳证券交易所根据《企业会计准则第28号–会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号 – 财务信息的更正及相关披露》，我们对公司编制的《西王食品股份有限公司2017年度前期会计差错更正事项的说明》进行了审阅，在所有重大方面没有发现不一致，对该更正无异议，同意将会计差错更正提交股东大会审议。

　独立董事：王大宏 董华 韩本文

　2018年4月27日

　证券代码：000639 证券简称：西王食品 公告编号：2018-044

　西王食品股份有限公司

　2018年日常关联交易预计公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、日常关联交易基本情况

　（一）日常关联交易概述

　2018年4月27日，公司第十二届董事会第十四次会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于预计2018年度日常关联交易的议案》，同意公司预计2018年公司及下属企业与关联方进行的各类日常关联交易发生情况为：增加持续性关联交易合同金额总计约人民币6,100.00万元，该年度关联交易预计发生金额总计约人民币82,400.00万元。

　关联董事王棣先生、孙新虎先生、王红雨先生回避了对该项议案的表决，由非关联董事对该议案进行了表决。公司独立董事对此次关联交易事项进行事前审查并发表了独立意见。

　《关于预计2018年度日常关联交易的议案》尚需提交公司股东大会审议，与该项交易有利害关系的关联股东西王集团有限公司及其关联股东山东永华投资有限公司将放弃在股东大会上对该项议案的投票权。

　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准。

　现将2018年公司关联交易预计具体情况说明如下。

　（二）预计日常关联交易类别和金额

　单位：万元

　■

　注：西王集团有限公司、山东西王糖业有限公司、西王特钢有限公司、西王药业有限公司、西王物流有限公司向公司采购小包装食用油，系上述公司为发放员工福利油所进行的采购。

　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　单位：万元

　■

　二、关联人介绍和关联关系

　单位：万元

　■

　三、关联交易主要内容

　本公司及其子公司与上述各关联方发生的各项关联交易，交易定价按照市场价格确定，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。

　1、公司与关联方签署的是总体框架性商品购销协议；

　2、为保证日常生产经营活动的正常进行和持续发展，公司所属子公司2017年度向关联方购买污水处理服务、向关联方采购生产所需原材料向关联方购买蒸汽、电力、物流服务等。交易各方分别在山东邹平县签署了原料采购、产品购销、供热、污水处理、电力采购、物流服务框架协议及合同。

　3、定价原则：

　（1）公司向关联方采购胚芽原料完全以市价价格为基础进行定价采购。

　（2）公司向关联方采购蒸汽完全以市价价格为基础进行定价采购，根据计量按月结算。

　（3）公司由关联方提供污水处理服务完全以市价价格为基础进行定价采购，根据计量按月结算。

　（4）公司向关联方购电完全以电力市价价格为基础进行定价采购，根据实际用量按月结算。

　（5）公司由关联方提供物流服务完全以市价价格为基础进行定价采购，根据计量按月结算。

　（6）公司向关联方销售小包装福利油完全以市价价格为基础进行定价销售。

　4、本公司股东大会批准之日为协议生效日。

　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　公司发生的日常关联交易有其历史原因和现实意义，这是公司保持生产经营持续稳定，维护原料供应的相对稳定的一种选择。公司董事会从企业实际出发，对暂不可避免的关联交易，按照有关法律法规和“公开、公正、公平”的原则，在规范发展的前提下，竭力以市场公允的交易原则进行。对于公司经济效益的增长具有重要的作用，符合公司提高核心竞争力，实现稳步发展的长远利益，维护了全体股东的合法权益。

　五、独立董事及中介机构意见

　1、2018年4月27日，公司第十二届董事会第十四次会议审议通过了《关于预计2018年日常关联交易的议案》，批准所属子公司与各关联方签署的关联交易框架协议及具体合同。在审议本项议案时，有关联关系的董事王棣先生、孙新虎先生、王红雨先生回避了表决。

　2、公司独立董事对公司关于预计2018年日常关联交易事项发表了事前认可意见，同意将公司2018年日常关联交易的议案提交公司董事会审议，并发表以下独立意见（摘录公司独立董事意见）：

　独立董事事前认可意见如下： 公司2018年日常关联交易预计合理、客观，交易双方遵循了自愿、平等、公平、诚信的原则,不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响。

　审议日独立董事独立意见如下：（1）公司《关于预计 2018年日常关联交易的议案》所涉及的关联交易，符合公司实际情况，是正常、合理的；（2）公司审议该关联交易议案的表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《深圳证券交易所主板股票上市规则》的有关规定，在议案表决过程中，关联董事依法进行了回避；（3）我们认为公司预计2018年日常关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，未发现通过此项交易转移利益的情况。

　3、以上关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的表决权。

　六、备查文件

　1.第十二届董事会第十四次会议决议；

　2.独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；

　3.日常关联交易的协议书或意向书；

　特此公告。

　西王食品股份有限公司董事会

　2018年4月27日

　证券代码：000639 证券简称：西王食品 公告编号：2018-046

　第一节 重要提示

　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　公司负责人王棣、主管会计工作负责人赵晓芬及会计机构负责人(会计主管人员)赵晓芬声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　第二节 公司基本情况

　一、主要会计数据和财务指标

　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　√ 是 □ 否

　追溯调整或重述原因

　会计差错更正

　■

　会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

　会计政策变更的原因：政府补助：财政部于2017年5月颁布了修订的《企业会计准则第16号——政府补助》(以下简称“准则16号 (2017)”)，自2017年6月12日起施行。采用准则16号 (2017) 后的主要会计政策已在财务报告五中列示。本集团根据准则16号 (2017) 的规定，对2017年1月1日存在的政府补助进行了重新梳理，采用未来适用法变更了相关会计政策。资产处置收益：：财政部于2017年12月颁布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的《关于修订印发一般企业财务报表格式的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会[2017]30号)。本集团根据财会[2017]30号规定的财务报表格式编制2017年度财务报表，并采用追溯调整法对比较财务报表的列报进行了调整。会计差错更正的情况：本集团下属子公司西王青岛于2016年收购Kerr公司80%股权并取得控制权，并约定将分三年收购Kerr其余20%股权。根据本集团于2016年6月12日与The Toronto Oak Trust，及Kerr签署的股权购买协议，本集团将支付现金收购The Toronto Oak Trust和2158068 Ontario Inc. (以下合称“卖方”) 合计持有的Kerr 100%的股权，包括：(1) 首期80%股权收购；(2) 剩余20%股权后续收购。根据前述股权购买协议，对Kerr剩余20%股权的收购安排使得本集团承担了以现金或其他金融资产购买剩余股权的义务，本集团应将该义务确认为一项金融负债，但本集团2016年度财务报表未确认收购Kerr剩余20%股权的相关负债。由于剩余20%股权收购属于本集团不可撤销的义务，于2017年，本集团对上述事项进行了差错更正，将上述交易剩余20%股权的支付义务全额确认为负债，并按合计收购100%的股权收购份额重新确认商誉及相关影响。并对此项会计差错更正进行追溯重述。由于西王青岛于2016年11月1日收购Kerr并纳入本集团合并财务报表，上述差错更正事项对本集团2016年期初合并资产负债表无影响。

　非经常性损益项目和金额

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　□ 是 √ 否

　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　第三节 重要事项

　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　√ 适用 □ 不适用

　■

　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　□ 适用 √ 不适用

　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　√ 适用 □ 不适用

　■

　四、对2018年1-6月经营业绩的预计

　预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　□ 适用 √ 不适用

　五、证券投资情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在证券投资。

　六、衍生品投资情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在衍生品投资。

　七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　√ 适用 □ 不适用

　■

　八、违规对外担保情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无违规对外担保情况。

　九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　西王食品股份有限公司

　董事长：

　2018年4月27日

　证券代码：000639 证券简称：西王食品 公告编号：2018-045