一 重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
■
3 北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
4 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
根据北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果，2017年度公司实现归属于母公司所有者的净利润387,529,793.21元，按《公司章程》规定提取法定公积金16,985,988.01元，加上年初未分配利润2,115,230,252.43元，分配2016年度现金红利47,515,644.00元，本年度可供股东分配的利润为2,438,258,413.63元。
根据2018年4月26日公司第六届董事会第九次会议通过的《公司2017年度利润分配预案的议案》，公司2017年度利润分配预案为：以2017年12月31日的总股本791,927,400股为基数，向全体股东每10股派现金0.50元（含税），共派现金39,596,370.00元，剩余未分配利润结转下一年度。本年度不送红股，不以公积金转增股本。
在股东大会审议通过本利润分配预案后至本次利润分配实施公告指定的股权登记日前，若公司股本发生变动，则以未来实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
二 公司基本情况
1 公司简介
■
■
2 报告期公司主要业务简介
（一）主要业务
1、医药制造板块
主要业务为药品的研发、生产和销售，药品涵盖中成药、化学药和生物药等多个医药细分行业，产品涉及肿瘤、心脑血管、妇科、儿童、骨科和呼吸等多个治疗领域。肿瘤用药主要产品有艾迪注射液、复方斑蝥胶囊、注射用洛铂和艾愈胶囊等；心脑血管用药主要产品有银杏达莫注射液、心脉通胶囊、理气活血滴丸、丹灯通脑滴丸和注射用瑞替普酶等；妇科用药主要产品有妇炎消胶囊、葆宫止血颗粒、妇科调经滴丸和岩鹿乳康片等；儿童用药主要产品有金莲清热泡腾片、小儿感冒咳嗽糖浆、小儿健脾化积口服液等；骨科用药主要产品为金骨莲胶囊；呼吸类用药主要为克咳家族产品。
2、医疗服务板块
主要业务类型为控股民营医院、与医院合作建设肿瘤治疗中心以及组建肿瘤医生集团。公司借力产品聚焦的核心优势，积极布局肿瘤医疗服务。目前公司布局有5家运营的医院，开放床位数2,230张，1家在建医院；投资25个肿瘤治疗中心项目；设立了7家肿瘤医生集团。
（二）经营模式
1、医药制造板块
（1）采购模式
公司及各生产子公司的采购部根据生产技术管理部制定的整体生产计划，确定最佳采购和储存批量，编制采购计划，负责向国内厂商和供应商采购原材料。大宗的原药材、原辅料、包装材料和燃料以招投标的方式进行采购，除原药材统一由公司总部生产运营管理中心进行招投标管理外，其它物料均由各子公司采购部进行招标采购。在采购过程中，质量中心根据物料质量标准及采购部提供的基本情况，经对供方质量保证体系、产品质量、供货价格等多因素比较，与采购部共同确定供货厂家。
（2）生产模式
公司实行总部生产单元及下属各药品生产子公司专业化生产的管理模式。生产单位严格按照GMP组织生产，制定各自的生产计划，协调和督促生产计划的完成，同时对产品的制造过程、工艺纪律、卫生规范等执行情况进行监督管理。在整个生产过程中，由质量中心对关键生产环节的原料、中间产品、半成品、产成品的质量进行检验监控。
（3）销售模式
公司实行集团销售统一管理，采用自建营销售队伍进行专业化学术推广、招商代理、普药与零售助销四位一体的模式，以实现对医院机构终端、零售药店终端和第三终端的覆盖。各级终端向经销商购买，经销商向公司采购，通过经销商分销，最终实现药品销售。公司销售模式分为自营和招商两种。自营模式下，公司依靠下设各机构开展营销活动，并通过经销商与终端完成产品销售。招商模式下，公司依靠代理商开展营销活动，并完成产品销售。
（4）结算模式
公司综合客户信用情况、产品类型和销售渠道等因素对药品销售分为先款后货、货到付款两种结算方式，可以根据客户需要接受现金或银行承兑汇票进行结算，并可根据客户资质给予主要客户一定的信用账期。
2、医疗服务板块
（1）综合医院主要为病患提供综合医疗服务。
（2）医生集团为公司的医疗平台提供关键的肿瘤医生资源和技术支撑，并开展多样化模式业务活动：
a、对公司肿瘤连锁医院或公立医院的肿瘤科托管，实行技术输出和管理；
b、成立日间诊所，开展诊疗服务；
c、通过开展线下或线上肿瘤多学科会诊；
d、开展肿瘤患者VIP管理，提供全程诊疗指导跟进，为肿瘤患者提供高质量MDT服务。
（3）肿瘤治疗中心项目的主要经营模式：设备租赁；为合作医院提供设备运营管理，收取服务费。
（三）行业情况
1、医药制造业
根据《2017年度中国医药市场发展蓝皮书》统计数据显示，2011-2015年，中国医药工业(含七大子行业)销售收入的增速呈现逐年下滑的趋势，由2011年的26.1%下降至2015年的9.0%。2016年中国医药工业销售收入29,463亿元，同比增长10.3%，增速较上年提高1.3个百分点，增速高于中国工业整体增速5.4个百分点，终止了连续5年增速下滑的态势，触底回升。
2011-2016年，中国药品市场终端销售额由8,097亿元上升至14,975亿元，6年复合增长率达到13.08%。
2、医疗服务业
我国是世界人口第一大国，也是世界上老龄人口最多的国家。截至2014年底我国65岁以上的老龄人口已超过1.3亿，比例达到10.1%。
在总人口数及老龄人口数持续上涨的双重推动下，我国医疗服务需求不断释放，个人卫生支出持续上涨。2015年我国个人卫生支出已达11,992.65亿元，对比1990年267.01亿元，年均复合增长率达16.44%。
近年来政府于医疗领域的投入持续增加，政府卫生支出自2005年的1,552.53亿元增至2015 年的12,475.28亿元，年复合增长率达23.17%；占卫生总费用比重从2005年的17.9%增至2015年的30.45%。政府持续性的医疗投入，提升了医疗服务机构数量以及床位数，创造了更多的医疗服务供给。2005-2015年间，我国医疗机构数量年均复合增长率为1.09%；同期医疗机构床位数年均复合增长率为7.62%。
虽然我国医疗服务资源的供给量逐年增长，但医疗资源总量仍不足。我国的卫生总费用占GDP 比例始终维持在4%-6%左右，2015年这一比例仅为6.05%，远低于发达经济体。
医疗资源分布失衡，医疗服务的社会公平性差。截至2016年11月底，我国医疗卫生机构共99.2万个，其中公立医院12,747个，民营医院16,004个。公立医院数量仅占全部医疗服务机构的1.28%，却承担了超过三分之一的诊疗服务。2016年1-11 月全国医院病床使用率为86.8%，其中三级医院的病床使用率高达99.1%，各类别医疗服务机构的病床使用率差异巨大。
2009年中共中央、国务院向社会公布了《关于深化医药卫生体制改革的意见》，开启了新一轮医改，计划通过提高医疗服务的供给、改善医疗资源的分布来解决“看病难、看病贵”的问题。
随着医疗卫生体制改革的不断深入，相关部门陆续出台了多项政策法规支持社会资本参与医疗机构的经营。2010年11月，《关于进一步鼓励和引导社会资本举办医疗机构的意见》提出了多项措施及优惠政策，并放宽了社会资本举办医疗机构的准入范围。这些政策为民营资本进入到医疗服务行业提供了政策上的保障，民营医疗机构的比例将不断提高。2015年《国务院办公厅关于印发全国医疗卫生服务体系规划纲要（2015—2020年）的通知》明确提出严格控制公立医院规模。在上述政策的指导下，公立医院数量近年来呈下降趋势。与之对比，民营医院数量快速增加，至2016年11月底，民营医院数量已超过公立医院数量。
随着民营医疗机构专业人员配置、先进医疗器械的配置和服务水平的大幅提升以及人们对民营医疗机构的不断认可，越来越多的患者会选择在民营医疗机构就诊，为民营医疗机构的发展奠定了基础。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
■
3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
■
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4 股本及股东情况
4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
■
4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
■
4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
■
4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5 公司债券情况
√适用 □不适用
5.1 公司债券基本情况
单位:万元 币种:人民币
■
5.2 公司债券付息兑付情况
□适用√不适用
5.3 公司债券评级情况
√适用 □不适用
2017年9月28日，中诚信证券评估有限公司信用评级委员会出具了《信用等级通知书》（信评委函字[2017]G452-1号）。经中诚信证评信用评级委员会审定，公司主体信用等级为AA，评级展望稳定；本期债券的信用等级为AA。详情请见公司于2017年10月18日在上证所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《贵州益佰制药股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）信用评级报告》。
5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标
√适用 □不适用
■
三 经营情况讨论与分析
1 报告期内主要经营情况
报告期内，公司实现营业收入380,766.18万元，同比增加12,083.90万元，增长3.28%。核心产品受招标降价、医保控费等相关政策的影响，营收同比均有不同程度的下降，公司医药工业板块实现销售收入308,802.42万元，占营业收入比重为81.10%，同比下降3.11%；因医院医疗水平提升带动业务量的增长，以及治疗中心项目新并表因素的影响，医疗服务板块收入为71,851.25万元，占营业收入的比重为18.87%，同比增长44.90%。
报告期，公司归属于母公司所有者的净利润为38,752.98万元，同比增加266.72万元，增长0.69%，主要系加强药品生产的管理，成本下降，毛利率提升，医药工业板块盈利能力提升的原因。
报告期，公司扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为33,724.28万元，同比下降3,060.33万元，下降8.32%，主要受当期计入损益的政府性补贴及资产处置收益较上期增加所致。
2 导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3 面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
□适用√不适用
5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用√不适用
6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
公司2017年度纳入合并范围的子公司共21家，包括：海南长安国际制药有限公司、天津中盛海天制药有限公司、灌南县人民医院、云南南诏药业有限公司、贵州民族药业股份有限公司、海南光辉科技有限公司、西安精湛医药科技有限公司、南京市睿科投资管理有限公司、淮南朝阳医院管理有限公司、贵州德曜医疗投资管理有限公司、上海华謇医疗投资管理股份有限公司、辽阳市曼迪科医疗企业管理服务有限公司、贵州益佰投资管理有限公司、贵州益佰药物研究有限公司、贵州苗医药实业有限公司、贵州益佰大健康医药股份有限公司、上海益佰医院管理有限公司、哈尔滨益佰医疗投资有限责任公司、安徽益佰肿瘤医疗投资有限公司、贵州益佰艾康肿瘤医生集团医疗有限公司、福州益佰医疗投资有限公司，详见本附注“ 九、在其他主体中的权益披露”。本期公司合并范围增加上海华謇医疗投资管理股份有限公司、辽阳市曼迪科医疗企业管理服务有限公司、福州益佰医疗投资有限公司；减少杭州益翰投资管理有限公司，详见附注“八、合并范围的变更”。
证券代码：600594 证券简称：益佰制药 公告编号:2018－008
债券代码：143338 债券简称：17益佰01
贵州益佰制药股份有限公司
第六届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
1、贵州益佰制药股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第九次会议通知于2018年4月16日以邮件、书面方式向全体董事发出。会议于2018年4月26日上午9：30在公司行政楼四楼会议室以现场会议形式召开。
2、本次会议应到董事9人，实到9人（其中委托出席2人）。董事甘宁先生因个人原因未能亲自出席本次会议，委托董事长窦啟玲女士代为行使表决权。独立董事王新华先生因个人原因未能亲自出席本次会议，委托独立董事邓海根先生代为行使表决权。本次会议由董事长窦啟玲女士主持。
3、公司监事2名及高管5名列席了会议。
4、会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、全体董事以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《公司2017年度董事会工作报告的议案》，本议案需提交2017年年度股东大会审议。
2、全体董事以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《公司2017年度财务决算报告（草案）的议案》，本议案需提交2017年年度股东大会审议。
3、全体董事以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《公司2017年度利润分配预案的议案》，本议案需提交2017年年度股东大会审议。
根据北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果，2017年度公司实现归属于母公司所有者的净利润387,529,793.21元，按《公司章程》规定提取法定公积金16,985,988.01元，加上年初未分配利润2,115,230,252.43元，分配2016年度现金红利47,515,644.00元，本年度可供股东分配的利润为2,438,258,413.63元。
董事会认为：结合医药行业目前多变的政策及复杂的市场环境，以及公司资本性支出需求和财务稳健性要求等实际经营情况，为确保公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，本年度利润分配为兼顾股东投资回报和业务发展的资金需要，并根据《公司章程》规定，公司拟定2017年度利润分配预案为：以2017年12月31日的总股本791,927,400股为基数，向全体股东每10股派现金0.50元（含税），共派现金39,596,370.00元，剩余未分配利润结转下一年度。本年度不送红股，不以公积金转增股本。
在股东大会审议通过本利润分配预案后至本次利润分配实施公告指定的股权登记日前，若公司股本发生变动，则以未来实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
4、全体董事以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《公司2017年年度报告全文及摘要的议案》，本议案需提交2017年年度股东大会审议。
详情请参见2018年4月28日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司2017年年度报告》。
5、全体董事以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于聘请公司2018年度审计机构的议案》，本议案需提交2017年年度股东大会审议。
公司的年审注册会计师---北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）在2017年度报告的审计过程中，保持恪尽职守、遵循独立、客观公正的执业准则，表现出高度的职业道德和敬业精神，较好地完成了公司委托的各项工作。
经公司审计委员会提议，续聘北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，2018年度财务报告审计报酬为68万元，内部控制审计报酬为30万元。
6、全体董事以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于公司2017年度关联方资金往来的议案》。
截至本报告期末，没有发生关联方非经营性占用公司资金情况。
7、全体董事以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于公司2017年度对外担保情况的议案》。
报告期内，公司不存在对外担保事项，期末余额为零。
8、全体董事以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于公司2017年度募集资金存放与实际使用情况报告的议案》。
详情请参见2018年4月28日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
9、全体董事以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《公司2017年度内部控制自我评价报告的议案》。
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
详情请参见2018年4月28日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司2017年度内部控制自我评价报告》。
10、全体董事以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《公司审计委员会2017年度履职报告》。
详情请参见2018年4月28日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司董事会审计委员会2017年履职情况报告》。
11、全体董事以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《公司独立董事2017年度述职报告》。
详情请参见2018年4月28日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司独立董事2017年度述职报告》。
12、全体董事以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。
同意公司根据财政部发布的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会〔2017〕13号）、《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》（财会〔2017〕15号）和《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）文件规定的起始日开始执行修订后及新颁布的相关规定。
13、全体董事以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《公司2018年第一季度报告全文及正文的议案》。
详情请参见2018年4月28日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《公司2018年第一季度报告》。
14、全体董事以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，本议案需提交2017年年度股东大会审议。
详情请参见2018年4月28日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于修改公司章程的公告》。
15、全体董事以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于召开公司2017年度股东大会的议案》。
详情请参见2018年4月28日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司关于召开2017年度股东大会的通知》。
特此公告。
贵州益佰制药股份有限公司董事会
2018年4月28日
证券代码：600594 证券简称：益佰制药 公告编号：2018-009
债券代码：143338 债券简称：17益佰01
贵州益佰制药股份有限公司
第六届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
一、监事会会议召开情况
1、贵州益佰制药股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第八次会议通知于 2018 年 4月16日以邮件、书面方式向全体监事发出。会议于 2018年4月26日上午 11：00 在公司行政楼四楼会议室采用现场会议形式召开；
2、本次会议应到监事3人，实到2人，监事龚丹青先生缺席。会议由监事会召集人王岳华先生主持；
3、本次会议的召集召开及表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
1、全体监事以2票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《公司2017年度监事会工作报告的议案》，本议案需提交2017年年度股东大会审议。
2、全体监事以2票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《公司2017年度财务决算报告（草案）的议案》，本议案需提交2017年年度股东大会审议。
3、全体监事以2票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《公司2017年度利润分配预案的议案》，本议案需提交2017年年度股东大会审议。
根据北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果，2017年度公司实现归属于母公司所有者的净利润387,529,793.21元，按《公司章程》规定提取法定公积金16,985,988.01元，加上年初未分配利润2,115,230,252.43元，分配2016年度现金红利47,515,644.00元，本年度可供股东分配的利润为2,438,258,413.63元。
公司2017年度利润分配预案为：以2017年12月31日的总股本791,927,400股为基数，向全体股东每10股派现金0.50元（含税），共派现金39,596,370.00 元，剩余未分配利润结转下一年度。本年度不送红股，不以公积金转增股本。
在股东大会审议通过本利润分配预案后至本次利润分配实施公告指定的股权登记日前，若公司股本发生变动，则以未来实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
4、全体监事以2票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《公司2017年年度报告全文及摘要的议案》，本议案需提交2017年年度股东大会审议。
详情可见2018年4月28日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司2017年年度报告》。
5、全体监事以2票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于聘请公司2018年度审计机构的议案》，本议案需提交2017年年度股东大会审议。
公司的年审注册会计师---北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）在2017年度报告的审计过程中，保持恪尽职守、遵循独立、客观公正的执业准则，表现出高度的职业道德和敬业精神，较好地完成了公司委托的各项工作。
经公司审计委员会提议，续聘北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，2018年财务报告审计报酬为68万元，内部控制审计报酬为30万元。
6、全体监事以2票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于公司2017年度关联方资金往来的议案》。
7、全体监事以2票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于公司2017年度对外担保情况的议案》。
报告期内，公司不存在对外担保事项，期末余额为零。
8、全体监事以2票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于公司2017年度募集资金存放与实际使用情况报告的议案》。
截至本报告期末，没有发生关联方非经营性占用公司资金情况；
9、全体监事以2票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《公司2017年度内部控制自我评价报告的议案》。
通过审核，我们认为：公司董事会出具的《公司2017年度内部控制自我评价报告》真实、完整的反映了公司内部控制的实际情况。公司内部控制制度基本健全，不存在重大缺陷。这些内部控制的设计是合理的，执行是有效的。
全文详见2018年4月28日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司2017年度内部控制自我评价报告》。
10、全体监事以2票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。
本次会计政策变更是根据财政部《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会〔2017〕13号）、《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》（财会〔2017〕15号）和《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）的规定和有关通知的要求进行了会计政策变更，对公司涉及的财务核算进行调整，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次变更和调整的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。我们同意公司本次会计政策变更事项。
11、全体监事以2票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《公司2018年第一季度报告全文及正文的议案》。
通过审核，我们认为：公司2018年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定；公司2018年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司本季度的经营管理和财务状况等事项；公司监事会未发现参与2018年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
全文详见2018年4月28日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《公司2018年第一季度报告》。
特此公告。
贵州益佰制药股份有限公司监事会
2018年 4 月 28 日
证券代码：600594 证券简称：益佰制药 公告编号:2018－010
债券代码：143338 债券简称：17益佰01
贵州益佰制药股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
本次会计政策变更仅对财务报表项目列示产生影响，对贵州益佰制药股份有限公司（以下简称“公司”）损益、总资产、净资产不产生影响。
一、会计政策变更概述
自2017年4月以来，中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）先后修订发布了《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13 号）、《企业会计准则第16号—政府补助》（财会[2017]15号）和《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）等部分企业会计准则（以下简称“新准则”），公司需对上述会计政策进行相应变更。
公司于2018年4月26日召开第六届董事会第九次会议及第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。该议案经董事会审议通过后即可生效，无需提交公司股东大会审议。
二、会计政策变更具体情况及对公司的影响
（一）会计政策变更的原因：
1、2017 年 4 月 28 日，财政部颁布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13 号），要求对于2017年5月28日之后持有待售的非流动资产或处置组的分类、计量和列报，以及终止经营的列报等进行了规定，并采用未来适用法进行处理；修改了财务报表的列报，在合并利润表和利润表中分别列示持续经营损益和终止经营损益等。对比较报表的列报进行了相应调整：对于当期列报的终止经营，原来作为持续经营损益列报的信息重新在比较报表中作为终止经营损益列报。
2、根据《企业会计准则第16号——政府补助》（财会[2017]15号），政府补助的会计处理方法采用总额法，将与资产相关的政府补助确认的递延收益的摊销方式采用在相关资产使用寿命内平均分配，并修改了政府补助的列报项目。2017年1月1日尚未摊销完毕的政府补助和2017年取得的政府补助适用修订后的准则。对新的披露要求不需提供比较信息，不对比较报表中其他收益的列报进行相应调整。
3、2017 年 12 月 25 日，财政部颁布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号），规定在利润表中新增“资产处置收益”行项目，反映企业出售划分为持有待售的非流动资产（金融工具、长期股权投资和投资性房地产除外）或处置组时确认的处置利得或损失，处置未划分为持有待售的固定资产、在建工程及无形资产而产生的处置利得或损失，以及债务重组中因处置非流动资产产生的利得或损失和非货币性资产交换产生的利得或损失。
相应的删除“营业外收入”和“营业外支出”项下的“其中：非流动资产处置利得”和“其中：非流动资产处置损失”项目，反映企业发生的营业利润以外的收益，主要包括债务重组利得或损失、与企业日常活动无关的政府补助、公益性捐赠支出、非常损失、盘盈利得或损失、捐赠利得、非流动资产毁损报废损失等。对比较报表的列报进行了相应调整。
（二）会计政策变更的会计处理：
1、《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13 号）规定，修改了财务报表的列报，在合并利润表和利润表中分别列示持续经营损益和终止经营损益等；同时，对比数据（2016年度）进行调整。
2、根据《企业会计准则第16号——政府补助》（财会[2017]15号）规定，政府补助的会计处理方法采用总额法；2017年度将与日常活动相关的政府补助列入“其他收益”科目核算；同时，对比数据（2016年度）不做调整。
3、根据《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号），在利润表中新增“资产处置收益”行项目，将处置非流动资产产生的利得或损失和非货币性资产交换产生的利得或损失，由原来在“营业外收入或营业外支出”科目核算调整到“资产处置收益”科目核算；同时，对比数据（2016年度）不进行调整。
（三）对当期财务报表项目的影响及调整：
■
三、独立董事、监事会和会计师事务所的结论性意见
1、独立董事关于公司会计政策变更的独立意见
本次会计政策变更是根据财政部《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会〔2017〕13号）、《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》（财会〔2017〕15号）和《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）的规定和有关通知的要求实施，变更后的会计政策符合《企业会计准则》等国家相关法律法规的规定和要求，同时也体现了会计核算的真实性与谨慎性原则，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意公司本次会计政策变更事项。
2、监事会关于公司会计政策变更合理性的说明
本次会计政策变更是根据财政部《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会〔2017〕13号）、《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》（财会〔2017〕15号）和《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）的规定和有关通知的要求进行了会计政策变更，对公司涉及的财务核算进行调整，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次变更和调整的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。我们同意公司本次会计政策变更事项。
3、会计师事务所关于公司会计政策变更的专项审核意见
根据财政部发布的相关通知和规定，公司设置了新的财务科目并对账务进行上述调整，本次公司会计政策调整，不影响损益、总资产、净资产，不会对公司2017年度及之前年度利润水平产生影响。
四、上网公告附件
（一）独立董事意见
（二）监事会意见
（三）会计师事务所意见
（四）审计报告
特此公告。
贵州益佰制药股份有限公司董事会
2018年4月28日
证券代码：600594 证券简称：益佰制药 公告编号:2018－011
债券代码：143338 债券简称：17益佰01
贵州益佰制药股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
贵州益佰制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月26日召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。为进一步完善公司治理结构，拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体内容如下：
一、第一章“总则”的修改意见
原条款：
第二条 公司系依照《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》和其他有关规定依法成立的股份有限公司。
公司经贵州省人民政府“黔府函[2000]第785号”文批准，由贵州益佰制药有限责任公司整体变更，发起设立；在贵州省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。营业执照号5200001203798。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人和总工程师。
现修订为：
第二条 公司系依照《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》和其他有关规定依法成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经贵州省人民政府“黔府函[2000]第785号”文批准，由贵州益佰制药有限责任公司整体变更，发起设立；在贵州省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。统一社会信用代码：91520000709667830M。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人、总工程师、质量总监和营销总监。
二、第二章“经营宗旨和范围”的修改意见
原条款：
第十三条 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（硬胶囊剂、小容量注射剂（含中药提取）、片剂、颗粒剂、糖浆剂、冻干粉针剂（含中药提取）、合剂、滴丸剂、煎膏剂、酊剂、口服溶液剂、贵州省安顺市平坝县新艺厂内：中药提取；本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需要的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；中药材种植及养殖项目投资；农产品销售；中药材市场信息咨询服务；保健食品研发及信息咨询服务。）
现修订为：
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（硬胶囊剂、小容量注射剂（含中药提取）、片剂、颗粒剂、糖浆剂、冻干粉针剂（含中药提取）、合剂、滴丸剂、煎膏剂、酊剂、口服溶液剂、贵州省安顺市平坝县新艺厂内：中药提取；本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需要的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；中药材种植及养殖项目投资；农产品销售；中药材市场信息咨询服务；保健食品研发及信息咨询服务。）
三、第三章“股份”的修改意见
原条款：
第十九条 公司目前的股本结构为：无限售条件的流通股782,358,200 股，有限售条件的流通股9,569,200股。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事和高级管理人员，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的，董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
现修订为：
第十九条 公司股份总数为791,927,400股，均为人民币普通股。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
四、第四章“股东和股东大会”的修改意见
原条款：
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：贵阳市白云大道220－1号公司会议室和董事会根据需要确定。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票编辑方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
现修订为：
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：贵阳市白云大道220－1号公司会议室和董事会根据需要确定。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。采用网络方式参加股东大会的，公司将通过上海证券交易所交易系统或互联网投票系统确认股东身份的合法有效。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当详细记载非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，有关关联股东的回避和表决程序如下：
（一）董事会应依据《企业会计制度》、《上海证券交易所股票上市规则》及《关联方关系及其交易的披露》的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以股权登记日为准。
（二）董事会应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作，并在股东大会通知中对此项工作的结果予以公告。另外，公司董事会应在召开股东大会的会议通知中充分披露交易双方的关联关系、交易内容以及该交易对公司的影响。
（三）董事会应当将有关本次交易的材料送交公司独立董事，由独立董事出具独立意见，并由董事会将独立董事的独立意见提交股东大会。
（四）关联股东在股东大会对关联交易表决前应当回避，但是关联股东可以在表决前向股东大会口头或书面陈述相关意见。
（五）关联股东在表决前没有回避时，其他股东均有权对他提出回避要求，关联股东必须回避，否则表决无效。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事候选人按以下方式和程序提名：
（一）董事会、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东，有权提出董事（不含独立董事，本条以下同）候选人。监事会、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东，有权提出监事（不含由职工代表出任的监事，本条以下同）候选人；
（二）提案人应当向董事会提供候选人的简历和基本情况以及相关的证明材料，由董事会对提案进行审核，对于符合法律、法规和公司章程规定的提案，应提交股东大会讨论，对于不符合上述规定的提案，不予提交股东大会讨论，并应当在股东大会上进行解释和说明；
（三）职工代表监事由职工民主提名并由职工代表大会选举产生；
（四）董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
独立董事按以下方式和程序提名：
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份l%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定；
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明；
（三）董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见；
（四）对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
股东大会选举二名以上董事或监事时应当实行累积投票制度。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
累积投票制的投票及当选原则
（一）累积投票制的投票原则为：
1、股东大会对董事、监事进行表决时，每位股东拥有的表决权等于其持有的股份数乘以应选举董事、监事人数之积。
2、股东大会对董事、监事候选人进行表决时，股东可以集中行使表决权，将其拥有的全部表决权集中投给某一位或几位董事、监事候选人；也可将其拥有的表决权分别投给全部董事、监事候选人。
3、每位投票股东所投选的候选人数不能超过应选人数。
4、股东对某一位或某几位董事、监事候选人行使的表决权总数大于其拥有的全部表决权时，该股东投票无效；股东对某一位或某几位董事、监事候选人行使的表决权总数少于其拥有的全部表决权时，该股东投票有效，差额部分视为放弃表决权。
5、独立董事和非独立董事应分开投票。
（二）累积投票制下董事、监事的当选原则：
1、董事、监事候选人以其得票总数由高到底排列，位次在本次应选董事、监事人数之前（含本数）的董事、监事候选人当选，但当选董事、监事的得票总数应超过出席股东大会的股东所持有表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。
2、两名或两名以上候选人得票总数相同，且该得票总数在拟当选人中最少，如其全部当选将导致当选人数超过应选人数的，该次股东大会应就上述得票总数相同的董事、监事候选人按规定程序进行再次选举。再次选举仍实行累积投票制。
3、当选人数少于应选董事或监事人数时，则按以下情形处理： （1）如果当选人数少于应选人数，但已当选董事、监事人数超过本章程规定的董事会、监事会成员人数三分之二（含三分之二）以上的，则缺额董事、监事在下次股东大会上选举填补。 （2）如果当选人数少于应选人数，且不足本章程规定的董事会、监事会成员人数三分之二（含三分之二）以上的，则应对未当选董事、监事候选人进行第二轮选举。如果经第二次选举仍未达到本章程规定的董事会、监事会成员人数三分之二（含三分之二）以上的，应在下次股东大会对缺额董事、监事进行选举。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
五、第五章“董事会”的修改意见
原条款：
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。
第一百零六条 董事会由9名董事组成，设董事长1人。
第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十二条 董事会关于重大关联交易的表决程序和规则：
（一）董事、董事的直系亲属、所任职的其他企业与公司或公司控股子公司发生公司股票上市的证券交易所《股票上市规则》所规定的有关关联交易行为时，该董事为关联董事。
（二）关联董事负有信息披露义务，不论该事项是否需要董事会批准同意，该关联董事均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
（三）董事会在就相关关联交易进行审议时，关联董事可以出席会议并在会议上说明其关联关系，但是原则上不得参与表决，在董事会计算法定人数时，该关联董事不得计算在内；但若就某一项关联事项的表决，公司非关联董事的总人数低于公司董事总人数的半数时，则关联董事可以参加表决，但该事项应经非关联董事一致同意方可生效。
（四）对于涉及关联董事的关联交易，公司董事会应当在董事会决议公告中详细说明关联董事的姓名及其关联关系，并公告非关联董事在该次会议上的表决意见；
（五）对于未按上述程序审议的涉及关联董事的关联交易事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
公司董事会审议不涉及关联董事的关联交易事项时参照上述程序和规则实施
第一百二十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知;通知时限为:会议召开 10 日前。
现修订为：
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在辞职生效或者任期结束后2年内仍然有效；其对公司商业秘密保密的义务在其辞职生效或任期结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。
第一百零六条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董事长1 人，董事会暂不设职工代表董事。
第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十二条 董事会关于重大关联交易的表决程序和规则：
（一）董事、董事的直系亲属、所任职的其他企业与公司或公司控股子公司发生公司股票上市的证券交易所《股票上市规则》所规定的有关关联交易行为时，该董事为关联董事。
（二）关联董事负有信息披露义务，不论该事项是否需要董事会批准同意，该关联董事均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
（三）对于涉及关联董事的关联交易，公司董事会应当在董事会决议公告中详细说明关联董事的姓名及其关联关系，并公告非关联董事在该次会议上的表决意见；
（四）对于未按上述程序审议的涉及关联董事的关联交易事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
公司董事会审议不涉及关联董事的关联交易事项时参照上述程序和规则实施。
第一百二十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送出、传真、电子邮件或邮件;通知时限为:会议召开3日之前。情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，公司可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明，并应保证参加会议的董事有充分的时间了解相关议案的内容从而作出独立的判断。
六、第六章“经理及其他高级管理人员”的修改意见
原条款：
第一百二十八条 公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副经理若干，由董事会聘任或解聘。
公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书和总工程师为公司高级管理人员。
第一百三十六条 公司根据自身情况，在章程中应当规定副经理的任免程序、副经理与经理的关系，并可以规定副经理的职权
第一百三十七条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
现修订为：
第一百二十八条 公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副经理若干，由董事会聘任或解聘。
公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书、总工程师、质量总监和营销总监为公司高级管理人员。
第一百三十六条 副经理每届任期 3 年，由总经理提请董事会聘任或者解聘。公司副经理协助总经理开展工作，向总经理汇报工作。
第一百三十七条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
七、第七章“监事会”的修改意见
原条款：
第一百四十八条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
现修订为：
第一百四十八条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
八、第十章“合并、分立、增资、减资、解散和清算”的修改意见
原条款：
第一百八十三条 公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百八十四条 司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
现修订为：
第一百八十三条 公司有本章程第一百八十二条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百八十四条 公司因本章程第一百八十二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
九、第十二章“附则”的修改意见
原条款：
第二百零二条 本章程自发布之日起施行。
现修订为：
第二百零二条 本章程由董事会制定，经公司股东大会审议通过后生效。
特此公告。
贵州益佰制药股份有限公司董事会
2018年4月28日
证券代码：600594 证券简称：益佰制药 公告编号：2018- 012
债券代码：143338 债券简称：17益佰01
贵州益佰制药股份有限公司
关于召开2017年年度股东大会的通知
■
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2018年5月21日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年5月21日 14点00分
召开地点：贵州省贵阳市白云大道220-1号公司行政楼C2会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年5月21日
至2018年5月21日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)
涉及公开征集股东投票权
不适用。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、
各议案已披露的时间和披露媒体
上述各议案已于2018年4月28日披露。
2、 特别决议议案：7
3、 对中小投资者单独计票的议案：4
4、
涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员。
五、
会议登记方法
1、登记手续：
（1）法人股股东法定代表人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人身份证办理登记；法定代表人委托他人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记。
（2）个人股东本人参会的，凭股票账户卡、本人身份证办理登记；委托代理人参会的，凭本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、委托人身份证办理登记。
（3）异地股东可用传真或信函方式进行登记，须在登记时间2018年5月8日下午17:00 前送达，出席会议时需携带原件。
2、登记地点：贵州益佰制药股份有限公司证券事务部。
3、登记时间：2018年5月16日——2017年6月18日上午9：00—12：00，下午14：00—17：00。
4、联系电话：0851—84705177 传真：0851—84719910 邮编：550008
5、联系人：李刚 曾宪体
六、
其他事项
1、参加会议股东食宿、交通费用自理。
特此公告。
贵州益佰制药股份有限公司董事会
2018年4月28日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
贵州益佰制药股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年5月21日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
公司代码：600594 公司简称：益佰制药
贵州益佰制药股份有限公司
公司代码：600594 公司简称：益佰制药
贵州益佰制药股份有限公司
一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 未出席董事情况
■
1.3 公司负责人窦啟玲、主管会计工作负责人郎洪平及会计机构负责人（会计主管人员）代远富保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第一季度报告未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
■
2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
■
■
2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
1、 资产负债表项目变动情况
单位：元
■
2、利润表项目变动情况
单位：元
■
2、 现金流量表项目变动情况
单位：元
■
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
■
上一期 下一期
