一 重要提示

　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　3 未出席董事情况

　■

　4 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　公司 2017年度利润分配方案为：拟以2017年12月31日的总股本1,482,870,004股为基数，向股权登记日登记在册的全体股东每10股派0.55元（含税）,共派现金股利81,557,850.22元。如2017年12月31日至年度利润分配的股权登记日期间公司发生股本变动，本次利润分配实施将按照派现总额不变的原则调整每股派现金额。本次不实施送股及资本公积金转增股本。

　二 公司基本情况

　1 公司简介

　■

　■

　2 报告期公司主要业务简介

　1、主要业务、经营模式

　公司主要从事家具和木地板等家居产品的研发、设计、生产与销售，根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业属于“C21家具制造业”。公司产品定位中高端，主导产品包括木质家具和木地板、软体家具等产品系列，旗下拥有多个自主品牌。公司是我国家居行业中少有的在国外市场采用自有品牌销售的企业之一，同时也是行业内为数不多的纵贯“人工造林、林地采伐、木材加工、产品研发、生产制造、销售网络”完整产业链型一体化经营模式企业。在海外市场经营模式上，公司采用批发模式，将产品直接销售给大型的海外家具批发商、零售商和品牌连锁店等，然后由大型的家具批发商、零售商、品牌连锁店销售给最终消费者，公司自身则主要负责境外市场的售后服务、市场推广和品牌维护等业务功能。在国内市场经营模式上，公司主要采取“体验中心+经销商”的销售模式。公司从2010年起开始通过自购房产的形式建设体验中心，目前已在北京、上海、广州、汕头、大连、深圳等地设立18家体验中心，体验中心主要作为品牌推广、产品展销及区域性物流配送中心，又承担对经销商的管理、服务功能，未来公司将根据市场情况继续完善体验中心建设布局。除传统渠道之外，公司还通过布局互联网时代的多元化新型营销模式，打造“O2O”电子商务模式，通过建立微信平台、与电商平台合作等方式，打造线上线下一体化营销模式，实现消费者从产品选购、体验、互动、订购的线上线下一体化服务模式。

　2、行业概况

　我国家具行业经过近20年的快速发展已形成了一定的产业规模，从不到1,000亿市场规模的小行业发展到2017年9,056亿元的规模,家具行业对国际先进家具制造的借鉴、设计技术研发创新，以及新工艺、新材料的广泛应用，极大地提高了工艺技术和企业管理的水平，我国家具产业从单纯依靠成本竞争向提升服务水平、提高产品科技含量和产品附加值转变，在国际家具市场地位也日益提升，据前瞻产业研究院《2016-2021年中国家具行业市场需求预测与投资战略规划分析报告》显示,目前我国家具产能占全球市场份额已超过25%，是世界排名第一的家具生产、消费及出口国。当前，我国经济稳步发展、居民人均收入水平不断提高及城镇化建设进度不断加快，为国内家具行业提供了良好的发展条件，我国经济发展进入新常态,家具行业发展由高速转变为中高速、发展动力由要素驱动转向创新驱动、家具行业结构也不断优化升级。更多企业重视家具制造管理，研发新材料，利用互联网、大数据、现代科技改造生产、销售和服务模式，通过并购整合、扩张规模、延长产业链，从单一产品生产，向产品服务多元化方向发展，部分企业转型升级成效显著，特别是品牌家居企业，行业产品同质化严重、产能过剩等问题也得到遏制。2017年，家具行业整体发展保持稳定。根据国家统计局的统计，我国家具行业规模以上企业在2017年实现主营业务收入9,056亿元，同比增长10.1%；实现利润总额达到565.2亿元，同比增长9.3%。截止2017年底，我国家具行业规模以上企业达到6,000家，与上年相比增加439家，主要集中在广东、浙江、福建等地，形成以珠三角、长三角、环渤海、西部和东北为主的五大家具制造业产区。随着我国城镇化进程加快，居民人均可支配收入不断提高，消费主体年轻化和消费能力的升级，家具消费市场呈现出新的需求和方向，众多家居公司针对行业现有痛点和用户新需求，在产品、服务、体验展开了各种探索创新。消费者的消费理念也发生质的变化，人们的消费需求开始从模仿型排浪式消费向多样化理性消费转变，整个消费主体越来越重视对美好品质生活的追求。高档家具、个性化及定制化家具的需求逐渐提高，家具的消费周期逐渐缩短，家具的文化含量逐步增加，消费者对品牌和品质的追求日益增高，智能化、精细化、多元化和个性化成为市场主流。

　3 公司主要会计数据和财务指标

　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　单位：元 币种：人民币

　■

　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　单位：元币种：人民币

　■

　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　□适用 √不适用

　4 股本及股东情况

　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　单位: 股

　■

　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　√适用 □不适用

　■

　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　√适用 □不适用

　■

　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　□适用 √不适用

　5 公司债券情况

　√适用 □不适用

　5.1 公司债券基本情况

　单位:元 币种:人民币

　■

　5.2 公司债券付息兑付情况

　√适用□不适用

　公司已于2017年7月17日按时支付了2015年7月16日发行的“15宜华01”自2016年7月16日（“起息日”）至2017年7月15日期间的利息；于2017年7月24日按时支付了2015年7月23日发行的“15宜华02”自2016年7月23日（“起息日”）至2017年7月22日期间的利息。

　5.3 公司债券评级情况

　√适用 □不适用

　中诚信证券评估有限公司（简称“中诚信证评”）成立于1997年，注册资本5,000万元人民币，是中国人民银行核准从事信用评级业务的具有独立法人资格的信用评级机构。2007年9月，经中国证券监督管理委员会核准（证监机构字[2007]223号），中诚信证评取得证券市场资信评级业务许可。

　根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在债券信用级别有效期内或者债券存续期内，持续关注公司外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及债券偿债保障情况等因素，以对债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

　在跟踪评级期内，中诚信证评将于公司年度报告公布两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注与公司以及债券有关的信息，如发生可能影响债券信用级别的重大事件，将及时通知公司并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

　如公司未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过监管机构规定的网站予以公告。

　经中诚信证评评定，公司主体信用等级为AA，本期公司债券的信用等级为AA。

　2016年6月，经中诚信跟踪评级，维持公司主体信用等级AA,评级展望稳定,“15宜华01”、“15宜华02”的信用等级上调至AA+。

　2017年6月，经中诚信跟踪评级，维持公司主体信用等级为AA，评级展望稳定，维持债券的信用等级为AA+。《广东省宜华木业股份有限公司2015年公司债券（第一期）、（第二期）跟踪信用评级报告（2017）》,详见公司于2017年6月6日在上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn发布的相关公告。

　5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　√适用 □不适用

　■

　三 经营情况讨论与分析

　1 报告期内主要经营情况

　报告期内，公司实现营业收入802,156.37万元，比2016年度增长40.73%；实现净利润74,805.95万元，比2016年度增长5.69%；实现出口8.165亿美元，比2016年度增长24.26%。

　2 导致暂停上市的原因

　□适用 √不适用

　3 面临终止上市的情况和原因

　□适用 √不适用

　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　□适用√不适用

　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　□适用√不适用

　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　√适用□不适用

　公司本期纳入合并财务报表范围包括大埔县宜华林业有限公司、梅州市汇胜木制品有限公司、广州市宜华家具有限公司、汕头市宜华家具有限公司、广州宜华时代家具有限公司、遂川县宜华林业有限公司、饶平嘉润工艺木制品有限公司、宜华木业（美国）有限公司、遂川县宜华家具有限公司、北京宜华时代家具有限公司、新疆宜华时代家具有限公司、武汉宜华时代家具有限公司、南京宜华时代家具有限公司、上海宜华时代家具有限公司、成都宜华时代家具有限公司、大连宜华时代家具有限公司、深圳宜华时代家具有限公司、阆中市宜华家具有限公司、山东省宜华家具有限公司、沈阳宜华时代家具贸易有限公司、西安宜华时代家具有限公司、天津宜华时代家具贸易有限公司、郑州宜华时代家具有限公司、厦门宜华时代家具有限公司、昆明宜华时代家具有限公司、华嘉木业股份公司（S.A.H.J）、森林开发出口公司（E.F.E.G）、加蓬森林工业出口公司（I.F.E.G）、热带林产品公司（T.L.P）、木材出口贸易公司(E.N.B)、东莞市多维尚书家居有限公司、深圳市前海宜华投资有限公司、理想家居国际有限公司、浏阳宜华时代家具有限公司、湘潭宜华时代家具有限公司、天津新普罡企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（曾用名：青岛新普罡管理咨询企业（有限合伙））和汕头市优森活新材料科技有限公司、上海融爵木业有限公司、临沂合腾商贸有限公司、四川宜华木文化博物馆有限公司共40家子公司，详见“附注、合并范围的变更和附注、在其他主体中的权益”。

　证券代码：600978 证券简称：宜华生活 公告编码：临2018-023

　债券代码：122397 债券简称：15宜华01

　债券代码：122405 债券简称：15宜华02

　宜华生活科技股份有限公司

　第六届董事会第六次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　宜华生活科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月16日以电子邮件和传真的方式向公司全体董事和监事发出召开公司第六届董事会第六次会议(下称“本次会议”)的通知，与会的各位董事已经知悉与所议事项相关的必要信息，公司于2018年4月26日以现场表决的方式召开了本次会议。本次会议应参与表决董事9人，亲自出席本次会议的董事8人，独立董事王克先生因个人原因未能出席会议，委托独立董事刘国武先生代为出席会议并行使表决权。会议由董事长刘壮超先生主持，全体监事以及公司高管列席本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《宜华生活科技股份有限公司章程》、《宜华生活科技股份有限公司董事会议事规则》的相关规定。经各位董事认真审议并表决，会议形成如下决议：

　一、审议通过了《关于公司2017年度董事会工作报告》；

　公司独立董事王克先生、刘国武先生、孙德林先生向董事会提交了《2017年度独立董事述职报告》，并将在公司2017年年度股东大会上述职，具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的公告。

　该议案尚需提交2017年年度股东大会审议。

　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　二、审议通过了《关于公司2017年度董事会审计委员会履职情况报告》；

　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的公告。

　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　三、审议通过了《关于公司2017年度总经理工作报告》；

　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　四、审议通过了《关于公司2017年度报告(全文及摘要)》；

　公司董事、高级管理人员共同签署了公司2017年年度报告书面确认意见， 该议案尚需提交2017年年度股东大会审议。

　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的公告。

　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　五、审议通过了《关于公司2017年度财务决算报告》；

　该议案尚需提交2017年年度股东大会审议。

　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　六、审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案》；

　公司 2017年度利润分配方案为：拟以2017年12月31日的总股本1,482,870,004股为基数，向股权登记日登记在册的全体股东每10股派0.55元（含税）,共派现金股利81,557,850.22元。如2017年12月31日至年度利润分配的股权登记日期间公司发生股本变动，本次利润分配实施将按照派现总额不变的原则调整每股派现金额。本次不实施送股及资本公积金转增股本。

　目前公司处于升级、转型的发展阶段，各项业务都处于持续投入期，资金需求量较大。公司留存未分配利润将主要用于补充营运资金，并储备资金用以满足公司未来投资发展及战略转型需要。

　公司独立董事已对公司2017年度利润分配的预案发表了同意的独立意见，认为本次利润分配方案是根据公司2017年度盈利情况和后续年度生产经营需要并基于对股东的合理投资回报及兼顾公司的可持续发展考虑而作出的，符合相关法律、法规和公司章程的规定。

　该议案尚需提交2017年年度股东大会审议。

　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　七、审议通过了《关于续聘公司2018年度财务审计机构和内控审计机构的议案》；

　为了保持公司财务审计和内控审计工作的持续性和连贯性，公司董事会同意续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构，审计费用为240万元；同意续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度内控审计机构，审计费用为110万元。聘期均为一年。

　该议案尚需提交2017年年度股东大会审议。

　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　八、审议通过了《关于公司2017年度内部控制评价报告》；

　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的公告。

　该议案尚需提交2017年年度股东大会审议。

　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　九、审议通过了《关于公司申请融资综合授信额度的议案》；

　为了满足公司业务发展对资金的需求，同意公司向各商业银行及非银行金融机构申请总额不超过人民币65亿元，为期一年的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、贸易融资、银行承兑汇票贴现、票据贴现等融资业务，具体融资期限、担保方式、实施时间等按与金融机构最终商定的内容和方式执行。

　提请股东大会审议批准并授权公司董事长分别与各相关银行及非银行金融机构签署融资相关授信文件（包括但不限于授信、借款、抵押、融资等），并授权财务部门根据公司的资金需求情况分批次向有关金融机构办理贷款融资等手续。

　该授权期限为自审议本议案的股东大会通过之日起至下一年年度股东大会召开之日止。

　该议案尚需提交2017年年度股东大会审议。

　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　十、审议通过了《关于公司对外担保预计的议案》；

　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的公告。

　该议案尚需提交2017年年度股东大会审议。

　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　十一、审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》；

　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的公告。

　该议案尚需提交2017年年度股东大会审议。

　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事刘壮超、刘文忠回避表决。

　十二、审议通过了《关于修订〈董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度〉的议案》；

　修订后的制度详见同日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的公告。

　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　十三、审议通过了《关于修订〈内部审计制度〉的议案》；

　修订后的制度详见同日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的公告。

　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　十四、审议通过了《关于召开公司2017年年度股东大会的议案》。

　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的公告。

　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　特此公告

　宜华生活科技股份有限公司董事会

　2018年4月28日

　证券代码：600978 证券简称：宜华生活 公告编码：临2018-024

　债券代码：122397 债券简称：15宜华01

　债券代码：122405 债券简称：15宜华02

　宜华生活科技股份有限公司关于2018年度公司

　与关联方日常关联交易预计的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 2018年度预计的日常关联交易尚需提交股东大会批准。

　2018年度关联交易预计所涉及业务全部为经营性往来，关联交易行为遵循市场公允原则，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。

　一、日常关联交易的基本情况

　（一）日常关联交易履行审议程序

　2018年4月26日，公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》。本次会议在审议该事项时关联董事刘壮超、刘文忠回避了表决，审议程序符合有关法律、法规的规定。

　该议案已得到独立董事事先认可，独立董事对公司2018年度日常性关联交易预计发表了独立意见：关于公司2018年度日常关联交易预计情况是因公司正常的生产经营需要而发生的，并且遵循了公开、公平、公正的原则，预计交易情况客观公允，不存在损害本公司和广大股东利益的情况，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。同意该事项。

　董事会审计委员会对上述日常关联交易预计情况进行了审核，认为：关于2018年度日常关联交易预计情况符合公司的实际经营的需要，交易价格按照公允的价格定价。同意该事项。

　本关联交易事项需提交股东大会审议批准。

　（二）公司2017年度日常关联交易的预计和执行情况

　■

　注1：赣南医学院第二附属医院为公司控股股东宜华企业（集团）有限公司投资的非营利性机构，该交易主体与公司发生日常性关联交易事项不在2017年度预计范围内，但由于发生交易的金额较小，交易事项在董事长审批范围内，已履行了相关的审批程序。

　公司预计的日常关联交易额度是交易双方可能发生业务的上限金额，实际发生额是按照交易双方实际签订合同金额和执行进度确定，具有较大不确定性，故导致实际发生额与预计金额存在较大差异。公司2017年关联交易实际发生额未超过年度预计额度，公司对日常关联交易的信息披露均符合中国证监会及上海证券交易所的相关规定。

　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　根据公司生产经营需要，预计公司及下属子公司2018年度的日常关联交易金额将不超过25,000万元，具体内容如下：

　■

　注2：鉴于2018年度公司预计与宜华集团控制的除汕头国酒、宜华健康以外的部分下属子公司发生日常性关联交易，且实施主体和交易事项具有较大不确定性，故公司将宜华集团下属子公司除汕头国酒、宜华健康外合并列示。

　二、关联方介绍和关联关系

　1、关联方基本情况介绍

　（1）汕头宜华国际大酒店有限公司

　公司编码：914405006175××××××

　成立时间：1985年5月28日

　住所：汕头市金砂路52号

　法定代表人：陈少雄

　注册资本:人民币3,884.00万元

　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　经营范围：旅馆业（酒店）、公共场所（浴室、桑拿、SPA休闲中心、茶座、旅游馆、健身室、美容、美发、商场）；娱乐场所（卡拉OK）；棋牌室（围棋、象棋、桥牌）；餐饮服务；食品销售；烟草制品的零售；洗熨服务，停车服务，自由房产租赁。

　截止2017年12月31日，汕头国酒总资产73,353.08万元，净资产-13,458.87万元，2017年，实现营业收入8,465.67万元，净利润-4,749.57万元。

　（2）宜华健康医疗股份有限公司

　公司编码：914405001959××××××

　成立时间：1993年2月19日

　住所：广东省汕头市澄海区文冠路北侧

　法定代表人：陈奕民

　注册资本：人民币44,780.4877万元

　公司类型：其他股份有限公司（上市）

　营业范围：医院后勤管理服务，医疗行业计算机软硬件的技术开发，养老产业项目的投资、策划、服务；绿色有机食品产业项目投资、开发；节能环保产业项目投资、开发，高新技术产品项目投资、开发；医疗器械经营；房地产开发与经营、销售、租赁；房屋工程设计、楼宇维修和拆迁，道路与土方工程施工；冷气工程及管道安装；对外投资；项目投资；资本经营管理和咨询。

　截止2017年12月31日，宜华健康总资产762,028.64万元，净资产237,409.90万元，2017年，实现营业收入211,617.32万元，净利润15,126.00万元。

　（3）宜华企业（集团）有限公司

　公司编码：914405151931××××××

　成立时间：1995年4月5日

　住所：广东省汕头市澄海区莲下镇大坪工业区

　法定代表人：刘绍喜

　注册资本：人民币780,000万元

　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　营业范围：百货、针织品、工艺美术品、陶瓷制品、建筑材料、五金、交电、以自有资产除国家法律、法规禁止外的行业进行投资；投资顾问、投资咨询、投资策划；自有资产租赁；货物进出口，技术进出口。

　截止2017年9月30日，宜华集团总资产4,769,117.50万元，净资产1,981,941.18万元，2017年1-9月，实现营业收入760,517.16万元，净利润132,500.30万元（相关数据未经审计）。

　2、关联方关联关系及履约能力分析

　汕头国酒、宜华健康和宜华集团系实际控制人刘绍喜先生直接或间接控制的企业，上述情形符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系。

　以上公司依法存续、资信情况良好，具备持续经营和服务的履约能力。

　三、关联交易主要内容和定价政策

　公司及下属子公司与上述关联方发生的关联交易，关联交易的价格按照公平合理的原则，参照市场价格协商确定，具体关联交易协议在实际采购或服务发生时具体签署。

　四、关联交易目的和交易对公司的影响

　公司及下属子公司与上述关联方的关联交易均为经营性往来，该等交易能充分利用关联方拥有的资源和优势，实现优势互补和资源合理配置。相关的关联交易行为遵循市场公允原则，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。

　五、备查文件

　1、第六届董事会第六次会议决议

　2、独立董事关于相关事项的事先认可意见及独立意见

　3、董事会审计委员会关于相关事项的意见

　特此公告

　宜华生活科技股份有限公司董事会

　2018年4月28日

　证券代码：600978 证券简称：宜华生活 公告编码：临2018-025

　债券代码：122397 债券简称：15宜华01

　债券代码：122405 债券简称：15宜华02

　宜华生活科技股份有限公司

　关于对外担保预计的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、担保情况概述

　宜华生活科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月26日召开第六届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于公司对外担保预计的议案》。根据公司全资子公司的生产经营资金需求，公司拟在2018年度为全资子公司的银行融资、银行承兑汇票和融资租赁等融资业务提供担保。担保额度包括新增担保及原有担保展期或续保，均为连带责任保证担保。

　公司拟为全资子公司担保总额不超过人民币5亿元（含5亿元）。具体如下：继续为全资子公司遂川县宜华家具有限公司提供金额不超过人民币2亿元（含2亿元）的融资担保；为其他全资子公司香港理想家居国际有限公司提供金额不超过人民币3亿元（含3亿元）的融资担保。

　上述担保需提交公司2017年年度股东大会审批，担保有效期为审议本事项股东大会通过之日至2018年年度股东大会召开之日止，在上述额度内发生的具体担保事项，授权公司董事长具体负责与金融机构签订相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。超出上述额度的担保，按照相关规定由董事会或股东大会另行审议作出决议后才能实施。

　二、被担保人基本情况

　1、遂川县宜华家具有限公司（以下简称“遂川家具”）

　公司编号：360827210××××××

　注册地址：江西省吉安市遂川县工业园区（东区）

　注册资本：人民币1亿元整

　法定代表人：刘壮超

　经营范围：木制家具、装饰木制品的销售，经营木企业自产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务。

　公司持有遂川家具100%股权，遂川家具系公司全资子公司，经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2017年12月31日，遂川家具总资产83,061.60万元，负债总额79,869.41万元，净资产3,192.19万元，资产负债率96.16%。

　2、理想家居国际有限公司（以下简称“理想家居”）

　英文名称：Ideal Homes International Limited

　公司编号：2278786

　住所：Unit No.11, 11th Floor, Wayson Commerical Building, No.28 Connaught Road West, Sheung Wan，Hongkong

　注册资本：31,000万美元

　董事：吴孟祥

　经营范围：对外投资，国际市场合作开发，进出口贸易等。

　成立日期：2015年8月25日

　公司持有理想家居100%股权，理想家居系公司全资子公司。经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2017年12月31日，理想家居总资产为49,946.50万美元，负债总额为15,331.59万美元，净资产为34,614.91万美元，资产负债率为30.70% 。

　三、担保协议的主要内容

　公司本次拟为全资子公司提供担保总额不超过人民币5亿元（含5亿元）担保额度的事项尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。《担保协议》尚未签署，此次议案是确定年度担保的总安排，《担保协议》主要内容由公司及被担保的全资子公司与贷款方共同协商确定。

　四、董事会意见

　董事会认为公司为全资子公司提供担保，有利于其筹措资金，保证其正常生产经营及发展，公司全资子公司资产优良，偿债能力较强，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，担保风险比较小。

　经公司第六届董事会第六次会议审议通过，同意本担保事项，并将该事项提交公司2017年年度股东大会审议。

　五、独立董事意见

　公司独立董事就上述担保发表了同意的独立意见：公司第六届董事会第六次会议审议通过的《关于公司对外担保预计的议案》中涉及的担保事项，是为了满足公司全资子公司正常生产经营的需要，担保的对象均为全资子公司，风险可控，符合公司利益，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益，表决程序合法、有效。我们同意上述担保。同意将该议案提交公司2017年年度股东大会审议。

　六、累计对外担保及逾期担保的数量

　截止2018年4月26日，公司对外担保总额为人民币7,750万元，其中为控股全资子公司遂川家具提供的担保7,750万元，占2017年度公司经审计合并报表净资产的0.97%,公司及子公司无逾期对外担保情况。

　七、备查文件

　1、第六届董事会第六次会议决议

　2、独立董事关于相关事项的独立意见

　特此公告

　宜华生活科技股份有限公司董事会

　2018年4月28日

　证券代码：600978 证券简称：宜华生活 公告编码：临2018-026

　债券代码：122397 债券简称：15宜华01

　债券代码：122405 债券简称：15宜华02

　宜华生活科技股份有限公司

　第六届监事会第六次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　宜华生活科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月16日以书面和电话通知的方式向公司全体监事发出了召开第六届监事会第六次会议（下称“本次会议”）的通知，于2018年4月26日以现场方式召开了本次会议。本次会议应参会监事3人，实际参会监事3人，会议由监事会主席王维咏先生主持，本次会议的召开符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。会议议案经各位监事认真审议并表决，会议形成如下决议：

　一、审议通过了《关于公司2017年度监事会工作报告》；

　监事会对公司2017年度经营运作情况进行了监督和检查，监事会认为：公司日常运作、公司财务、关联交易、对外担保等事项合法合规。

　该议案尚需提交2017年年度股东大会审议。

　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　二、审议通过了《关于公司2017年度报告(全文及摘要)》；

　公司监事会通过对公司2017年度报告编制及编制过程的审核，并提出了如下书面审核意见：

　（1）公司2017年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　（2）公司2017年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2017年度的经营成果和财务状况等事项；

　（3）在监事会提出意见前，我们没有发现参与2017年年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

　（4）我们保证公司2017年年度报告所披露的信息真实、准确、完整、承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　该议案尚需提交2017年年度股东大会审议。

　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　三、审议通过了《关于公司2017年度财务决算报告》；

　该议案尚需提交2017年年度股东大会审议。

　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　四、审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案》；

　公司 2017年度利润分配方案为：拟以2017年12月31日的总股本1,482,870,004股为基数，向股权登记日登记在册的全体股东每10股派0.55元（含税）,共派现金股利81,557,850.22元。如2017年12月31日至年度利润分配的股权登记日期间公司发生股本变动，本次利润分配实施将按照派现总额不变的原则调整每股派现金额。本次不实施送股及资本公积金转增股本。

　该议案尚需提交2017年年度股东大会审议。

　公司2017年度利润分配方案符合《公司章程》的规定，在综合考虑了公司经营发展需要和股东合理投资回报等相关因素，体现了公司长期的现金分红政策，有利于促进公司长远发展，同时保障公司全体股东的权益，因此同意该利润分配方案。

　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　五、审议通过了《关于续聘公司2018年度财务审计机构和内控审计机构的议案》；

　为了保持公司财务审计和内控审计工作的持续性和连贯性，公司监事会同意续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构，审计费用为240万元；拟续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度内控审计机构，审计费用为110万元。聘期均为一年。

　该议案尚需提交2017年年度股东大会审议。

　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　六、审议通过了《关于公司2017年度内部控制评价报告》；

　该议案尚需提交2017年年度股东大会审议。

　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　七、审议通过了《关于公司申请融资综合授信额度的议案》；

　为了满足公司业务发展对资金的需求，同意向各商业银行及非银行金融机构申请总额不超过人民币65亿元，为期一年的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、贸易融资、银行承兑汇票贴现、票据贴现等融资业务，具体融资期限、担保方式、实施时间等按与金融机构最终商定的内容和方式执行。

　该议案尚需提交2017年年度股东大会审议。

　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　八、审议通过了《关于公司对外担保预计的议案》；

　该议案尚需提交2017年年度股东大会审议。

　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　九、审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》。

　该议案尚需提交2017年年度股东大会审议。

　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　特此公告

　宜华生活科技股份有限公司监事会

　2018年4月28日

　证券代码：600978 证券简称：宜华生活 公告编号：2018-027

　宜华生活科技股份有限公司

　关于召开2017年年度股东大会的通知

　■

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2018年5月18日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：中国登记结算有限责任公司网络投票系统（www.chinaclear.cn）

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次

　2017年年度股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2018年5月18日 14点 00分

　召开地点：广东省汕头市澄海区莲下槐东工业区公司办公楼二楼会议厅

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：中国登记结算有限责任公司网络投票系统（www.chinaclear.cn）

　网络投票起止时间：自2018年5月17日

　至2018年5月18日

　投票时间为：自2018年5月17日15:00起至2018年5月18日15:00止

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七) 涉及公开征集股东投票权

　不适用

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已经公司第六届董事会第六次会议审议通过，相关资料已于2018年4月28日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露。

　2、 特别决议议案：无

　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5、6、7、9、10

　4、 涉及关联股东回避表决的议案：10

　应回避表决的关联股东名称：宜华企业（集团）有限公司、刘绍喜

　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

　三、 股东大会投票注意事项

　(一) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(二) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　(三) 本所认可的其他网络投票系统的投票流程、方法和注意事项。

　本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）股东大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：

　1、本次股东大会网络投票起止时间为2018年5月17日15：00至2018年5月18日（注：现场大会当天）15：00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网络投票系统（www.chinaclear.cn）投票表决。

　2、投资者办理网络投票业务前，需尽可能对相关证券账户提前开通中国结算网络服务功能,开通网络服务功能的方式如下：

　第一步：访问中国结算网站（网址同上），点击右上角“注册”，填写姓名/名称、身份证件号码、深市证券账户号码、手机号码等信息，并设置网络用户名及网络服务密码；提交并注册成功后，投资者填注的手机号将收到一个8位数字校验号码；

　第二步：在证券交易时间通过证券公司自助交易平台（如交易软件、电话委托交易系统等）以买入证券的方式，输入证券代码（369991，简称“中登认证”）、购买价格（密码激活为1.00元）、委托数量（短信收到的8位校验号码），提交报盘指令；

　第三步：网络服务密码当日激活后，投资者可使用注册时填注或设置的证券账户号/网络用户名及密码登录中国结算网络投票系统，并可将与该深市账户同属于同一“一码通”账户下的沪市账户等其他证券账户进行网上关联，开通该“一码通”账户下全部证券账户的网络服务功能。

　投资者除可通过上述方式开通网络服务功能外，也可选择至其托管券商营业部提交相关身份证明文件，申请通过统一账户平台开通中国结算网络服务功能；或选择先在中国结算网站注册后再携带相关身份证明文件至网上选定的证券公司营业部等机构办理身份认证开通网络服务功能。仅持有沪市账户的投资者仅可通过上述后两种方式开通网络服务功能。详细信息请登录中国结算网站（www.chinaclear.cn），点击“投资者服务专区-股东大会网络投票-业务办理-投资者业务办理”查询，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。

　四、 会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 公司邀请的其他人员

　五、 会议登记方法

　1、登记方法：

　（1）个人（自然人）股东亲自出席会议的，应出示其本人身份证、股票账户卡、持股证明并提供以上证件、材料的复印件；个人（自然人）股东委托代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡、委托人持股证明、授权委托书和受托人身份证并提供以上证件、材料的复印件。

　（2）法人股东由法定代表人亲自出席会议的，应出示其本人身份证、法人营业执照副本、股票账户卡、持股证明并提供以上证件、材料的复印件；法人股东法定代表人委托代理人出席会议的，应出示法人营业执照副本、股票账户卡、持股证明、授权委托书和受托人身份证并提供以上证件、材料的复印件。

　股东可按以上要求以信函（邮政特快专递）、传真的方式进行登记，登记时间以送达公司的时间为准，信函（邮政特快专递）、传真中必须注明股东住所详细地址、联系人、联系电话。通过信函或传真方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。

　2、登记地点：广东省汕头市澄海区莲下槐东工业区公司证券部。

　3、登记时间：2018年5月14日下午收市后至本次股东大会会议主持人宣布出席情况前结束。

　4、联系方式：

　(1)联系地址：广东省汕头市澄海区莲下槐东工业区

　(2)联系电话：0754—85100989

　(3)传真：0754—85100797

　(4)邮编：515834

　(5)联系人：刘伟宏、陈筱薇

　六、 其他事项

　(1)出席现场会议的股东食宿及交通费用自理；

　(2)出席现场会议的股东请于召开会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　(3)网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　特此公告

　宜华生活科技股份有限公司董事会

　2018年4月28日

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　宜华生活科技股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年5月18日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　证券代码：600978 证券简称：宜华生活 公告编码：临2018-028

　债券代码：122397 债券简称：15宜华01

　债券代码：122405 债券简称：15宜华02

　宜华生活科技股份有限公司关于举行2017年度业绩说明会暨投资者网上集体接待日的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　会议召开时间：2018年5月3日（星期四）下午15:00-16:30

　会议召开方式：网络互动平台交流方式

　一、说明会类型

　为便于广大投资者更加全面、深入地了解公司2017年度的经营情况及利润分配预案等相关事宜，并与投资者进行深入的沟通交流，公司决定于2018年5月3日下午举行2017年度业绩说明会暨投资者网上集体接待日活动，对公司的经营业绩、现金分红等问题与广大投资者进行充分交流，解答投资者普遍关注的问题。

　二、说明会召开的时间、地点

　1、会议时间：2018年5月3日（星期四）下午15:00-16:30；

　2、召开地点：投资者互动平台（http://rs.p5w.net）；

　3、召开方式：网络互动平台交流方式。

　三、参加人员

　公司出席本次投资者网上集体接待日活动的人员有：公司财务总监、董事会秘书等高管人员（如有特殊情况，参会人员可能进行调整）。

　四、投资者参加方式

　欢迎广大投资者通过“投资者互动平台”（http://rs.p5w.net）在线参与本次活动。

　五、联系方式

　联系电话：0754—85100989；

　传真：0754—85100797；

　邮箱：chenxw@yihua.com。

　特此公告

　宜华生活科技股份有限公司董事会

　2018年4月28日

　证券代码：600978 证券简称：宜华生活 公告编码：临2018-029

　债券代码：122397 债券简称：15宜华01

　债券代码：122405 债券简称：15宜华02

　宜华生活科技股份有限公司

　关于《关于请做好相关项目发审委会议

　准备工作的函》有关问题回复的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2018年4月23日，宜华生活科技股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》。

　公司及相关中介机构按照上述函件的要求，对初审会提出的问题进行逐项落实和详尽核查，并根据相关要求进行书面说明和解释。具体内容详见公司于2018年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司〈关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函〉有关问题的回复》，公司将按照要求将上述回复材料及时报送至中国证监会。

　公司本次配股事项尚需获得中国证监会的核准，能否获得核准存在不确定性。公司将根据本次配股相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告

　宜华生活科技股份有限公司董事会

　2018年4月28日

　广发证券股份有限公司关于宜华生活科技股份有限公司重大资产购买之持续督导报告书

　（2017年度）

　二〇一八年四月

　声明和承诺

　广发证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“广发证券”）接受委托，担任宜华生活科技股份有限公司（以下简称“宜华生活”、“上市公司”或“公司”）本次重大资产购买之独立财务顾问。

　根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司股东大会规则》和《重组管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司2017年年度报告，出具了上市公司本次重大资产购买实施情况的持续督导报告。本独立财务顾问对本次重大资产购买实施情况所出具持续督导报告的依据是上市公司及重组相关各方提供的资料，重组相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导报告所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。

　本持续督导报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

　本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

　本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司董事会发布的相关评估报告、审计报告、法律意见书、年度报告等文件。

　释义

　除非文意另有所指，下列词汇具有如下特定含义：

　■

　本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，结合上市公司2017年年度报告，对本次重大资产购买实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证，出具持续督导报告如下：

　一、交易资产的交付或者过户情况

　（一）本次重大资产重组方案概述

　根据宜华生活第五届董事会第二十一次会议决议、第五届董事会第二十三次会议决议和宜华生活2016年第一次临时股东大会决议，本次交易方案的主要内容如下：

　收购方：宜华生活科技股份有限公司

　收购主体：理想家居国际有限公司（Ideal Homes International Limited）（即要约人）

　交易标的：华达利（HTL International Holdings Limited）100%股权（包括可行权股票期权，不包括库存股）

　交易对方：标的公司全体股东

　收购方式：宜华生活通过在香港设立的全资子公司与华达利订立与本次收购相关协议，根据《新加坡公司法》以法院方案通过现金方式全面收购华达利100%股票，收购完成后，华达利从新加坡证券交易所退市，成为理想家居的全资子公司。

　收购对价：收购华达利100%股权（不包括库存股，但包括经有效行使期权而发行并缴足的股票）。本次要约的对价将以现金支付，每股华达利的股票收购价格为1新元。

　本次收购实施的先决条件包括：

　1、宜华生活董事会、股东大会审议通过本次收购；

　2、本次收购获得广东省国家发展和改革委员会备案；

　3、本次收购通过汕头外管局的备案；

　4、本次收购获得广东省商务厅的备案；

　5、本次收购通过美国反垄断机构审查；

　6、本次收购获得台湾经济部投资审查委员会批准；

　7、华达利股东会审议通过本次收购；

　8、本次收购需获得新加坡证券理事会对本次收购方案及具体交易细节的批准，同时需获得新加坡证券交易所对标的公司在新加坡证券交易所申请退市的批准；

　9、新加坡法院对于本次法院方案的批准；

　10、如本次收购实施前，本次收购适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次收购实施的先决条件。

　截至交割日前，上述先决条件已经全部满足。

　（二）本次交易实施情况

　1、本次交易相关事项的决策、核准和审批程序

　截至本报告书出具之日，本次交易已履行的决策和批准程序如下：

　1、2016年1月7日，上市公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于〈广东省宜华木业股份有限公司重大资产购买预案〉及其摘要的议案》、《关于公司签署附生效条件的〈关于华达利国际控股有限公司之收购协议〉的议案》等关于本次重组相关的议案。

　2、2016年1月7日，BEM董事会审议通过了关于签署本次交易《收购协议》及《承诺协议》(《Undertaking Agreement》)的议案。

　3、2016年2月23日，上市公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于〈广东省宜华木业股份有限公司重大资产购买报告书(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司与相关交易对方签署附生效条件的〈关于华达利国际控股有限公司之收购协议之补充协议〉的议案》等与本次重组相关的议案。

　4、2016年3月14日，上市公司召开了2016年第一次临时股东大会，审议通过了本次重大资产购买相关议案。

　5、2016年4月8日，上市公司收到广东省发展和改革委员会颁发的《项目备案通知书》。

　6、2016年4月18日，上市公司收到广东省商务厅颁发的《企业境外投资证书》。

　7、2016年4月25日，上市公司向美国反垄断监管机构申报本次交易方案所需的法定等待期（即美国审查机构决定是否进行反垄断调查的期间）已结束。美国反垄断监管机构在法定等待期限内没有发起反垄断审查，即上市公司本次重大资产购买方案被视为通过了美国反垄断机构审查。

　8、2016年6月20日，本次交易的境外投资外汇登记手续办理完毕。

　9、2016年6月20日，上市公司获得新加坡证券理事会对本次交易的确认函。

　10、2016年6月20日，台湾经济部投资审查委员会核准本次交易。

　11、2016年8月1日，华达利获得了新加坡法院许可，同意华达利在2016年10月15日前召开股东大会审议本次交易方案。

　12、2016年8月1日，华达利取得了新加坡证券交易所对本次交易的退市申请与计划通函的批复。

　13、2016年8月23日，华达利召开股东大会，本次交易方案获得与会股东超过半数支持且该支持股东所持股票超过与会股东所持股票总数的 75%，即本次交易方案已获得华达利股东大会批准。

　14、2016年8月31日，本次重大资产购买方案获得新加坡法院批准，法院庭令在完成新加坡会计与公司管理局备案后《收购协议》即生效。

　15、2016年9月7日，华达利就本次交易向新加坡会计与公司管理局备案上述法院命令。

　2、相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况

　截至2016年8月31日，本次交易实施的先决条件已全部获得满足。

　2016年9月7日，标的公司就本次交易向新加坡会计与公司管理局备案。2016年9月8日，理想家居已支付本次交易的全部对价。

　根据新加坡律师事务所RHT律所出具的法律意见，理想家居已成为华达利的权益所有人，对华利达100%股权享有完整的收益权、表决权及处置权。

　经核查，本独立财务顾问认为：理想家居已合法取得标的资产的所有权，本次交易实施过程履行的相关程序符合相关法律法规，合法、有效。

　二、交易各方当事人承诺的履行情况

　■

　交易涉及的各方还进行了其他相关承诺，承诺的主要内容已在《广东省宜华木业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中披露。截至本报告书出具之日，相关承诺方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。

　其中，根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年10月30日出具的《宜华生活科技股份有限公司重大资产重组目标资产第一个财务期间业绩承诺实现情况审核报告》（广会专字[2017]G17002720275号），2016年8月1日至2017年7月31日期间华达利实现税后合并净利润3,449.24万美元，超过承诺的2,500万美元；业绩承诺方已实现第一个业绩承诺期间（即2016年8月1日至2017年7月31日）的业绩承诺。

　经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具之日，相关承诺方在本次重大资产重组中做出的各项承诺，未出现违反相关承诺的情形。

　三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况

　截至本报告书出具之日，相关方未就本次重大资产重组公告盈利预测或者利润预测。

　四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

　（一）上市公司经营情况

　1、主营业务分析

　报告期内，公司实现营业收入8,021,563,711.14元，比去年同期增长40.73%；实现归属于上市公司股东的净利润752,773,182.41元，同比增长6.11%；实现基本每股收益0.51元/股，同比增长6.25%。

　2、公司财务情况

　利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位:元 币种:人民币

　■

　报告期内，公司顺应经济大环境及行业、市场发展趋势，始终围绕年初制定的重点转型战略规划，进一步完善公司治理结构，稳健经营，提升管理效率，在市场结构和业务结构转型的过程中实现经营业绩整体平稳增长。

　（二）独立财务顾问核查意见

　经核查，本独立财务顾问认为：上市公司2017年度经营情况较好，公司的业务发展情况符合管理层讨论与分析部分提及的内容。

　五、公司治理结构与运行情况

　（一）公司治理及运作情况概述

　报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等法律法规的要求，不断完善法人治理结构和公司治理制度的建设，建立健全内部控制体系，加强信息披露工作，规范公司运作，提高公司治理水平。

　目前公司的治理情况基本符合中国证监会的有关要求，具体情况如下：

　1、关于股东与股东大会

　公司股东大会职责清晰，有明确的议事规则并得到切实执行，并严格按照相关规定规范会议召集、召开和表决程序，公司聘请律师现场见证，充分保障所有股东特别是中小股东享有平等的知情权和应行使的权利，维护了股东的合法权益。

　2、关于控股股东与上市公司

　公司控股股东认真履行诚信义务，行为合法规范，没有利用其特殊地位谋取额外的利益。公司控股股东对公司生产经营不存在重大不利影响，不存在侵占公司资产、损害公司和中小股东利益的情况，不存在影响公司业务、人员、资产、机构独立性及公司开展同业竞争的情况。

　3、关于董事与董事会

　公司董事会按照《公司法》、《董事会议事规则》等有关要求规范运作。董事会的召集、召开、通知时间、授权委托符合相关法律、法规的规定。会议纪录完整，保存安全。董事会决议进行了及时充分的披露。董事会决策均在《公司章程》规定的权限范围之内。公司董事会下属四个专门委员会能有效运行，开展实质性工作，进一步发挥董事会决策职能。董事会成员结构合理，董事具备履行职务所必须的知识、技能和素质，具有丰富的实践和管理经验。公司全体董事勤勉履职，按时出席董事会议，审议各项议案，并对所议事项表达明确意见，不存在违背法律、法规和《公司章程》有关规定的情形。未出现受监管部门稽查、处罚、通报批评、公开谴责等情况。董事长授权、董事分工合理，能够在公司重大决策以及投资方面发挥专业作用。

　4、关于监事和监事会

　公司监事会均能认真履行自己的职责，对公司的经营决策、财务状况、重大决策事项以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规进行监督。监事会人员和人数的构成均符合《公司法》等法律法规的规定，监事为会计和管理方面的专业人士，任职能力较强。

　5、绩效评价与激励约束机制

　公司已系统建立公正、透明的董事、监事、高级管理人员的绩效评价考核标准与激励约束机制，高层管理人员实行年薪制，实行效益与收入挂钩，董事、监事、独立董事薪酬由股东大会确定。

　6、利益相关者

　公司始终尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供应商等利益相关者的合法权益，在经济交往中，追求相互的平等地位，实现客户、员工、股东、社会等各方面利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康地发展。

　7、信息披露与透明度

　公司依法履行信息披露义务，确保披露信息的真实准确和完整，并做好信息披露前的保密工作以及信息使用的登记工作，指定董事会秘书负责信息披露、接待股东来访和咨询等工作，确保所有股东有平等的机会获得信息。切实维护中小股东的利益。

　8、关于内幕信息及知情人登记管理

　公司根据《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《公司内幕信息知情人管理制度》的要求对全部接触内幕信息的相关人员签订保密协议，日常工作中加强内幕信息防控相关法规的宣传和学习，督促有关人员严格履行信息保密职责，杜绝内幕交易，在内幕信息发生的各个关节对内幕信息知情人进行登记及报备，采用一事一记的方式进行登记。报告期内不存在有内幕信息知情人违规买卖公司股票的情况。

　9、股东大会

　■

　公司严格依照公司《股东大会议事规则》的规定，召集、召开股东大会，股东大会提案、表决程序符合法律法规的有关规定，股东大会经律师现场见证并具法律意见书，同时及时、准确、完整的披露股东大会决议。

　10、董事履行职责情况

　10.1董事参加董事会和股东大会的情况

　■

　■

　10.2独立董事对公司有关事项提出异议的情况

　报告期内，独立董事不存在对公司有关事项提出异议的情况

　11、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议，存在异议事项的，应当披露具体情况

　公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，均按照各委员会实施细则开展工作，积极召集和参加公司提交讨论和决策的重大事项，对各自分属领域的事项分别进行审议，在完善公司治理结构、促进公司发展方面起到了积极的作用。

　1、战略委员会：报告期内召开1次会议，审议通过了《关于拟对公司全资子公司理想家居国际有限公司进行增资的议案》。针对公司发展战略规划进行研究，并对重大投资等方面进行讨论并发表相关意见；

　2、审计委员会：报告期内共召开6次会议，审议通过了《关于审阅公司2016年度内部审计工作报告的议案》、《关于审阅公司2017年度内部审计工作计划的议案》、《关于审阅公司编制的2016年度财务报表及附注的议案》、《关于审阅广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）提交的公司2016年财务会计报告初步审计意见议案》、《广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2016年财务审计报告》、《关于公司2016年度内部控制评价报告的议案》、《广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2016年内部控制审计报告》、《关于续聘2017年度财务审计机构和内控审计机构的议案》、《关于公司对外担保预计的议案》、《关于公司2017年度日常关联交易预计的议案》、《关于董事会审计委员会2016年度履职情况报告》、《关于公司2017年第一季度报告(全文及摘要）的议案》、《关于公司2017年度上半年内部审计工作执行情况的议案》、《关于公司2017年半年度报告(全文及摘要）的议案》、《关于公司2017年度第三季度报告（全文及摘要）的议案》、《关于公司本次配股方案的议案》、《公司2017年度配股公开发行证券预案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》等18项议案。针对公司财务活动、内部控制制度的建设和执行情况进行检查和审核，促进了公司财务内控的规范管理。同时，在年度审计和年报编制过程中实施了有效监督，同时在聘任审计机构及报酬、内控自我评价方面等提出了重要意见和建议。

　3、提名委员会：报告期内共召开1次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》，严格按照《上市公司治理准则》的规定履行决策程序并发表相关意见。

　4、薪酬与考核委员会：报告期内共召开2次会议，审议了《关于董事、高级管理人员履职报告》、《关于对董事、高级管理人员的履职评价》、《关于确定公司董事薪酬政策的议案》等3项议案，对公司董事、高级管理人员的津贴、薪酬发放情况进行监督和审核并发表相关意见。

　报告期内，董事会下设专门委员会履行职责时不存在异议事项。

　12、监事会发现公司存在风险的说明

　报告期内，监事会未发现存在风险事项

　13、公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能保持自主经营能力的情况说明

　报告期内，公司未发现就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能保持自主经营能力的情况说明。

　14、报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况。

　报告期内，高级管理人员年度绩效考评机制由董事会薪酬与考核委员会协助董事会组织实施，每个会计年度结束后，各高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会提交年度述职报告，董事会薪酬与考核委员会针对各高级管理人员所分管的业务全年经营目标完成情况及公司实现的业绩情况进行综合考评。

　（二）独立财务顾问核查意见

　经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等要求，建立了较为完善的法人治理结构，规范运作。

　六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

　经核查，本独立财务顾问认为：本次重组交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异，未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它重大事项。

　七、持续督导总结

　《上市公司重大资产重组管理办法》第三十七条规定：“独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定，对实施重大资产重组的上市公司履行持续督导职责。持续督导的期限自本次重大资产重组实施完毕之日起，应当不少于一个会计年度。”本次重大资产购买的交割手续已于2016年9月完成，本独立财务顾问对上市公司关于本次重大资产购买的持续督导期已届满。在持续督导期内，本次重大资产购买的实际实施方案与公布的重大资产购买方案不存在重大差异；本次重大资产购买的标的资产已于2016年9月完成资产交割并履行了信息披露义务；交易各方不存在违反承诺的情况；管理层讨论与分析中提及的公司各项业务保持健康增长，公司盈利能力得到进一步提升；本次交易完成后，上市公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，符合《上市公司治理准则》的要求。本次重大资产购买的标的资产在第一个业绩承诺期间实现了承诺利润，后续年度的业绩承诺仍在继续履行中。

　依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法规的规定，本独立财务顾问对宜华生活本次重大资产购买的持续督导工作已于宜华生活2017年年度报告公告日到期。

　财务顾问主办人：

　刘 令 陈昱民

　广发证券股份有限公司

　2018年 4 月26日

　公司代码：600978 公司简称：宜华生活

　宜华生活科技股份有限公司

　公司代码：600978 公司简称：宜华生活

　宜华生活科技股份有限公司

　一、 重要提示

　1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　1.3 公司负责人刘壮超、主管会计工作负责人周天谋及会计机构负责人（会计主管人员）陈义文保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　1.4 本公司第一季度报告未经审计。

　二、 公司主要财务数据和股东变化

　2.1 主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　非经常性损益项目和金额

　√适用 □不适用

　单位：元 币种：人民币

　■

　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位：股

　■

　■

　■

　■

　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　□适用 √不适用

　三、 重要事项

　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　√适用 □不适用

　3.1.1报告期公司资产负债表项目情况说明

　单位：元 币种：人民币

　■

　(1)应收票据：减少的原因主要系本期公司与客户票据已结清所致。

　(2)预付账款：增加的原因主要系本期公司采用预付款结算模式的采购增加所致。

　(3)其他应收款：增加的原因主要系本期公司支付的其他往来及费用款增加所致。

　(4)预收账款：增加的原因主要系本期公司业务增加期末未结算款增加所致。

　(5)应付利息：减少的原因主要系本期公司支付到期的短期应付债券利息所致。

　(6)其他流动负债：减少的原因主要系本期公司归还到期短期融资券所致。

　(7)其他综合收益：增加的原因主要系本期公司外币报表折算差额增加所致。

　(8)少数股东权益 ：增加的原因主要系本期非全资控股子公司净利润增加确认的少数股权东权益同比增加所致。

　3.1.2报告期公司利润表项目情况说明

　单位：元 币种：人民币

　■

　(1)营业税金及附加：减少的原因主要系本期公司计提的教育费附加及城市维护建设税较上年同期减少所致。

　(2)资产减值损失：增加的原因主要系本期公司依会计准则计提坏账准备转回较上年同期增加所致。

　(3)营业外收入：减少的原因主要系本期公司将营业外收入中的政府补助依新准则计入其他收益所致。

　(4)营业外支出：减少的原因主要系本期公司捐赠支出较上年同期减少所致。

　3.1.3报告期公司现金流量表项目情况说明

　单位：元 币种：人民币

　■

　(1)经营活动产生的现金流量净额：不适用。

　(2)投资活动产生的现金流量净额：减少的原因主要系本期公司固定资产投资及其他投资支出较上年同期减少所致。

　(3)筹资活动产生的现金流量净额：减少的原因主要系本期公司借款及发行债券收到的现金较上年同期减少所致。

　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√适用 □不适用

　公司于2017年10月30日召开第六届董事会第三次会议及2017年11月15日召开2017年度第一次临时股东大会审议通过了关于公司向原股东配售股份的相关议案；

　公司于2017年11月27日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（172319号），中国证监会依法对公司提交的《宜华生活科技股份有限公司上市公司公开配股》行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理；

　公司于2017年12月21日收到中国证监会于2017年12月20日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（172319号）（以下简称“反馈意见”）。

　公司于2018年1月5日召开的第六届董事会第四次会议审议通过了《关于调整公司2017年度配股方案的议案》，对2017年配股募集资金数额和用途进行调整。

　公司与相关中介机构于2018年1月9日对反馈意见回复进行公开披露。

　公司于2018年3月30日收到中国证监会于2018年3月28日出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（172319号）。

　公司于2018年4月2日召开第六届董事会第五次会议审议通过了《关于调整公司2017年度配股方案的议案》，对本次配股方案进行二次调整，并根据相关要求对反馈意见回复进行公开披露。

　公司于2018年4月23日收到中国证监会下发的《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》,并于2018年4月26日根据相关要求对函件提出的问题进行书面说明和解释。

　公司本次配股事项尚需获得中国证监会的核准，能否获得核准存在不确定性。

　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　√适用□不适用

　■

　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　□适用 √不适用

　■