一、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　董事、监事、高级管理人员异议声明

　■

　声明

　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　■

　非标准审计意见提示

　□ 适用 √ 不适用

　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　√ 适用 □ 不适用

　是否以公积金转增股本

　□ 是 √ 否

　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以5,250,283,986为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.80元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　□ 适用 √ 不适用

　二、公司基本情况

　1、公司简介

　■

　2、报告期主要业务或产品简介

　公司主要从事电力项目的投资、建设和经营管理，电力的生产和销售业务。公司坚持“办电为主，多元发展”，专注于电力主业，电源结构呈多元化发展，除从事大型燃煤发电厂的开发、建设和运营外，还拥有LNG发电、风力发电和水力发电等清洁能源项目，通过电网公司向用户提供可靠、清洁的能源。截至报告期末，公司可控装机容量为2015万千瓦，其中燃煤发电可控装机容量1735万千瓦，LNG发电可控装机容量234万千瓦，风电、水电等可再生能源发电可控装机容量46万千瓦。

　公司主要收入来源为电力生产和销售，主营业务收入主要来源于广东省内。公司销售电价分为以国家发改委为主的价格主管部门根据相关政策核定的标杆电价以及根据《广东电力市场交易基本规则》及其配套文件实施市场交易产生的交易电价。报告期内，公司售电量679.76亿千瓦时，同比增加114.63亿千瓦时；合并报表售电均价为451.82元/千千瓦时（含税，下同），同比下降10.74元/千千瓦时；营业总收入2,664,379.21万元，同比增加396,267.21万元，增幅17.47%。

　公司业务以燃煤发电为主，燃料成本在营业成本中占有较大比重，因此煤炭价格波动对公司经营业绩影响较大。报告期内，公司燃料成本1,701,754.36万元，占主营业务成本的73.06%，受发电量增长及煤价上涨影响，同比增加597,221.81万元，增幅54.07%；供电标煤单价（煤油气）817.12元/吨，同比上升191.17元/吨，增幅30.54%。

　报告期内，受煤价高企和电力市场竞争加剧影响，公司发电业务盈利能力大幅下滑，但受益于公司积极应对，争抢电量，主营业务收入明显增长，对联营公司投资收益大幅增加以及可控成本费用控制有力，公司资产及财务状况保持总体稳定，归属于母公司股东的净利润74,318.04万元，同比下降20.65%，每股收益0.14元。

　3、主要会计数据和财务指标

　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　单位：人民币元

　■

　（2）分季度主要会计数据

　单位：人民币元

　■

　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　□ 是 √ 否

　4、股本及股东情况

　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　■

　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　5、公司债券情况

　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　是

　（1）公司债券基本信息

　■

　（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

　2017年6月16日，中诚信证券评估有限公司对公司及公司发行的“12粤电债”的信用状况进行了跟踪分析，维持公司本次发债主体信用等级为AAA，评级展望稳定；维持本次债券的信用等级为AAA。（评级结果披露网址：http://www.ccxr.com.cn/、http:/www.cninfo.com.cn，《广东电力发展股份有限公司2012年公司债券跟踪评级报告（2017）》）

　（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

　单位：万元

　■

　三、经营情况讨论与分析

　1、报告期经营情况简介

　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　否

　2017年，广东省全社会用电量5,958.97亿千瓦时，同比增长6.22%，增幅同比继续上升。西电东送电量同比增长2.5%，增速略有放缓；省内核电电量同比增长15.51%，增速略有放缓，其中阳江核电#4机组108.6万千瓦装机在年内投产发电；省内气电电量同比增长2.18%，增速大幅放缓；省内水电电量同比下降3.2%。以上原因使得省内燃煤机组电量同比增长30.4%。公司全年完成上网电量占省内购电市场份额17.62%，同比增加1.75个百分点，占比持续提高。公司控股燃煤机组平均利用小时数为4,069小时，同比增加721小时。

　截止2017年底，公司合并报表口径总资产710.07亿元，同比增长0.47%；归属于母公司股东的权益236.95亿元，同比增长1.35%。公司实现合并报表口径营业收入266.44亿元，同比增长17.47%；归属于母公司股东的净利润7.43亿元，同比下降20.65%；每股收益0.14元（去年同期为0.18元）。公司合并报表口径负债合计413.05亿元，资产负债率58.17%。

　2017年，广东省电力市场化交易规模持续扩大。公司积极争取基数电量并争抢“市场电”，属下电厂签署双边协商交易电量占同类交易市场规模的24.04%，参与市场竞价电量占同类交易市场规模的18.29%；属下售电公司全年交易电量占同类交易市场规模的12.43%，售电规模继续稳居全省售电市场第一。通过发电权交易，实现部分山区电厂合计减亏增利4,197万元。公司大力发展清洁能源业务，合并报表口径归属于母公司股东的净利润中清洁能源占比为56.99%，同比增加了11.36个百分点，对归属母公司股东净利润的贡献进一步增加。

　按照董事会审议批准的《十三五发展规划报告》，公司坚持清洁能源发展方向。报告期内新增4个合计23万千瓦陆地风电项目获得核准，2个合计49.8万千瓦海上风电项目获得核准，1个5万千瓦陆地风电项目纳入地方风电开发建设备选方案。2018年一季度，公司又新增1个5万千瓦陆地风电项目获得核准，2个合计50万千瓦海上风电项目列入《广东省2018年重点建设项目计划》。

　报告期内，公司第一个控股水电项目云南临沧大丫口水电站（10.2万千瓦）于11月实现整体投产；控股建设的湛江红心楼风电场（4.95万千瓦）于年底投产，上述投产项目合计新增可控装机容量15.15万千瓦。湛江石板岭风电项目和惠州天然气热电联产扩建项目按计划推进；阳江沙扒海上风电项目和湛江外罗海上风电项目分别于10月和12月开工。同时，公司认真落实国家对燃煤机组超低排放和节能改造要求，合计投入24.16亿元，在年度内完成了属下全部燃煤机组的超低排放改造工作，排放指标均低于国家规定的排放限值。

　公司董事会在报告期内顺利完成期满换届选举，全年组织召开了3次董事会现场会议、4次董事会通讯会议，完成了46项董事会议案审批；组织召开了2次股东大会，审议通过18项股东大会议案。公司进一步完善“三重一大”决策管理程序，落实“先党内，后提交”原则，并完成了将国有企业党建工作总体要求纳入章程的相关工作。开展公司标准制度“废、改、立”工作，修订和新增制度合计64项，公司规范运作水平进一步提升。

　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　□ 是 √ 否

　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　□ 是 √ 否

　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　□ 适用 √ 不适用

　6、面临暂停上市和终止上市情况

　□ 适用 √ 不适用

　7、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　1、会计估计变更情况概述

　2017年6月1日，公司对外披露了《关于调整部分固定资产折旧年限及残值率的公告》（公告编号：2017-20）。根据《企业会计准则第4号—固定资产》及公司相关规定，公司根据目前固定资产的性能和使用状况对各类固定资产的预计使用年限及预计净残值进行了梳理，从2017年6月1日起，对部分固定资产的折旧年限进行了调整，对湛江风电和石碑山风电固定资产残值率由10%调整为5%，使之更趋合理，公司的财务信息更为客观。

　2、会计估计变更原因说明

　公司不断加大对固定资产的投资力度，推进建设了一批大容量、高参数、低能耗、少排放的先进机组，使得公司整体机组平均寿命较以往有所提高。与此同时，公司持续对机组设备进行技术改造和技术革新，并定期进行全面检修及年度维修，提高了机组的使用性能和装备水平，也一定程度上延长了固定资产的使用寿命，事实上公司部分固定资产的实际使用年限已超过了折旧年限。另一方面，公司也有部分固定资产受经济环境变化、技术进步的影响，导致其经济寿命大大缩短。

　此外，子公司广东粤电湛江风力发电有限公司及间接子公司广东粤电石碑山风能开发有限公司作为外资企业，使用的固定资产残值率为10%（公司其他内资企业使用的固定资产残值率为5%），为便于管理和统筹，固定资产残值率统一调整为5%。

　3、对公司的影响

　根据《企业会计准则第28号－会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，本次固定资产折旧年限及残值率的调整属于会计估计变更，采用未来适用法进行处理，不进行追溯调整，不会对公司以往年度的财务状况和经营成果产生影响。

　本次固定资产折旧年限及残值率的调整对公司财务的影响为：

　①固定资产折旧：预计每年减少约6.7亿元，2017年减少约3.77亿元；

　②归属于母公司净利润：预计每年增加约3.82亿元，2017年增加约2.12亿元；

　③归属于母公司所有者权益：预计每年增加约3.82亿元，2017年增加约2.12亿元。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　本年度新设子公司

　■

　广东电力发展股份有限公司董事会

　董事长：黄镇海

　二○一八年四月二十八日证券简称：粤电力A、粤电力B证券代码：000539、200539公告编号：2018-25

　广东电力发展股份有限公司

　关于计提资产减值准备的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　2018年4月26日，广东电力发展股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）召开了第九届董事会第三次会议，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。根据相关规定，现将具体情况公告如下：

　一、本次计提资产减值准备的概述

　根据财政部《企业会计准则第8号——资产减值》及公司相关会计政策规定，公司及各控股子公司对各类资产进行了全面清查，通过分析、评估和测试，基于谨慎性原则，2017年公司及各控股子公司对可能发生资产减值的相关资产计提资产减值准备14,580万元，影响归属于母公司净利润减少10,179万元。具体如下：

　■

　二、计提减值的依据、数额和原因说明

　1、环保节能改造等原因提前报废资产

　根据环保部、发改委、能源局三部委联合印发的《全面实施燃煤电厂超低排放和节能改造工作方案》(环发[2015]164号)，要求全面实施燃煤电厂超低排放和节能改造，降低发电煤耗和污染排放。为此，公司制定专项实施计划，推进超低排放和节能改造项目实施，以保证所属燃煤机组改造工程按期完成并稳定运行。根据公司所属燃煤机组环保节能改造实施的具体情况，需要对部分设备部件进行拆除或提前报废。根据资产减值测试结果，计提资产减值准备2,948万元，影响归属于母公司净利润减少2,153万元。

　■

　2、部分在建工程前期费用

　由于国家产业政策影响、市场经济环境及内部经营方向调整等因素影响，公司控股子公司广东粤电虎门发电有限公司所开展的2×1000MW超超临界机组工程项目，全资子公司广东省风力发电有限公司所开展的韶关始兴都塘风电项目、韶关乐昌九峰风电项目等6个风电项目，一直处于停滞状态且已不具备继续开发条件。故对上述工程项目进行减值测试并计提减值准备，发生减值损失9,084万元，影响归属于母公司净利润减少5,494万元。

　■

　另外，由于广东粤电虎门发电有限公司对上述工程项目计提减值准备且发生资产减值损失，故母公司会计报表中对其长期股权投资计提减值准备5,282万元，合并报表已抵销，不会对合并报表归属于母公司净利润产生影响。

　3、持有连续亏损企业的股权

　受云南地区水电挤压等市场因素影响，公司参股公司云南能投威信能源有限公司（以下简称“威信公司”）运营的电厂项目上网电量配额较少，机组产能利用不足，近年来连续亏损，导致公司持有的在可供出售金融资产中核算的其19.55%的股权发生减值。根据资产减值测试结果，计提资产减值准备2,501万元，计提减值后威信公司股权的账面价值为29,364万元，影响归属于母公司净利润减少2,501万元。

　■

　另外，由于公司控股子公司广东省韶关粤江发电有限责任公司、湛江中粤能源有限公司近年来连续亏损，而母公司持有的相关长期股权投资采用成本法核算，未反映其净资产变动。基于谨慎性原则，母公司会计报表中对相关长期股权投资计提减值准备59,574万元，合并报表已抵销，不会对合并报表归属于母公司净利润产生影响。

　4、预计无法回收的应收款项

　由于公司个别控股子公司少数应收款项存在回收风险，故对其计提坏账准备47万元，影响归属于母公司净利润减少31万元。

　■

　三、本次计提资产减值准备对上市公司的影响

　1、对合并报表影响

　本年计提资产减值准备合计金额14,580万元，减少公司2017年合并报表归属于母公司净利润10,179万元，相应减少公司2017年末合并报表归属于母公司所有者权益10,179万元。

　2、对母公司报表影响

　本年计提资产减值准备合计金额67,357万元，减少2017年度母公司报表净利润67,357万元，相应减少母公司报表2017年末所有者权益67,357万元。

　四、董事会关于本次计提资产减值准备事项的合理性说明

　公司根据《企业会计准则》等相关规定，结合公司资产的实际情况计提减值损失，能够更加客观、公允地反映公司财务状况和期末资产价值。同意公司根据《企业会计准则》等相关规定，结合公司资产的实际情况，对2017年公司及各控股子公司对可能发生资产减值的相关资产计提资产减值准备14,580万元。

　五、本次计提资产减值准备事项涉及的审批程序

　2018年4月9日，公司第九届董事会审计委员会第二次会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，同意将该议案提交公司董事会审议。2018年4月26日，公司第九届董事会第三次会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，公司独立董事和监事会分别就此事项发表了独立意见和审核意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的有关规定，本次计提资产减值准备事项无需提交股东大会审议。

　六、独立董事关于本次计提资产减值准备的独立意见

　公司独立董事沙奇林、沈洪涛、王曦、马晓茜、尹中余发表如下独立意见：公司计提资产减值准备的表决程序合法、依据充分，计提资产减值准备符合企业会计准则和会计政策的有关规定，能更加真实、准确地反映公司的资产状况，没有损害公司及中小股东利益，同意本次计提资产减值准备。

　七、监事会审核意见

　经审核，公司本次计提资产减值准备符合谨慎性原则，计提和决策程序合法、合规，依据充分；本次计提资产减值准备符合公司实际情况，计提后的财务信息能更加公允地反映公司资产状况，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息。同意公司根据《企业会计准则》等相关规定，结合公司资产的实际情况，对2017年公司及各控股子公司对可能发生资产减值的相关资产计提资产减值准备14,580万元。

　八、备查文件

　1、广东电力发展股份有限公司第九届董事会第三次会议决议；

　2、广东电力发展股份有限公司第九届监事会第二次会议决议；

　3、独立董事意见。

　特此公告

　广东电力发展股份有限公司董事会

　二○一八年四月二十八日

　证券简称：粤电力A、粤电力B 证券代码：000539、200539 公告编号：2018-24

　广东电力发展股份有限公司

　第九届监事会第二次会议决议公告

　本公司及其监事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、监事会会议召开情况

　1、发出会议通知的时间和方式

　广东电力发展股份有限公司第九届监事会第二次会议于2018年4月16日以电子邮件的方式发出会议通知。

　2、召开会议的时间、地点和方式

　监事会召开时间：2018年4月26日

　召开地点：广州市

　召开方式：现场会议

　3、监事会出席情况

　会议应到监事6名（其中独立监事2名），实到监事6名（其中独立董事2名）。张德伟监事会主席、赵丽监事、林伟丰监事、黎清监事、朱卫平独立监事、江金锁独立监事亲自出席了会议。

　4、会议主持人为公司监事会主席张德伟先生，公司高级管理人员、部门经理、年度审计机构普华永道中天会计师事务所相关人员列席了本次会议。

　5、本次会议的召开和表决程序符合《公司法》等有关法律法规及公司《章程》的规定。

　二、监事会会议审议情况

　1、审议通过了《关于〈2017年度总经理工作报告〉的议案》

　本议案经6名监事投票表决通过，其中：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案还须提交2017年年度股东大会审议。

　2、审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》

　经审核，公司本次计提资产减值准备符合谨慎性原则，计提和决策程序合法、合规，依据充分；本次计提资产减值准备符合公司实际情况，计提后的财务信息能更加公允地反映公司资产状况，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息。同意公司根据《企业会计准则》等相关规定，结合公司资产的实际情况，对2017年公司及各控股子公司可能发生资产减值的相关资产计提减值损失14,580万元。

　本议案经6名监事投票表决通过，其中：同意6票，反对0票，弃权0票。

　3、审议通过了《关于核销资产的议案》

　经审核，公司本次资产核销符合《企业会计准则》等法律法规和相关政策要求，有利于更加真实、客观、公允地反映公司的资产状况，同意对公司及控股子公司部分固定资产及存货进行核销。

　本议案经6名监事投票表决通过，其中：同意6票，反对0票，弃权0票。

　4、审议通过了《关于〈2017年度财务报告〉的议案》

　本议案经6名监事投票表决通过，其中：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案还须提交2017年年度股东大会审议。

　5、审议通过了《关于〈2017年度利润分配和分红派息预案〉的议案》

　本议案经6名监事投票表决通过，其中：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案还须提交2017年年度股东大会审议。

　6、审议通过了《关于〈2017年度监事会工作报告〉的议案》

　本议案经6名监事投票表决通过，其中：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案还须提交2017年年度股东大会审议。

　7、审议通过了《关于〈2017年年度报告〉和〈2017年年度报告摘要〉的议案》

　经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2017年年度报告及摘要的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　本议案经6名监事投票表决通过，其中：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案还须提交2017年年度股东大会审议。

　8、审议通过了《关于公司〈内部控制评价报告〉的议案》

　经审核，公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及证券监管机构对上市公司内部控制建设的有关规定，遵循内部控制的基本原则，结合公司目前经营业务的实际情况，建立健全了涵盖公司经营管理各环节，并且适应公司管理要求和发展需要的内部控制体系。内部控制评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

　本议案经6名监事投票表决通过，其中：同意6票，反对0票，弃权0票。

　9、审议通过了《关于公司〈2017年度社会责任报告〉的议案》

　本议案经6名监事投票表决通过，其中：同意6票，反对0票，弃权0票。

　10、审议通过了《关于〈2018年第一季度财务报告〉的议案》

　本议案经6名监事投票表决通过，其中：同意6票，反对0票，弃权0票。

　11、审议通过了《关于〈2018年第一季度报告全文〉和〈季度报告正文〉的议案》

　经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2018年第一季度报告全文及正文的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　本议案经6名监事投票表决通过，其中：同意6票，反对0票，弃权0票。

　三、备查文件

　1、广东电力发展股份有限公司第九届监事会第二次会议决议。

　特此公告

　广东电力发展股份有限公司监事会

　二○一八年四月二十八日

　证券简称：粤电力A、粤电力B 证券代码：000539、200539 公告编号：2018-23

　广东电力发展股份有限公司

　第九届董事会第三次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　1、发出会议通知的时间和方式

　广东电力发展股份有限公司第九届董事会第三次会议于2018年4月16日以电子邮件的方式发出会议通知。

　2、召开会议的时间、地点和方式

　董事会召开时间：2018年4月26日

　召开地点：广州市

　召开方式：现场会议

　3、董事会出席情况

　会议应到董事15名（其中独立董事6名），实到董事15名（其中独立董事6名）。黄镇海董事长、姚纪恒副董事长、饶苏波董事、王进董事、文联合董事、温淑斐董事、陈泽董事、陈昌来董事、沙奇林独立董事、沈洪涛独立董事、王曦独立董事、马晓茜独立董事、尹中余独立董事亲自出席了本次会议，周喜安董事委托饶苏波董事出席并行使表决权，张雪球董事委托马晓茜独立董事出席并行使表决权。

　4、会议主持人为公司董事长黄镇海先生，公司全体监事、高级管理人员、部门经理、年度审计机构普华永道中天会计师事务所相关人员列席了本次会议。

　5、本次会议的召开和表决程序符合《公司法》等有关法律法规及公司《章程》的规定。

　二、董事会会议审议情况

　1、审议通过了《关于〈2017年度总经理工作报告〉的议案》

　本议案经15名董事投票表决通过，其中：同意15票，反对0票，弃权0票。本议案还需提交公司2017年年度股东大会审议。

　2、审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》

　同意公司根据《企业会计准则》等相关规定，结合公司资产的实际情况，对2017年公司及各控股子公司可能发生资产减值的相关资产计提减值损失。详情请见本公司今日公告（公告编号：2018-25）。

　本议案经15名董事投票表决通过，其中：同意15票，反对0票，弃权0票。

　3、审议通过了《关于核销资产的议案》

　为真实反映公司2017年度的财务状况和资产价值，同意公司根据《企业会计准则》等相关规定，对公司及控股子公司部分固定资产及存货进行核销。详情请见本公司今日公告（公告编号：2018-26）

　本议案经15名董事投票表决通过，其中：同意15票，反对0票，弃权0票。

　4、审议通过了《关于〈2017年度财务报告〉的议案》

　本议案经15名董事投票表决通过，其中：同意15票，反对0票，弃权0票。本议案还需提交公司2017年年度股东大会审议。

　5、审议通过了《关于〈2017年度利润分配和分红派息预案〉的议案》

　公司根据普华永道中天会计师事务所出具的2017年度审计报告，并依据A、B股公司股利分配孰低原则，本年度公司以696,546,910元为当年净利润分配基数，加上上年度未分配利润2,069,863,665元，可供分配利润上限为2,766,410,575元。根据公司章程，本年度按10％提取法定盈余公积金69,654,691元、按25％提取任意盈余公积金174,136,728元，本年度可供股东分配利润总额为2,522,619,157元。

　董事会建议的分红派息预案为：按照公司总股本5,250,283,986股，A股每10股派人民币0.8元（含税）；B股每10股派人民币0.8元（含税）。

　本议案经15名董事投票表决通过，其中：同意15票，反对0票，弃权0票。本议案还需提交公司2017年年度股东大会审议。

　6、审议通过了《关于〈2017年度董事会工作报告〉的议案》

　本议案经15名董事投票表决通过，其中：同意15票，反对0票，弃权0票。本议案还需提交公司2017年年度股东大会审议。

　7、审议通过了《关于〈2017年年度报告〉和〈2017年年度报告摘要〉的议案》

　本议案经15名董事投票表决通过，其中：同意15票，反对0票，弃权0票。本议案还需提交公司2017年年度股东大会审议。

　8、审议通过了《关于公司〈内部控制评价报告〉的议案》

　本议案经15名董事投票表决通过，其中：同意15票，反对0票，弃权0票。

　9、审议通过了《关于聘请公司年度审计机构的议案》

　董事会同意继续聘请普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2018年度的境内外审计机构。

　本议案经15名董事投票表决通过，其中：同意15票，反对0票，弃权0票。本议案还需提交公司2017年年度股东大会审议。

　10、审议通过了《关于公司〈2017年度社会责任报告〉的议案》

　本议案经15名董事投票表决通过，其中：同意15票，反对0票，弃权0票。

　11、审议通过了《关于2018年度预算方案的议案》

　同意公司2018年度预算目标方案：上网电量669.34亿千瓦时，主营业务收入252.94亿元。

　本议案经15名董事投票表决通过，其中：同意15票，反对0票，弃权0票。本议案还需提交公司2017年年度股东大会审议。

　12、审议通过了《关于公司与广东粤电财务有限公司签署〈金融服务框架协议〉的议案》

　同意公司与广东粤电财务有限公司（以下称“财务公司”）签署《金融服务框架协议》，主要内容如下：

　（1）在协议期内，公司在财务公司维持20亿元人民币综合授信额度；

　（2）在协议期内，公司控股子公司在财务公司维持150亿元人民币综合授信额度。若上述向财务公司贷款需控股子公司办理相关资产抵押或担保，则由各控股子公司与财务公司协商确定具体事宜；

　（3）财务公司吸收公司存款日均余额不超过10亿元人民币；

　（4）财务公司吸收公司控股子公司存款日均余额合计不超过60亿元人民币；

　（5）财务公司为公司及控股子公司提供结算服务及财务公司业务范围内的金融服务。

　详情请见本公司今日公告（公告编号：2018-27）

　本议案为关联交易，公司独立董事沙奇林、沈洪涛、王曦、马晓茜、尹中余对本次关联交易进行了事前审查并予以认可。

　本议案涉及的关联方为广东省粤电集团有限公司及其控制的企业，8名关联方董事黄镇海、姚纪恒、饶苏波、王进、文联合、温淑斐、陈泽、周喜安已回避表决，经7名非关联方董事（包括5名独立董事）投票表决通过，其中：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案还需提交公司2017年年度股东大会审议。

　13、审议通过了《关于广东粤电财务有限公司风险评估报告的议案》

　本议案为关联交易，公司独立董事沙奇林、沈洪涛、王曦、马晓茜、尹中余对本次关联交易进行了事前审查并予以认可。

　本议案涉及的关联方为广东省粤电集团有限公司及其控制的企业，8名关联方董事黄镇海、姚纪恒、饶苏波、王进、文联合、温淑斐、陈泽、周喜安已回避表决，经7名非关联方董事（包括5名独立董事）投票表决通过，其中：同意7票，反对0票，弃权0票。

　14、审议通过了《关于通过金融机构向湛江电力有限公司申请委托贷款的议案》

　同意公司继续向湛江电力有限公司申请11亿元人民币委托贷款额度，有效期自董事会批准之日起至下一年度董事会审批新的额度事项之日止。

　湛江电力有限公司为本公司控股76％的子公司，主营业务为电力生产及建设，2017年末经审计的总资产44.1亿元，净资产40.43亿元，净利润1.64亿元。本公司向该控股子公司申请委托贷款，可充分盘活控股子公司的闲散资金，补充本公司资金需求，符合公司的整体利益。

　本议案经15名董事投票表决通过，其中：同意15票，反对0票，弃权0票。

　15、审议通过了《关于向控股子公司提供委托贷款的议案》

　为满足公司控股子公司经营活动资金需要，董事会同意公司向广东省韶关粤江发电有限责任公司、湛江中粤能源有限公司、广东粤电大埔发电有限公司、茂名臻能热电有限公司、广东粤电博贺煤电有限公司、临沧粤电能源有限公司提供不超过20亿元委托贷款，期限不超过3年，贷款利率原则上不高于中国人民银行同期同档次贷款基准利率上浮10%，委托贷款额度自董事会批准之日起三年内有效。

　本议案经15名董事投票表决通过，其中：同意15票，反对0票，弃权0票。

　16、审议通过了《关于向银行等金融机构申请综合授信的议案》

　同意公司2018年向银行等金融机构申请80亿元人民币综合授信，控股子公司2018年度向银行等金融机构申请450亿元人民币综合授信额度，有效期自股东大会批准之日起至下一年度股东大会审批新的额度事项之日止。

　本议案经15名董事投票表决通过，其中：同意15票，反对0票，弃权0票。本议案还需提交公司2017年年度股东大会审议。

　17、审议通过了《关于组建珠海金湾海上风电项目公司的议案》

　董事会同意由公司全资子公司广东省风力发电有限公司全资组建广东粤电珠海海上风电有限公司（拟定名，最终以工商登记为准），负责珠海金湾海上风电项目的投资开发和建设工作，首期资本金暂定为6,500万元，由公司向广东省风力发电有限公司增资解决。详情请见本公司今日公告（公告编号：2018-29）

　本议案经15名董事投票表决通过，其中：同意15票，反对0票，弃权0票。

　18、审议通过了《关于向广东粤电财产保险自保有限公司增加资本金的议案》

　为进一步提升承接保险业务的能力，增强企业抗风险能力，董事会同意公司按49%股权比例向广东粤电财产保险自保有限公司增资9,800万元。详情请见本公司今日公告（公告编号：2018-28）

　本议案为关联交易，公司独立董事沙奇林、沈洪涛、王曦、马晓茜、尹中余对本次关联交易进行了事前审查并予以认可。

　本议案涉及的关联方为广东省粤电集团有限公司及其控制的企业，8名关联方董事黄镇海、姚纪恒、饶苏波、王进、文联合、温淑斐、陈泽、周喜安已回避表决，经7名非关联方董事（包括5名独立董事）投票表决通过，其中：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案还需提交公司2017年年度股东大会审议。

　19、审议通过了《关于〈2018年第一季度财务报告〉的议案》

　本议案经15名董事投票表决通过，其中：同意15票，反对0票，弃权0票。

　20、审议通过了《关于〈2018年第一季度报告全文〉和〈季度报告正文〉的议案》

　本议案经15名董事投票表决通过，其中：同意15票，反对0票，弃权0票。

　21、审议通过了《关于召开2017年年度股东大会的议案》

　同意公司于2018年6月11日下午14:30在广州市天河东路2号粤电广场南塔33楼会议室召开2017年年度股东大会。详情请见本公司今日公告（公告编号：2018-30）

　本议案经15名董事投票表决通过，其中：同意15票，反对0票，弃权0票。

　三、备查文件

　1、广东电力发展股份有限公司第九届董事会第三次会议决议；

　2、独立董事意见。

　特此公告

　广东电力发展股份有限公司董事会

　二○一八年四月二十八日

　证券简称：粤电力A、粤电力B 证券代码：000539、200539 公告编号：2018-30

　广东电力发展股份有限公司

　关于召开2017年年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、召开会议的基本情况

　1、股东大会届次：本次股东大会为2017年年度股东大会

　2、会议召集人：公司董事会

　经公司第九届董事会第三次会议审议通过，决定召开2017年年度股东大会。

　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》等相关法律法规及公司《章程》的有关规定。

　4、会议召开的日期、时间：

　（1）现场会议召开时间：2018年6月11日（星期一）下午14:30

　（2）网络投票时间为：2018年6月10日－2018年6月11日

　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年6月11日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2018年6月10日15:00至2018年6月11日15:00期间的任意时间。

　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　6、股权登记日：

　本次股东大会A股股权登记日为2018年6月1日，B股最后交易日为2018年6月1日，股权登记日为2018年6月6日（B股最后交易日与股权登记日之间的间隔时间为三个交易日），B股东应在2018年6月1日（即B股股东能参会的最后交易日）或更早买入公司股票方可参会。

　7、出席对象：

　（1）于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会。因故不能出席会议的股东可以委托授权代理人出席现场会议并参加表决（授权委托书式样附后），或在网络投票时间内参加网络投票。

　股东广东省粤电集团有限公司、广东省电力开发有限公司、超康投资有限公司与本公司存在关联关系，是本公司控股股东及其一致行动人。根据关联交易的有关规定，前述股东需在本次股东大会上对提案9、提案11进行回避表决，公司已在《关于与广东粤电财务有限公司的关联交易公告》（2018-27）、《关于向广东粤电财产保险自保有限公司增资的关联交易公告》（2018-28）中对回避表决的情形进行了披露。前述股东可以在其他股东对提案表示明确投票意见的书面授权的前提下接受其他股东的委托进行投票。

　（2）本公司董事、监事及其他高级管理人员；

　（3）本公司聘请的律师；

　（4）公司2017年度审计机构普华永道中天会计师事务所相关人员。

　8、会议地点：广州市天河东路2号粤电广场南塔33楼会议室

　二、会议审议事项

　（一）本次会议审议事项经第九届董事会第三次会议审议批准，会议审议事项合法、完备。

　（二）提案名称：

　1、审议《关于〈2017年度董事会工作报告〉的议案》；

　2、审议《关于〈2017年度总经理工作报告〉的议案》；

　3、审议《关于〈2017年度财务报告〉的议案》；

　4、审议《关于〈2017年度监事会工作报告〉的议案》；

　5、审议《关于〈2017年度利润分配和分红派息方案〉的议案》；

　6、审议《关于〈2017年年度报告〉和〈2017年年度报告摘要〉的议案》；

　7、审议《关于聘请公司年度审计机构的议案》；

　8、审议《关于2018年度预算方案的议案》；

　9、审议《关于公司与广东粤电财务有限公司签署〈金融服务框架协议〉的议案》；

　10、审议《关于向银行等金融机构申请综合授信的议案》；

　11、审议《关于向广东粤电财产保险自保有限公司增加资本金的议案》。

　独立董事将在年度股东大会上提交《2017年度述职报告》。

　（三）披露情况：以上议案详情请见本公司2018年4月28日在《证券时报》、《中国证券报》和《香港商报》、巨潮资讯网上刊登的九届三次董事会决议等公告（公告编号2018-23、2018-24、2018-27、2018-28、2018-31、2018-32）。

　（四）特别指明事项

　《关于公司与广东粤电财务有限公司签署〈金融服务框架协议〉的议案》（提案9）、《关于向广东粤电财产保险自保有限公司增加资本金的议案》（提案11）涉及关联交易事项；

　三、提案编码

　表一：本次股东大会提案编码表

　■

　四、会议登记等事项

　1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

　2、登记时间：自本次股东大会股权登记日次日2018年6月2日至股东大会召开日2018年6月11日14：30以前每个工作日的上午8：00-11：00，下午14：00-17：00登记。

　3、登记地点：广州市天河东路2号粤电广场南塔3607室公司董事会事务部

　4、登记手续：

　（1）A股有限售条件流通股股东（法人股东）应将法人营业执照、法人代表证明书、法人代表委托书、股权证明及受托人身份证于2018年6月8日下午17：00前传真至我公司下述传真号办理出席手续，并于2018年6月11日下午14：30会议召开前，携带上述资料到会议现场再次确认出席；

　（2）A股有限售条件流通股股东（个人股东）、A股无限售条件流通股股东和B股股东应将身份证明、证券账户卡、券商出具的有效股权证明、授权委托书（见附件式样）及受托人身份证于2018年6月8日下午17：00前传真至我公司下述传真号办理出席手续，并于2018年6月11日下午14：30会议召开前，携带上述资料到会议现场再次确认出席；

　（3）B股股东也可委托中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出席本次股东大会并行使其权力，委托书可直接向股票托管券商索取。

　5、会议联系方式

　联系人：张继文、秦晓

　联系电话：(020)87570276、87570251

　传真：(020)85138084

　通讯地址：广州市天河东路2号粤电广场南塔3607

　邮编：510630

　6、其他事项

　出席本次股东大会现场会议的所有股东的交通、食宿费用自理。

　五、参加网络投票的具体操作流程

　股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体流程详见附件一。

　六、备查文件

　广东电力发展股份有限公司第九届董事会第三次会议决议。

　特此公告

　广东电力发展股份有限公司董事会

　二O一八年四月二十八日

　附件1：

　广东电力发展股份有限公司股东参加网络投票具体操作流程

　一、网络投票的程序

　1、投票代码：360539；投票简称：粤电投票

　2、填报表决意见

　本次会议提案均为非累积投票提案，填报表决意见可以为：同意、反对、弃权。

　（1） 股东对总提案进行投票，视为所有提案表达相同意见。

　（2） 股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　二、通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票时间：2018年6月11日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年6月10日15:00，结束时间为2018年6月11日15:00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件2：

　授权委托书

　本公司/本人兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席广东电力发展股份有限公司2017年年度股东大会，并代为行使如下表决权：

　■

　本公司/本人对上述审议事项中未作具体指示的，代理人有权 /无权 按照自己的意思表决。

　授权人签名： 受托人签名：

　身份证号码： 身份证号码：

　持有股数：A股：

　B股：

　委托人股东账号：

　委托日期：

　授权有效期：2018年6月11日

　证券简称：粤电力A、粤电力B 证券代码：000539、200539 公告编号：2018-29

　广东电力发展股份有限公司

　关于组建珠海金湾海上风电项目公司的对外投资公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、对外投资概述

　1、投资项目基本情况

　金湾海上风电项目处于珠海金湾高栏岛东南面、万山镇西南面之间开阔的海面上。项目拟布置55台5.5MW风机，其中一台限发3MW，总装机容量300MW。根据项目预可行性研究报告的初步测算，工程动态总投资574,391万元，单位千瓦动态投资19,146元/kW，资本金占工程动态投资的20%，为114,878万元，资本金以外的资金通过贷款解决。

　项目于2013年10月取得珠海市发改局《关于广东粤电开展金湾海上风电项目测风等前期工作的复函》（珠发改函〔2013〕805号）。2016年6月，珠海金湾海上测风塔建设完成并开始接收风资源数据，至2017年6月测风数据满一年后已具备全面启动珠海金湾项目前期工作的实施条件。2017年6月，广东省风力发电有限公司（以下简称“省风电公司”）成立了“广东粤电珠海金湾海上风电筹备组”负责金湾海上风电项目前期工作。目前，各项前期工作顺利推进中。金湾海上风电项目计划2018年年中上报核准，力争2019年初开工建设，2020年建成投产。

　为加快推进珠海金湾海上风电项目的后续工作，董事会同意由公司全资子公司广东省风力发电有限公司全资组建广东粤电珠海海上风电有限公司（拟定名，最终以工商登记为准），负责珠海金湾海上风电项目的投资开发和建设工作，首期资本金暂定为6,500万元，由公司向省风电公司增资解决。

　2、董事会审议情况及交易生效所必需的审批程序

　2018年4月26日，公司第九届董事会第三次会议以15票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于组建珠海金湾海上风电项目公司的议案》。根据相关规定，上述对外投资无需提交公司股东大会审议。

　3、本次对外投资不构成关联交易。

　二、投资标的基本情况

　1、公司名称：广东省风力发电有限公司

　2、统一社会信用代码：91440000231129717K

　3、经营范围：从事风能、太阳能、生物质等新能源的设计、开发、投资、建设和运营管理；新能源技术的研发、应用与推广；新能源相关设备的检测与维修；新能源技术培训、咨询服务。

　4、注册资本：83,651.29万元

　5、公司住所：广东省广州市天河区天河东路4号2301、2401房（自编粤电广场南塔27、28层）

　6、本次增资情况：

　■

　省风电公司2017年末经审计的总资产为131,985. 48万元，总负债为39,191.24万元，净资产为92,794.24万元；2017年度实现营业收入12,468.31万元，净利润1,562.40万元。截至2018年3月31日，省风电公司总资产为132,364.67万元，总负债为38,432.45万元，净资产为93,932.22万元，营业收入3,362.82万元，净利润1,137.98万元（未经审计）。经查询国家企业信用信息公示系统，省风电公司不是失信被执行人。

　本公司以自有资金通过向省风电公司增资6,500万元用于建设金湾海上风电项目。增资前后，省风电公司股权结构未发生变化，本公司仍持有其100%股权。

　三、对外投资的目的、存在的风险和对上市公司的影响

　1、对外投资的目的

　为调整广东省能源结构和优化转型，省委省政府近2年来提出了大力发展海上风电的有关号召和要求，并形成了广东省海上风电发展规划修编成果。按照最新规划目标要求，到2020年底广东省要建成投产海上风电装机容量100万千瓦，到2025年底要建成投产海上风电装机规模300万千瓦，初步形成海上风电规模化开发格局。金湾海上风电项目风能资源较丰富，100m高度平均风速7.25m/s，平均风功率密度338W/m2，具备建设风电场的基本条件。

　2、存在的风险及应对措施

　项目在建设及运营过程中可能存在的风险主要包括受到海上的复杂环境（台风、雷电、盐雾、腐蚀）的不利影响，也存在维护可进入性差、技术要求高等困难和特点，但这些障碍将随着海上风电技术的发展逐步得以解决和克服，海上风电资源正逐步具备大规模开发的前景和条件。

　3、对上市公司的影响

　大力发展清洁能源发电，符合国家和广东省政府的要求，也符合公司的战略发展方向。在公司目前距离“配额”要求的目标较大，火电发展面临困境的情况下，非常有必要积极参与海上风电的投资和建设，优化产业结构，创造新的利润增长点。尽早参与开发海上风电项目，一方面可加快抢占省内存量有限的海上风资源开发权，另一方面也通过自身在示范项目上的实践学习和不断摸索，逐步提升海上风电项目投资、建设和运营的能力，为今后大规模投资开发海上风电项目积累经验，为稳妥有序推进后续海上风电建设奠定良好基础，符合公司的长远利益。

　特此公告

　广东电力发展股份有限公司董事会

　二○一八年四月二十八日

　证券代码：000539、200539  　证券简称：粤电力A、粤电力B  　 公告编号：2018-28

　广东电力发展股份有限公司

　关于向广东粤电财产保险自保有限公司增资的关联交易公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、关联交易概述

　1、2015年12月11日，广东电力发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第九次会议审议通过了《关于参股组建广东粤电财产保险自保有限公司的议案》。为提升公司量化风险管理能力和保险管理水平，本公司拟与控股股东——广东省粤电集团有限公司（以下简称“粤电集团”）共同组建广东粤电财产保险自保有限公司（以下简称“粤电自保公司”），注册资本金暂定为人民币3亿元，其中本公司出资14,700万元，持有49%的股权。相关内容已于2015年12月12日在指定媒体对外正式披露（公告编号：2015-49）。

　粤电自保公司已于2017年11月17日开业，由粤电集团与本公司共同持股，持股比例分别为51%和49%，目前注册资本金为3亿元。为进一步提升粤电自保公司承接保险业务的能力，增强企业抗风险能力，粤电自保公司拟申请增资2亿元，由粤电集团及本公司按股权比例增资，增资后粤电自保公司注册资本金为5亿元。

　2018年4月26日，公司第九届董事会第三次会议审议通过了《关于向广东粤电财产保险自保有限公司增加资本金的议案》，同意公司按49%股权比例向广东粤电财产保险自保有限公司增资9,800万元。

　2、本公司是粤电集团控股67.39%的子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述共同对外投资为关联交易。

　3、在本次董事会上，公司董事对上述议案进行了认真的分析、研究，关联方董事黄镇海、姚纪恒、饶苏波、王进、文联合、温淑斐、陈泽、周喜安已回避表决，经7名非关联方董事（包括5名独立董事）投票表决通过，其中：同意7票，反对0票，弃权0票。

　本公司独立董事沙奇林、沈洪涛、王曦、马晓茜、尹中余对本次关联交易进行了事前审查并予以认可，并发表独立意见如下：公司与关联方粤电集团按照股权比例共同向粤电自保公司增资，有利于增强粤电自保公司承保能力和抗风险能力，增强行业竞争优势，符合保险监管部门监管要求。上述关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及公司《章程》的有关规定，符合公平、公开、公正的原则，不存在损害公司利益的情形。

　4、根据深圳证券交易所《股票上市规则》相关规定，本议案还须提交公司股东大会审议。关联方股东广东省粤电集团有限公司、广东省电力开发有限公司、超康投资有限公司应回避表决。

　二、关联方基本情况

　1、根据广东省工商行政管理局核发给粤电集团的《营业执照》（统一社会信用代码：91440000730486022G），粤电集团企业性质为：有限责任公司（国有控股）；注册资本为：人民币230亿元；注册地址为：广东省广州市天河东路8号、10号；法定代表人：李灼贤；经营范围为：电力投资、建设、经营管理，电力（热力）的生产经营和销售；交通运输、资源、环保、新能源等电力相关产业、产品的投资、建设和生产经营，电力燃料的投资建设和管理；项目投资；电力行业相关的技术服务、投资策划及其管理咨询，信息服务。粤电集团产权结构图如下：

　■

　2、粤电集团2017年末经审计的总资产为13,803,083.76万元，总负债为6,991,056.89万元，净资产为6,812,026.87万元；2017年度实现营业收入4,375,260.15万元，净利润352,078.43万元。截至2018年3月31日，粤电集团总资产为13,675,122.72万元，总负债为6,891,682.84万元，净资产为6,783,439.87万元，营业收入 987,860.42万元，净利润18,206.07万元（未经审计）。

　3、粤电集团为公司的控股股东，粤电集团及其子公司符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》10.1.3条（一）、（二）款规定的情形，为公司的关联法人。

　4、粤电集团为依法存续的企业法人，具有充分履约能力，经营情况和财务指标良好。经查询国家企业信用信息公示系统，粤电集团不是失信被执行人。

　三、关联交易标的基本情况

　根据广州市南沙区市场和质量监督管理局核发给粤电自保公司的《营业执照》（统一社会信用代码：91440101MA5ALEW44X），粤电自保公司成立日期为2017年11月10日，企业性质为：其他有限责任公司；法人代表：刘韦华；注册资本为：人民币3亿元；注册地址为：广州市南沙区丰泽东路106号（自编1号楼）X1301-G3525；经营范围为：财产损失保险；责任保险；信用保险；保证保险；短期健康保险；意外伤害保险；再保险；经营保险业务（具体经营项目以保险监督管理委员会核发的《经营保险业务许可证》为准）。粤电自保公司产权结构图如下：

　■

　粤电自保公司2017年末经审计的总资产为32,222.87万元，总负债为2,565.37万元，净资产为29,657.52万元；2017年度实现营业总收入-108.36万元，净利润-342.48万元。截至2018年3月31日，粤电自保公司总资产为32,757.85万元，总负债为2,933.86万元，净资产为29,823.99万元，营业总收入36.35万元，净利润166.47万元（未经审计）。

　经查询国家企业信用信息公示系统，粤电自保公司不是失信被执行人。

　公司本次与粤电集团按照股权比例向粤电自保公司增资2亿元，增资后粤电自保公司注册资本金为5亿元，具体股权比例及出资额如下：

　■

　各股东的出资均为自有资金。增资前后，粤电自保公司股权结构未发生变化，本公司仍持有其49%股权。

　四、关联交易的目的及对上市公司的影响

　1、有利于增强粤电自保公司承保能力和抗风险能力

　根据《中华人民共和国保险法》规定：保险公司对每一危险单位，即对一次保险事故可能造成的最大损失范围所承担的责任（即“保险自留额”），不得超过其实有资本金加公积金总和的百分之十；超过的部分应当办理再保险。

　根据粤电自保公司目前资本金规模，当前每一危险单位的保险自留额不得超过3000万人民币,超过3000万元的保险责任应通过订立再保险合同的方式分散到其他保险公司。由于电力行业的具有资本密集的特点，单一危险单位的标的保额较大，要求承保公司具有较大的保险自留额。而粤电自保公司受制于资本金规模，业务上存在较大的排分压力，不利于发挥其保险统筹管理及风险量化管理的职能。

　若增加资本金至5亿元，粤电自保公司的保险自留额将由3000万增加至5000万，此举能有效提升该司承接业务的灵活性和风险管控水平。一方面，增资后粤电自保公司在再保市场的谈判议价能力将增强，有利于利用再保公司放大承保能力，以便该司能更大范围地承接保险业务；另一方面，增资后该司也能通过自留能力的扩大，增强自留风险的灵活度，使优质业务能尽量多的留存在粤电自保公司内部，更好的发挥自保公司特有的自留风险管控能力。

　2、有利于增强粤电自保公司行业竞争优势

　保险监管部门对国内自保公司目前仍按照商业保险公司进行监管，资本金规模对保险公司承接业务会产生较大影响。目前粤电自保公司资本金与年度保费比例低于行业平均水平，增资后该比例接近行业平均水平，竞争优势有所增强。

　3、符合保险监管部门监管要求

　根据《关于自保公司监管有关问题的通知》（保监发〔2013〕95号）的规定，设立自保公司，注册资本应当与公司承担的风险相匹配，且对偿付能力不足的保险公司，监管部门依法责令其增加资本金时，母公司应当采取有效措施，促使自保公司资本金达到保险监管的要求。从监管政策倾向来看，监管部门支持保险公司增加注册资本金，增强公司资本实力，以提高抵御各种风险的能力，粤电自保公司增资符合监管要求。

　五、与关联人累计已发生的各类关联交易情况

　本次关联交易金额为9,800万元人民币。本年初至本公告披露日，除日常关联交易外，公司与粤电集团发生关联交易金额累计50,045万元人民币。

　六、独立董事事前认可和独立意见

　本公司独立董事沙奇林、沈洪涛、王曦、马晓茜、尹中余对本次关联交易进行了事前审查并予以认可，并发表独立意见如下：公司与关联方粤电集团按照股权比例共同向粤电自保公司增资，有利于增强粤电自保公司承保能力和抗风险能力，增强行业竞争优势，符合保险监管部门监管要求。上述关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及公司《章程》的有关规定，符合公平、公开、公正的原则，不存在损害公司利益的情形。

　七、备查文件目录

　（一）广东电力发展股份有限公司第九届董事会第三次会议决议；

　（二）独立董事意见。

　特此公告

　广东电力发展股份有限公司董事会

　二○一八年四月二十八日

　证券代码：000539、200539  　证券简称：粤电力A、粤电力B  　 公告编号：2018-27

　广东电力发展股份有限公司

　关于与广东粤电财务有限公司的关联交易公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、关联交易概述

　1、广东电力发展股份有限公司（以下简称"本公司"或“公司”）第九届董事会第三次会议于2018年4月26日审议通过了《关于公司与广东粤电财务有限公司签署〈金融服务框架协议〉的议案》和《关于广东粤电财务有限公司风险评估报告的议案》，并形成决议。《金融服务框架协议》、《广东粤电财务有限公司风险评估报告》全文详见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。

　2、本公司是广东省粤电集团有限公司（以下简称“粤电集团”）控股67.39%的子公司，广东粤电财务有限公司（以下简称“财务公司”）是粤电集团控股60%的子公司，本公司持有财务公司25%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订本）》的有关规定，本公司与财务公司签署《金融服务框架协议》的行为，属于关联交易。

　3、在审议上述议案时，关联方董事黄镇海、姚纪恒、饶苏波、王进、文联合、温淑斐、陈泽、周喜安已回避表决，经7名非关联方董事（包括5名独立董事）投票表决通过，其中：同意7票，反对0票，弃权0票。

　本公司独立董事沙奇林、沈洪涛、王曦、马晓茜、尹中余对本次关联交易进行了事前审查并予以认可，并发表独立意见如下：公司与公司参股25%的广东粤电财务有限公司签署《金融服务框架协议》，财务公司向公司及控股子公司提供贷款、结算等金融服务，公司及控股子公司在财务公司存款，是符合金融监管的正常商业行为，财务公司具备从事相关业务的资格。根据公司出具的《广东粤电财务有限公司风险评估报告》，财务公司规范经营、财务状况良好，未发现其风险管理存在重大缺陷；财务公司为本公司及控股子公司提供的金融服务，对企业生产经营和业务开展具有促进作用，有利于提高效率、控制成本，能及时有效的满足企业的资金需要和金融服务需求，符合本公司及控股子公司的利益。上述关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及本公司《章程》的有关规定；上述关联交易符合公平、公开、公正的原则，不存在损害公司利益的情形。

　《关于公司与广东粤电财务有限公司签署〈金融服务框架协议〉的议案》还需提交2017年年度股东大会审议，关联方股东广东省粤电集团有限公司、广东省电力开发有限公司、超康投资有限公司应回避表决。

　4、本次交易属于与日常经营相关的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　二、关联方介绍

　交易涉及的关联方为财务公司。截止2017年12月31日，粤电集团持有本公司67.39％股份，持有财务公司60%股权，为本公司和财务公司的控股股东，本公司和财务公司均为其控股子公司。

　根据广东省工商行政管理局核发给财务公司的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91440000712268670K），财务公司企业性质为：有限责任公司；法人代表：温淑斐；注册资本为：人民币20亿元；注册地址为：广州市天河东路2号粤电广场南塔12-13层。

　根据《中国银监会关于广东粤电财务有限公司新增业务范围的批复》（银监复〔2012〕422号），经中国银监会批准，财务公司经营业务范围包括：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资（股票二级市场投资除外）。

　财务公司2017年末经审计的总资产为2,178,366.90万元，总负债为1,903,416.42万元，净资产为274,950.48万元；2017年度实现营业总收入63,936.96万元，净利润30,131.75万元。截至2018年3月31日，财务公司总资产为1,790,721.88万元，总负债为1,504,070.53万元，净资产为286,651.35万元，营业总收入17,450.94万元，净利润12,777.17万元（未经审计）。

　经查询国家企业信用信息公示系统，财务公司不是失信被执行人。

　三、关联交易标的基本情况

　1、交易类型：存贷款关联交易

　2、协议期限：一年

　3、预计金额：协议期内，预计财务公司吸收公司不超过10亿元人民币日均存款余额，吸收控股子公司合计不超过60亿元人民币日均存款余额；协议期内，财务公司给予公司20亿元人民币授信额度，给予控股子公司150亿元人民币授信额度。

　4、公司与财务公司签订的《金融服务框架协议》，具体业务发生时尚须签署具体协议。

　如监管部门出台相关规定，公司将严格按照新规定及时调整执行。

　四、交易的定价政策及定价依据

　公司及控股子公司与财务公司的交易以市场化原则为定价依据，贷款利率不高于公司与无关联第三方的贷款利率，存款利率不低于公司与无关联第三方的存款利率，遵循主体独立、公平合理的原则进行交易。公司及控股子公司在财务公司的存款利率按照中国人民银行统一颁布的存款利率执行；贷款利率应不高于同期其他金融机构的利率水平；其他各项金融服务，收费标准不高于（或等于）国内其他金融机构同等业务费用水平。

　五、交易协议的主要内容

　公司与财务公司签署的金融服务框架协议主要内容如下：

　1、在协议期内，公司在财务公司维持20亿元人民币综合授信额度；

　2、在协议期内，公司控股子公司在财务公司维持150亿元人民币综合授信额度。若上述向财务公司贷款需控股子公司办理相关资产抵押或担保，则由各控股子公司与财务公司协商确定具体事宜；

　3、财务公司吸收公司存款日均余额不超过10亿元人民币；

　4、财务公司吸收公司控股子公司存款日均余额合计不超过60亿元人民币；

　5、财务公司为公司及控股子公司提供结算服务及财务公司业务范围内的金融服务。

　六、风险评估情况

　公司及控股子公司与财务公司发生关联存贷款等金融业务的风险主要体现在相关存款的安全性和流动性，这些涉及财务公司自主经营中的业务和财务风险。根据财务公司提供的有关资料和财务报表，并经公司调查、核实，现将有关风险评估情况报告如下：报告期内，财务公司严格按中国银行业监督管理委员会《企业集团财务公司管理办法》（中国银监会令〔2004〕第5号）及《关于修改〈企业集团财务公司管理办法〉的决定》(银监会令2006第8号)之规定经营，经营业绩良好，根据本公司对风险管理的了解和评价，未发现财务公司的风险管理存在重大缺陷，本公司与财务公司之间发生的关联存贷款等金融业务目前不存在风险问题。同时，根据财务公司《章程》规定，粤电集团董事会承诺，在财务公司出现支付困难的紧急情况时，按照解决支付困难的实际需要，增加相应资本金。

　七、交易对上市公司的影响情况

　本公司与财务公司进行的金融服务业务为正常的商业服务，协议的执行将对公司的生产经营和业务开展有积极的促进作用，不存在损害上市公司利益的情形，不会产生实际控制人及下属企业占用公司资金的情况，公司利益得到了合理保证。财务公司受中国银行业监督管理委员会、中国人民银行等监管，具备从事相关业务的资格，能为本公司及控股子公司提供比较快捷而费用低廉的资金及财务服务，同时本公司通过财务公司的业务开展获取股东回报，符合本公司的最大利益。

　上述关联交易对公司的独立性没有构成影响，公司不会对财务公司形成依赖。

　八、本年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　截至2018年3月31日，本年度公司及控股子公司在关联方财务公司存款余额310,679.16万元人民币，贷款余额847,089.97万元，累计发生新增贷款金额144,929.33万元。

　九、上市公司保证资金安全和灵活调度的措施

　为有效防范、及时控制和化解本公司在财务公司存贷款业务的资金风险，保障资金安全，公司制订了《关于在广东粤电财务有限公司存贷款业务的风险处置预案》。通过成立存贷款风险处置领导小组，建立存贷款风险报告制度，不定期审阅财务公司财务报表和经审计的年度报告，分析并出具存贷款风险评估报告。如出现重大风险，立即启动应急处置程序，制订方案；与财务公司召开联席会议，寻求解决办法；通过变现财务公司金融资产等方法，确保公司资金安全。

　此外，公司将在存贷款业务期间，密切关注财务公司运营状况，加强风险监测。除及时掌握其各项主要财务指标外，将定期测试财务公司资金流动性，并从相关单位或监管部门及时了解信息，做到信息监控到位，风险防范有效。

　十、独立董事意见

　本公司独立董事沙奇林、沈洪涛、王曦、马晓茜、尹中余对本次关联交易进行了事前审查并同意提交董事会审议，并发表独立意见如下：公司与公司参股25%的广东粤电财务有限公司签署《金融服务框架协议》，财务公司向公司及控股子公司提供贷款、结算等金融服务，公司及控股子公司在财务公司存款，是符合金融监管的正常商业行为，财务公司具备从事相关业务的资格。根据公司出具的《广东粤电财务有限公司风险评估报告》，财务公司规范经营、财务状况良好，未发现其风险管理存在重大缺陷；财务公司为本公司及控股子公司提供的金融服务，对企业生产经营和业务开展具有促进作用，有利于提高效率、控制成本，能及时有效的满足企业的资金需要和金融服务需求，符合本公司及控股子公司的利益。上述关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及本公司《章程》的有关规定；上述关联交易符合公平、公开、公正的原则，不存在损害公司利益的情形。

　十一、备查文件目录

　（一）本公司第九届董事会第三次会议决议；

　（二）公司与财务公司签署的《金融服务框架协议》；

　（三）独立董事意见；

　（四）《关于广东粤电财务有限公司风险评估报告》；

　（五）涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明。

　特此公告

　广东电力发展股份有限公司董事会

　二○一八年四月二十八日

　证券简称：粤电力A、粤电力B证券代码：000539、200539公告编号：2018-26

　广东电力发展股份有限公司

　关于核销资产的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　2018年4月26日，广东电力发展股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）召开了第九届董事会第三次会议，审议通过了《关于核销资产的议案》。根据相关规定，现将具体情况公告如下：

　一、本次核销资产的概述

　根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《广东省省属企业资产减值准备财务核销工作规则》等规定，为真实反映公司2017年度的财务状况和资产价值，经公司对各类资产清查后，公司对相关资产进行核销，预计减少公司2017年合并报表归属于母公司净利润304万元，相应减少公司2017年末合并报表归属于母公司所有者权益304万元。

　二、资产核销的依据、数额和原因说明

　1、核销固定资产情况

　经公司盘点清查，本次核销处理的本公司及控股子公司的固定资产账面原值为43,137万元，累计折旧27,260万元，减值准备金额14,962万元，账面净值915万元，资产处置净损失472万元。本次核销的固定资产主要是公司所属燃煤机组环保节能改造拆除或提前报废的部分设备部件以及其他设备。具体情况如下：

　单位：万元

　■

　2、核销存货情况

　经公司盘点清查，本次核销处理的公司及控股子公司的存货账面余额4,246万元，存货跌价准备4,218万元，账面净值28万元，资产处置净收益38万元。本次核销的存货主要是已无使用价值的电机、设备、阀门、空预器蓄热元件、电缆等物资。

　单位：万元

　■

　三、本次资产核销对上市公司的影响

　公司本次核销资产预计减少公司2017年合并报表归属于母公司净利润304万元，相应减少公司2017年末合并报表归属于母公司所有者权益304万元。

　四、董事会关于本次资产核销事项的合理性说明

　公司本次资产核销符合会计准则和相关政策要求，有利于进一步夯实公司资产，进一步增强企业的防范风险能力，确保公司的可持续发展。同意公司根据《企业会计准则》等相关规定，对公司及控股子公司部分固定资产及存货进行核销。

　五、本次资产核销事项涉及的审批程序

　2018年4月9日，公司第九届董事会审计委员会第二次会议审议通过了《关于核销资产的议案》，同意将该议案提交公司董事会审议。2018年4月26日，公司第九届董事会第三次会议审议通过了《关于核销资产的议案》，公司独立董事和监事会分别就此事项发表了独立意见和审核意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的有关规定，本次资产核销事项无需提交股东大会审议。

　六、独立董事关于本次资产核销事项的独立意见

　公司独立董事沙奇林、沈洪涛、王曦、马晓茜、尹中余发表如下独立意见：公司本次核销资产符合相关法律法规和公司实际情况，能够更加真实、准确地反映公司的资产状况，表决程序合法、依据充分，没有损害公司及中小股东利益，同意本次资产核销事项。

　七、监事会审核意见

　经审核，公司本次资产核销符合《企业会计准则》等法律法规和相关政策要求，有利于更加真实、客观、公允地反映公司的资产状况，同意对公司及控股子公司部分固定资产及存货进行核销。

　八、备查文件

　1、广东电力发展股份有限公司第九届董事会第三次会议决议；

　2、广东电力发展股份有限公司第九届监事会第二次会议决议；

　3、独立董事意见。

　特此公告

　广东电力发展股份有限公司董事会

　二○一八年四月二十八日

　证券代码：000539、200539 证券简称：粤电力Ａ、粤电力B 公告编号：2018-31

　证券代码：000539、200539 证券简称：粤电力Ａ、粤电力Ｂ 公告编号：2018-32

　第一节 重要提示

　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议

　■

　公司负责人黄镇海、主管会计工作负责人刘维及会计机构负责人(会计主管人员)蒙飞声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　第二节 公司基本情况

　一、主要会计数据和财务指标

　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　非经常性损益项目和金额

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　■

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　□ 是 √ 否

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　第三节 重要事项

　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　√ 适用 □ 不适用

　报告期内，公司实现归属于母公司股东净利润575万元，同比实现扭亏为盈，主要因2018年第一季度社会用电需求回暖，公司上网电量有所增加，以及合营、联营公司盈利情况较好，使得公司经营业绩扭亏为盈；但由于煤价居高不下，发电燃料成本偏高，导致公司经营业绩处于微利水平。

　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√ 适用 □ 不适用

　1、报告期内，根据广东省粤电集团有限公司（以下称“粤电集团”）《关于承诺履行有关事项的说明》，公司与粤电集团签署了《股权托管协议》，粤电集团将珠海经济特区广珠发电有限责任公司等29家标的公司除所有权、收益权、处分权之外的股东权利托管至本公司。

　2、报告期内，公司收到广东省发展和改革委员会《关于印发沙角电厂退役及替代电源建设工作方案的函》（粤发改能电函〔2018〕578号）（以下称“工作方案”）。工作方案称，“在2025年底前，逐步完成沙角电厂全部10台机组退役工作，同步在合适地区选址建设替代电源，并做好相应的电网改造及职工安置等工作。”，上述沙角电厂10台机组中5台机组为我公司分支机构沙角A电厂所有。根据工作方案，沙角A电厂1#机在2019年年底前实施关停、2#、3#机在2020年年底前实施关停、4#、5#机在2023年年底前实施关停。目前，有关退役实施方案、替代电源建设方案、配套电网改造方案及职工安置、土地开发等相关事宜尚在研究制订过程中，对公司的最终影响尚存在较大不确定性，公司将根据后续进展情况及时进行披露。

　3、报告期内，公司债券“12粤电债”完成了部分债券回售及剩余部分债券2018年度付息工作。“12粤电债”回售数量为11,596,935张，回售金额为人民币1,217,087,933.25元（含利息），剩余托管数量为403,065张。

　■

　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

　四、对2018年1-6月经营业绩的预计

　预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　□ 适用 √ 不适用

　五、证券投资情况

　√ 适用 □ 不适用

　■

　六、衍生品投资情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在衍生品投资。

　七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

　八、违规对外担保情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无违规对外担保情况。

　九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　广东电力发展股份有限公司董事会

　董事长：黄镇海

　二○一八年四月二十八日