一、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　董事、监事、高级管理人员异议声明

　■

　声明

　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　■

　非标准审计意见提示

　□ 适用 √ 不适用

　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　□ 适用 √ 不适用

　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　□ 适用 □ 不适用

　二、公司基本情况

　1、公司简介

　■

　2、报告期主要业务或产品简介

　（一）概述

　报告期内，公司完成了重大资产出售及重大资产购买的交易事项，公司已将盈利能力较差的绥芬河盛泰剥离，并注入医疗信息化相关资产信通网易，公司的主营业务新增医疗信息化软件开发和销售业务，实现了公司资产的进一步优化配置，并增强了公司的抗风险能力。

　2017年公司对内部的人员配置和管理结构进行重新梳理，并加速推进核心业务、互联网医疗业务和垂直领域医疗实体业务的联动发展，进一步向智慧医疗及互联网大健康领域进行延伸，通过整合自身医疗相关资源，将线上信息化管理与线下医疗服务相联通，力争将自身打造成行业领先的互联网健康产业控股平台。

　（二）主要业务及经营模式

　1、互联网+医疗业务及经营模式

　2017年，公司为构建最完善的大健康生态产业链而持续努力。为医疗机构提供“智慧化一体化”的移动互联网解决方案，专注于医疗健康信息化的创新运营，致力于提供医疗健康卫生信息化解决方案，不断提升人们的就医体验和健康水平。通过持续的技术创新，自主研发适应不同应用场景的产品与解决方案，业务覆盖智慧医院、区域卫生、基层卫生、公共卫生、健康服务等领域，是中国医疗健康信息行业最具竞争力的整体产品、解决方案与服务供应商之一。公司的医疗生态网络布局已囊括了医疗IT(社保信息化、区域医疗信息化、公共卫生信息化、电子病历、HIS、CIS、LIS、PACS、等)、在线医疗(云医院)等，几乎覆盖医疗的全生命周期。与此同时，公司搭建完成以“远程诊疗-互联网医院-医院信息化-医疗大数据”为核心的医疗板块布局，并构建起线上线下相结合的互联网医疗生态圈。

　2017年8月，公司完成对信通网易60%股权的收购并完成工商变更登记手续。信通网易是一家从事医疗信息化软件的研发、集成及提供技术维护服务的高新技术企业，主要为医院、各级区域医疗卫生管理机构等客户提供医疗信息化整体解决方案。公司系列产品全部基于Java企业级开发技术。目前，信通网易与公司参股子公司义幻医疗之子公司西宁义幻医疗、青海省人民医院与中国银行股份有限公司青海省分行将携手共同成为青海省人民医院 “智慧医院”项目的深度服务运营商、开发商及HIS系统支持方，将协助青海省人民医院对互联网医院业务进行更深入的技术开发及维护，并基于智慧医院-患者端、智慧医院-医生端、院内WIFI建设、医疗自助宝、微信在线问诊、网络门诊及医疗扶贫一体机建设进行深度运营及研发，打通医患双方，建立线上线下闭环服务的互联网医院，促进“互联网+医疗大健康”更大范围的应用，实现优质医疗资源的全民共享。

　公司参股子公司义幻医疗是国内领先的“腾讯云医院”解决方案服务商及互联网医院运营商，是国家高新技术认证企业、腾讯公司战略合作伙伴。义幻医疗先后与腾讯公司、四川省卫计委、青海省卫计委、成都市医保局、工商银行等建立了卓有成效的合作。差异化的产品定位、优质的资源支持，共同构成了义幻医疗的技术与资源壁垒，形成了强有力的核心竞争力。

　义幻医疗在四川范围内签约服务医院50余家，其中三甲医院20余家。义幻医疗通过医速递、医互通、在线问诊、iTV医疗健康平台、网络门诊和互联网医院一体机的全面打造和布局，实现就医全流程全场景覆盖，打造互联网医院全新模式。2016年10月，华西第二医院获得互联网医院牌照，成为四川省首家依托实体医院开办的互联网医院。截至目前,义幻医疗有四家医院客户取得卫生行政部门颁发的互联网医院牌照。义幻医疗作为互联网医院平台解决方案提供商，所提供的集网络门诊、微信在线问诊、iTV视频问诊、视频一体机问诊于一体的“四屏合一”互联网医院诊疗方案，在华西第二医院全面投入运营。互联网医院牌照的获得，标志着互联网在线问诊从“健康服务健康咨询”升级为“基于在线电子处方的互联网诊疗”，真正实现了从健康服务到在线医疗的创新跨越。

　2、基金管理业务及经营模式

　报告期内，万方鑫润管理规模达到63,410万元。北京万方鑫润基金管理有限公司成立于2015年7月，2015年8月完成中国基金业协会备案，可在全国范围内开展基金的募集、基金份额的申购和赎回、基金财产的投资、收益分配以及投后管理等基金运作活动的管理，通过收取基金管理费及优质的退出渠道获得收益。

　鉴于公司目前正处于战略转型期，为了集中力量发展和突出新主业，2018年1月9日，公司与万方金融控股有限公司签署了关于万方鑫润的《股权转让意向书》，根据协议内容，待对万方鑫润的审计及评估工作完成后的30日内签订正式的《股权转让协议》，公司将置出基金管理相关业务。

　3、城镇化建设业务及经营模式

　报告期内，公司全资控股子公司万方天润承接的北京市门头沟区石龙高新技术用地土地一级开发项目由于受到拆迁进度的影响，整个项目推进缓慢。鉴于公司正在进行战略转型，需要流动资金支持，为确保战略转型的顺利实施，公司决定退出该项目的投资，并将万方天润置出。

　2017年8月29日、2017年10月27日、2017年11月16日分别召开第八届董事会第十三次会议、第八届董事会第十六次会议以及2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于出售北京万方天润城镇基础建设投资有限公司100%股权的议案》、《关于签署〈股权转让协议〉之补充协议的议案》，公司将其持有的万方天润100%股权转让给廊坊市东禹城市房屋拆迁有限公司，截至本报告期末，公司出售万方天润100%股权交易事项已经履行完毕。

　4、贸易业务及经营模式

　贸易业务主要为公司控股子公司绥芬河盛泰向俄罗斯进口原木和板材，商品通过绥芬河口岸及江苏大丰港口岸入境，销售给全国各地的木材批发商，产品主要应用于铁路、家具、装修等行业。

　由于受宏观经济调控、国内经济发展放缓以及外币汇兑损失等影响，绥芬河盛泰近两年持续亏损，为增强上市公司持续盈利能力及实现可持续发展，公司于2017年1月16日、2017年2月27日，公司分别召开第八届董事会第九次会议、2017年第一次临时股东大会，审议通过了《重大资产出售及重大资产购买报告书（草案）》等与本次重大资产重组相关的议案，公司以现金方式向刘志峰出售其持有的绥芬河盛泰90%股权，交易作价为人民币2,380.50万元。

　公司已于2017年8月14日办理完成工商变更登记手续，截至本报告披露日，刘志峰已将全部交易价款支付至公司指定的银行账户。公司置出绥芬河盛泰90%股权交易事项已经履行完毕。

　（三）公司所处行业的发展趋势

　2017年，我国国内生产总值达到827,122亿元，同比增长6.9%，这一速度不仅远高于欧美日等发达经济体，也超过了金砖国家。我国以供给侧结构性改革为主线，推动结构优化、动力转换和质量提升，国民经济稳中向好、好于预期，中国经济正在迈向高质量发展阶段。

　2018年，将继续打造先发科技优势，产业结构加速迈向中高端。数字经济积聚新动能，创造数字新红利。深入推进“互联网+”行动和国家大数据战略，基于互联网、云计算和大数据等数字技术驱动的新兴产业作为新的经济支柱产业。

　1、“互联网+医疗”业务

　（1）党中央、国务院要求深化医疗卫生改革、推动健康信息服务和智慧医疗服务

　2017年5月，国家卫计委办公厅印发的《关于征求互联网诊疗管理办法（试行）（征求意见稿）》和《关于推进互联网医疗服务发展的意见（征求意见稿）意见的函》（下称《征求意见稿》）两个文件的发布为我国互联网医疗的深化发展提供了更加明确的政策保障。对互联网诊疗活动准入、医疗机构执业规则、互联网诊疗活动监管以及法律责任做出规定。为互联网医疗的发展提供了规范化的发展方向，对互联网医疗行业产生重大影响。

　2018年3月，李克强总理在十三届全国人大一次会议、全国政协十三届一次会议上频频提及"互联网+医疗"。在政府工作报告中明确提出要实施大数据发展行动，加强新一代人工智能研发应用，在医疗、养老等多领域推进"互联网+"进程。李克强总理针对宁夏代表团提出的"希望建立国家健康医疗大数据中心，纵向打通各类医疗卫生机构、部门、区域之间的信息壁垒"做出回应：要求有关部门要调整优化投资结构，把固定资产投资更多投向基础信息等领域，加快"互联网+医疗"建设，让优质医疗资源惠及更多基层群众。

　随着我国医疗刚性需求的不断扩大，医疗资源不足导致的供需失衡，这一缺口为互联网与医疗行业的结合提供了切入点。在此背景下，国家政府各部门积极推动政策，推动互联网医疗的发展。

　（2）互联网医疗信息化系我国医疗产业的重要发展方向

　2017年12月28日，国家卫生计生委网站发布了《国家卫生计生委办公厅关于印发医院信息化建设应用技术指引（2017年版）的通知》（以下简称“《通知》”），促进和提升医院信息化技术应用水平。《通知》共148项内容，涵盖了括应用技术、基础技术和新型技术三大模块。从既往已开展的医疗协同、信息安全、信息平台基础，到如今逐渐实现新兴科技的医疗信息化，《通知》对中国各大医院信息化建设提供了更具体的建设方向和内容指引。

　自2009年中央首次将信息化建设提升到医药卫生体制改革重要支撑的高度以来，医院信息化建设受到了前所未有的重视且信息化技术被越来越多的医院运用到诊疗工作中。本报告期内，公司完成了对信通网易60%股权的收购，信通网易为我国西部地区最早专业从事医疗卫生信息化服务的公司之一，一直致力于医疗卫生信息化系统的研发、集成及综合布线等信息化服务。本次交易符合我国“互联网+”的产业战略，且符合公司在医疗信息化产业的发展方向，有利于上市公司的长期可持续发展。

　（3）充分发挥互联网、大数据等信息技术手段在分级诊疗中的作用

　2016年6月，国务院办公厅印发的《关于促进和规范健康医疗大数据应用发展的指导意见》明确规划了我国医疗数字化的发展目标。到2020年，建成国家医疗卫生信息分级开放应用平台，实现基础数据资源跨部门、跨区域共享，医疗、医药、医保和健康各相关领域数据融合应用取得明显成效。该政策的颁布实施为互联网医疗智慧化发展提供了数字保障，为互联网功能医疗的发展提供方向指引。

　2、基金行业

　2017年年底，央行、银监会、证监会、保监会和外管局联合发布了《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见（征求意见稿）》，重点规范资管行业中杠杆过高、刚性兑付、多层嵌套、通道等问题。随后相关政策不断出台，逐渐呈现出一个最严格的监管新局面。整体来看，资管新规在资管行业去杠杆、去通道、揭示金融产品投资风险等方面的严格监管，势必将重塑大资管行业的发展方向和竞争格局。根据公司转型需要，公司计划逐步置出基金板块相关业务。

　3、城镇化建设业务

　2018年3月13日，为推动新型城镇化高质量发展，国家发展改革委发布了《关于实施2018年推进新型城镇化建设重点任务的通知》，明确了2018年新型城镇化建设的五大重点任务。一是加快农业转移人口市民化，二是提高城市群建设质量，三是提高城市发展质量，四是加快推动城乡融合发展，五是深化城镇化制度改革。新型城镇化建设是我国最大的内需潜力和发展动能所在，有利于我国经济发展由投资驱动向消费驱动、创新驱动转变。

　但同时在土地一级整理业务中也面临着严峻的考验：拆迁的问题、资金占用量大占用时间长的问题、结转时间不确定导致的利润与收入不稳定的问题等。为了确保公司在向医疗转型的过程中集中全部管理力量及资金力量，根据公司转型需要，未来将逐步剥离土地一级开发业务。

　4、木材销售业务

　近年来，受宏观经济调控、国内经济发展放缓、外币汇兑损失等因素影响，我国外贸出口形势复杂严峻，下行压力大。实体经济需求不足给公司木材销售业务带来较大的影响，导致公司销售收入逐年下滑，并且受市场等因素影响，利润率下降且木材存货跌价准备增加。

　根据公司转型需要，结合目前木材销售业务的低迷，截止本报告期末，公司已通过重大资产重组事项将木材销售业务剥离。

　3、主要会计数据和财务指标

　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　单位：人民币元

　■

　（2）分季度主要会计数据

　单位：人民币元

　■

　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　√ 是 □ 否

　公司报告期内，第四季度营业收入与前三季度相比下降较多，主要是公司于2017年8月置出绥芬河盛泰以及子公司万方鑫润和万方财富第四季度营业收入有所下降所致。

　4、股本及股东情况

　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　■

　■

　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　5、公司债券情况

　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　否

　三、经营情况讨论与分析

　1、报告期经营情况简介

　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　否

　2017年是公司继续执行双轮驱动发展战略，加速推进核心业务、互联网医疗业务、微信智慧医院等相关产业的合作贯通。积极布局向健康服务业转型，形成以区域为重点，整合为依托，线上线下一体化为标志，集互联网医疗+大数据为特征的健康服务新模式。

　报告期内，公司重点工作回顾：

　1、依托公司发展战略，积极拓展创新业务

　报告期内，公司在完成传统业务向互联网医疗业务转型的同时，积极布局互联网+健康服务业务，推动互联网+模式下的互联网医院解决方案的发展，创新和践行公司内生式增长与外延式扩张战略。信通网易是我国西部地区最早专业从事医疗卫生信息化服务的公司之一，一直致力于医疗卫生信息化系统的研发、集成及综合布线等信息化服务。截至本报告期内，已向千余家医院提供了基于电子病历的数字化医院信息系统；为省、市（地区）、县各级卫生行政管理部门提供基于全民健康档案的区域卫生信息管理平台，软件产品开发技术处于国内业界领先水平。

　2017年5月，公司参股子公司义幻医疗与腾讯云计算（北京）有限责任公司签订了《战略合作协议》，就产业互联网、医疗云解决方案等相关领域展开深度合作。本次战略合作协议签署后，义幻医疗与腾讯云计算就产业互联网、医疗云解决方案等相关领域的多个层面展开深入合作，在技术合作、产品推广、运营维护等方面进行战略合作，提升义幻医疗的研发能力、平台技术支持能力，市场适应能力，从而增强公司的市场竞争力，通过此次战略合作，将共同带动和促进在全国范围内医疗领域的建设和发展，有助于公司的持续增强发展。

　2、实施完成重大资产购买及重大资产出售事项，助力公司转型

　2017年1月16日、2017年2月27日，公司分别召开第八届董事会第九次会议、2017年第一次临时股东大会，审议通过了《重大资产出售及重大资产购买报告书（草案）》等与本次重大资产重组相关的议案。

　2017年8月，公司完成了对信通网易60%股权的收购，及置出绥芬河盛泰90%股权交易事项，并办理完成工商变更登记手续。

　随着行业背景和市场竞争格局的变化，公司管理层与执象网络管理团队对行业发展趋势的判断出现分歧，导致经营理念发生差异，管理思路不一致。为保护上市公司及投资者利益，公司管理层慎重考虑后，与执象网络协商与沟通终止收购执象网络100%股权事宜，并于2018年2月签署相关终止协议。

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司于2018年3月2日披露了《万方城镇投资发展股份有限公司重大资产重组实施情况报告书》等相关公告。截止本报告披露日，公司已完成本次重大资产出售及重大资产购买标的资产过户。

　3、加强技术研发创新，为公司沉淀知识资产

　公司控股子公司信通网易目前已成为国内医疗卫生软件产品线和信息化解决方案最全的公司之一。产品体系及解决方案全面覆盖了区域卫生、区域医学、医联体、云医院、集团医院、单体医院、区域康养；软件产品已涵盖了区域卫生、区域检验、区域影像、医院EMR、HIS、CIS、LIS、PACS、OA、物资管理、消毒供应追溯管理、手术麻醉管理系统、医院感染智能管理系统、移动APP、互联互通、互联网加运用平台等在内的各类临床和管理业务。

　公司参股子公司义幻医疗主要着力新产品的开发和老产品的升级，主要包括互联网医院工作平台升级，为患者提供挂号、缴费、电子病历、药品配送、电视远程医疗、导航、停车等的信息化支撑；研发智慧医疗一体机；新增诊前预检服务，缩短病人就诊时间，提高医院服务效率；实现客厅经济服务，方便患者减少院内就诊次数和时间；微信、支付宝支付等第三方医院统一支付平台上线，实现诊间、窗口、自助机app就医全程支付服务等。

　4、公司筹划重大资产重组，推进创新业务发展

　公司因筹划与贵士信息签署股权投资意向协议事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年7月18日开市起停牌。2017年7月28日，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年7月31日开市起继续停牌，自公司股票停牌以来，公司以及相关各方积极推动各项工作，但因本次重大资产重组涉及的工作量较大，尽职调查、审计、评估等相关工作尚未完成，重组方案仍需进一步论证和完善。根据公司对股票停牌期限作出的承诺，公司股票因筹划各类事项的连续停牌时间自停牌之日起不超过6个月。经公司申请，公司股票于2018年1月18日开市起复牌。公司股票复牌后，公司继续努力推进本次重大资产重组事项。

　贵士信息主要从事移动互联网大数据商业服务，Quest Mobile产品系列专注于移动互联网大数据分析、数据可视化及数据价值发现等相关产品的研发与销售。通过本次交易，上市公司将进一步推进移动医疗、移动互联网大数据等创新业务的发展，改善盈利能力，为中小股东的利益提供了更为多元、更加可靠的业绩保障。

　截至目前，公司与主要交易对方正在积极推进本次重大资产重组，继续深入论证重组方案涉及的相关事项，同时，公司与聘请的相关中介机构对本次重大资产重组材料进行补充和完善，目前相关各项工作均在积极推进中。

　5、开展集团化运作，强化精细化管控

　报告期内，公司进行了组织架构的调整，并投资新设立了万方延庚医院管理有限公司，以企业战略为导向，遵循现代化企业管理理念，适应公司多元化发展路径，优化公司和各子公司职能定位，充分调动各子公司的积极性，进一步优化管理流程，提高管理运营效率。同时将进一步强化对子公司的管控，着重于子公司的财务管控及风险控制，通过全面预算管理、重大事项报告及监督等机制，将子公司的目标得以集聚，形成合力，满足从单一公司到集团公司转变的管理需求。

　6、积极的做好投资者关系的建设

　公司致力于积极、阳光透明的投资者关系，与资本市场保持多渠道、多层次的沟通互动，通过深交所互动易、投资者热线电话等方式，进一步提升了公司在资本市场的优质品牌形象。

　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　□ 是 √ 否

　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　□ 是 √ 否

　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　√ 适用 □ 不适用

　报告期内，公司实现归属于母公司所有者净利润16,163,867.49元，较上年增加54.82%，主要原因为公司出售绥芬河盛泰90%股权获得投资收益25,312,033.73元，公司收购信通网易60%股权，其2017年8-12月份纳入公司合并报表范围，获利17,242,933.51元。

　6、面临暂停上市和终止上市情况

　□ 适用 √ 不适用

　7、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　（一）会计政策变更概述

　2017年5月10日，中国财政部颁布了财会[2017]15号关于印发修订《企业会计准则第16号-政府补助》的通知，自2017年6月12日起施行。由于上述会计准则修订的颁布实施，我公司需要对原会计政策进行相应变更，并按照文件规定的起始日期开始执行。

　1、变更前采用的会计政策

　本次变更前，公司政府补助的会计处理按照2006年2月15日财政部印发的财政部关于印发〈企业会计准则第 1 号—存货〉等38 项具体准则的通知》（财会〔2006〕3 号）中的《企业会计准则第16 号—政府补助》中的规定执行。

　2、变更后采用的会计政策

　根据上述文件的规定，公司将修改财务报表列报，在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目，将2017年1月1日起与日常经营活动相关的政府补助从“营业外收入”项目重分类至“其他收益”项目。

　3、本次会计政策变更对公司的影响

　根据财政部《关于印发修订〈企业会计准则第16号—政府补助〉的通知》（财会[2017]15号）的要求，公司将修改财务报表列报，将与日常活动有关且与收益有关的政府补助，从利润表“营业外收入”项目调整为利润表“其他收益”项目单独列报，即将2017年1月1日至2017年9月30日收到的与企业日常活动相关的政府补助从利润表“营业外收入”项目调整为利润表“其他收益”项目列报，该变更对公司的2017年三季度财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

　本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关规定，执行会计准则变更能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，无需进行追溯调整。

　（二）应收账款坏账准备计提比例的会计估计变更概述

　1、会计估计变更日期：2017年1月1日起施行

　2、变更原因：2017年8月，公司完成信通网易60%股权的工商变更，继而公司新增加了医疗信息化软件研发与销售业务。鉴于信通网易大部分客户为医疗机构及国家行政事业单位，虽相关应收账款回款期较长，但上述客户普遍信用良好，因此，根据医疗机构及国家行政事业单位的实际情况以及《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，为了合理反映公司应收账款坏账准备计提，且更加客观、公允地反映公司各项业务的实际情况，公司拟对账龄分析法应收账款计提坏账准备的比例进行变更。

　3、会计估计变更的内容：

　原按组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

　■

　拟变更后按组合计中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

　■

　4、本次会计估计变更对公司的影响

　根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，

　公司此次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，自2017年1月1日起实行，对公司以往各年度财务状况和经营成果不会产生影响，本次会计估计变更无需对已披露的财务报告进行追溯调整。

　由于公司应收款项余额处于变动状态，本次会计估计变更对未来期间财务报表的影响暂时无法准确测算，公司将予以密切关注，并根据相关规定履行审议程序和披露义务。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　1、2017年8月，公司出售绥芬河盛泰90%股权，因此，绥芬河盛泰于2017年8月起将不纳入公司合并报表范围。

　2、2017年11月，公司完成出售万方天润100%股权，因此，万方天润于2017年11月起不纳入公司合并报表范围。

　3、2017年8月，公司收购信通网易60%股权，因此，信通网易于2017年8月起将纳入公司合并报表范围。

　4、2017年7月，公司对外投资设立全资子公司万方延庚，因此，万方延庚于2017年7月起将纳入公司合并报表范围。

　证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2018-040

　万方城镇投资发展股份有限公司

　第八届董事会第二十次会议决议公告

　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十次会议通知于2018年4月19日以通讯形式发出，会议于2018年4月26日下午14：30时以现场会议形式召开，会议应到董事9名，实到9名。会议由董事长张晖先生主持，本次会议召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。本次会议审议了十二项议（预）案，并作出如下决议：

　一、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2017年度董事会工作报告》，并同意提请公司2017年度股东大会审议表决。

　内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《2017年年度报告全文》中的“第三节—公司业务概要”和“第四节—经营情况讨论与分析”。

　二、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2017年度财务决算报告》，并同意提请公司2017年度股东大会审议表决。

　三、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2017年度报告全文及摘要》，并同意提请公司2017年度股东大会审议表决。

　内容详见同日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》上披露的《2017年度报告摘要》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《2017年度报告全文》。

　四、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2017年度内部控制自我评价报告》，并同意提请公司2017年度股东大会审议表决。

　内容详见同日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《2017年度内部控制自我评价报告》。

　五、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2017年度独立董事述职报告》，并同意提请公司2017年度股东大会审议表决。

　内容详见同日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《2017年度独立董事述职报告》。

　六、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，并同意提请公司2017年度股东大会审议表决。

　根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司实现的利润应首先用于弥补以前年度亏损，完全弥补以前年度亏损后才能进行分配。经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认，公司2017年度实现归属于母公司所有者净利润1,616.39万元。截至2017年12月31日，公司合并期末未分配利润-17,100.58万元，而截至2017年12月31日，公司母公司期末未分配利润-19,027.25万元。

　基于以上情况，公司2017年度不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本。公司管理层及下属子公司将通过努力，积极拓展市场、扩大经营、加大转型力度，通过内生式和外延式双轮驱动的发展战略，竭尽全力提高公司盈利能力。

　公司将在收到各子公司的利润分配且累积未分配利润为正，即满足上市公司分红条件之后，履行相关程序进行分红。

　公司独立董事认为：

　公司董事会2017年度未提出现金利润分配预案符合法律法规的有关规定，符合《公司法》和《公司章程》规定的利润分配政策和实际情况。

　我们同意公司董事会的利润分配预案，并同意将上述本年度利润分配的预案提交公司2017年年度股东大会审议。

　七、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所及确认2018年度审计费用的预案》，并同意提请公司2017年度股东大会审议表决。

　经公司2016年度股东大会审议批准，公司2017年度审计工作由大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）承担。大信在对公司2017年度财务报告的审计工作中，派出专业能力较强的审计人员认真进行了审计，尽职尽责地完成了公司2017年度的审计工作。经公司审计委员会建议，拟继续聘用大信承担公司2018年度审计工作，聘用期限为一年，审计费用为55万元（不含差旅及食宿费）。

　公司独立董事认为：

　大信拥有专业的审计工作人员，在审计过程中能严格按照企业会计准则、中国注册会计师审计准则的规定进行审计工作，工作细致认真，审计过程中还专门与我们进行了面对面的有效沟通，较好地完成了公司2017年度的审计工作，我们同意公司董事会续聘大信承担公司2018年度的审计工作的预案，并同意将该预案提交公司2017年度股东大会审议。

　八、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘内部控制审计事务所及确认2018年度内控审计费的预案》，并同意提请公司2017年度股东大会审议表决。

　根据《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》（财会办[2012]30号）等文件要求，经公司审计委员会建议，公司2018年度拟续聘大信为公司内控审计机构，聘期一年，审计费用为25万元（不含差旅及食宿费）。

　公司独立董事认为：

　大信近些年来较好地完成了公司年度的审计工作，对公司的情况比较熟悉，因此我们同意公司董事会在续聘大信承担公司2018年度的审计工作的同时，也续聘其作为公司2018年内部控制审计事务所，并同意将该预案提交公司2017年度股东大会审议。

　九、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于预估2018年公司日常关联交易的预案》，关联董事张晖先生、苏建青先生、张徐宁先生、刘戈林女士、房珂玮女士、刘玉女士回避该预案的表决，并同意提请公司2017年度股东大会审议表决。

　公司独立董事认为：

　万方投资控股集团有限公司、北京万方源房地产开发有限公司在公司实施定向增发前，将拟用于认购定向增发股份的股权资产委托给上市公司管理，既能实质上避免大股东和公司之间的同业竞争，也有利于增发后上市公司对项目的顺利接管，符合公司长期经营发展战略，对公司发展有利。.

　本议案中租金和托管费的关联交易定价依据公平合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，同意董事会作出通过《关于预估2018年度公司日常关联交易的预案》的决议，并同意将该预案提交公司2017年度股东大会审议。

　内容详见同日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《2018年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2018-043）。

　十、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更经营范围及修订〈公司章程〉的预案》，并同意提请公司2017年度股东大会审议表决。

　内容详见同日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于变更经营范围及修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2018-044）及《公司章程》修订案。

　十一、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司副总经理辞职的议案》。

　内容详见同日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于公司副总经理辞职的公告》（公告编号：2018-045）。

　十二、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2017年度股东大会的议案》。

　内容详见同日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于召开2017年度股东大会的通知》（公告编号：2018-046）。

　特此公告。

　万方城镇投资发展股份有限公司董事会

　二零一八年四月二十七日

　证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2018-046

　万方城镇投资发展股份有限公司

　关于召开2017年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）定于2018年5月18日（星期五）下午14：30时召开2017年度股东大会。会议主要事项如下：

　一、召开本次股东大会的基本情况：

　（一）股东大会届次：2017年度股东大会。

　（二）召集人：万方城镇投资发展股份有限公司第八届董事会。

　（三）会议召开的合法、合规性：

　公司第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于召开2017年度股东大会的议案》，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　（四）会议召开日期和时间：

　1、现场会议召开时间：2018年5月18日（星期五）下午14：30时；

　2、网络投票时间：2018年5月17日-5月18日

　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年5月18日09:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为：2018年5月17日15:00至2018年5月18日15:00期间任意时间。

　（五）会议的召开方式：本次股东大会将采用现场投票和网络投票相结合的表决方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络投票形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，表决结果以第一次有效投票结果为准。

　（六）股权登记日：2018年5月11日（星期五）

　（七）出席会议对象：

　1、于股权登记日2018年5月11日（星期五）下午15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，因故不能出席会议的股东可书面授权委托他人代理出席和表决，或在网络投票时间内参加网络投票，该股东代理人不必是公司的股东；

　2、公司董事、监事及高级管理人员；

　3、公司聘请的见证律师。

　（八）会议地点：北京市朝阳区曙光西里甲1号第三置业大厦A座30层大会议室。

　二、会议审议事项：

　■

　1、上述议案已经公司第八届董事会第二十次会议审议通过。上述议案的相关内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）上披露的《第八届董事会第二十次会议决议公告》（公告编号：2018-040）。

　2、特别决议议案：议案11《关于变更公司经营范围及修订《公司章程》的议案》须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　三、会议提案编码：

　本次股东大会提案编码见下表：

　■

　四、会议的登记方法：

　（一）法人股登记：法人股的法定代表人须持有加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的还必须持本人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续；

　（二）个人股东登记：个人股东须持股东账户卡、本人身份证进行登记；委托代理人持本人身份证、加盖印章或亲笔签名的授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。

　（三）受托人在登记和表决时提交文件的要求：

　1、个人股东亲自委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　2、法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　3、委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

　4、委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。

　（四）登记时间：2018年5月14日、15日上午9：00至12:00，下午13:00至17：30。

　（五）登记地点：公司证券事务部

　五、参与网络投票的具体操作流程

　在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件一）。

　六、其他事项

　（一）会议联系方式

　公司地址：北京市朝阳区曙光西里甲1号第三置业大厦A座30层证券事务部

　公司电话：010-64656161

　公司传真：010-64656767

　联系人： 冯兰波

　邮编： 100028

　（二）会议费用：本次现场会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

　七、备查文件

　公司第八届董事会第二十次会议决议

　特此公告。

　万方城镇投资发展股份有限公司董事会

　二零一八年四月二十七日

　附件一：

　参加网络投票的具体操作流程

　一、网络投票的程序

　1、投票代码：360638；投票简称：万方投票

　2、议案设置及意见表决

　（1）议案设置

　表1：股东大会议案对应“议案编码”一览表

　■

　（2）填报表决意见或选举票数：

　对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　二、通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票时间：2018年5月18日的交易时间，即09:30至11:30，下午13:00至15:00。

　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年5月17日15：00，结束时间为2018年5月18日15：00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件二：

　股东大会授权委托书

　兹授权 女士\先生代本人出席万方城镇投资发展股份有限公司2017年度股东大会，并代理行使表决权。委托期自上述会议召开始至会议结束止。

　委托人姓名：

　委托人营业执照/身份证号：

　委托人持股数量：

　委托人股票账户号码：

　受托人姓名:

　受托人营业执照/身份证号：

　本公司/本人对本次股东大提案的表决意见：

　■

　注：1、本次股东大会委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或对同一事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按自己的意见进行投票表决。2、本授权委托的有效期为：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。

　委托人（签章）：________________

　2018年 月 日

　证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2018-043

　万方城镇投资发展股份有限公司

　2018年度日常关联交易预计公告

　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、日常关联交易基本情况

　（一）关联交易概述

　根据万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）日常经营需要，公司拟与关联方万方投资控股集团有限公司（以下简称“万方集团”）、北京万方源房地产开发有限公司（以下简称“万方源”）发生租赁办公用房、委托管理公司等日常关联交易，2018年预计发生总金额为不超过2,406.39万元。2017年上述同类交易实际发生金额为406.39万元。

　1、万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月26日以现场表决的方式召开第八届董事会第二十次会议，会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于预估2018年公司日常关联交易的预案》，预估2018年将发生与日常经营相关的关联交易金额合计为不超过2,406.39万元。

　2、关联董事张晖先生、苏建青先生、张徐宁先生、刘戈林女士、房珂玮女士、刘玉女士回避该预案的表决，独立董事事前认可并发表了独立意见。

　3、根据深圳证券交易所《股票上市规则》和公司《关联交易管理规定》的相关规定，本次《关于预估2018年度日常关联交易的预案》需提交公司股东大会审议通过后方可实施。由于本预案涉及关联交易，关联股东万方源回避对该议案的表决。

　（二）预计关联交易类别和金额

　单位：万元

　■

　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　单位：万元

　■

　■

　■

　■

　二、关联人和关联关系介绍

　1、基本情况

　（1）万方投资控股集团有限公司

　注册地址：北京市朝阳区曙光西里甲1号东塔大厦A座3202室

　法定代表人：张晖

　注册资本：750,000万元

　统一社会信用代码：91110000722619489H

　经营范围：对影视、音乐、房地产、建筑项目、高新技术、信息产业、商业、工业、餐饮娱乐、通讯、电子、生物医药工程的投资管理；技术开发、技术转让、技术服务、技术培训；电脑图文设计制作；销售开发后的产品、计算机软硬件及外部设备、建筑材料、金属材料、装饰材料、文化办公用品、百货；组织经济文化交流活动（演出除外）；承办展览展示会；销售、租赁建筑机械；销售汽车（不含小轿车）。

　万方集团最近一期财务状况（未经审计）：

　单位：元

　■

　（2）北京万方源房地产开发有限公司

　注册地址：北京市朝阳区曙光西里甲一号A座27层3101室

　法定代表人：张晖

　注册资本：75,000万元

　统一社会信用代码：911100008017236638

　经营范围：房地产开发；销售自行开发后的商品房。

　财务状况：因万方源最近一期合并范围内财务报表将在2018年6月30日前合并完成，暂时未能提供财务数据。

　2、与上市公司的关联关系

　（1）万方集团持有万方源97.48%的股权，为万方源控股股东。

　（2）万方源持有公司37.69%的股权，为公司第一大股东。

　万方源为公司第一大股东，万方集团为万方源的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第一款的规定，万方集团和万方源为公司关联法人，与公司构成关联关系。

　3、履约能力分析

　上述关联方经营情况稳定正常，均具备良好履约能力。

　三、本次预估日常关联交易的主要内容

　（一）、已签订关联交易协议的交易

　1、2017年6月，公司与万方集团签订了为期一年的《房屋租赁协议》，租用北京市朝阳区曙光西里甲一号A座30层作为日常办公用房，该办公用房的建筑面积1041.03平方米，合同金额为1,063,932.00元，万方集团对其拥有完全产权。

　2、根据万方集团与公司签订的《委托管理协议书》，万方集团将其下属5家子公司的全部管理、经营、决策权委托给公司行使，被委托公司的情况如下：

　■

　截至2018年4月27日，公司与万方集团以及受托管公司签订了五份《委托管理协议书》，万方集团将前述控股子公司的经营管理和决策权全权委托给公司，委托期限自《委托管理协议书》经万方发展董事会审议通过日起，至万方发展通过定向增发等方式完成对被托管公司的控股股权的收购之日止。被托管公司在管理人员由万方发展派出，但由此产生在成本由托管公司承担。

　2016年2月，万方发展与万方集团签订了《委托管理协议书》，万方集团将控股子公司万方普惠医疗投资有限公司（以下简称“万方普惠”）和万方贝齿口腔医疗投资管理有限公司（以下简称“万方贝齿”）委托给公司管理，托管费的收取方式为：若被托管方在受托管理期间未产生收益或亏损，则万方发展不向万方集团收取委托管理费；若被托管方在受托管理期间产生收益，则万方发展应按照以下情形孰低的原则向万方集团收取委托管理费：（1）按照被托管方实现净利润的10%收取受托经营费；（2）被托管方净资产收益率超过10%的，按净资产的1%计算的金额。（3）按照前述方式计算时，委托管理费最高不超过100万元。

　2016年9月和2016年10月，万方发展与万方集团分别签订了《委托管理协议书》及《委托管理协议书之补充协议》，万方集团将全资子公司北京万方云医信息技术有限公司（以下简称“万方云医”）、北京万方云药互联科技有限公司（以下简称“万方云药”）、北京万方云健科技有限公司（以下简称“万方云健”）委托给公司管理，委托管理期限为：2年，自2016年11月1日起至2018年10月31日止；如公司对万方云医、万方云药及万方云健完成并购，双方托管关系自行终止。托管费的收取方式为：（1）2016年11月1日-2017年10月31日（第一个约定年度）：①公司向万方集团收取固定委托管理费人民币100万元整；②若万方云医、万方云药及万方云健在受托管理的第一个约定年度期间产生收益，则公司应向万方集团收取经营管理费，经营管理费按照万方云医、万方云药及万方云健年度实现净利润的10%收取；③按照上述方式计算时，公司所获得的年度累计委托管理费每家托管公司最高不超过人民币500万元。万方集团需在该笔委托管理费第一个约定年度结束后一个月内向公司进行结算。

　（2）2017年11月1日-2018年10月31日（第二个约定年度）：①公司向万方集团收取固定委托管理费人民币100万元整；②若万方云医、万方云药及万方云健在受托管理的第二个约定年度期间产生收益，则公司应向万方集团收取经营管理费，经营管理费按照万方云医、万方云药及万方云健年度实现净利润的10%收取；

　③按照上述方式计算时，公司所获得的年度累计委托管理费每家托管公司最高不超过人民币500万元。万方集团需在该笔委托管理费第二个约定年度结束后一个月内向公司进行结算；

　④委托管理期满前30日内，甲乙双方应共同委托专业机构对万方云医、万方云药及万方云健进行财务审计，根据审计结果，万方集团须在托管期满并完成移交后30个工作日内，将公司的全部权益以现金方式支付给公司。

　3、根据万方源与公司签订的《委托管理协议书》，万方源将其下属6家子公司的全部管理、经营、决策权委托给公司行使，被委托公司的情况如下：

　■

　截至报告期末，公司与万方源以及受托管公司签订了六份《委托管理协议书》，万方源将前述控股子公司的经营管理和决策权全权委托给公司，委托期限自《委托管理协议书》经万方发展董事会审议通过日起，至万方发展通过定向增发等方式完成对被托管公司的控股股权的收购之日止。被托管公司在管理人员由万方发展派出，但由此产生在成本由托管公司承担。

　托管费的收取方式为：若被托管方在受托管理期间未产生收益或亏损，则万方发展不向万方源收取委托管理费；若被托管方在受托管理期间产生收益，则万方发展应按照以下情形孰低的原则向万方源收取委托管理费：（1）按照被托管方实现净利润的20%收取受托经营费；（2）被托管方净资产收益率超过10%的，按净资产的10%计算的金额；（3）按照前述方式计算时，委托管理费最高不超过100万元。

　四、交易目的及对上市公司的影响

　１、委托管理的目的

　（1）公司控股股东万方源为实现对公司实施定向增发的承诺，投资了一些土地一级整理及城镇基础建设投资项目，为了实质避免大股东和公司之间的同业竞争，在完成定向增发前，大股东将上述储备资产委托公司给管理。

　（2）万方集团为公司第一大股东的母公司，由于万方贝齿、万方普惠、万方云医、万方云药、万方云健亦从事“互联网+医疗”业务，一定程度上导致公司与万方贝齿、万方普惠、万方云医、万方云药、万方云健存在同业竞争问题，为实质解决同业竞争，万方集团将万方贝齿、万方普惠、万方云医、万方云药、万方云健涉及经营的决策权和管理权全权委托给公司，待相关条件成熟后，公司再通过定向增发等方式取得万方贝齿、万方普惠、万方云医、万方云药、万方云健的控制权。

　2、租赁办公用房的情况

　自2008年6月起，公司一直租用万方集团位于北京市朝阳区曙光西里第三置业A座30层的房产作为办公用房，该房产面积为1041.03平米，市场参考租金价格为4-5元/平米，目前公司付给万方集团的租金为2.8元/平米，该租金低于市场价格，没有伤害上市公司的利益。

　3、关联交易对公司的影响

　公司与上述关联人之间进行的关联交易，是交易各方正常的生产经营所需，目的合理，审批程序合法合规，定价公允，有利于公司后续增发，有利于增强公司的持续经营能力，对公司的发展有积极影响，也未对公司独立运行带来不良影响。

　4、独立董事的事前认可意见

　万方集团和万方源在公司实施定向增发前，将拟用于认购定向增发股份的股权资产委托给上市公司管理，既能实质上避免大股东和公司之间的同业竞争，也有利于增发后上市公司对项目的顺利接管，符合公司长期经营发展战略，对公司发展有利。

　本预案中租金和托管费的关联交易定价依据公平合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。

　特此公告。

　万方城镇投资发展股份有限公司

　2018年4月27日

　证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2018-041

　万方城镇投资发展股份有限公司

　第八届监事会第八次会议决议公告

　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第八次会议通知于2018年4月19日以通讯形式发出，会议于2018年4月26日下午14：30时以现场会议的形式召开，应到监事5人，实到4人（其中委托出席人数1人）。监事郭子斌女士因在外进修，不能亲自出席本次监事会，特委托监事冯兰波女士代为出席并表决。本次会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》的有关规定。会议审议并通过了如下议案：

　一、以5票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《2017年度监事会工作报告》，并同意提请公司2017年度股东大会审议表决。

　二、以5票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《2017年度财务决算报告》，并同意提请公司2017年度股东大会审议表决。

　三、以5票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《2017年度报告全文及其摘要》，并同意提请公司2017年度股东大会审议表决。

　监事会对2017年度报告及其摘要的书面审核意见如下：

　1、公司2017年年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

　2、公司2017年年度报告全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2017年度的经营管理和财务状况等事项。

　3、在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与2017年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　4、公司监事会对公司的财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司2017年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告，公允地反映了公司的实际情况，监事会表示无异议。

　5、公司监事会及监事保证公司2017年年度报告全文及摘要的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　四、以5票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《2017年度内部控制自我评价报告》，并同意提请公司2017年度股东大会审议表决。

　公司监事会对《公司内部控制自我评价报告》发表意见如下：

　1、公司内部控制在重大方面符合国家有关法规和证券监管部门的要求，也适应公司经营业务活动的实际需要。

　2、公司《2017年度内部控制自我评价报告》比较全面、客观地反映了公司内部控制的实际情况。

　内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2017年度内部控制自我评价报告》。

　五、以5票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《2017年度利润分配及资本金转增股本预案》，并同意提请公司2017年度股东大会审议表决。

　六、以5票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于续聘会计师事务所及确认2018年度审计费用的预案》，并同意提请公司2017年度股东大会审议表决。

　七、以5票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于续聘内部控制审计事务所及确认2018年度内控审计费的预案》，并同意提请公司2017年度股东大会审议表决。

　八、以5票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于预估2018年公司日常关联交易的预案》，并同意提请公司2017年度股东大会审议表决。

　内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2018年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2018-043）

　特此公告。

　万方城镇投资发展股份有限公司监事会

　二零一八年四月二十七日

　证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2018-044

　万方城镇投资发展股份有限公司

　关于变更经营范围及修订《公司章程》的公告

　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引(2016 年修订)》(证监会公告〔2016〕23 号))等相关规定和要求，结合万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）目前的实际经营状况和今后的发展战略，公司于2018年4月26日召开第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于变更经营范围及修订〈公司章程〉的预案》，同意对经营范围进行变更，并对《公司章程》除经营范围相对应条款及其他需修订的条款统一进行修订。本次修订尚需提交公司股东大会审议。

　一、拟变更经营范围的情况

　变更前：一般经营项目：城市道路以及基础设施的建设及投资；给排水及管网建设及投资；城市燃气及管网建设及投资；城市服务项目（学校、医院等）的建设及投资；城市旧城改造；城市开发建设和基础设施其他项目的建设及投资；项目投资和项目管理，建筑材料批发和管理。

　变更后：一般经营项目：城市道路以及基础设施的建设及投资；给排水及管网建设及投资；城市燃气及管网建设及投资；城市服务项目（学校、医院等）的建设及投资；城市旧城改造；城市开发建设和基础设施其他项目的建设及投资；项目投资和项目管理；医疗技术开发；数据处理和储存服务；基础软件服务、应用软件服务；计算机网络的研制、开发、设计、安装；计算机软硬件的开发及销售；互联网信息服务；信息系统集成服务；物联网技术服务；信息技术咨询服务；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务。

　二、修订《公司章程》的情况

　1、《公司章程》原第二条：万方城镇投资发展股份有限公司（原中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司）（以下简称“公司”或“本公司”）系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司是1993年经辽宁省经济体制改革委员会《关于中国辽宁国际经济技术合作公司改组股份有限公司的批复》（辽体改发[1993]27号）批准，以定向募集方式由中国辽宁国际经济技术合作公司改组设立的股份有限公司，1993年5月20日辽宁省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。营业执照号码210000004935110。1996年8月，经辽宁省人民政府辽政[1996]133号文《关于同意中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司分立的批复》批准，以1996年6月30日为基准日实行派生分立,分立出中国辽宁国际合作有限责任公司，分立后存续公司即本公司。

　修订后：

　第二条：万方城镇投资发展股份有限公司（原中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司）（以下简称“公司”或“本公司”）系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司是1993年经辽宁省经济体制改革委员会《关于中国辽宁国际经济技术合作公司改组股份有限公司的批复》（辽体改发[1993]27号）批准，以定向募集方式由中国辽宁国际经济技术合作公司改组设立的股份有限公司，1993年5月20日辽宁省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。统一社会信用代码：91210000242666665H。1996年8月，经辽宁省人民政府辽政[1996]133号文《关于同意中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司分立的批复》批准，以1996年6月30日为基准日实行派生分立,分立出中国辽宁国际合作有限责任公司，分立后存续公司即本公司。

　2、《公司章程》原第十三条：公司经营范围是：一般经营项目：城市道路以及基础设施的建设及投资；给排水及管网建设及投资；城市燃气及管网投资；城市服务项目的建设及投资；城市旧城改造；城市开发建设和基础设施其他项目的建设及投资，项目投资和项目管理。

　修订后：

　第十三条：公司经营范围是：一般经营项目：城市道路以及基础设施的建设及投资；给排水及管网建设及投资；城市燃气及管网建设及投资；城市服务项目（学校、医院等）的建设及投资；城市旧城改造；城市开发建设和基础设施其他项目的建设及投资；项目投资和项目管理；医疗技术开发；数据处理和储存服务；基础软件服务、应用软件服务；计算机网络的研制、开发、设计、安装；计算机软硬件的开发及销售；互联网信息服务；信息系统集成服务；物联网技术服务；信息技术咨询服务；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务。

　3、《公司章程》原第十八条公司发起人为辽宁省国有资产管理局，出资方式为资产出资，出资时间为1993年5月20日。公司现第一大股东是北京万方源房地产开发有限公司，持有公司无限售流通股13,260万股，占公司股份总数的42.86％。

　修订后：

　第十八条公司发起人为辽宁省国有资产管理局，出资方式为资产出资，出资时间为1993年5月20日。公司现第一大股东是北京万方源房地产开发有限公司，持有公司无限售流通股11,660万股，占公司股份总数的37.69％。

　4、《公司章程》原第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

　修订后：

　第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公告披露。

　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

　5、《公司章程》原第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

　董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

　为保持公司工作的连续性和稳定性，除董事自行辞职外，董事会在未换届期间，董事更换数量不得超过董事会总人数的四分之一。

　董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

　修订后：

　第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

　董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

　董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制。累计投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可集中使用。董事会应向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

　董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

　除以上修订内容外，《公司章程》的其他内容未发生变化。本次变更内容和相关章程条款的修订最终以工商行政管理部门的核准结果为准。

　特此公告。

　万方城镇投资发展股份有限公司董事会

　二零一八年四月二十七日

　证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2018-045

　万方城镇投资发展股份有限公司

　关于公司副总经理辞职的公告

　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司副总经理徐韬先生的书面辞职报告，徐韬先生因个人原因申请辞去公司副总经理职务。根据《公司法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的规定，辞职报告自送达公司董事会之日起生效。徐韬先生辞职后不再担任公司任何职务，其辞职不会影响公司相关工作的正常进行。公司将按照《公司章程》的规定，尽快选聘新的副总经理。截止目前，徐韬先生未持有公司股票，不存在应履行而未履行的承诺事项。

　公司董事会对徐韬先生在公司担任副总经理期间的辛勤工作和勤勉尽责表示衷心的感谢！

　特此公告。

　万方城镇投资发展股份有限公司董事会

　二零一八年四月二十七日

　证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2018-047

　万方城镇投资发展股份有限公司

　关于成都信通网易医疗科技发展有限公司2017年度业绩承诺实现情况的公告

　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、重大资产重组基本情况

　（一）本次重大资产重组交易方案概要

　2017年2月27日，万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“万方发展”或“公司”）2017年第一次临时股东大会审议通过《关于万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买的议案》。根据相关议案及协议，关于成都信通网易医疗科技发展有限公司（以下简称“信通网易”）的主要内容为：公司拟以现金方式收购易刚晓持有的信通网易60%的股权，信通网易 60%的股权以评估值为基础定交易作价 18,738.60 万元。

　（二）本次重大资产重组交易完成情况

　截止本公告披露日，信通网易已完成股权工商变更手续。

　二、资产重组业绩承诺情况

　（一）业绩承诺情况

　根据公司与易刚晓签署的《业绩承诺与补偿协议之补充协议》，易刚晓承诺信通网易 2016 年度、2017 年度及 2018 年度预计实现的净利润（扣除非经常性损益后，含软件企业税收优惠政策的退免税导致的利润增加部分，下同）分别为 1,718.66 万元、2,368.66 万元和 3,423.38 万元。

　（二）利润补偿情况

　根据公司与易刚晓签署的《业绩承诺与补偿协议》及《业绩承诺与补偿协议之补充协议》，以及具有证券期货相关资格的会计师事务所届时出具的专项审计报告，如果信通网易每个会计年度末经审计累计实际净利润数小于易刚晓承诺累计实现净利润数的，则公司应在该年度的财务报告出具之日起 5 日内，以书面方式通知易刚晓、信通网易该期间累计实际净利润数小于承诺累计实现净利润数的事实及易刚晓应补偿的净利润差额。易刚晓将在公司公告年度报告期的 10 日内，完成现金补偿。

　在业绩承诺期间，如果须实施现金补偿，当年应现金补偿金额的计算公式如下：现金补偿金额=（信通网易截至当期期末承诺累计实现净利润数合计数－信通网易截至当期期末累计实际净利润数合计数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次股权转让的交易对价总额－已补金额。当根据公式计算的现金补偿金额为负数时，当期应补偿现金的金额为 0。在业绩承诺期届满后的三个月内，公司有权聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对信通网易 60%股权进行减值测试并出具《减值测试报告》，如信通网易 60%股权期末减值额〉补偿期限内已补偿金额，则易刚晓将另行进行现金补偿。另需补偿的现金金额为：期末减值额－补偿期限内已补偿现金总额。若在业绩承诺期届满时，信通网易累计实现净利润大于或等于业绩承诺期累计承诺净利润；不存在逾期未偿还的负债；公司主营业务及核心管理层未发生变化；不存在诉讼、仲裁以及违法违规等情形的，公司不再对信通网易 60%股权进行减值测试。根据公司与易刚晓签署的《业绩承诺与补偿协议》及《业绩承诺与补偿协议之补充协议》，易刚晓同意将其持有的信通网易 20.00%的股权质押给公司，作为其补偿承诺的担保措施。

　三、业绩承诺完成情况

　根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）对信通网易出具的【大信审字[2018]第[4-00113]号】审计报告，信通网易2017年业绩承诺完成情况如下：

　单位：万元

　■

　根据公司与易刚晓签署的《业绩承诺与补偿协议之补充协议》，信通网易2017年度已完成业绩承诺，无需补偿。

　特此公告。

　万方城镇投资发展股份有限公司董事会

　二零一八年四月二十七日

　万方城镇投资发展股份有限公司

　2017年度独立董事述职报告

　我们作为万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律、法规的规定和要求，在2017年度履行了独立董事的职责，积极出席了公司的相关会议，认真地审议了董事会的各项议案，勤勉地行使公司所赋予的权利，对董事会的相关议案发表了独立意见，维护了公司和股东，特别是社会公众股股东的利益。现将2017年度工作情况总结如下：

　一、独立董事基本情况

　2017年度内，参与发表独立意见的第八届独立董事情况如下：

　独立董事成员为：肖兴刚、张超、田立新。

　二、出席公司会议及投票情况

　2017年度公司共召开董事会9次、股东大会5次，独立董事应出席董事会会议9次，实际出席9次，无委托出席，无缺席。公司召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，合法有效。2017年度我们对董事会审议的各项议案均投赞成票，未发生对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况。

　三、发表独立意见的情况

　2017年度我们发表了如下独立意见：

　■

　四、保护投资者权益方面所做的工作

　2017年度，我们勤勉尽责，忠实履行独立董事职务，利用参加董事会的机会以及其他时间，对公司的生产经营、财务管理、内控建设等情况进行了解，与公司相关人员进行认真沟通交流，获取做出决策所需的资料。

　我们及时掌握公司信息披露情况，对公司信息披露工作进行监督，促使公司严格按照相关法律、法规和公司的《信息披露管理制度》等有关规定，履行信息披露义务，并推动公司开展投资者关系管理活动，扩展公司自愿信息披露工作，增强投资者对公司的了解，保障了广大投资者的知情权，维护公司和中小股东的权益。

　五、其他工作情况

　1、未有提议召开董事会情况发生；

　2、未有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；

　3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

　报告期内，公司第八届董事会的三位独立董事积极出席相关会议，认真行使了职责，详细了解公司运营、经营状况、内部控制建设以及董事会决议和股东会决议的执行情况；认真听取公司有关部门对公司生产经营、财务运作、资金往来等日常经营情况的汇报，认真审议议案，并与公司管理层进行沟通，共同探讨公司的发展目标。

　万方城镇投资发展股份有限公司

　独立董事：肖兴刚、张超、田立新

　2018年4月27日

　万方城镇投资发展股份有限公司

　2017年度监事会工作报告

　2017年度，万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《公司法》、《证券法》及其他法律、法规、规章、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，认真履行有关法律、法规赋予的职责，积极有效的开展工作，对公司依法运作情况、财务状况、资产交易情况及公司董事、高级管理人员履职情况等进行了有效监督和检查，督促公司加强信息披露的管理及内控制度建设，维护了公司及股东的合法权益，有效地发挥了监事会的作用，现将具体工作汇报如下：

　一、2017年度监事会召开会议情况

　2017年监事会共组织召开五次会议，审议（预）/议案19项，具体情况如下：

　■

　二、报告期内监事会对公司有关事项的独立意见

　（一）公司依法运作情况

　报告期内，公司监事会依据有关法律、法规，本着对全体股东负责的态度，履行监事会的监督职能，对公司各方面的依法运作情况进行了监督和检查，认为公司能严格按照《公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规依法规范运作，在经营管理、内部控制制度执行、高级管理人员履行职责的情况等方面，没有出现违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。

　（二）对检查公司财务情况的独立意见

　报告期内，公司监事会对公司财务状况实施了有效的监督和检查，认为公司财务运作规范，财务部门所编制的财务报告客观、真实、准确地反映了公司的财务状况、经营成果及现金流量情况，符合《企业会计准则》和《企业会计制度》。

　大信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司2017年年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，该报告客观、真实、准确地反映了公司2017年度的财务状况和经营成果。

　（三）募集资金使用情况

　报告期内，公司无募集资金使用情况。

　（四）公司对外投资及收购、出售资产情况

　报告期内，公司对外投资及收购、出售资产的交易价格公平合理，不存在内幕交易，符合上市公司和全体股东的利益，没有发现损害中小股东利益或造成公司资产流失的现象。

　（五）公司关联交易情况

　报告期内，公司发生的关联交易均属于公司正常经营需要，交易行为遵照市场化原则，也履行了相关的审议和披露程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联交易价格公平、合理、公允，没有损害公司和中小股东的利益。

　（六）对外担保情况

　报告期内，公司对外担保事项均履行了必要的审议和披露程序，通过对外担保为公司取得了流动资金和项目开发资金，交易公允，没有损害公司和中小股东的利益。

　（七）对2017年定期报告的独立意见

　报告期内，监事会分别对2016年年度报告，2017年第一季度报告，2017年半年度报告，2017年第三季度报告发表了监事会审核意见，认为董事会编制和审议的公司定期报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　（八）公司监事会人员变动情况

　报告期内，监事会人员无变动情况。

　（九）对内部控制自我评价的意见

　根据《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的要求，监事会对公司内部控制情况进行了充分核查，发表核查意见如下：公司现有的内部控制制度符合现行相关法律、法规和规章制度的要求，在所有重大方面能满足风险有效控制的要求。因此我们认为《2017年度内部控制自我评价报告》客观、真实反映了公司内部控制制度的建立、运行和检查监督情况。

　三、公司监事会2018年度重点工作

　1、严格按照《公司法》、公司《章程》及《监事会议事规则》的要求，开展好监事会日常议事活动。根据公司实际需要召开监事会定期和临时会议，做好各项议题的审议工作；按照上市公司监管部门的有关要求，认真完成各种专项审核、检查和监督评价活动，并出具专项核查意见。

　2、加强监事的内部学习。加强调研和培训，推进自身建设，开展调查研究；跟踪监管部门的新要求，加强学习和培训，持续推进监事会的自身建设。

　3、加强学习监管政策，适应上市公司的监管需要。按照监管部门的要求，督促公司严格按照相关法律、法规的要求不断完善公司治理结构，建立公司规范治理的长效机制，维护公司和全体股东的权益。

　万方城镇投资发展股份有限公司监事会

　2017年4月27日

　万方城镇投资发展股份有限公司

　《公司章程》修正案

　（本议案经公司第八届董事会第二十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审批）

　根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》的相关规定和要求，结合万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情况，公司对《公司章程》进行修订，具体修订情况如下：

　■

　除上述修订内容外，《公司章程》中其它内容不变。

　万方城镇投资发展股份有限公司董事会

　二零一八年四月二十七日

　天风证券股份有限公司关于万方城镇投资发展股份有限公司重大资产重组2016-2017年度业绩承诺实现情况的审核意见

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律法规和规范性文件的要求，天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）作为万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“万方发展”、“上市公司”）重大资产出售及重大资产购买项目的独立财务顾问，对成都信通网易医疗科技发展有限公司（以下简称“信通网易”）2016-2017年度业绩承诺实现情况进行了核查，并出具本审核意见。

　一、标的资产涉及的业绩承诺情况

　根据万方发展与易刚晓签订的《易刚晓与万方城镇投资发展股份有限公司关于成都信通网易医疗科技发展有限公司之业绩承诺与补偿协议》及《易刚晓与万方城镇投资发展股份有限公司关于成都信通网易医疗科技发展有限公司之业绩承诺与补偿协议之补充协议》，标的资产涉及的业绩承诺情况如下：

　（一）业绩承诺

　易刚晓承诺信通网易2016年度、2017年度及2018年度实现的归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益后，含软件企业税收优惠政策的退免税导致的利润增加部分）分别为1,718.66万元、2,368.66万元和3,423.38万元。

　（二）实际净利润数的确认

　从2016年起的三个完整会计年度中的每个会计年度结束后，上市公司在年度报告中单独披露信通网易在盈利补偿期限内截止该会计年度累计实现的归属于母公司股东的净利润（以具有证券业务资格的会计师事务所对信通网易在补偿期限内各期实际净利润数出具的专项审核意见中的数字为准，以下简称“累计实际净利润”）与承诺累计实现净利润之间的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。

　（三）利润补偿的实施

　根据具有证券期货相关资格的会计师事务所届时出具的专项审计报告，如果信通网易每个会计年度末经审计累计实际净利润数小于易刚晓承诺累计实现净利润数的，则上市公司应在该年度的财务报告出具之日起5日内，以书面方式通知易刚晓、信通网易该期间累计实际净利润数小于承诺累计实现净利润数的事实及易刚晓应补偿的净利润差额。易刚晓将在上市公司公告年度报告起的10日内，完成现金补偿。

　在业绩承诺期间，如果须实施现金补偿，当年应现金补偿金额的计算公式如下：现金补偿金额=（信通网易截至当期期末承诺累计实现净利润数合计数－信通网易截至当期期末累计实际净利润数合计数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次股权转让的交易对价总额－已补金额。当根据公式计算的现金补偿金额为负数时，当期应补偿现金的金额为0。

　在业绩承诺期届满后的三个月内，上市公司有权聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对信通网易60%股权进行减值测试并出具《减值测试报告》，如信通网易60%股权期末减值额〉补偿期限内已补偿金额，则易刚晓将另行进行现金补偿。另需补偿的现金金额为：期末减值额－补偿期限内已补偿现金总额。若在业绩承诺期届满时，信通网易累计实现净利润大于或等于业绩承诺期累计承诺净利润；不存在逾期未偿还的负债；公司主营业务及核心管理层未发生变化；不存在诉讼、仲裁以及违法违规等情形的，上市公司不再对信通网易60%股权进行减值测试。

　（四）业绩奖励

　若信通网易在业绩承诺期实现的净利润总和超出其承诺的净利润总和，上市公司将会对易刚晓进行现金奖励。奖励金额=（三年累计实际实现的净利润-三年承诺累计实现净利润-承诺期内上市公司对信通网易进行资金支持所对应的资金成本）×20%。

　易刚晓承诺净利润和实现净利润应扣除本次交易完成后承诺期内上市公司对信通网易进行资金支持所对应的资金成本，资金成本为信通网易自前述支持资金实际到账之日起按照人民银行同期银行贷款基准利率计算的利息。

　二、标的资产2016及2017年度业绩承诺完成情况

　根据大信会计师事务所出具的《审核报告》（大信专审字[2017]第4-00007号），信通网易2016年度已完成业绩承诺，具体完成情况如下：

　■

　注：扣非指扣除非经常性损益后，含软件企业税收优惠政策的退免税导致的利润增加部分，下同。

　根据大信会计师事务所出具的《审核报告》（大信专审字[2018]第4-00039号），信通网易2017年度已完成业绩承诺，具体完成情况如下：

　■

　三、独立财务顾问对业绩承诺实现情况的审核意见

　天风证券通过与万方发展及信通网易管理层进行交流，并查阅大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大信审字[2017]第4-00330号、大信审字[2018]第4-00113号）和《审核报告》（大信专审字[2017]第4-00007号、大信专审字[2018]第4-00039号），对信通网易2016及2017年度业绩承诺实现情况进行了核查。

　经核查，本独立财务顾问认为：信通网易2016及2017年度实现的净利润超过易刚晓承诺的业绩水平，2016及2017年度的业绩承诺已经实现。

　（以下无正文）

　（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于万方城镇投资发展股份有限公司重大资产重组2016-2017年度业绩承诺实现情况的审核意见》之盖章页）

　天风证券股份有限公司

　2018年4月26日

　万方城镇投资发展股份有限公司

　独立董事关于2017年度内部控制自我评价报告的独立意见

　根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《公司章程》的有关规定，我们作为万方城镇投资发展股份有限公司的独立董事对公司2017年内部控制自我评价报告发表以下独立意见：

　公司按照《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部控制指引》的规定，对公司内部控制的有效性进行了评估，并出具了公司《内部控制自我评价报告》。

　我们通过对公司现行的内部控制制度及其执行情况的了解，认为公司的内部控制制度体系相对比较完备，公司现有的内部控制制度已基本覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。

　公司内部控制各项重点活动（包括对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制）能够按照各项制度的规定进行，未发现有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。公司出具的内部控制自我评价报告能真实反映公司内部控制的实际情况。

　综上所述，我们同意公司《2017年度内部控制自我评价报告》，并同意将该预案提交2017年度股东大会审议。

　万方城镇投资发展股份有限公司

　独立董事对公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见

　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及深圳证券交易所的有关规定，我们作为万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称：“公司”）独立董事，基于独立判断立场，对公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案，发表如下意见：

　经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2017年度实现归属于母公司所有者净利润1,616.39万元。截至2017年12月31日，公司合并期末未分配利润-17,100.58万元，而截至2017年12月31日，公司母公司期末未分配利润-19,027.25万元。

　基于以上情况，公司2017年度不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本。公司管理层及下属子公司将通过努力，积极拓展市场、扩大经营、加大转型力度，通过内生式和外延式双轮驱动的发展战略，竭尽全力提高公司盈利能力。

　公司将在收到各子公司的利润分配且累积未分配利润为正，即满足上市公司分红条件之后，履行相关程序进行分红。

　综上所述，我们同意公司《2017年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，并同意将该预案提交2017年度股东大会审议。

　万方城镇投资发展股份有限公司

　独立董事关于续聘会计师事务所的独立意见

　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及深圳证券交易所的有关规定，我们作为万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称：“公司”）独立董事，针对公司关于拟续聘会计师事务所从事审计工作事宜，基于独立判断立场，发表如下意见：

　大信会计师事务所（特殊普通合伙）拥有专业的审计工作人员，在审计过程中能严格按照企业会计准则、中国注册会计师审计准则的规定进行审计工作，工作细致认真，审计过程中还专门与我们进行了面对面的有效沟通，较好地完成了公司2017年度的审计工作，我们同意公司董事会续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）承担公司2018年度的审计工作的预案，并同意将该预案提交公司股东大会审议。

　万方城镇投资发展股份有限公司

　独立董事关于续聘内部控制审计事务所的独立意见

　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及深圳证券交易所的有关规定，我们作为万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称：“公司”）独立董事，针对公司关于拟聘任会计师事务所从事内部控制审计工作事宜，基于独立判断立场，发表如下意见：

　大信会计师事务所（特殊普通合伙）近些年来较好地完成了公司年度的审计工作，对公司的情况比较熟悉，因此我们同意公司董事会在续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）承担公司2018年度的审计工作的同时，也续聘其作为公司2018年内部控制审计事务所，并同意将该预案提交公司股东大会审议。

　万方城镇投资发展股份有限公司

　独立董事关于对公司资金占用和对外担保情况的专项说明的独立意见

　根据《上市公司治理准则》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《公司章程》等有关规定，我们本着实事求是的态度对万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方的资金往来以及公司对外担保情况进行了认真细致的核查，并发表以下独立意见：

　（一）截止2017年12月31日，公司合计非经营性欠大股东万方源及其关联方资金情况如下：

　单位：元

　■

　因此，控股股东及其关联方不存在非经营性占用公司资金的情况，也不存在以往年度发生并累计至2017年12月31日的违规关联方占用资金情况。

　（二）截至2017年12月31日，公司对外提供担保情况如下：

　■

　其中，公司为控股子公司提供的担保余额为67.5万元，系历史遗留问题，该部分担保责任已协议由北京万方源房地产开发有限公司（以下简称“万方源”）无偿承担。

　截至报告期内，公司审批的对外担保共1笔，合计金额为200,000万元，期末余额为200,000万元。该笔对外担保均根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（[2005]120号）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《股票上市规则》等规定的要求，履行了相应的审批程序和披露义务。

　公司独立董事田立新、张超、肖兴刚认为：经审慎查验，公司严格遵守《公司章程》的有关规定，认真贯彻落实证监发〔2003〕56 号和〔2005〕120 号文的规定，严格控制对外担保风险，报告期内未发生违规担保事项。公司与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用上市公司资金的情况，维护了广大投资者的利益。

　万方城镇投资发展股份有限公司

　独立董事关于预估2018年度公司日常关联交易的独立意见

　作为万方城镇投资发展股份有限公司独立董事，根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们认真审核了万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）《关于预估2018年度公司日常关联交易的议案》，基于独立判断的立场，经过审慎审核后发表独立意见如下：

　北京万方源房地产开发有限公司、万方投资控股集团有限公司在公司实施定向增发前，将拟用于认购定向增发股份的股权资产委托给上市公司管理，既能实质上避免大股东和公司之间的同业竞争，也有利于增发后上市公司对项目的顺利接管，符合公司长期经营发展战略，对公司发展有利。

　本议案中租金和托管费的关联交易定价依据公平合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，同意董事会作出通过《关于预估2018年度公司日常关联交易的预案》的决议，并同意将该预案提交2017年度股东大会审议。

　万方城镇投资发展股份有限公司

　独立董事：田立新、张超、肖兴刚

　2018年4月27日

　万方城镇投资发展股份有限公司

　独立董事关于对日常关联交易实际发生情况与预计存在差异事项的专项意见

　根据中国证监会、深圳证券交易所《主板上市公司信息披露公告格式第24号-上市公司日常关联交易公告格式》的要求，作为万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，就第八届董事会第二十次会议审议的《关于预估2018年公司日常关联交易的预案》中，2017年度日常关联交易实际发生金额与预计存在较大差异的事项，发表独立意见如下：

　一、2017年日常关联交易实际发生情况

　单位：万元

　■

　1、根据委托管理协议规定，上表中第二项和第四项中的委托管理费是被托管方在受托管理期间产生收益的前提下支付，由于被托管方在2017年度未产生收益，因此不需要支付相关托管费用；

　2、上表第三项中委托管理费的实际发生额，是根据《委托管理协议》之补充协议中的约定：

　2016年11月1日-2017年10月31日（第一个约定年度）：

　（1）公司向万方投资控股集团有限公司（以下简称“万方集团”）收取固定委托管理费人民币100万元整；

　（2）若北京万方云医信息技术有限公司（以下简称“万方云医”）、北京万方云药互联科技有限公司（以下简称“万方云药”）及北京万方云健科技有限公司（以下简称“万方云健”）在受托管理的第一个约定年度期间产生收益，则公司应向万方集团收取经营管理费，经营管理费按照万方云医、万方云药及万方云健年度实现净利润的10%收取；

　（3）按照上述方式计算时，公司所获得的年度累计委托管理费每家托管公司最高不超过人民币500万元。万方集团需在该笔委托管理费第一个约定年度结束后一个月内向公司进行结算。

　由于被托管方在第一个约定年度（2016年11月1日-2017年10月31日）未产生收益，因此2017年度万方集团只需向公司支付固定管理费。

　因此我们认为，2017年度实际发生日常关联交易的总金额与预计总金额存在较大差异是在委托管理协议约定的合理范围内，符合公司实际生产经营情况和未来发展需要，交易定价公允、合理，不存在损害上市公司及中小投资者的利益，有利于公司的持续稳健发展。

　万方城镇投资发展股份有限公司

　独立董事： 田立新 张超 肖兴刚

　二零一八年四月二十七日

　证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2018-042

　万方城镇投资发展股份有限公司

　证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2018-048

　万方城镇投资发展股份有限公司

　第一节 重要提示

　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　公司负责人张晖、主管会计工作负责人李晓清及会计机构负责人(会计主管人员)李常红声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　第二节 公司基本情况

　一、主要会计数据和财务指标

　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　非经常性损益项目和金额

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　□ 是 √ 否

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　第三节 重要事项

　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　√ 适用 □ 不适用

　1、报告期内，公司营业收入为2,111.05万元，较上年同期下降了28.02%，主要是由于公司因子公司万方鑫润、万方财富销售收入减少导致营业收入减少；

　2、报告期内，归属于上市公司净利润亏损是因为公司营业收入减少，费用增加所致；与上年同期相比，归属于上市公司股东净利润下降减少是因与上年同期相比公司子公司万方鑫润、万方财富销售收入减少所致；

　3、报告期内，公司期间费用增加原因：

　（1）因公司目前处于业务转型中，人员增加导致管理费用增加；

　（2）公司金融机构借款减少，财务费用减少。

　4、报告期内，货币资金减少是因公司期间费用增加增加所致。

　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√ 适用 □ 不适用

　1、2018年1月23日，成都信通网易医疗科技发展有限公司（以下简称“信通网易”）与成都义幻医疗科技有限公司之子公司西宁义幻医疗科技有限公司（以下简称“西宁义幻医疗”）、青海省人民医院与中国银行股份有限公司青海省分行就共同建设青海省人民医院智慧医院项目签署了《青海省人民医院智慧医院项目建设战略合作协议》（以下简称“《战略合作协议》”），本次《战略合作协议》签署后，公司控股子公司信通网易与西宁义幻医疗将携手共同成为青海省人民医院 “智慧医院”项目的深度服务运营商、开发商及HIS系统支持方，将协助青海省人民医院对互联网医院业务进行更深入的技术开发及维护，并基于智慧医院-患者端、智慧医院-医生端、院内WIFI建设、医疗自助宝、微信在线问诊、网络门诊及医疗扶贫一体机建设进行深度运营及研发，打通医患双方，建立线上线下闭环服务的互联网医院，促进“互联网+医疗大健康”更大范围的应用，实现优质医疗资源的全民共享。本《战略合作协议》的签署，标志着公司已将旗下子公司产业合作贯通，通过智慧医院、远程医疗与医院HIS系统的结合，公司将以新型组合产品的形式进入医疗大健康市场，为公司在西南地区的市场推进奠定了基础，有利于公司的长远发展。

　2、公司于2017年1月16日、2017年2月27日分别召开第八届董事会第九次会议、2017年第一次临时股东大会，审议通过了《重大资产出售及重大资产购买报告书（草案）》等与本次重大资产重组相关的议案。

　由于行业背景和市场竞争格局的变化，公司管理层与四川执象网络有限公司（以下简称“执象网络”）管理团队对行业发展趋势的判断出现分歧，导致经营理念发生差异，管理思路不一致。公司于2018年1月30日、2018年2月23日分别召开第八届董事会第十八次会议、2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于终止收购四川执象网络有限公司100%股权并签署相关终止协议的议案》，并通过了附条件生效的《转让协议之终止协议》和《业绩承诺与补偿协议之终止协议》，截至本报告披露日，执象网络全体股东已将公司支付的交易款项全额退还至公司指定账户。

　2018年3月2日，公司本次重大资产出售及重大资产购买标的资产已完成过户，并出具重大资产重组及重大资产购买实施情况报告书。

　3、公司于2018年3月6日、2018年3月23日分别召开第八届董事会第十九次会议、2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于对外投资设立大型金属构件增材制造参股子公司暨关联交易的议案》，公司与万方投资控股集团有限公司（以下简称：“万方集团”）、北京重鑫科技合伙企业（有限合伙）（以下简称：“重鑫科技”）、陈晓松签订了《关于大型金属构件增材制造（3D打印）产业化的合作协议》（以下简称“合作协议”），合资各方将共同出资人民币30,000万元设立北京万方增材制造技术有限公司（以下简称“万方增材”），其中公司出资人民币3,000万元（认缴出资）、万方集团出资人民币13,500万元、重鑫科技出资人民币6,900万元、陈晓松出资人民币6,600万元。本次对外投资是为了响应国家军民融合战略，开拓公司未来产业发展的新增长点，未来公司将面向军工、航空、航天、船舶、能源、海洋工程等重大国防和工业高端装备制造的战略需求，开展钛合金、高强钢等高性能大型复杂关键金属构件增材制造工艺、成套装备、专用材料及工程应用关键技术的深度研发，致力于重大装备高性能大型关键金属构件增材制造技术的产业化，有助于增强公司盈利能力，提升公司整体的竞争实力。截止本报告披露日，对外投资设立大型金属构件增材制造参股子公司已完成工商设立手续。

　■

　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

　四、对2018年1-6月经营业绩的预计

　预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　□ 适用 √ 不适用

　五、证券投资情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在证券投资。

　六、衍生品投资情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在衍生品投资。

　七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　√ 适用 □ 不适用

　■

　八、违规对外担保情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无违规对外担保情况。

　九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　（本页以下无正文）

　万方城镇投资发展股份有限公司

　法定代表人：张晖

　二零一八年四月二十七日