一 重要提示

　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　3 公司全体董事出席董事会会议。

　4 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　公司2017年度经营成果及财务状况经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计,并出具标准无保留意见的审计报告。2017 年度，公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润 11,982,383.10元,母公司报表实现净利润-57,121,257.65元。

　根据《公司章程》的规定,本年度不提取盈余公积金。本年度按合并会计报表归属于上市公司股东的净利润提取1%的生态建设基金计119,823.83元。母公司2017年初可供股东分配的利润为237,789,415.76元，计提生态建设基金、弥补本期亏损后，2017年末累积可供股东分配的利润为180,548,334.28元。

　根据公司实际情况，兼顾公司发展和股东利益，公司拟采用现金分红与资本公积转增股本相结合方式进行 2017 年度利润分配：拟向全体股东派发红利，每10股派发现金股利0.2元（含税）；拟以股本溢价形成的资本公积向全体股东转增股本,每10股转增3股。

　上述预案尚需提交公司2017年年度股东大会审议通过。

　二 公司基本情况

　1 公司简介

　■

　■

　2 报告期公司主要业务简介

　2016年公司相关资产重组完成后，主要业务为木材产品业务、进口木材贸易及定制家居业务。

　本报告期，公司启动了“发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易”的重大资产重组，暨以发行股份的方式购买森工集团、睿德嘉信、泉阳林业局合计持有的泉阳泉75.45%股权；以发行股份的方式购买赵志华、上海集虹、陈爱莉、赵永春合计持有的园区园林100%股权。同时，向包括森工集团在内的不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

　报告期内，公司完成了发行股份购买资产事项后，公司在原有木材产品业务、进口木材贸易及定制家居业务的基础上，新增长白山天然饮用矿泉水的生产、销售以及园林景观规划设计、园林工程施工、园林养护和苗木种植销售等业务。

　通过本次资产重组，公司主营业务更加多元化，抗风险能力和盈利能力增强，资产质量和资产规模得到提升，同时还提升了泉阳泉和园区园林的品牌知名度。

　3 公司主要会计数据和财务指标

　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　单位：元 币种：人民币

　■

　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　□适用 √不适用

　4 股本及股东情况

　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　单位: 股

　■

　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　√适用 □不适用

　■

　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　√适用 □不适用

　■

　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　□适用 √不适用

　5 公司债券情况

　□适用 √不适用

　三 经营情况讨论与分析

　2017年，在董事会的正确领导下，公司经营班子带领全体员工紧紧围绕各项经营指标，一方面积极整合资源，外抓市场，内抓管理，另一方面响应国家振兴东北地区的号召，实施重大资产重组，有效推进年度方针目标和各项重点工作，较好的完成了全年工作。

　（一） 实施重大资产重组，提升盈利能力

　本报告期，公司通过发行股份购买资产的方式购买森工集团、睿德嘉信、泉阳林业局合计持有的泉阳泉75.45%股权；以发行股份的方式购买赵志华、上海集虹、陈爱莉、赵永春合计持有的园区园林100%股权。

　本次交易所涉及的资产过户的工商变更登记手续均办理完毕。本次发行的新增股份已于 2017年 11月16 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。

　通过本次重组，公司进入矿泉水及园区园林行业，公司主营业务进一步多元化，资产质量和资产规模得到提升，抗风险能力有所增强，给企业带来更多活力；同时，泉阳泉和园区园林可利用上市公司平台，为自身业务后续发展提供更为强劲的推动力，进一步提升企业的综合竞争力和盈利能力，进而为公司的股东带来回报。

　（二） 创新营销模式，强化品牌战略

　报告期内，公司开阔思路，努力创新营销模式，多途径辅设渠道，强化品牌战略，借助“吉林森工”的品牌效应，公司旗下各子品牌（包括“泉阳泉”、“园区园林”、“霍尔茨”等）立足自身优势，积极拓展在各自行业的影响力。

　（三） 加强党的组织建设，推进党风廉政工作

　本报告期，公司加强党的思想政治建设，发挥企业党组织的领导作用，坚持服务生产经营思想,参与公司安全、质量建设,重视公司党员干部的学习培训教育；加强党群组织建设，扎实开展“两学一做”学习教育；开展丰富多彩的文体娱乐活动，创新活动理念，兼顾员工精神文化需求和服务企业发展需要，凝聚向好向上的正能量，扎实推进党风廉政建设，为企业发展提供坚实的纪律保证。

　（四） 开展安全整治工作，保障经营平稳运行

　报告期内，公司开展专项安全生产检查整治工作，发现隐患及时治理整改，切实做到严密排查，全面覆盖，确保安全生产平稳运行。

　1、报告期内主要经营情况

　本报告期，公司实现营业收入102,607.07万元，同比增加23,100.92万元，增加29.06%；实现营业利润4,437.48万元，同比减少6,034.93 万元；归属于母公司所有者的净利润1,198.24万元，同比减少3,823.40万元，减少76.14%；每股净资产5.12元，每股收益0.03元。

　2、导致暂停上市的原因

　□适用 √不适用

　3、面临终止上市的情况和原因

　□适用 √不适用

　4、公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　√适用□不适用

　2017年4月28日，财政部以财会[2017]13号发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起实施。2017年5月10日，财政部以财会[2017]15号发布了《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》，自2017年6月12日起实施。2017年7月27日，公司第七届董事会第五次会议审议通过，本公司按照财政部的要求时间开始执行前述两项会计准则。

　《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》准则规范了持有待售的非流动资产或处置组的分类、计量和列报，以及终止经营的列报。

　执行《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》之前，本公司将取得的政府补助计入营业外收入；与资产相关的政府补助确认为递延收益，在资产使用寿命内平均摊销计入当期损益。执行《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》之后，对2017年1月1日之后发生的与日常活动相关的政府补助，计入其他收益；与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。

　执行《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》之前，本公司将取得的财政直接拨付给企业的贴息资金计入营业外收入；与资产相关的贴息资金确认为递延收益，在资产使用寿命内平均摊销计入当期损益。执行《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》之后，对2017年1月1日之后发生的财政直接拨付给企业的贴息资金，将对应的贴息冲减相关借款费用。

　5、公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　□适用√不适用

　6、与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　√适用□不适用

　本公司2017年度纳入合并范围的子公司共15户。

　本公司本年度完成了重大资产重组，其中通过发行股份购买了森工集团、睿德嘉信、泉阳林业局持有的吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司75.45%股权，该交易系同一控制下企业合并；通过发行股份购买了赵志华、上海集虹、陈爱莉、赵永春持有的苏州工业园区园林绿化工程有限公司100%股权，该交易系非同一控制下企业合并。

　本公司及各子公司主要从事林业、人造板、林化产品、矿泉水、苗木的生产销售以及园林工程施工、园林设计。

　董事长：姜长龙

　董事会批准报送日期：2018年4月28日

　证券代码：600189 证券简称：吉林森工 公告编号： 临2018—029

　吉林森林工业股份有限公司

　第七届董事会第七次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　吉林森林工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月16日以书面送达和电话方式向公司董事发出召开第七届董事会第七次会议通知，会议于2018年4月26日上午9时在公司会议室召开。会议由董事长姜长龙先生主持，应到董事7人，实到董事7人。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次董事会的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　会议审议并通过了如下议案：

　一、2017年度董事会工作报告

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　二、监事会对董事2017年度履职评价报告（非表决事项）

　三、2017年度总经理工作报告

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　四、2017年度财务决算报告

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　五、2017年度利润分配及资本公积转增股本的预案

　公司2017年度经营成果及财务状况经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计,并出具标准无保留意见的审计报告。2017 年度，公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润11,982,383.10元,母公司实现净利润-57,121,257.65元。

　根据《公司章程》的规定,本年度不提取盈余公积金。本年度按合并会计报表归属于上市公司股东的净利润提取1%的生态建设基金计119,823.83元。母公司2017年初可供股东分配的利润为237,789,415.76元，计提生态建设基金、弥补本期亏损后，2017年末累积可供股东分配的利润为180,548,334.28元。

　根据公司实际情况，兼顾公司发展和股东利益，公司拟采用现金分红与资本公积转增股本相结合方式进行 2017 年度利润分配：拟向全体股东派发股利，每10股派发现金股利0.2元（含税）；拟以股本溢价形成的资本公积向全体股东转增股本,每10股转增3股。

　内容详见公司临2018-031号《关于2017年度利润分配的公告》。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　六、关于审议《2017年年度报告》及摘要的议案

　《2017年年度报告》全文刊载在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn；摘要刊登在《中国证券报》、《上海证券报》。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　七、关于续聘会计师事务所、内控审计事务所及确定2018年度审计费用的议案

　同意续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度的财务审计机构和内控审计机构，聘期一年。董事会拟定2018年度财务审计费用为86万元、内控审计费用为28万元。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　八、2017年度独立董事述职报告

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　九、董事会审计委员会2017年度履职情况报告

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　十、关于未披露2017年度内部控制评价报告的说明

　根据上海证券交易所发布的《上市公司定期报告工作备忘录第一号 年度内部控制信息的编制、审议和披露》(2015年 12 月修订)中第二条第(一)款规定“上市公司因进行破产重整、借壳上市或重大资产重组，无法按照规定时间建立健全内控体系的，原则上应当在相关交易完成后的下一个会计年度年报披露的同时，披露内控评价报告和内控审计报告；”2017年公司通过发行股份购买资产的方式购买森工集团、睿德嘉信、泉阳林业局合计持有的泉阳泉75.45%股权；以发行股份的方式购买赵志华、上海集虹、陈爱莉、赵永春合计持有的园区园林100%股权。本次重大资产重组所涉及的资产过户的工商变更登记手续均办理完毕。本次发行的新增股份已于 2017年 11月16 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。

　公司将按要求在重组完成后的下一个会计年度年报披露的同时，披露内部控制评价报告。

　内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn，公司《关于未披露2017年度内部控制评价报告的说明》。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　十一、关于计提资产减值准备的议案

　内容详见公司临2018-032号《关于计提资产减值准备的公告》。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　十二、2018年度财务预算报告

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　十三、关于2018年度与日常经营相关的关联交易的议案

　该事项在提交董事会审议前，已获得全体独立董事的事前认可，公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为：公司与关联方所发生的日常关联交易是基于公司业务特点和正常经营活动需要，并依据市场价格定价，定价合理、公允，没有损害公司及全体股东的利益。

　关联董事回避表决，其他非关联董事一致通过本项议案。内容详见公司临2018-033号《公司2018年度日常关联交易公告》。

　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　十四、企业负责人薪酬管理暂行办法

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　十五、2018年度生产经营、建设项目投资计划

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　十六、2018年第一季度报告（全文刊载在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn；正文刊登在《中国证券报》、《上海证券报》）

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　十七、关于修订《公司内部控制制度》的议案

　具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn，公司同日披露的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《董事、监事津贴管理办法》、《累积投票制实施细则》及公司临2018-034号《关于修改公司章程的公告》。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　十八、关于为园区园林提供2018年度担保额度的议案

　内容详见公司临2018-035号《关于为全资子公司提供2018年度担保额度的公告》。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　十九、关于召开2017年年度股东大会的议案

　具体内容详见公司临2018-036号《关于召开2017年年度股东大会的通知》。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　上述董事会决议事项第1、4、5、6、7、8、10、11、12、13、17项，需提请公司2017年度股东大会审议。

　特此公告。

　吉林森林工业股份有限公司董事会

　二○一八年四月二十八日

　证券代码：600189 证券简称：吉林森工 编号：临2018-030

　吉林森林工业股份有限公司

　第七届监事会第七次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　吉林森林工业股份有限公司（以下简称“公司”） 于2018年4月16日以书面送达和电话方式向公司监事发出召开第七届监事会第七次会议通知，会议于2018年4月26日上午11时在公司会议室召开，会议由监事会主席张贵春先生主持。应到监事3人，实到监事3人。本次会议召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　经参会监事表决，一致通过了如下议案：

　1．2017年度监事会工作报告

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　2．2017年度总经理工作报告

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　3．2017年度财务决算报告

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　4．2017年度利润分配及资本公积转增股本的预案

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　5．《2017年年度报告》及摘要

　监事会认为：公司2017年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；年报内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够全面真实地反映出公司2017年度经营管理和财务状况；在提出本书面审核意见前，未发现参与公司年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。公司人员严格遵守内幕信息知情人规则，公司的《2017年度财务报告》真实可靠，公司财务结构较为合理，财务状况良好。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告以及对所涉及的事项做出的评价是客观公正的，真实地反映了公司的经营情况、财务状况。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　6.关于续聘会计师事务所、内控审计事务所及确定2018年度审计费用的议案

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　7.关于未披露2017年度内部控制评价报告的说明

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　8.关于计提资产减值准备的议案

　公司根据《企业会计准则》和相关会计政策等规定计提减值准备，符合公司实际情况，能公允的反映公司的资产状况。监事会同意公司计提上述减值准备。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　9.2018年度财务预算报告

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　10.关于2018年度与日常经营相关的关联交易的议案

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　11.企业负责人薪酬管理暂行办法

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　12.2018年度生产经营、建设项目投资计划

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　13.2018年第一季度报告

　监事会对公司《2018年第一季度报告》（以下简称“季报”）进行了认真的审核，提出如下书面审核意见：季报的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；季报的内容和格式完全符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2018年第一季度的经营管理和财务状况；在提出本书面审核意见前，未发现参与公司季报的编制和审议人员有违反保密规定的行为。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　14.关于修订《公司内部控制制度》的议案

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　15.关于为园区园林提供2018年度担保额度的议案

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　上述决议事项第1、3、4、5、6、7、8、9、10、14项，需提请公司2017年年度股东大会审议。

　特此公告。

　吉林森林工业股份有限公司监事会

　二○一八年四月二十八日

　证券代码：600189 证券简称：吉林森工 编号：临2018-031

　吉林森林工业股份有限公司关于

　2017年度利润分配及资本公积转增股本的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●公司第七届董事会第七次会议审议并一致通过《2017年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

　●公司拟向全体普通股股东每10股派发人民币0.20元（含税）现金股利，同时拟以股本溢价形成的资本公积向全体股东转增股本,每10股转增3股。

　一、利润分配预案的主要内容

　公司2017年度经营成果及财务状况经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计,并出具标准无保留意见的审计报告。2017 年度，公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润 11,982,383.10元,母公司实现净利润-57,121,257.65元。

　根据《公司章程》的规定,本年度不提取盈余公积金。本年度按合并会计报表归属于上市公司股东的净利润提取1%的生态建设基金计119,823.83元。母公司2017年初可供股东分配的利润为237,789,415.76元，计提生态建设基金、弥补本期亏损后，2017年末累积可供股东分配的利润为180,548,334.28元。

　根据公司实际情况，兼顾公司发展和股东利益，公司拟采用现金分红与资本公积转增股本相结合方式进行 2017 年度利润分配：拟向全体股东派发现金股利，每10股派发现金股利0.2元（含税）；拟以股本溢价形成的资本公积向全体股东转增股本,每10股转增3股。

　二、董事会审议情况

　1、会议审议情况

　公司第七届董事会第七次会议以7票赞同，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2017年度利润分配及资本公积转增股本的预案》。

　本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

　2、公司独立董事意见

　独立董事认为，为持续、稳定地回报股东，让股东分享公司成长和发展成果，结合公司所处行业特点、发展阶段和资金需求，2017 年度公司采用现金分红与资本公积转增股本相结合的利润分配预案。该分配预案符合《公司章程》中关于利润分配的相关规定，能够兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展，符合公司长远发展需要，不存在损害中小股东利益的情形。同意公司2017年度利润分配预案，并同意将该预案提交公司2017年年度股东大会审议批准。

　三、风险提示

　1、本次利润分配预案尚需提交公司2017年年度股东大会审议通过后方可实施。

　2、公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注。

　特此公告。

　吉林森林工业股份有限公司董事会

　2018年4月28日

　证券代码：600189 证券简称：吉林森工 公告编号： 临2018—032

　吉林森林工业股份有限公司

　关于计提资产减值准备的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　公司于2018年4月26日召开了第七届董事会第七次会议，会议审议通过《关于计提资产减值准备的议案》。现将本次计提资产减值准备的具体情况公告如下：

　一、本次计提资产减值准备的基本情况

　为客观、公允地反映公司 2017年度的经营成果和2017年末的财务状况，本着谨慎性原则，按照《企业会计准则》以及公司会计政策的相关规定，2017年度公司合并报表计提资产减值准备-28,302,090.04元。其中:计提应收账款坏账准备4,920,670.40元；计提其他应收款坏账准备3,348,676.46元；计提存货跌价准备4,599,429.33元;计提固定资产减值准备3,522,827.85元；收回应收账款，转回相应坏账准备82,315.12元；收回其他应收款，转回相应坏账准备44,611,378.96元。

　二、本次计提资产减值准备对公司的影响

　本次计提资产减值准备影响公司利润总额28,302,090.04元。

　三、公司董事会、监事会、独立董事、董事会审计委员会核查意见

　1、董事会认为：公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策等规定，基于审慎性原则，结合公司资产及实际经营情况计提资产减值准备，依据充分，公允地反映了公司报告期末的资产、财务状况，符合公司及全体股东的长期利益。

　2、公司监事会认为：公司根据《企业会计准则》和相关会计政策等规定计提减值准备，符合公司实际情况，能公允的反映公司的资产状况。监事会同意公司计提上述减值准备。

　3、公司独立董事认为：公司根据《企业会计准则》和相关会计政策等规定，本着谨慎性原则，计提资产减值准备，能够更加客观公正的反映公司的财务状况和资产价值，同意公司本次计提资产减值准备事项。

　4、董事会审计委员会认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司 会计政策、会计估计的相关规定，基于审慎原则，其计提方法和金额能够公允地反映公 司的资产状况、财务状况和经营成果，同意公司 2017 年度计提资产减值准备。

　特此公告。

　吉林森林工业股份有限公司董事会

　二○一八年四月二十八日

　证券代码：600189 证券简称：吉林森工 公告编号： 临2018—033

　吉林森林工业股份有限公司

　关于2018年度与日常经营相关的关联交易公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●该事项尚需提交公司2017年度股东大会审议。

　●公司日常关联交易为正常生产经营行为，以市场价格为定价原则，定价

　公允，没有损害上市公司及中小股东的利益，不会对公司的持续经营能力产生不

　良影响。不影响公司生产经营的独立性。

　一、日常关联交易基本情况

　（一）日常关联交易履行的审议程序

　2018年4月26日，公司第七届董事会第七次会议在关联董事回避表决的情况下审议通过了《关于2018年度与日常经营相关的关联交易的议案》，因关联交易总金额已超过3,000万元且超过公司净资产的5%，该项议案将提交2017年度股东大会进行审议，关联股东将在股东大会上对此项议案回避表决。独立董事事前认可该交易情况并发表了独立意见。

　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　单位：万元

　■

　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　单位：万元

　■

　二、关联方介绍和关联关系

　（一）控股股东情况

　公司名称：中国吉林森林工业集团有限责任公司

　法人代表：于海军

　注册地址：长春市人民大街4036号

　注册资本：50,554万元人民币

　成立日期：1994年3月2日

　经营范围为：森林抚育、植树造林、采伐制材、森林管护、中药材种植；经营木材、锯材、人造板、木质家具、百叶窗、地板等各种木制品。林业化工产品（化学危险品除外）、林业副产品、山野菜、森林菌类、林副土特产品、金属材料、五金化工产品、建材、普通机械、矿产品；房地产开发与经营；投资；汽车租赁；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；（以下经营项目由子公司凭许可证经营）瓶（桶）装饮用水生产销售；苗木经营；经济动植物养殖；国内外旅游业；电子商务；担保、保险代理、典当、信贷咨询、资本运营及有关金融业务（法律法规和国务院决定禁止的，不得经营；许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营；一般经营项目可自主选择经营）。

　截至公告披露日，森工集团持有本公司216,041,601股，占公司总股本的39.18%，是公司的控股股东。

　（二）不存在控制关系的关联方情况

　■

　三、关联交易主要内容和定价政策

　公司的关联交易主要涉及公司与控股股东的全资子公司(控股子公司)签订的购买商品、出售商品、林地租赁、采伐权租赁和综合服务等方面的持续性关联交易，是公司正常生产经营所必须的业务。关联交易的定价主要遵循市场价格和公开、公平、公正及合理的原则，没有损害公司及非关联股东的利益。

　以上关联交易定价主要遵循市场定价原则。

　交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同中予以明确。

　四、关联交易目的和对本公司的影响

　关联交易的目的是充分合理地利用关联方所拥有的森林资源和综合服务优势，获得稳定、持续的劳务、用水、用电的供应渠道以及金融服务等，满足公司经营的正常需要，有利于扩大销售和公司生产经营的正常进行和良性发展。

　公司关联交易符合相关法律、法规的规定，双方的交易行为是在市场经济原则下公开、公平、合理地进行，没有损害本公司及非关联股东的利益，也不会对公司的独立性产生影响。

　五、独立董事独立意见

　公司独立董事一致认为：公司与关联方所发生的日常关联交易是基于公司业务特点和正常经营活动需要，并依据市场价格定价，定价合理、公允，没有损害公司及全体股东的利益。

　六、备查文件

　1、董事会决议

　2、独立董事事前认可意见

　3、独立董事独立意见

　特此公告。

　吉林森林工业股份有限公司董事会

　二○一八年四月二十八日

　证券代码：600189 证券简称：吉林森工 公告编号： 临2018—034

　吉林森林工业股份有限公司

　关于修改《公司章程》的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　吉林森林工业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 4 月 26 日召开了第七届董事会第七次会议，审议并通过了《关于修订〈公司内部控制制度〉的议案》。

　根据《中华人民共和国公司法》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《上市公司章程指引（2016 年修订）》（证监会公告〔2016〕23 号）的相关要求，结合公司的实际情况，对《公司章程》的相关条款拟进行如下修订：

　1、原《公司章程》：

　第十二条 公司的经营宗旨：积极贯彻国家发展森林工业的方针，以林木培育和采伐为基础、以林产加工为主导、以科技开发为动力，林工科贸结合，办成一流管理水平，一流技术装备，一流产品质量，经济实力雄厚的现代化森工企业，为股东创造最高的利润收入。

　第十三条 经依法登记，公司的经营范围：经吉林省工商行政管理局核准，公司经营范围是：自营和代理各类商品和技术的进出口；但国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外；林化产品加工和销售；食用菌、动植物、林副土特产品、机械、建材、房屋维修；信息技术；森林采伐、木材、木制品、人造板、保健食品加工和销售（以上各项由分支机构凭许可证经营）；建筑工程专业承包（凭资质证书经营）；商务信息咨询；普通货运（道路运输经营许可证有效期限至2016年12月7日）；危险化学品有机类（由分支机构凭许可证经营）；化工产品。

　修改为：

　第十二条公司的经营宗旨：顺应新时代潮流，坚持生态优先、绿色发展理念，奉行绿色成就美好生活、贡献决定自身价值的企业文化，以长白山天然矿泉水产业为龙头，以生态修复型园林绿化产业为依托，秉持“一主一辅”产业发展战略，不断“对标·奋斗·超越”，致力于成就国内一流上市企业，努力打造发展方向清晰、管理规范科学、经济效益优异、社会声誉良好的绿色产品与人文环境引领者形象。

　第十三条经吉林省工商行政管理局核准，公司经营范围是：自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；林化产品加工和销售；食用菌、动植物、林副土特产品、机械、建材、房屋维修；信息技术；森林采伐、木材、木制品、人造板、保健食品加工和销售（以上各项由分支机构凭许可证经营）；建筑工程专业承包（凭资质证书经营）；商务信息咨询；煤炭经营；钢材、木材、粮油收购和销售；五金工具、金属材料、黄金制品、白银制品、珠宝首饰销售；化工原料、化工产品（危险化学品、监控化学品、民用爆炸品、易制毒化学品除外）销售。

　2、原《公司章程》：

　第十八条 公司设立时股本总数为28500万股，其中向发起人中国吉林森林工业集团有限责任公司（以下简称“森工集团”）发行20000万股，经批准发行的社会公众股总数为8500万股。2000年实行配股后股本总数为31050万股，其中发起人森工集团持有20000万股，社会公众股持有11050万股。2005年实行股权分置改革后，普通股总数为31050万股，其中发起人森工集团持有15801万股（有限售条件），社会公众股持有15249万股。

　2007年森工集团减持后持有14273.50万股（其中有限售条件的12696万股），占总股本的45.97%，社会公众股持有16776.5万股，占总股本的54.03%。

　2008年森工集团增持后持有14593.32万股，占总股本的47%，社会公众股持有16456.68万股，占总股本的53%。

　2014年森工集团减持后持有13,217.53万股，占总股本的42.57%，社会公众股持有17,832.47万股，占总股本的57.43%。

　第十九条 公司股份总数为31050万股，公司的股本结构为：普通股31050万股。

　修改为：

　第十八条公司设立时股本总数为28500万股，其中向发起人中国吉林森林工业集团有限责任公司（以下简称“森工集团”）发行20000万股，经批准发行的社会公众股总数为8500万股。2000年实行配股后股本总数为31050万股，其中发起人森工集团持有20000万股，社会公众股持有11050万股。

　2005年实行股权分置改革后，普通股总数为31050万股，其中发起人森工集团持有15801万股（有限售条件），社会公众股持有15249万股。

　2007年森工集团减持后持有14273.50万股（其中有限售条件的12696万股），占总股本的45.97%，社会公众股持有16776.5万股，占总股本的54.03%。

　2008年森工集团增持后持有14593.32万股，占总股本的47%，社会公众股持有16456.68万股，占总股本的53%。

　2014年森工集团减持后持有13217.53万股，占总股本的42.57%，社会公众股持有17832.47万股，占总股本的57.43%。

　2018年公司发行股份购买资产及非公开发行股份募集资金后，森工集团持股216,041,601股，占公司总股本的39.18%，森工集团的一致行动人泉阳林业局持股3,783,891股，占总股本的0.69%，社会公众股持有331,616,721股，占总股本的60.13%。

　第十九条公司股份总数为551,442,213股，公司的股本结构为：普通股551,442,213股。

　3、原《公司章程》：

　第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

　（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

　（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

　（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

　（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

　（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

　修改为：

　第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

　（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

　（二）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

　（三）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

　本公司及本公司控股子公司的对外担保总额不得超过最近一期经审计净资产的50%。

　4、原《公司章程》：

　第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：

　（一）会议的时间、地点和会议期限；

　（二）提交会议审议的事项和提案；

　（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

　（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

　修改为：

　第五十五条股东大会的通知包括以下内容：

　（一）会议的时间、地点和会议期限；

　（二）提交会议审议的事项和提案；

　（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　（四）有权出席股东大会股东的股权登记日，股权登记日与会议日期之间的间隔不多于7个工作日，股权登记日一旦确认，不得变更；

　（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

　5、原《公司章程》：第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

　修改为：第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

　6、新增：第八十二条董事会、单独或合并持有本公司发行在外有表决权股份总数的 3 ％的股东可以推荐非独立董事候选人；董事会、监事会、单独或合并持有本公司发行在外有表决权股份总数的 1 ％的股东可以推荐独立董事候选人；监事会、单独或合并持有本公司发行在外有表决权股份总数的 3 ％的股东可以推荐由股东代表出任的监事候选人。

　第八十三条 提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 董事、监事候选人应向董事会提交真实、完整的个人详细资料，包括姓名、年龄、国籍、教育背景、工作经历、全部兼职情况等，董事、监事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事、监事候选人的第一时间内，就其是否存在法律、行政法规、部门规章等相关规定或公司章程规定的不能担任公司的董事或者监事的情形向董事会或者监事会报告。独立董事候选人还应说明自己是否具备担任独立董事的资格和独立性。

　7、原《公司章程》：第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

　股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

　前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

　修改为：

　第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

　股东大会在选举两名以上董事、监事时，实行累积投票制。

　累积投票制是指股东大会在选举两名以上董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。（详见公司《累积投票制实施细则》）

　8、原《公司章程》：

　第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。

　修改为：

　第一百零三条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。

　董事在辞职生效或者任期届满后三年内仍应承担忠诚义务。

　9、原《公司章程》：

　第一百一十条 董事会有权决定其运用公司资产进行投资、风险投资和资产处置等事项，资金运用应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　在一个会计年度内，公司发生以下交易：

　（一）购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产转换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）；

　（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

　（三）提供财务资助；

　（四）提供担保（反担保除外）；

　（五）租入或租出资产；

　（六）委托或受托管理资产和业务；

　（七）赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）；

　（八）债权或债务重组；

　（九）签订许可使用协议；

　（十）转让或者受让研究与开发项目；

　（十一）上海证券交易所认定的其他交易。

　修改为：

　第一百一十二条董事会有权决定交易金额超过500万元的事项，包括运用公司资产进行投资、风险投资和资产处置等事项，资金运用应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　在一个会计年度内，公司发生以下交易：

　（一）购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产转换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）；

　（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

　（三）提供财务资助；

　（四）提供担保（反担保除外）；

　（五）租入或租出资产；

　（六）委托或受托管理资产和业务；

　（七）赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）；

　（八）债权或债务重组；

　（九）签订许可使用协议；

　（十）转让或者受让研究与开发项目；

　（十一）上海证券交易所认定的其他交易。

　10、原《公司章程》：

　第一百一十三条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。

　占公司最近一期经审计的财务报告确定的净资产值10%（含10%）以内的对外担保，应当取得董事会全体成员三分之二以上通过；对超过以上限额的对外担保需由董事会全体成员三分之二以上通过后，报经股东大会批准，同时应该遵守以下规定：

　（一）公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；

　（二）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产值的50%；

　（三）公司对被担保对象的资信进行充分了解，对信誉度好又有偿债能力的企业方可提供担保；对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意或经股东大会批准方可实施；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；

　（四）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；

　（五）公司必须严格按照《股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项；

　（六）公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

　修改为：

　第一百一十五条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。

　占公司最近一期经审计的财务报告确定的净资产值10%（含10%）以内的对外担保，应当取得董事会全体成员三分之二以上通过；对超过以上限额的对外担保需由董事会全体成员三分之二以上通过后，报经股东大会批准，同时应该遵守以下规定：

　（一）公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；

　（二）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产值的50%；

　（三）公司对被担保对象的资信进行充分了解，对信誉度好又有偿债能力的企业方可提供担保；对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意或经股东大会批准方可实施；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；

　（四）公司必须严格按照《股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项；

　（五）公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

　11、新增：第六章党委

　第一百二十八条公司根据《中国共产党章程》规定,设立中国共产党的组织,建立党的工作机构,配备党务工作人员、党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制,党组织工作经费纳入公司预算,从公司管理费中列支。党委在公司发挥政治核心作用。

　第一百二十九条董事会决定公司重大事项,应当事先听取公司党委的意见。

　第一百三十条公司董事会选聘高级管理人员时，党委对提名的人选进行酝酿并提出意见，或者向董事长推荐提名人选；党委对拟任人选进行考察，集体研究提出意见。

　第一百三十一条董事会应根据需要下设战略、审计、薪酬与考核以及提名等专业委员会；董事会选举产生各专业委员会委员时，应听取党委的意见。

　第一百三十二条公司董事长在行使选人用人职权时，应听取党委意见。

　12、原《公司章程》：

　第一百二十六条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。

　公司设副总经理四名，由董事会聘任或解聘。

　公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。

　修改为：

　第一百三十三条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。

　公司设副总经理两名，由董事会聘任或解聘。

　公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。

　13、原《公司章程》：第一百六十一条 利润分配的条件

　在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照本章程的规定，拟定差异化的利润分配方案：

　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

　（一）现金分红的条件

　在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，达到如下条件：

　1、当期实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金及专项生态建设公积金后所余的税后利润）为正值。

　2、审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

　3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生。公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的10%，且任意连续三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

　上述重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的20%。

　（二）发放股票股利的具体条件

　在公司经营状况良好且董事会认为公司每股收益、每股净资产、股票价格与公司成长性不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，采取股票股利方式进行利润分配。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

　修改为：

　第一百六十七条利润分配的条件

　（一）现金分红的条件

　在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，达到如下条件：

　1、当期实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金及专项生态建设公积金后所余的税后利润）为正值。

　2、审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

　3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生。公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的10%，且任意连续三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

　上述重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的20%。

　在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，在实际分红时具体所处发展阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

　（二）发放股票股利的具体条件

　在公司经营状况良好且董事会认为公司每股收益、每股净资产、股票价格与公司成长性不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，采取股票股利方式进行利润分配。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

　原章程其他条款不变。

　修改后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　特此公告。

　吉林森林工业股份有限公司董事会

　2018年4月28日

　证券代码：600189 证券简称：吉林森工 编号：临2018-035

　吉林森林工业股份有限公司

　关于为全资子公司提供2018年度担保额度的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　重要内容提示:

　●被担保人名称：苏州工业园区园林绿化工程有限公司

　●本次担保金额及已实际为其担保的余额：本次为公司全资子公司苏州工业园区园林绿化工程有限公司（以下简称“园区园林”）增加2018年度担保额度20,000万元。截至公告披露日公司为其担保余额为5,000万元（不包括本次担保）。

　●本次是否有反担保：无

　●对外担保逾期的累计金额：无

　一、 担保情况概述

　2018年4月26日，公司第七届董事会第七次会议审议通过了《关于为园区园林提供2018年度担保额度的议案》，同意为园区园林增加2018年度担保额度20,000万元

　本次担保在董事会决策的担保额度内，按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发（2005）120号文）规定，经公司董事会审议通过即可执行。

　二、被担保人基本情况

　1、名称：苏州工业园区园林绿化工程有限公司

　2、统一社会信用代码：91320508137764327G(2/8)

　3、住所：苏州市宝带西路1068号

　4、成立日期:1996年7月9日

　5、法定代表人：王海

　6、注册资本：22020万元整

　7、经营范围：承接园林绿化设计、施工、古典园林建筑、装饰装潢工程、假山堆砌、土方施工、电脑业务、多媒体阅览，市政工程施工、照明工程施工、建筑工程施工、环保工程施工、文物保护工程施工。批发零售：花卉、盆景、苗木、草坪、园艺机具、建筑材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　8、主要财务指标

　单位：万元

　■

　9、被担保人园区园林为公司的全资子公司。

　三、董事会意见

　董事会认为：园区园林具有丰富的绿化苗木种植经验并拥有苗木储备优势，拥有将近50万棵苗木。根据公司目前苗木的生长周期，2018年苗圃出苗会大幅增加，苗木收入会大幅增长，同时绿化工程、养护工程收入呈上升趋势，总体利润可观。财务风险处于可控制的范围之内，具有偿还债务的能力。

　公司为园区园林增加担保额度后，有利于园区园林适应市场环境、拓展盈利空间，带来更多经济效益。

　四、独立董事意见

　公司为子公司园区园林提供担保是根据子公司在其日常运营过程中的资金需求而做出的决策，提供担保的对象为公司合并报表范围内的全资子公司，公司拥有绝对的控制力，能有效的控制和防范担保风险，未损害公司及股东的利益。公司拟提供的担保及履行的审批程序符合有关法律法规及本公司《对外担保管理制度》等规章的规定,其决策程序合法、有效；公司不存在违规对外担保事项，不存在违反中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的情形，公司对外担保的审批权限、审议和执行程序符合有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》等有关规定。

　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截至公告披露日，不包含本次人民币20,000万元担保在内，公司累计对外担保总额为人民币2.1亿元。公司不存在逾期担保的情况。

　六、备查文件

　1、董事会决议

　2、独立董事独立意见

　3、被担保人营业执照复印件

　4、被担保人最近一期的财务报表

　特此公告。

　吉林森林工业股份有限公司董事会

　二○一八年四月二十八日

　证券代码：600189 证券简称：吉林森工 公告编号：2018-036

　吉林森林工业股份有限公司

　关于召开2017年年度股东大会的通知

　■

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2018年5月18日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　（一）股东大会类型和届次

　2017年年度股东大会

　（二）股东大会召集人：董事会

　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2018年5月18日14点

　召开地点：公司会议室

　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2018年5月18日

　至2018年5月18日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　（七）涉及公开征集股东投票权（不适用）。

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已经公司第七届董事会临时会议、第七届董事会第七次会议及第七届监事会临时会议、第七届监事会第七次会议审议通过。具体内容详见公司于2018年1月5日、4月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上的公告。

　2、特别决议议案：议案13。

　3、对中小投资者单独计票的议案：议案4、议案6、议案8、议案9、议案12。

　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案8、议案12。

　应回避表决的关联股东名称：中国吉林森林工业集团有限责任公司、赵志华及其一致行动人、北京睿德嘉信商贸有限公司、吉林省泉阳林业局。

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无。

　三、股东大会投票注意事项

　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　（三）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　（四）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　（五）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　（三）公司聘请的律师。

　（四）其他人员

　五、会议登记方法

　1、股东亲自出席会议的，凭个人身份证原件、股东账户卡及持股凭证（法人股东持法人授权委托书）进行登记。

　2、股东的委托代理人出席会议的，凭授权委托书、本人身份证原件和持股凭证进行登记。

　3、登记地点：长春市延安大街1399号公司证券部。

　4、登记时间：2018年5月17日（星期四）9时至16时。

　六、其他事项

　联系人：金明、张海燕

　联系电话：0431—88912969

　传真：0431—88912969

　会期半天，与会股东食宿费及交通费自理。

　特此公告。

　吉林森林工业股份有限公司董事会

　2018年4月28日

　附件1：

　授权委托书

　吉林森林工业股份有限公司：

　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年5月18日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　■

　吉林森林工业股份有限公司

　重大资产投资暨关联交易实施进展公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　2015年12月4日，公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》等议案；2016年1月28日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》等议案。根据经公司董事会、股东大会审议通过的重组方案，公司以与人造板业务相关的资产和负债（包括4家子公司股权吉森化工50.99%的股权、白山人造板公司75%的股权｛其中白山人造板公司所持有吉林森工外墙装饰板有限公司100%的股权｝、白河刨花板公司50.99%的股权、露水河人造板公司100%的股权、13家分公司资产和负债以及其他与人造板业务相关的资产）作为出资资产对中国吉林森林工业集团有限责任公司（以下简称“森工集团”）全资子公司吉林森工人造板集团有限责任公司（以下简称“人造板集团”）进行增资，增资后公司将持有人造板集团40.22%的股权，森工集团持有人造板集团59.78%的股权。

　由于涉及出资资产规模较大，本次重大资产出售尚未实施完毕，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的相关规定，公司现对本次重大资产出售的实施进展情况说明如下：

　1、人造板集团增资进展情况

　2016年2月2日，人造板集团已经完成增资程序并取得由长春市工商行政管理局换发的营业执照（统一社会信用代码：91220101309949476E），注册资本由86,000万元增加至143,861万元。根据经森工集团和公司共同签署并经长春市工商行政管理局备案的公司章程。森工集团对人造板集团的出资金额为86,000万元，占增资后注册资本的59.78%；公司对人造板集团的出资金额为57,861万元，占增资后注册资本的40.22%。

　2、出资资产交付工作进展情况

　2016年1月31日，公司与森工集团、人造板集团签署了《资产交割确认书》。根据《资产交割确认书》的相关约定，各方确认：《资产交割确认书》系公司向人造板集团履行出资资产交付义务的证明，《资产交割确认书》签署之日即为交割日；各方将共同编制出资资产交割涉及的资产、负债明细，作为移交依据；出资资产由公司交付给人造板集团，自《资产交割确认书》签署之日起，与出资资产相关的全部权利、义务、责任和风险均由人造板集团享有和承担，人造板集团对出资资产拥有完全排他的实际控制、处分权，公司不再享有任何实际权利。对于交付即转移权属的资产，其权属自本确认书签署之日起转移，对于其他需要办理过户手续方转移权属的资产，自过户手续办理完毕之日起权属转移。

　2016年3月28日，公司与森工集团、人造板集团签署了《资产重组之分公司资产及负债清查、移交清册》，对公司向人造板集团出资交付的13家分公司的资产、负债明细进行了确认。

　目前，公司向人造板集团出资的吉森化工、白山人造板公司、白河刨花板公司、露水河人造板公司4家子公司的股权的工商变更程序已办理完成（吉林森工外墙装饰板有限公司为白山人造板公司全资子公司，不涉及工商变更）。公司向人造板集团出资的13家分公司资产和负债中涉及的相关土地、房屋、车辆等资产由于涉及资产规模较大，相关过户程序正在办理当中。

　后续公司将继续积极推进本次重大资产投资暨关联交易的实施工作并及时履行信息披露义务。

　特此公告。

　吉林森林工业股份有限公司董事会

　二○一八年四月二十八日

　公司代码：600189 公司简称：吉林森工

　吉林森林工业股份有限公司

　公司代码：600189 公司简称：吉林森工

　吉林森林工业股份有限公司

　一、 重要提示

　1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　1.3 公司负责人姜长龙、主管会计工作负责人包卓及会计机构负责人（会计主管人员）薛义保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　1.4 本公司第一季度报告未经审计。

　二、 公司主要财务数据和股东变化

　2.1 主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　非经常性损益项目和金额

　√适用 □不适用

　单位：元 币种：人民币

　■

　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位：股

　■

　■

　■

　1、森工集团承诺所持有的公司132,175,341股流通股，在发行股份购买资产的重大资产重组事项的发行股份购买资产交易完成后的12个月内不得转让。同时承诺其所持有的公司132,175,341股流通股12个月锁定期期限届满后，其中的12,000,000 股另行锁定 24 个月。

　2、森工集团和泉阳林业局承诺发行股份购买资产的重大资产重组交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价格9.43元/股，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价格9.43元/股的，森工集团和泉阳林业局因本次交易而持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

　3、本报告期，公司向森工集团、吉林省吉盛资产管理有限责任公司、吉林省亚东国有资本投资有限公司、魏方、赵立勋等5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集总金额为42,228万元，发行股票数量为62,100,000股人民币普通股，新增股份已于2018年3月16日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续（公司公告刊登于2018年3月21日《中国证券报》、《上海证券报》）。

　4、公司接到森工集团通知，森工集团于2017年3月28日解除原质押给宏信证券有限责任公司的本公司6,500万股无限售条件流通股，并办理完毕解除质押的相关手续；为补充流动资金，森工集团将持有的本公司4,330万股无限售条件流通股质押给光大兴陇信托有限责任公司，办理股票质押式回购交易业务，质押期限一年，初始交易日为2017年4月1日，到期回购日为2019年4月1日（公司公告刊登于2017年4月8日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》）。

　5、鉴于原《质押合同》约定，出质股票价格下跌，导致履约保障比例为风险状态，森工集团按合同约定，以其持有的本公司2,170万股无限售条件流通股股票追加质押，质押期限两年，初始交易日为2017年4月1日，到期回购日为2019年4月1日。

　截止报告披露日，森工集团共持有本公司股份216,041,601股，占本公司总股本的39.18%，本次股份质押后累计股份质押的数量为6,500万股，占本公司总股本的11.79%，占其持有公司股份的30.09%。

　6、控股股东森工集团持有的本公司1,900万股无限售条件流通股，于2017年9月29日被辽宁省高级人民法院司法冻结，冻结期限两年（2017年9月29日—2019年9月28日），占本公司总股本的3.45%（公司公告刊登于2017年10月10日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》）。

　7、本报告期，公司股东赵志华将持有的本公司2,260万股有限售条件流通股质押给国海证券有限责任公司，办理股票质押式回购交易业务，初始交易日为2018年1月9日，到期购回日为2020年12月24日。

　截止报告披露日，赵志华共持有本公司股份58,350,742股，占本公司总股本的10.58%，其中已质押的股份总额累计为2,260万股，占本公司总股本的4.098%，占其持有公司股份的38.73%（公司公告刊登于2018年1月12日《中国证券报》、《上海证券报》）。

　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　□适用 √不适用

　三、 重要事项

　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　√适用 □不适用

　■

　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√适用 □不适用

　1、本报告期，公司控股股东股权结构发生变化。

　森工集团与中国青旅实业发展有限责任公司（以下简称“青旅实业”）、中国吉林森林工业集团有限责任公司工会委员会（以下简称“森工集团工会”）签订《股权合作协议》，约定森工集团工会向青旅实业转让其持有的森工集团35%股权，股权转让价格为17,694万元。

　本次股权转让完成后，森工集团股东股权比例为：吉林省人民政府国有资产监督管理委员会持有65%，青旅实业持有35%（公司公告刊登于2018年2月3日《中国证券报》、《上海证券报》）。

　截至报告披露日，本次股权转让工作已完成。

　2、本报告期，公司募集配套资金的登记托管手续办理完毕。

　本报告期，公司向魏方、赵立勋、吉林省吉盛资产管理有限责任公司、吉林省亚东国有资本投资有限公司、中国吉林森林工业集团有限责任公司非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额为422,280,000.00元；募集资金净额为415,710,000.00元；发行股票数量为62,100,000股人民币普通股（A股）；发行股票价格为6.80元/股。

　本次募集配套资金的登记托管手续已于2018年3月16日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕（公司公告刊登于2018年3月21日《中国证券报》、《上海证券报》）。

　3、本报告期，公司启动了重大资产重组工作。

　因公司正在筹划向控股股东中国吉林森林工业集团有限责任公司出售公司所持有的吉林森工人造板集团有限责任公司的股权，经公司申请，公司股票自2018年3月28日起停牌不超过一个月（公司公告刊登于2018年3月28日《中国证券报》、《上海证券报》）。

　4、本报告期，公司获得停伐相关债务贴息资金7,191万元（公司公告刊登于2018年3月24日《中国证券报》、《上海证券报》）。

　5、本报告期，公司全资子公司苏州工业园区园林绿化工程有限公司与浙江园治生态建设有限公司签订了《江苏省句容市空港园区景观提升建设工程承包合同》（公司公告刊登于2018年2月13日《中国证券报》、《上海证券报》）。

　6、本报告期，公司控股子公司吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司被广州南联航空食品有限公司确认为南联机上包装饮用水项目成交单位（公司公告刊登于2018年3月6日《中国证券报》、《上海证券报》）。

　7、本报告期，公司修改了《公司章程》（公司公告刊登于2018年3月28日《中国证券报》、《上海证券报》）。

　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　□适用 √不适用

　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　□适用 √不适用

　■