一、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议：

　■

　非标准审计意见提示

　□ 适用 √ 不适用

　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　√ 适用 □ 不适用

　是否以公积金转增股本

　□ 是 √ 否

　公司经本次董事会会议审议通过的利润分配预案为：以2017年12月31日总股本5,196,200,656股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。

　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　□ 适用 √ 不适用

　公司2017年年度报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

　二、公司基本情况

　（一）公司简介

　■

　（二）报告期主要业务简介

　2014年初，面对外部环境变化和公司经营发展需要，经审慎研究，公司董事会作出企业战略转型发展的决策，提出在继续发挥现有房地产业务优势的基础上，融合具有较大发展潜力的金融、战略投资等业务板块，将公司打造成涵盖金融、房地产、战略投资等业务的综合性控股上市公司。确定转型战略以来，公司全力调结构、促转型，资产规模持续扩大，业务结构、经营质量有所优化，为今后的良性发展打下了坚实基础。目前，公司的业务主要覆盖以下几个领域：

　1、房地产业务

　房地产业务为公司的传统主业。从起步发展至今二十余年，公司已形成集规划设计、开发建设、商业管理及物业服务于一体的房地产开发和运营模式，在北京、上海、武汉、杭州、深圳及美国洛杉矶、旧金山、夏威夷等境内外十余个重点城市核心地段实现了布局，产品类型涵盖住宅、公寓、酒店、写字楼、大型综合体等多种业态，代表项目包括北京泛海国际居住区、武汉中央商务区、杭州民生金融中心等精品标杆项目。整体而言，公司境内外土地储备较为充足且成本优势明显，产品类型丰富，品牌效应突出，项目价值持续加速释放，是公司实施战略转型、进一步做优做强的有力支撑。

　报告期内，在因城施策分类指导的房地产政策调控下，房地产市场进一步回归理性，步入了平稳健康发展的新阶段。面对政策和市场变化，公司将控成本、稳节奏、防风险作为阶段性工作重点，有序推动北京、上海、武汉等重点项目的开发建设，并把项目销售作为各项工作的重中之重，努力寻求突破，同时进一步优化调整管理架构，有效提高了管理效率。

　2、金融业务

　金融业务是公司转型的主要方向。经过近几年的系统布局和整合优化，公司现已拥有民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）、中国民生信托有限公司（以下简称“民生信托”）、亚太财产保险有限公司（以下简称“亚太财险”）等核心金融平台，金融服务体系不断健全，为实体企业和广大客户提供金融增值服务的能力持续提升。

　报告期内，面对持续趋严的监管形势和日益激烈的市场竞争，公司各金融类企业严守风险底线，坚持依法合规经营，认真修炼内功，并积极开拓市场，业务价值不断释放，具体而言：民生信托保持开拓进取势头，实现了业绩的大幅提升和主动管理能力的持续增强；民生证券积极调整业务结构，加大短板补强和系统优化力度，监管分类评级跃升至A级；亚太财险通过狠抓综合成本率、积极开拓市场、提升投资收益等措施，实现了扭亏为盈。

　3、战略投资业务

　战略投资业务是公司转型发展的重要组成部分，是金融业务、房地产业务的有益补充。战略投资业务服务于公司整体战略，重点关注公司核心产业之外具有广阔发展前景的项目，以与公司现有业务形成互补和平衡，从而获取最大化投资收益。公司在境内主要通过泛海股权投资有限公司（以下简称“泛海投资”）进行战略投资运作，在境外主要通过中泛集团有限公司（以下简称“中泛集团”）、中泛控股有限公司等进行战略投资运作。

　报告期内，公司着力提升投资平台的私募基金募资能力、强化投后管理、完善风控合规体系等，使其综合实力不断增强，并积极顺应国家关于支持实体经济的政策导向，持续优化投资布局。目前公司重点投资项目包括云锋基金、万达影业、北汽新能源、蔚来汽车、WeWork等，并在聚焦的行业和领域储备了大量优质项目。综上，公司在投资领域已初步建立较为专业的经营运作体系，具有一定的市场影响力。

　（三）主要会计数据和财务指标

　1、近三年主要会计数据和财务指标

　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　2、分季度主要会计数据

　单位：元

　■

　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　□ 是 √ 否

　（四）股本及股东情况

　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　■

　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　（五）公司债券情况

　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　是

　1、公司债券基本信息

　■

　注：上表中，付息日、兑付日如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日。顺延期间，付息/兑付款项不另计利息。

　2、公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

　报告期内，东方金城国际信用评级有限公司（以下简称“东方金诚”）对公司及公司发行的“15泛控01”、“16泛控01”、“16泛控02”、“15海控01”、“16海控01”、“16海控02”等6只公司债券进行了2017年度跟踪评级。经东方金诚评定，公司主体信用等级为AA+，评级展望为稳定，上述6只公司债券的信用等级为AA+。公司已根据监管要求于2017年6月24日对外披露了3只公开发行公司债券的跟踪评级报告——《泛海控股股份有限公司主体及相关债项2017年度跟踪评级报告》，具体内容详见公司披露于2017年6月24日巨潮资讯网的相关公告。

　3、截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

　单位：万元

　■

　注：

　财务指标定义及计算公式：

　1、息税折旧摊销前利润（EBITDA）=净利润+所得税（企业所得税及土地增值税）+利息（计入当期损益的利息支出）+折旧+摊销

　2、息税前利润（EBIT）=净利润+所得税（企业所得税及土地增值税）+利息（计入当期损益的利息支出）

　3、流动比率=流动资产/流动负债

　4、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　5、资产负债率=负债总额/资产总额*100%

　6、EBITDA全部债务比= EBITDA/有息债务总额（短期借款+应付短期融资款+拆入资金+一年内到期的非流动负债+长期借款+应付债券）

　7、利息保障倍数=息税前利润（EBIT）/（计入财务费用的利息支出+资本化的利息支出）

　8、EBITDA利息保障倍数= EBITDA /（计入当期损益的利息支出+资本化的利息支出）

　9、现金利息保障倍数=（经营活动产生的现金流量净额+现金利息支出+所得税付现）/现金利息支出

　10、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额*100%

　11、利息偿付率=实际支付利息/应付利息*100%

　4、报告期内发生的重大事项

　公司2017年累计新增借款、对外提供担保超过公司2016年末合并报表经审计净资产的20%，上述新增借款和对外担保主要系发行公司债券、非金融企业债务融资工具及向金融机构融资所致，均用于公司经营发展，属于公司正常经营活动范围，不会对公司偿债能力产生重大不利影响。公司已按照监管要求对相关情况予以披露，具体内容详见公司披露于2017年1月7日、2017年2月9日、2017年3月7日、2017年5月5日、2017年9月7日、2017年12月7日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告。

　三、经营情况讨论与分析

　（一）报告期经营情况简介

　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　√ 是 □ 否

　公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第3号——上市公司从事房地产业务》的披露要求。

　2017年，国内外经济形势错综复杂。世界经济复苏势头加强，但风险因素也在不断积聚，美国减税、加息等政策已经或正在产生广泛的外溢影响，国际经济前景面临诸多不确定性。国内经济则保持了稳中向好的态势，全年GDP增长6.9%，党的十九大顺利召开，更是开启了全面建设社会主义现代化国家新征程。但在年内“调结构、控风险、去库存、去杠杆”的大思路导向下，公司房地产业务和金融业务全年均处于“强监管、严调控”态势之下，对应的市场环境也随之发生了巨大转变。

　报告期内，面对严峻的外部监管和市场环境，公司董事会在坚持转型发展方向不动摇的前提下，着力对公司产业方向、投资策略、经营模式、管理体系等进行了更为系统的前瞻考虑、整体优化，主要体现在：第一，要求公司不断加深对国家社会经济发展大势的理解和把握，始终秉持“顺势而行，顺势而为”的发展理念，注重“礼让三分”、“利让三分”的经营之道，敏锐捕捉企业发展机遇，不断拓宽企业发展空间；第二，要求各金融平台高度重视金融风险防控，按照“控风险、创价值、谋发展、强规范”的理念，不断加强内控建设、完善合规管理，并切实回归金融本源，加大对实体经济的支持力度，从而彰显企业社会责任；第三，要求房地产业务平台根据国家政策强调房屋居住属性、鼓励“租购并举”等趋势，研究提高项目租赁比例、增加社区配套等可行措施，以更好地满足人民群众对于美好生活的追求，将“创造城市新生活”的理念落到实处；第四，要求公司根据国家规范境外投资的要求，谨慎把握境外投资节奏，将工作重点放在境外存量项目的优化和提升上。

　在公司董事会的领导下，公司管理层和全体员工砥砺奋进，攻坚克难，全力推进公司转型向纵深发展并持续巩固转型成果。经审计，截至2017年12月31日，公司总资产达1,877.75亿元，归属于上市公司股东的净资产达200.69亿元；2017年度实现归属于上市公司股东的净利润达28.91亿元。

　2017年，公司主要在以下几个方面取得了较大进展：

　（一）促进金融业务升级，提振企业战略转型成功信心

　2017年，在金融严监管背景下，公司金融板块将外部监管要求转变为转型发展的内在动力，持续提高合规运作、防范风险的意识和能力，并积极调整经营策略，稳步推进系统优化，不断增强服务实体经济和广大客户的能力，经营效益和发展基础获得有效提升，极大地提振了公司战略转型成功信心。

　信托业务方面，公司控股子公司民生信托持续推进全面转型升级，成功延续跨越式发展态势，全年实现经营收入33.08亿元，同比增长72.22%，实现净利润18.16亿元，同比增长90.87%，年末管理信托资产规模达1,871亿元，同比增长30.47%，年末管理信托资产规模中，主动管理类规模为1,404亿元，占比达75.04%，民生信托各项核心指标已全面进入行业第一梯队。

　证券业务方面，公司控股子公司民生证券不断夯实发展基础，对业务模式、组织架构、决策体系、人才队伍等进行持续优化提升。在2017年证券行业整体营收同比下滑的背景下，民生证券实现了营收利润双增长，并在中国证监会公布的2017年证券公司分类评级中取得历史性突破，从CC级跃升至A级，为其日后业务拓展奠定了良好基础。

　保险业务方面，公司控股子公司亚太财险通过强化总部管控能力，创新产品和业务模式，稳固提升资金运用管理能力，实现了业务有效增长，综合成本率大幅降低，顺利实现扭亏为盈的经营目标。

　互联网金融业务方面，公司根据监管政策变化，积极探索转型方向，相应调整了业务节奏和发展策略，审慎推进相关工作。

　（二）积极应对外部环境变化，努力追求地产业务新突破

　2017年，因城施策分类指导的房地产调控不断深化，部分热点城市出台了限购、限贷、限价等全方位约束措施。在系列调控政策影响下，热点城市房价涨势得到控制，全国房地产市场进一步回归理性，步入了平稳健康发展的新阶段。公司审慎分析了房地产政策形势，重新梳理了房地产业务的开发计划，将控成本、稳节奏、防风险作为阶段性工作重点，努力适应瞬息万变的政策、市场变化。年内，公司有序推动北京、上海、武汉等重点项目的开发建设，并把项目销售作为各项工作的重中之重，多方努力、寻求突破。

　项目销售方面，公司年内重点推盘项目所处城市的调控力度不断加大。为减少销售压力，公司积极推进北京泛海国际居住区二期部分项目、上海董家渡10号地块项目的预售许可证获取工作，但受限于调控政策等因素，年内公司未能如期取得上述项目的预售许可证，公司房地产销售业绩释放受到较大影响，签约销售面积和金额远低于往年同期。为平抑上述项目未如期推盘的不利影响，公司及时调整了武汉中央商务区项目的推盘计划安排，即对武汉中央商务区芸海园项目实施快销政策，全力促销售、保回款，力保武汉中央商务区项目销售额目标达成。同时，公司加大了武汉中央商务区部分整售项目的回款力度，有效增加了公司现金流。

　项目开发建设方面，公司根据市场变化和去化情况，灵活调整开竣工节奏，全年实现新开工面积14.34万平方米，竣工面积99.68万平方米，截至2017年12月31日在建面积为249.79万平方米，较上年稳中有降。2017年，公司各项重点工程均在有序推进中，武汉中央商务区多个定制楼盘均已顺利交付。

　项目工程拆迁方面，公司所属上海董家渡项目12号地块、14号部分地块正在积极推进居民搬迁工作；北京泛海国际居住区二期整体拆迁工作成效明显，其中1号地块已全部完成拆迁，为下一步顺利开展工程建设打下了良好的基础。

　（三）优化投资业务板块，服务公司转型发展大局

　投资是公司业务板块的重要组成部分，是公司转型发展过程中对房地产业务和金融业务的有益补充。年内，公司投资平台根据国家政策导向和市场变化，持续加强自身能力建设，优化调整投资结构，管理资产规模显著增长，投前研究、投中把控、投后管理水平大幅提升，支持公司转型发展大局的能力日益增强。

　投资布局方面，公司积极响应国家鼓励“服务实体经济”、鼓励房地产市场“租售并举”等政策号召，明确了投资业务板块“助力实体经济，助推民族产业”的发展定位，不断深化在新能源汽车、智能制造、互联网+、长租公寓、地方产业基金等方面的投资布局，年内成功推动北汽新能源、蔚来汽车、WeWork中国、青云cloud、海徕长租公寓等一系列在市场上有较大影响力的项目落地，并在重点关注的行业和领域储备了上百个具有跟进价值的项目。资产配置优化方面，年内公司综合考虑政策和市场变化，择机实现了部分项目的退出，获得投资回报超过6亿元。

　（四）调整海外投资节奏，着重优化提升存量项目

　近年来，国家密集出台一系列监管政策，持续加强对境外投资的宏观指导，引导和规范境外投资方向。公司高度关注海外投资风险，主动适应国家政策变化，适当调整海外投资节奏，着力优化提升境外业务布局，确保现有项目稳健发展。

　报告期内，公司将更多的资源和精力集中于优化存量项目。公司海外地产项目当前大部分尚处在前期规划设计阶段，公司根据当地市场走势、公司资金状况等因素，合理制定开发建设计划，谨慎把握资金投入和开发建设节奏。同时，为进一步理顺管理关系、提高管理效率，公司大幅调整了海外地产的管理模式，建立了专门的美国、香港地区业务管理平台，变总部管理为属地管理，以快速应对海外项目政策和市场变化，更好地降低管控风险。在海外电力项目的管理过程中，公司特别注重加强对当地法律、市场、社会环境的研判，有效化解困难与挑战，其中印尼棉兰电厂项目土地争议获得有效解决，为项目后续开发运营扫除了障碍。

　（五）加强财务统筹力度，提升企业稳健经营能力

　2017年以来，受地产严调控、金融去杠杆、流动性趋紧等因素叠加影响，房地产企业融资渠道持续收窄，融资成本不断抬升，且公司部分存量债务陆续到期，公司面临较大的资金压力。年内，公司高度关注财务稳健性，敦促管理层综合运用银行、信托等传统渠道和各类资本市场创新工具，积极拓宽资金渠道，并大力加强财务统筹工作，确保公司安全稳健经营。

　增加资金来源方面，公司积极探索各类创新融资手段，加大资本市场融资力度，为公司持续发展提供流动性补充。在境内市场，公司完成28亿元中期票据项目的注册工作并以较低成本成功完成其中14亿元发行；取得北京金融资产交易所核发的不超过30亿元债权融资计划备案通知书；完成物业费资产支持专项计划审批及发行，募资6.62亿元；全资子公司泛海投资计划通过公开发行公司债券募资5亿元。在境外市场，公司通过发行美元债券募资10亿美元，境外全资子公司中泛集团通过发行短债募资约6.4亿美元，境外附属公司中国泛海国际金融有限公司（以下简称“中国泛海金融”）通过供股募资约51.33亿港元。

　存量债务管理方面，公司高度关注现有债务情况，力求统筹做好资金调配和现金流管理，务必确保各项债务足额、按时偿付兑息。除及时偿还银行、信托等传统渠道债务外，公司前期发行的6只公司债券、2只中期票据均完成兑付兑息，未出现违约情况。

　此外，公司高度关注资产负债率优化事项，通过加快房地产项目去化和回款、提高各业务平台盈利能力等多种措施，确保公司资产负债率保持在安全边际内。

　（六）全面加强风险控制，确保公司未来行稳致远

　在金融和地产监管全面升级、公司业务日益复杂、国内外经营风险叠加的背景下，持续加强风险控制管理的重要性毋庸置疑。报告期内，公司从完善日常工作机制和信息技术手段、狠抓突出风险点、筑牢制度“防火墙”、创建良好风控氛围等多个层面出发，全面提升风险防范化解能力：

　一是不断完善日常工作机制，持续加强上下级单位的“纵向联动”、不同部门的“横向协同”、前中后台的“系统互通”，通过工作信息报送、工作事项交流、重点工作督导、项目联合审核等手段，在事前事中事后各环节有效堵住风险缺口，筑牢风险防线；二是着重对信托、证券等金融板块加大信息技术投入，借助先进的信息技术手段，提高风险识别能力；三是针对不同业务平台、业务模式的特点，重点关注复杂架构产品、关联交易、境外项目成本控制及合规管理等风险高发区域，加大检查、督导、协调力度，全面排查、有序化解风险隐患；四是通过定期召开风控条线工作会议和培训、组织编制《公司内部控制管理手册》等方式，不断明确工作规范、统一工作标准，构建上下贯通的风控体系，营造全员参与的良好风控氛围。

　通过系统优化，公司对风险的识别、评估、监控、防范、化解水平不断提升，风险控制基础进一步夯实，为公司稳健发展提供了有力保障。

　凭借规范的公司治理、清晰的转型战略和突出的经营成果，公司赢得了市场及专业机构的广泛认可。2017年，公司获得了“成功转型上市公司”、“2017房地产企业品牌影响力榜样”、“2017中国上市公司口碑榜最具核心竞争力奖”、“中国最受尊敬企业”、“2017中国上市公司口碑榜最具核心竞争力奖”、“年度稳健发展价值地产企业”等多个重要奖项。

　（二）报告期内公司房地产项目经营管理情况

　1、截至报告期末未开发土地储备情况

　单位：万平方米

　■

　注：截至本报告披露日，尚有上海董家渡12号地、14号地及大连等项目处于一级开发或拆迁阶段。以上项目涉及建筑面积共约170万平方米未列入。

　2、截至报告期末房地产开发情况

　（1） 二级开发业务

　单位：万平方米、亿元

　■

　注：

　① 上述项目不存在未取得应具备的资质文件的情况。

　② 上表为截至2017年12月31日的公司房地产项目基本情况，相关数据可能根据项目开发建设情况有所调整。

　（2）一级开发业务

　单位：万平方米

　■

　3、报告期内房地产销售情况

　单位：万平方米

　■

　注：以上项目中，公司的权益比例均为100%。

　4、截至报告期末房地产出租情况

　■

　（三）报告期内主营业务是否存在重大变化

　□ 是 √ 否

　（四）占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　√ 适用 □ 不适用

　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第3号——上市公司从事房地产业务》的披露要求。

　单位：元

　■

　（五）是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　□ 是 √ 否

　（六）报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　□ 适用 √ 不适用

　（七）面临暂停上市和终止上市情况

　□ 适用 √ 不适用

　（八）涉及财务报告的相关事项

　1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　2017年，财政部发布修订《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号）、《企业会计准则16号-政府补助》（财会[2017]15号）,《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》财会〔2017〕30号，具体调整影响情况详见《泛海控股股份有限公司2017年年度报告》第十一节财务报告之“五、45.重要会计政策和会计估计变更”。

　2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　公司本年度纳入合并范围的主体共175户，与上年度财务报告相比新增合并主体59户，减少纳入合并主体2户。其中非同一控制企业合并中国泛海金融及其下属子公司新增49户；新设成立子公司10户；控制的结构化主体到期2户。合并报表范围变化具体情况详见《泛海控股股份有限公司2017年年度报告》第十一节财务报告之“八、合并范围的变更”。

　泛海控股股份有限公司

　董事长：卢志强

　董事会批准报送日期：2018年4月26日

　证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2018-060

　泛海控股股份有限公司

　第九届董事会第三次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三次会议于2018年4月26日在北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座4层第6会议室召开，会议召开通知和会议文件于2018年4月16日以电子邮件等方式发出。公司董事卢志强、韩晓生、赵晓夏、张博、冯鹤年因公务原因无法出席会议，已分别书面委托董事李明海、赵英伟、宋宏谋、张喜芳、陈怀东出席会议并代理行使表决权；公司独立董事陈飞翔因公务原因无法出席会议，已书面委托独立董事孔爱国出席会议并代理行使表决权；公司其他董事均出席了本次会议。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议由公司副董事长李明海主持。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。

　会议逐项审议通过了如下议案：

　一、关于审议公司董事会2017年度工作报告的议案（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）

　具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司董事会2017年度工作报告》。

　二、关于投资性房地产评估增值的议案（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）

　根据年审会计师事务所要求及公司相关规定，需对公司投资性房地产截至2017年12月31日的公允价值进行评估，并出具投资性物业评估报告，经公司董事会批准后作为确认依据。

　公司及所属公司已聘请专业的评估机构对所持有的投资性房地产进行了物业评估。根据评估报告，截至2017年12月31日，公司投资性房地产公允价值共计1,063,737.53万元，2017年度评估增值49,062.86万元，平均增值率4.61%。上述评估增值已经本次会议批准。

　三、关于会计政策变更的议案（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）

　经本次会议审议，公司董事会认为公司本次会计政策变更是按照财政部相关规定进行的合理变更，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，同意本次会计政策变更。

　具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

　四、关于审议公司2017年度财务决算报告的议案（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）

　五、关于审议公司2017年度利润分配预案的议案（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）

　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年公司实现归属于母公司所有者的净利润2,891,318,658.16元，提取法定公积金及风险准备金共343,029,711.83元，加上年末滚存的未分配利润4,904,068,041.21元，本年合并报表中可供股东分配的利润为7,452,356,987.54元，母公司报表中可供分配利润为1,924,921,361.88元。

　经本次会议审议通过，公司2017年度利润分配预案为：以2017年12月31日的公司总股本5,196,200,656股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.50元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。

　剩余未分配利润结转下一年度。

　六、关于审议公司2017年年度报告全文及摘要的议案（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）

　具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司2017年年度报告》全文及摘要。

　七、关于审议公司2017年度内部控制评价报告的议案（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）

　具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司2017年度内部控制评价报告》。

　八、关于审议公司2017年度企业社会责任报告的议案（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）

　具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司2017年度企业社会责任报告》。

　九、关于审议公司2017年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）

　经本次会议审议，公司董事会同意公司2017年度募集资金存放与使用情况专项报告。

　公司2017年度审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《泛海控股股份有限公司截止2017年12月31日募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。

　具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况专项报告》、《泛海控股股份有限公司截止2017年12月31日募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。

　十、关于公司2018年度日常关联交易预计的议案（同意：6票，反对：0票，弃权：0票）

　根据企业生产经营需要和相关监管规定，公司对2018年度公司及控股子公司与关联人拟发生的日常关联交易情况进行了合理预计。经本次会议审议，公司董事会同意上述日常关联交易事项。

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，公司董事卢志强、李明海、余政、韩晓生、赵英伟、赵晓夏、张博、冯鹤年、陈基建、张喜芳、宋宏谋、陈怀东等12人因在公司控股股东中国泛海控股集团有限公司及其关联单位任职，成为上述交易的关联董事。公司董事会审议上述议案时，上述关联董事回避表决，由非关联董事孔爱国、胡坚、余玉苗、徐信忠、陈飞翔、朱慈蕴（均系公司独立董事）等6人参与表决，非关联董事一致同意上述议案所述事项。

　公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。公司非公开发行股票的保荐机构中信建投证券股份有限公司对本次关联交易事项进行了核查，并出具了核查意见，对公司本次关联交易事项无异议。

　具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司2018年度日常关联交易预计公告》。

　十一、关于修订《公司章程》部分条款的议案（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）

　根据中证中小投资者服务中心（系中国证监会直接管理的证券金融类公益机构，行使“公益性持有证券等品种，以股东身份行权和维权”等职责）的建议，经本次会议审议，公司董事会同意公司对现行《公司章程》部分条款进行修订。

　具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司〈公司章程〉修正案》。

　上述议案一、议案四、议案五、议案六、议案十、议案十一尚需提交公司股东大会审议。其中，议案十一为特别议案，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；其余议案均为普通议案，需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。

　十二、关于召开公司2017年度股东大会的议案（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）

　经本次会议审议，公司董事会同意于2018年5月18日（星期五）下午14:30在北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座4层第5会议室召开公司2017年度股东大会，会议将采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。

　会议将审议如下议案：

　（一）关于审议公司董事会2017年度工作报告的议案；

　（二）关于审议公司监事会2017年度工作报告的议案；

　（三）关于审议公司2017年度财务决算报告的议案；

　（四）关于审议公司2017年度利润分配预案的议案；

　（五）关于审议公司2017年年度报告全文及摘要的议案；

　（六）关于公司2018年度日常关联交易预计的议案；

　（七）关于修订《公司章程》部分条款的议案；

　（八）关于拟注册发行短期融资券的议案；

　（九）关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次短期融资券相关事项的议案；

　（十）关于拟注册发行超短期融资券的议案；

　（十一）关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次超短期融资券相关事项的议案；

　（十二）关于境外全资附属公司泛海控股国际2017有限公司在境外发行美元债券并由本公司提供担保的议案。

　其中，上述议案（二）已经2018年4月26日召开的公司第九届监事会第三次会议审议通过；议案（八）、（九）、（十）、（十一）、（十二）已经2018年4月20日召开的公司第九届董事会第十七次临时会议审议通过。

　上述议案（六）为关联交易议案，关联股东需回避表决。议案（七）、（十二）为特别议案，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；其余议案均为普通议案，需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。

　会议还将听取公司独立董事2017年度述职报告。

　本次股东大会的股权登记日为2018年5月11日。

　具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于召开2017年度股东大会的通知》。

　特此公告。

　泛海控股股份有限公司董事会

　二〇一八年四月二十八日

　证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2018-066

　泛海控股股份有限公司

　关于召开2017年度股东大会的通知

　■

　一、召开会议的基本情况

　（一）会议届次：泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）2017年度股东大会

　（二）会议召集人：公司董事会

　2018年4月26日，公司第九届董事会第三次会议审议通过了《关于召开公司2017年度股东大会的议案》，同意召开本次年度股东大会。

　（三）会议召开的合法、合规性

　本次股东大会召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。

　（四）会议召开日期和时间

　1. 现场会议召开日期和时间：2018年5月18日下午14:30。

　2. 网络投票日期和时间

　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年5月18日9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年5月17日15:00至2018年5月18日15:00期间的任意时间。

　（五）会议召开方式

　本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　（六）股权登记日：2018年5月11日

　（七）出席会议对象

　1. 凡于2018年5月11日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）或在网络投票时间内参加网络投票。

　2. 公司董事、监事和高级管理人员。

　3. 公司聘请的见证律师。

　（八）现场会议召开地点：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座4层第5会议室

　二、会议审议事项

　本次股东大会将逐项审议如下议案：

　（一）关于审议公司董事会2017年度工作报告的议案；

　（二）关于审议公司监事会2017年度工作报告的议案；

　（三）关于审议公司2017年度财务决算报告的议案；

　（四）关于审议公司2017年度利润分配预案的议案；

　（五）关于审议公司2017年年度报告全文及摘要的议案；

　（六）关于公司2018年度日常关联交易预计的议案；

　（七）关于修订《公司章程》部分条款的议案；

　（八）关于拟注册发行短期融资券的议案；

　（九）关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次短期融资券相关事项的议案；

　（十）关于拟注册发行超短期融资券的议案；

　（十一）关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次超短期融资券相关事项的议案；

　（十二）关于境外全资附属公司泛海控股国际2017有限公司在境外发行美元债券并由本公司提供担保的议案。

　上述议案（一）、（三）、（四）、（五）、（六）、（七）已经2018年4月26日召开的公司第九届董事会第三次会议审议通过，议案（二）已经2018年4月26日召开的公司第九届监事会第三次会议审议通过，议案（八）、（九）、（十）、（十一）、（十二）已经2018年4月20日召开的公司第九届董事会第十七次临时会议审议通过。具体内容详见公司2018年4月21日、2018年4月28日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《泛海控股股份有限公司第九届董事会第十七次临时会议决议公告》（公告编号：2018-053）、《泛海控股股份有限公司关于拟注册发行短期融资券的公告》（公告编号：2018-055）、《泛海控股股份有限公司关于拟注册发行超短期融资券的公告》（公告编号：2018-056）、《泛海控股股份有限公司关于境外全资附属公司发行境外美元债券并由公司提供担保的公告》（公告编号：2018-057）、《泛海控股股份有限公司第九届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：2018-060）、《泛海控股股份有限公司第九届监事会第三次会议决议公告》（公告编号：2018-061）、《泛海控股股份有限公司2017年年度报告摘要》（公告编号：2018-062）、《泛海控股股份有限公司2018年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2018-065）、《泛海控股股份有限公司2017年年度报告》、《泛海控股股份有限公司董事会2017年度工作报告》、《泛海控股股份有限公司监事会2017年度工作报告》、《泛海控股股份有限公司〈公司章程〉修正案》等相关公告。

　上述议案（七）、（十二）为特别议案，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；其余议案均为普通议案，需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。

　上述议案（六）为关联交易，关联股东需回避表决。关联股东的具体情况详见公司2018年4月28日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《2018年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2018-065）。同时，关联股东可以接受其他股东委托进行投票，但委托人应在授权委托书中对各议案出具明确的表决意见。

　三、议案编码

　股东大会议案对应“议案编码”一览表

　■

　四、现场股东大会登记办法

　（一）登记方式

　具备出席会议资格的法人股东，如法定代表人出席，须提供股东持股凭证、法人代表证明书和本人身份证办理会议登记手续；委托代理人出席，还须另外提供法人授权委托书和出席人身份证进行登记。

　个人股东出席会议，须提供本人身份证原件、持股凭证办理会议登记手续；股东代理人出席，须另外提供代理人身份证原件、授权委托书进行登记。

　上述授权委托书详见本通知附件1。

　（二）登记时间：2018年5月18日14:00-14:20。

　（三）登记地点：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座4层第5会议室。

　（四）参加会议的股东住宿费和交通费自理。

　公司地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座22层

　联 系 人：陆 洋、李秀红

　联系电话：010-85259601、010-85259655

　联系邮箱：dsh@fhkg.com

　指定传真：010-85259797

　五、参加网络投票的具体操作流程

　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见本通知附件2。

　六、备查文件

　（一）公司第九届董事会第三次会议决议；

　（二）公司第九届监事会第三次会议决议；

　（三）公司第九届董事会第十七次临时会议决议。

　特此通知。

　附件：1. 《授权委托书》

　2. 股东大会网络投票具体操作流程

　泛海控股股份有限公司董事会

　二〇一八年四月二十八日

　附件1：

　授权委托书

　兹委托 先生（女士）代表本人（公司）出席泛海控股股份有限公司2017年度股东大会，并对以下事项代为行使表决权：

　■

　1. 议案采用常规投票，常规投票制表决票填写方法：在所列每一项表决事项对应的“同意”、“反对”或“弃权”中任选一项，以打“√”为准。

　2. 议案6所述交易为关联交易，关联股东需回避表决。

　3. 如果委托人对于有关议案的表决权未做具体指示，被委托人可自行酌情对上述议案行使表决权。但是，被委托人为关联股东的，委托人必须在授权委托书中对各议案出具明确的表决意见。

　委托人签名或盖章： 委托人身份证号码：

　委托人持有股数： 委托人股东账号：

　受托人签名： 受托人身份证号码：

　授权委托书签发日期： 授权委托书有效期限：

　附件2：

　股东大会网络投票具体操作流程

　一、网络投票的程序

　（一）投票代码为“360046”，投票简称为“泛海投票”。

　证券代码： 000046 证券简称： 泛海控股 公告编号：2018-062

　泛海控股股份有限公司

　（下转B200版）

　证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2018-067

　泛海控股股份有限公司

　第一节 重要提示

　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　公司董事长卢志强先生、总裁韩晓生先生、财务总监刘国升先生声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　第二节 公司基本情况

　一、主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　非经常性损益项目和金额

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目：

　√ 适用 □ 不适用

　■

　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　■

　■

　■

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　□ 是 √ 否

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　第三节 重要事项

　一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　报告期主要财务数据、财务指标发生重大变动的原因说明：

　1. 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产较期初大幅增加， 主要原因系报告期内金融板块子公司自营投资规模增加。

　2. 短期借款期末余额增加较多，主要原因系报告期内公司短期融资规模增加。

　3. 营业收入及营业成本较上年同期大幅减少，主要系报告期内公司受房地产调控政策影响，地产结算收入同比降低，相应结转成本也随之降低。

　4. 管理费用较上年同期大幅增加，主要原因系人力成本费用增加。

　5. 非金融行业投资收益较上年同期大幅减少，主要原因系上年同期可供出售金融资产处置收益较大。

　6. 经营活动产生的现金流量净额较上年同期大幅增加，主要系上年同期地产项目投入较大带来的现金净流出较大。

　7. 投资活动现金流量净额较上年同期大幅降低，主要系对外投资业务现金流出增加。

　8. 筹资活动现金流量净额较上年同期大幅降低，主要系报告期偿还融资现金流出增加。

　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√ 适用 □ 不适用

　公司境外附属公司中国泛海国际金融有限公司（以下简称“中国泛海金融”）拟通过香港联合交易所，以供股方式进行融资，供股比例为每持有3股已发行股份可认购8股供股股份，本次供股规模为16,592,131,253股供股股份，供股价格为1.10港元/股，融资规模约为182.51亿港元。公司境外全资附属公司泛海控股国际金融发展有限公司（以下简称“泛海控股国际金融”）目前持有中国泛海金融4,495,254,732股股份，持股比例约为72.24%。按本次供股方案，泛海控股国际金融可以现金约131.86亿港元认购中国泛海金融11,987,345,952股供股股份。综合考虑目前宏观环境、参与本次供股所需资金规模、中国泛海金融所处发展阶段等因素，并经公司第九届董事会第十一次、第十四次临时会议审议通过，泛海控股国际金融放弃参与中国泛海金融本次供股，并以约1.798亿港元向公司关联法人中国泛海国际集团有限公司转让其于本次供股下所有未缴股款供股权（共11,987,345,952股供股股份）。待中国泛海金融供股完成后，泛海控股国际金融对中国泛海金融的持股比例将从约72.24%降至约19.70%，中国泛海金融不再纳入公司合并报表范围。截至本报告期末，上述供股权转让事宜尚在推进中。

　■

　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　□ 适用 √ 不适用

　四、对2018年1-6月经营业绩的预计

　预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　□ 适用 √ 不适用

　五、证券投资情况

　√ 适用 □ 不适用

　■

　注：

　1、本表要求按期末账面价值占公司期末证券投资总额的比例排序，填列公司期末所持前十只证券情况。

　2、本表所述证券投资是指股票、权证、可转换债券等投资。

　3、其他证券投资指：除前十只证券以外的其他证券投资。

　4、报告期损益，包括报告期公司因持有该证券取得的投资收益及公允价值变动损益。

　六、衍生品投资情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在衍生品投资。

　七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

　八、违规对外担保情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无违规对外担保情况。

　九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。