一 重要提示

　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　3 未出席董事情况

　■

　4 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　2017年我公司合并报表实现税前利润1,662,364,443.01元，归属于上市公司股东的净利润1,376,994,881.26元。母公司实现净利润1,311,563,698.10元，根据本公司《公司章程》第一百五十五条“利润分配的具体政策：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的母公司年均可供分配利润的30%”的规定，因2015年度亏损，近三年累计可供分配利润为-220,337,330.83元，2017年度当期不提取法定盈余公积金，也不分派红利。

　二 公司基本情况

　1 公司简介

　■

　■

　2 报告期公司主要业务简介

　（一）公司从事的主要业务和经营模式

　公司主营业务为煤炭开采、煤炭洗选加工和煤炭销售。公司位于中国中部，区位优势明显，铁路、公路运输便利。公司的煤炭品种主要有1/3焦煤、焦煤及肥煤，产品主要有动力煤和冶炼精煤两大类。动力煤低硫、低磷，符合国家环保政策要求，主要用于电力、石油化工和建材等行业；冶炼精煤主要用于钢铁制造业，公司“天喜牌”精煤荣获河南省名牌产品称号。公司的经营模式为自产自销，且主要采用直销方式。自上市以来，公司的主营业务没有重大变化，公司的主要收入来源于煤炭销售。

　（二）公司所处行业情况

　2017年煤炭市场总体呈现供运需三高景象。即煤炭供给稳定增长、煤炭运量大幅增加、下游用煤需求强劲。具体来看，经济企稳回升，下游房地产市场回暖，基建投资呈增长态势；火电发电量同比增长5.2%和粗钢产量同比增长5.7%，确保了用煤需求的稳定；加上季节性需求的提升，煤炭企业优质产能释放加快，铁路和港口煤炭发运量同时大幅增加。受此影响，煤炭价格中高位运行，煤炭行业盈利能力大幅增强。

　3 公司主要会计数据和财务指标

　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　单位：元 币种：人民币

　■

　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　单位：元币种：人民币

　■

　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　√适用 □不适用

　因收购天通电力、供水分公司、一矿洗煤厂、武汉平焦等公司，对已披露季度数据进行了追溯调整。

　4 股本及股东情况

　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　单位: 股

　■

　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　√适用 □不适用

　■

　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　√适用 □不适用

　■

　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　□适用 √不适用

　5 公司债券情况

　√适用 □不适用

　5.1 公司债券基本情况

　单位:万元 币种:人民币

　■

　5.2 公司债券付息兑付情况

　√适用□不适用

　2014年4月17日，公司向债券持有人支付了平顶山天安煤业股份有限公司2013年公司债券自2013年4月17日（起息日）至2014年4月16日期间的利息，债券票面利率为5.07%，每手“13平煤债”面值1000元派发利息为50.7元（含税）。

　2015年4月17日，公司向截止2015年4月16日上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体“13平煤债”持有人支付自2014年4月17日至2015年4月16日期间的利息，每手“13平煤债”面值1000元派发利息50.7元（含税）。

　2016年4月18日，公司向债券持有人支付了平顶山天安煤业股份有限公司2013年公司债券自2015年4月17日（起息日）至2016年4月16日期间的利息，债券票面利率为5.07%，每手“13平煤债”面值1000元派发利息为50.7元（含税）。

　2017年4月17日，公司向截止2017年4月16日上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体“13平煤债”持有人支付自2016年4月17日至2017年4月16日期间的利息，每手“13平煤债”面值1000元派发利息50.7元（含税）。

　5.3 公司债券评级情况

　√适用 □不适用

　2013年1月，中诚信证券评估有限公司有限公司（以下简称“中诚信证评”）出具了《平顶山天安煤业股份有限公司2012年公司债券信用评级报告》，公司主体信用等级及公司债券信用等级为AAA，评级展望为稳定。

　2014年6月，中诚信证评出具了《平顶山天安煤业股份有限公司2013年公司债券跟踪评级报告（2014）》，维持公司主体信用等级为AAA，评级展望为稳定；维持公司发行的“13平煤债”信用等级为AAA。

　2015年6月，中诚信证评出具了《平顶山天安煤业股份有限公司2013年公司债券跟踪评级报告（2015）》，维持公司主体信用等级为AAA，评级展望为负面；维持公司发行的“13平煤债”信用等级为AAA。

　2016年6月，中诚信证评出具了《平顶山天安煤业股份有限公司2013年公司债券跟踪评级报告（2016）》，维持公司主体信用等级为AAA，评级展望为负面；维持公司发行的“13平煤债”信用等级为AAA。

　2017年6月，中诚信证评出具了《平顶山天安煤业股份有限公司2013年公司债券跟踪评级报告（2017）》，维持公司主体信用等级为AAA，评级展望稳定；维持公司发行的“13平煤债”信用等级为AAA。

　报期内公司已发行公司债券的评级结果未发生变化。债券存续期内，中诚信证评将在公司年报公告后2个月内进行一次定期跟踪评级，并在存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。中诚信证评将密切关注公司的经营状况及相关信息，如发生可能影响债券信用级别的重大事件，中诚信证评将落实有关情况并及时评估其对信用等级的影响，据以确认和调整公司债券的信用等级。

　5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　√适用 □不适用

　■

　三 经营情况讨论与分析

　1 报告期内主要经营情况

　截止2017年12月31日,公司原煤产量完成3125万吨，同比增产136万吨。精煤产量完成1001万吨，同比增产84万吨。实现营业收入207.42亿元，同比增加53.79亿元。实现利润总额16.62亿元，同比增加8.06亿元。公司资产总额达到430.53亿元，同比增加42.78亿元。净资产137.07亿元,同比增加16.76亿元。

　报告期内，公司利润构成或利润来源无重大变动。利润增长的主要原因一是受国家供给侧结构性改革和煤炭行业去产能政策影响，煤炭售价回升并趋于稳定；二是2016年6月公司出售了三矿公司、七矿公司和天力公司100%股权及朝川矿二井、三井整体资产和负债，减少了亏损源；三是公司优化产品结构，实施精煤战略，同时严控成本费用支出。

　2 导致暂停上市的原因

　□适用 √不适用

　3 面临终止上市的情况和原因

　□适用 √不适用

　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　□适用√不适用

　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　□适用√不适用

　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　√适用□不适用

　截至2017年12月31日，平宝公司、九矿公司、香山矿公司、哈密矿业、中平鲁阳、福安煤业、天和煤业、平顶山市香安煤业有限公司、平顶山市久顺煤业有限公司、天宏选煤、上海星斗、天通电力、武汉平焦贸易有限公司、宁波梅山保税港区兴英平煤投资管理合伙企业（有限合伙）纳入本公司合并范围。

　证券代码：601666 股票简称：平煤股份 编号：2018-014

　平顶山天安煤业股份有限公司

　第七届董事会第二十七次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十七次会议于2018年4月26日在平顶山市平安大厦会议中心召开，会议由公司第七届董事会董事长向阳先生主持。本次会议应到董事15人，亲自出席及授权委托出席董事15人。张建国董事因另有公务委托张金常董事代为出席表决，王新义董事因另有公务委托杜波董事代为出席表决，职工董事白国周先生因另有公务委托康国峰董事代为出席表决，独立董事唐建新先生因另有公务委托独立董事陈栋强先生代为出席表决，独立董事王兆丰先生、安景文先生因另有公务委托独立董事李宝库先生代为出席表决。会议召开及程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，本次董事会会议通过如下事项：

　一、2017年度总经理工作报告

　会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2017年度总经理工作报告。

　二、2017年度董事会工作报告

　会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2017年度董事会工作报告。

　三、2017年度财务决算报告

　会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2017年度财务决算报告。

　四、2017年度利润分配预案

　会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2017年度利润分配预案。

　2017年我公司合并报表实现税前利润1,662,364,443.01元，归属于上市公司股东的净利润1,376,994,881.26元。母公司实现净利润1,311,563,698.10元，根据本公司《公司章程》第一百五十五条“利润分配的具体政策：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的母公司年均可供分配利润的30%”的规定，因2015年度亏损，近三年累计可供分配利润为-220,337,330.83元，2017年度当期不提取法定盈余公积金，也不分派红利。

　公司独立董事认为：公司董事会提出的2017年度利润分配预案合法、合规,符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《公司章程》等相关规定，同意该利润分配预案。

　五、2017年日常关联交易执行情况及2018年发生额预计情况的议案

　会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了2017年日常关联交易执行情况及2018年发生额预计情况的议案。（内容详见2018-016号公告）

　董事会审议该关联交易议案时，关联董事王良先生、张建国先生、张金常先生、杜波先生、涂兴子先生、王新义先生已回避表决，也未代理非关联董事行使表决权。

　公司独立董事认为：公司与控股股东中国平煤神马能源化工集团有限责任公司及其子公司发生的日常关联交易，遵循了《日常关联交易协议》“交易必要、定价公允”的原则，符合上市公司和全体股东利益以及公司业务特点和业务发展的需要，有利于公司的业务发展，对公司独立性没有影响。日常关联交易的决策与执行程序符合有关法律法规和公司相关制度的规定，我们同意该议案。

　六、平煤股份2017年度内部控制评价报告

　会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了平煤股份2017年度内部控制评价报告。（全文详见上海证券交易所网站）

　公司独立董事认为：公司内部控制体系建设符合有关要求和公司实际，公司内部控制制度在生产经营过程中得到贯彻落实，公司2017年度内部控制评价报告真实、全面地反映了公司内部控制体系的建立、健全情况。

　七、关于会计政策变更的议案

　会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于会计政策变更的议案。（内容详见2018-017号公告）

　公司独立董事认为，公司本次会计政策的变更是根据财政部最新发布的企业会计准则及相关通知作出的相应调整，本次变更的审批程序符合有关法律法规的规定，其中，公司对持有待售的非流动资产、处置组和终止经营的列报变更后未对公司 2017年12月31日财务状况和2017年经营成果产生重大影响；公司对资产处置收益的列报变更后，对财务状况、经营成果和现金流量无实质影响。本次会计政策变更没有损害公司及中小股东的权益。修订后的会计政策符合财政部、中国证监会、上海证券交易所的相关规定，客观、公允地反映了公司财务状况和经营成果。我们同意本次会计政策变更。

　八、2017年年度报告（正文及摘要）

　会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2017年年度报告(正文及摘要)。（全文详见上海证券交易所网站）

　九、2017年度公司社会责任报告

　会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了2017年度公司社会责任报告。（全文详见上海证券交易所网站）

　十、关于变更公司经营范围及修改公司章程的议案

　会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于变更公司经营范围及修改公司章程的议案。（内容详见2018-018号公告）

　十一、2018年一季度报告

　会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了2018年一季度报告。（全文详见上海证券交易所网站）

　十二、关于聘任2018年度审计机构的议案

　会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过继续聘用亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构。

　公司独立董事认为：2017年公司聘用亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务，该公司在审计工作中能够恪守独立审计准则，遵守职业道德，同意继续聘任该所为本公司2018年度审计机构，聘期一年。

　十三、关于2018年度生产经营投资计划的议案

　会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于2018年度生产经营投资计划的议案。（内容详见2018-019号公告）

　十四、关于建立矿山地质环境治理恢复基金的议案

　会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于建立矿山地质环境治理恢复基金的议案。（内容详见2018-020号公告）

　公司独立董事认为，矿山地质环境治理恢复基金是根据财政部、国土资源部、环境保护部《关于取消矿山地质环境治理恢复保证金建立矿山地质环境治理恢复基金的指导意见》（财建[2017]638号）文件以及河南省财政厅、河南省国土资源厅、河南省环境保护厅《关于取消矿山地质环境治理恢复保证金建立矿山地质环境治理恢复基金的通知》（豫财环〔2017〕111号）文件精神建立的，该基金的建立为公司保护和改善矿山地质环境，防止矿山开发造成的地质环境和生态环境破坏提供支持，不会对以往各期间财务状况和经营成果产生影响，将对2018年度利润影响不超过2亿元。本次建立矿山地质环境治理恢复基金符合国家相关政策的规定，没有损害公司及中小股东的权益。我们同意该基金的建立。

　十五、关于公司向平顶山银行股份有限公司办理综合授信业务的议案

　会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司向平顶山银行股份有限公司办理综合授信业务的议案。

　为保障公司稳健经营和满足正常生产经营的需要，经与平顶山银行股份有限公司接洽，本公司拟向平顶山银行股份有限公司申请3亿元人民币以内的综合授信业务，(包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、保证、贸易融资、国内信用证、保理、理财等授信业务)，授信有效期 1年，授信额度有效期内可以循环使用。

　为便于履行相关金融业务程序，公司董事会授权董事长全权代表公司签署本次综合授信业务有关合同、协议等文件。由此产生的法律、经济责任由公司承担。公司的具体权利义务以签署的相关合同、协议及其他法律手续为准。

　十六、关于设立合资公司的议案

　会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于设立合资公司的议案。（内容详见2018-021号公告）

　公司独立董事认为：本次公司拟与河南煌龙新能源发展有限公司设立合资公司，可以充分利用本公司丰富的瓦斯资源以及合作双方的瓦斯发电设备，扩大瓦斯发电量和瓦斯利用量，变废为宝，既减少瓦斯气体无序排放，符合国家环保政策要求，也为公司提供相对低廉的电力供应，降低公司运营成本。由于设立合资公司事项属于关联交易事项，董事会在对上述事项进行表决时，公司关联董事均予以回避，表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。

　十七、关于公司符合非公开发行绿色公司债券条件的议案

　会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司符合非公开发行绿色公司债券条件的议案。

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》、《中国证监会关于支持绿色债券发展的指导意见》及《上海证券交易所关于开展绿色公司债券试点的通知》等有关法律、法规及规范性文件的规定，平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“公司”）经对比核查公司自身实际情况，认为公司符合相关法律、法规、规范性文件及政策关于非公开发行绿色公司债券政策和绿色公司债券发行条件的各项规定，具备非公开发行绿色公司债券的资格和条件。

　十八、关于非公开发行绿色公司债券的议案

　1、发行规模：本次非公开发行绿色公司债券规模不超过150,000万元人民币（含150,000万元），具体发行规模由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。

　表决情况：同意票15票，反对票0票，弃权票0票

　2、发行方式：本次发行采取选择适当时机以一次或分期发行形式向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者非公开发行的方式进行。具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据本公司发行时市场情况确定。

　表决情况：同意票15票，反对票0票，弃权票0票

　3、票面金额和发行价格：本次发行的公司债券面值100元，按面值平价发行。

　表决情况：同意票15票，反对票0票，弃权票0票

　4、债券期限：本次发行的公司债券期限不超过5年（含5年）。

　表决情况：同意票15票，反对票0票，弃权票0票

　5、债券利率：本次债券为固定利率债券，本次债券的票面利率水平及利率确定方式，根据发行时的市场情况由股东大会授权董事会及董事会授权人士与主承销商协商确定，付息方式采取单利按年计息，不计复利。

　表决情况：同意票15票，反对票0票，弃权票0票

　6、募集资金用途：本次公司非公开发行绿色公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于《绿色债券支持项目目录（2015年版）》所支持的绿色产业及绿色债券支持项目。

　表决情况：同意票15票，反对票0票，弃权票0票

　7、主承销商：华福证券有限责任公司。

　表决情况：同意票15票，反对票0票，弃权票0票

　8、发行对象：本次公司债券拟向具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》的合格投资者发行。

　表决情况：同意票15票，反对票0票，弃权票0票

　9、担保安排：本次发行的公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

　表决情况：同意票15票，反对票0票，弃权票0票

　10、偿债保障措施：在本次发行的公司债券存续期间，当出现预计不能按期偿付本期债券本息或者在本期债券到期时未能按期偿付债券本息时，同意公司采取如下措施，并由公司股东大会授权董事会及董事会授权人士办理与下述措施相关的一切事宜：

　（1）不向股东分配利润；

　（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　（4）主要责任人不得调离。

　表决情况：同意票15票，反对票0票，弃权票0票

　11、上市安排：本次债券发行结束后向上海证券交易所提出上市交易申请。

　表决情况：同意票15票，反对票0票，弃权票0票

　12、还本付息：本期债券按年付息、到期一次还本。

　表决情况：同意票15票，反对票0票，弃权票0票

　13、决议有效期：本决议有效期自股东大会审议通过日起二十四个月。

　表决情况：同意票15票，反对票0票，弃权票0票

　十九、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行绿色公司债券相关事项的议案

　会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行绿色公司债券相关事项的议案。

　鉴于本公司拟面向合格投资者非公开发行平顶山天安煤业股份有限公司2018年绿色公司债券（以下简称“本次发行”），为保证本次发行公司债券工作能够有序、高效地运行，董事会拟提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在有关法律法规规定范围内全权办理本次发行相关事宜，授权事项包括但不限于如下各项：

　1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，确定本次公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券利率或其确定方式、发行时机、发行对象、发行方式、一次或分期发行及发行期数及各期发行规模、是否设置回售或赎回条款、募集资金具体用途、信用评级安排、具体申购办法、还本付息、偿债保障措施、确定承销安排等与发行有关的全部事宜；

　2、决定聘请参与本次发行公司债券的中介机构及选择债券受托管理人；

　3、具体实施和执行本次发行、备案及申请转让事宜，包括但不限于：根据有关监管部门的要求制定、授权、签署、执行、修改、完成与本次发行及转让相关的法律文件，包括但不限于本次发行的募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则、各项公告等，并根据法律法规及规范性文件的规定进行信息披露；

　4、如本次发行的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会及董事会授权人士依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整或根据实际情况决定是否继续开展本次发行的相关工作；

　5、根据公司实际资金需求，确定募集资金的具体用途；

　6、全权负责办理与本次公司发行有关的其他事项。

　上述授权的有效期自股东大会审议通过本次发行方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　二十、关于召开2017年年度股东大会的议案

　会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于召开公司2017年年度股东大会的议案。

　以上第二、三、四、五、八、十、十二、十三、十七、十八、十九项议案需提交公司2017年年度股东大会审议通过后生效。

　特此公告。

　平顶山天安煤业股份有限公司董事会

　二〇一八年四月二十八日

　证券代码：601666 股票简称：平煤股份 编号：2018-022

　平顶山天安煤业股份有限公司

　关于非公开发行绿色公司债券的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　为拓宽融资渠道，平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“公司”）依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，拟面向合格投资者非公开发行平顶山天安煤业股份有限公司2018年绿色公司债券（以下简称“本次发行”），发行金额不超过人民币150,000万元。本次非公开发行绿色公司债券方案如下：

　1、发行规模：本次非公开发行绿色公司债券规模不超过150,000万元人民币（含150,000万元），具体发行规模由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。

　2、发行方式：本次发行采取选择适当时机以一次或分期发行形式向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者非公开发行的方式进行。具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据本公司发行时市场情况确定。

　3、票面金额和发行价格：本次发行的公司债券面值100元，按面值平价发行。

　4、债券期限：本次发行的公司债券期限不超过5年（含5年）。

　5、债券利率：本次债券为固定利率债券，本次债券的票面利率水平及利率确定方式，根据发行时的市场情况由股东大会授权董事会及董事会授权人士与主承销商协商确定，付息方式采取单利按年计息，不计复利。

　6、募集资金用途：本次公司非公开发行绿色公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于《绿色债券支持项目目录（2015年版）》所支持的绿色产业及绿色债券支持项目。

　7、主承销商：华福证券有限责任公司。

　8、发行对象：本次公司债券拟向具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》的合格投资者发行。

　9、担保安排：本次发行的公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

　10、偿债保障措施：在本次发行的公司债券存续期间，当出现预计不能按期偿付本期债券本息或者在本期债券到期时未能按期偿付债券本息时，同意公司采取如下措施，并由公司股东大会授权董事会及董事会授权人士办理与下述措施相关的一切事宜：

　（1）不向股东分配利润；

　（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　（4）主要责任人不得调离。

　11、上市安排：本次债券发行结束后向上海证券交易所提出上市交易申请。

　12、还本付息：本期债券按年付息、到期一次还本。

　13、决议有效期：本决议有效期自股东大会审议通过日起二十四个月。

　特此公告。

　平顶山天安煤业股份有限公司董事会

　二〇一八年四月二十八日

　证券代码：601666 股票简称：平煤股份 编号：2018-015

　平顶山天安煤业股份有限公司

　第七届监事会第十六次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十六次会议于2018年4月26日在平顶山市平安大厦会议中心召开，会议由公司第七届监事会主席张友谊先生主持。本次会议应到监事9人，实际出席及授权委托出席监事9人。监事赵海龙先生因另有公务委托监事赵全山先生代为出席表决，监事梁建民先生因另有公务委托监事武豪先生代为出席表决。会议召开及程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。经与会监事审议，本次监事会会议审议通过如下事项：

　一、2017年度监事会工作报告

　会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了2017年度监事会工作报告。

　公司监事会对董事履职情况发表如下意见:

　公司全体董事能够严格按照《公司法》、《公司章程》等法律法规的要求，认真贯彻执行股东大会的各项决议，忠实地履行董事职责，守法守规、勤勉尽责，切实有效地发挥了董事的作用，促进了公司的规范运作、健康发展。

　二、2017年度财务决算报告

　会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了2017年度财务决算报告。

　三、2017年度利润分配预案

　会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了2017年度利润分配预案。

　四、2017年日常关联交易执行情况及2018年发生额预计情况的议案

　会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了2017年日常关联交易执行情况及2018年发生额预计情况的议案。

　五、平煤股份2017年度内部控制评价报告

　会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了平煤股份2017年度内部控制评价报告。

　六、关于会计政策变更的议案

　会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于会计政策变更的议案。

　公司监事会认为，本次会计政策的变更是根据财政部最新发布的企业会计准则及相关通知作出的相应调整，其中，公司对持有待售的非流动资产、处置组和终止经营的列报变更后未对公司 2017年12月31日财务状况和2017年经营成果产生重大影响；公司对资产处置收益的列报变更后，对财务状况、经营成果和现金流量无实质影响，不存在损害公司和股东利益的行为。

　七、2017年年度报告（正文及摘要）

　会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了2017年年度报告(正文及摘要)。

　公司监事会对2017年年度报告（正文及摘要）发表如下审核意见:

　(一)公司2017年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　(二)年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2017年度的经营管理成果和财务状况；

　(三)在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

　(四)与会监事一致认为，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的标准无保留意见的审计报告是客观、公正的；

　(五)监事会认为，2017年度，公司法人治理结构健全，内部控制制度完善；董事会及其专门委员会运作规范，决策程序合法有效，公司董事及高级管理人员在执行公司职务时，无违法、违规及损害公司和股东利益的行为。

　八、2018年第一季度报告

　会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2018年第一季度报告。

　公司监事会对2018年第一季度报告发表如下审核意见:

　(一)公司2018年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　(二)季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2018年第一季度的经营管理成果和财务状况；

　(三)在提出本意见前，未发现参与季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

　(四)与会监事一致认为，公司编制的财务报告是客观、公正的；

　(五)监事会认为，截至报告期末，公司法人治理结构健全，内部控制制度完善；董事会及其专门委员会运作规范，决策程序合法有效，公司董事及高级管理人员在执行公司职务时，无违法、违规及损害公司和股东利益的行为。

　九、关于聘任2018年度审计机构的议案

　会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过继续聘用亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构。

　十、关于2018年度生产经营投资计划的议案

　会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于2018年度生产经营投资计划的议案。

　十一、关于建立矿山地质环境治理恢复基金的议案

　会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于建立矿山地质环境治理恢复基金的议案。

　公司监事会认为：矿山地质环境治理恢复基金是根据国家财政部、国土资源部、环境保护部及河南省财政厅、国土资源厅、环境保护厅下发的相关文件精神建立的，该基金的建立为公司保护和改善矿山地质环境，防止矿山开发造成的地质环境和生态环境破坏提供支持，不会对以往各期间财务状况和经营成果产生影响，将对2018年度利润影响不超过2亿元。本次建立矿山地质环境治理恢复基金符合国家相关政策的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。

　十二、关于设立合资公司的议案

　会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于设立合资公司的议案。

　公司监事会认为：本次公司拟对外投资设立合资公司暨关联交易事项，可以充分利用本公司丰富的瓦斯资源以及合作双方的瓦斯发电设备，扩大瓦斯发电量和瓦斯利用量，变废为宝，既减少瓦斯气体无序排放，符合国家环保政策要求，也为公司提供相对低廉的电力供应，降低公司运营成本。审议程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　以上第一、二、三、四、七、九、十项议案，需提交2017年年度股东大会审议通过后生效。

　特此公告。

　平顶山天安煤业股份有限公司监事会

　二〇一八年四月二十八日

　证券代码：601666 股票简称：平煤股份 编号：2018-016

　平顶山天安煤业股份有限公司

　关于2017年日常关联交易执行情况及2018年发生额预计情况的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●本次交易不存在可以明显预见的交易风险

　●交易完成后不会对公司利益产生不利影响

　●2017年，本公司与控股股东中国平煤神马能源化工集团有限责任公司及其子公司日常关联交易实际发生额为1,097,126.01万元，与2017年预计结算额747,670.00万元相比，增幅为46.74%。

　●2018年，本公司与控股股东中国平煤神马集团及其子公司日常关联交易发生额预计为1,192,000.00万元，与2017年年实际发生额1,097,126.01万元相比，增幅为8.65%。

　●公司关联董事已回避表决，与会的非关联董事一致同意了上述关联交易。5名独立董事就本次关联交易发表了独立意见。

　一、2017年日常关联交易执行情况

　2017年，本公司与控股股东中国平煤神马能源化工集团有限责任公司（以下简称“中国平煤神马集团”）及其子公司日常关联交易实际发生额为1,097,126.01万元，与2017年预计结算额747,670.00万元相比，增幅为46.74%，其中获取收入810,178.06万元，占当年营业总收入的39.06%；支付日常关联采购等发生额286,947.95万元，占当年营业总成本的17.61%。明细如下：

　单位：万元

　■

　其中：1、公司向中国平煤神马集团销售煤炭比预计关联交易额增加33.22亿元，主要原因为2017年煤炭价格较同期大幅上涨所致。

　2、公司对中国平煤神马集团取得电费收入比预计关联交易额增加4.31亿元，主要原因为本年新收购天通电力公司，而年初未预计此关联交易所致。

　3、公司向中国平煤神马集团购入固定资产比预计关联交易额增加4.71亿元，主要原因为2017年煤炭形势好转，公司加大固定资产更新,采购关联方设备增加所致。

　二、公司预计2018年日常关联交易

　（一）关联交易金额预计

　2018年，本公司与控股股东中国平煤神马集团及其子公司日常关联交易发生额预计为1,192,000.00万元，与2017年年实际发生额1,097,126.01万元相比，增幅为8.65%，明细如下：

　单位：万元

　■

　三、关联方介绍和关联关系

　1、基本情况

　中国平煤神马集团成立于2008 年12月3日，注册资本人民币1,943,209万元；注册地址：平顶山市矿工中路21号院；法定代表人：梁铁山；经营范围：原煤开采和洗选；铁路运输；物资储运；建筑业；电力、热力、自来水生产和供应；电力、通信工程施工；管道安装与维修；环境监测；招标代理；租赁和商业服务业；专业技术管理与咨询服务；电梯安装及维修；信息传输服务；有线电视安装；电影放映；剧场营业与服务；环保设备生产及施工；物业管理；机电设备修理；承包境外工程；设计、制作、发布广告；煤矿安全仪器仪表的设计安装；进出口业务（国家限定或禁止进出口的商品及技术除外）；汽车销售；木材采伐；苗木花卉种植及销售；住宿、餐饮；旅行社；居民服务业；生产、销售：帘子布、工业及民用丝、地毯丝、塑料及橡胶制品、化工产品（不含易燃易爆及化学危险品）、机电产品及配件、矿灯、轻（新）型建材、金属、非金属管道及配件、防爆电器、矿用通风安全产品、金属构件、水泥、粉煤灰；批发、零售：焦炭、机动车配件、金属材料、建筑材料、劳保用品、电子产品、五金交电、皮带、木材、办公机具及配件、观赏鱼及渔具、农产品、食品、预包装食品、保健品、工艺品、日用百货、服装、饮料、酒；卷烟、雪茄烟零售（限分支机构）。

　截至2017年年12月末，中国平煤神马集团资产总额15,875,207.27万元，净资产2,712,696.71万元；2017年年实现营业收入11,787,816.13万元，利润总额120,316.07万元（以上数据未经审计）。

　2、关联关系

　本公司是中国平煤神马集团的控股子公司。股权控制关系如下图：

　■

　四、关联交易的定价原则

　2016年，本公司与关联人签署的《日常关联交易协议》，有效期为三年，自2016年1月1日起至2018年12月31日止。上述关联交易的定价按照双方签订的《日常关联交易协议》执行。

　五、交易目的和交易对公司的影响

　公司及其子公司在生产经营过程中需要中国平煤神马集团及其子公司提供材料、设备、资产租赁、工程劳务、铁路运输、供电、供热、信息系统运行维护、固定资产修理、爆破作业及金融业务等服务；公司及其子公司在生产经营过程中向中国平煤神马集团及其子公司提供煤炭供应、供水、供电、销售材料、地质勘探、劳务等服务。

　上述关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要，有利于公司的业务发展，不存在损害上市公司利益，对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖。

　六、表决情况

　2018年4月26日，公司召开了第七届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于2017年日常关联交易执行情况及2018年发生额预计情况的议案》，董事会审议该关联交易议案时，关联董事王良先生、张建国先生、张金常先生、杜波先生、涂兴子先生、王新义先生已回避表决，也未代理非关联董事行使表决权。与会的非关联董事一致同意了上述关联交易事项，独立董事对上述关联交易事项发表了意见。

　七、独立董事意见

　公司独立董事认为，公司与控股股东中国平煤神马能源化工集团有限责任公司及其子公司发生的日常关联交易，遵循了《日常关联交易协议》“交易必要、定价公允”的原则，符合上市公司和全体股东利益以及公司业务特点和业务发展的需要，有利于公司的业务发展，对公司独立性没有影响。日常关联交易的决策与执行程序符合有关法律法规和公司相关制度的规定，同意公司2017年日常关联交易执行情况及对2018年日常关联交易发生额的预计。

　八、备查文件目录

　1、经与会董事签字确认的公司第七届董事会第二十七次会议决议

　2、经公司独立董事签字确认的独立意见

　3、经与会监事签字确认的公司第七届监事会第十六次会议决议

　平顶山天安煤业股份有限公司董事会

　二○一八年四月二十八日

　证券代码：601666 股票简称：平煤股份 编号：2018-017

　平顶山天安煤业股份有限公司

　关于会计政策变更的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

　重要内容提示：

　●公司对持有待售的非流动资产、处置组和终止经营的列报变更后未对公司 2017年12月31日财务状况和2017年经营成果产生重大影响；公司对资产处置收益的列报变更后，对财务状况、经营成果和现金流量无实质影响。本次会计政策变更没有损害公司及中小股东的权益。

　一、会计政策变更概述

　1.2017年财政部新颁布了《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号），自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。

　2.2017年财政部发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会[2017]30号)，对一般企业财务报表格式进行修订，适用于2017年度及以后期间的财务报表。

　由于上述会计准则的颁布或修订，公司需对原会计政策进行相应变更，并按照上述文件规定的起始日开始执行上述会计准则。

　二、本次会计政策变更对公司的影响

　1. 持有待售的非流动资产、处置组和终止经营列报的影响

　《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和 终止经营》准则规范了持有待售的非流动资产或处置组的分类、计量和列报，以及终止经营的列报。对于准则施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，应当采用未来适用法处理。采用该准则仅在报表列示，未对公司 2017年12月31日财务状况和2017年经营成果产生重大影响。新增报表项目影响如下：

　■

　2. 资产处置收益列报的影响

　公司2017年度不存在资产处置收益事项，仅将2016年度原列报于“营业外收入”项目追溯调整记入“资产处置收益”列示。本次会计政策变更仅修改财务报表列报，对财务状况、经营成果和现金流量无实质影响。具体影响明细如下：

　■

　三、独立董事意见

　公司独立董事认为：公司本次会计政策的变更是根据财政部最新发布的企业会计准则及相关通知作出的相应调整，本次变更的审批程序符合有关法律法规的规定，其中，公司对持有待售的非流动资产、处置组和终止经营的列报变更后未对公司 2017年12月31日财务状况和2017年经营成果产生重大影响；公司对资产处置收益的列报变更后，对财务状况、经营成果和现金流量无实质影响。本次会计政策变更没有损害公司及中小股东的权益。修订后的会计政策符合财政部、中国证监会、上海证券交易所的相关规定，客观、公允地反映了公司财务状况和经营成果。我们同意本次会计政策变更。

　四、监事会意见

　公司监事会认为：本次会计政策的变更是根据财政部最新发布的企业会计准则及相关通知作出的相应调整，其中，公司对持有待售的非流动资产、处置组和终止经营的列报变更后未对公司 2017年12月31日财务状况和2017年经营成果产生重大影响；公司对资产处置收益的列报变更后，对财务状况、经营成果和现金流量无实质影响，不存在损害公司和股东利益的行为。

　五、备查文件

　1、平煤股份第七届董事会第二十七次会议决议

　2、平煤股份第七届监事会第十六次会议决议

　3、平煤股份独立董事对第七届董事会第二十七次会议相关议案发表的独立意见

　特此公告。

　平顶山天安煤业股份有限公司董事会

　二〇一八年四月二十八日

　证券代码：601666 股票简称：平煤股份 编号：2018-018

　平顶山天安煤业股份有限公司关于变更公司经营范围及修改公司章程的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

　平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月26日召开第七届董事会第二十七次会议审议通过了《关于变更公司经营范围及修改公司章程的议案》。根据公司目前经营范围的实际情况，为保证公司经营范围的合规性，按照《公司法》等有关规定，公司拟改变经营范围中“公路运输”为 “道路货物运输”，且一并修改《公司章程》中对应的“第十三条”条款；同时，根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引（2016年修订）》的规定，公司拟对《公司章程》中第一百五十四条利润分配的基本原则进行修订。具体修订内容如下：

　章程部分条款修改内容对比表

　■

　特此公告。

　平顶山天安煤业股份有限公司董事会

　二○一八年四月二十八日

　证券代码：601666 股票简称：平煤股份 编号：2018-019

　平顶山天安煤业股份有限公司

　关于2018年度生产经营投资计划的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

　●投资项目范围：主要用于矿井生产水平的接替、维持矿井简单再生产投入、矿井安全防护投入、洁净煤生产以及环保工程。

　●投资金额预计：521,155.23万元。

　●投资计划中所列项目（已履行公司相关审批程序的项目除外）尚需根据项目涉及的投资额另行提交公司相应审批决策机构审批。

　●风险提示：此投资计划为公司及子公司对2018年度投资的预算安排，在具体实施中，根据公司发展战略，可能存在投资计划调整的风险，敬请投资者注意投资风险。

　一、投资计划概述

　根据公司业务发展需要，2018年公司及子公司生产经营投资计划为521,155.23万元。主要用于矿井生产水平的接替、维持矿井简单再生产投入、矿井安全防护投入、洁净煤生产以及环保工程的投入等。

　二、主要投资项目的基本情况

　1、矿井生产水平接替工程投资计划

　2018年项目计划投资86,238.29万元。用于公司下属六对矿井的水平延深以及通风系统改造投入（详见附表）。

　2、固定资产更新改造投资计划

　2018年公司固定资产更新改造计划投资89,086万元，主要用于综采、综掘、机电类设备的更新以及其他生产设施的整改支出（详见附表）。

　3、维持矿井简单再生产投资计划

　2018年公司维持矿井简单再生产投资计划89,221万元，主要用于矿井的技术改造、综合利用和“三废治理”以及矿井开采过程发生的符合维持简单再生产费用支出条件的搬迁补偿（详见附表）。

　4、矿井安全防护投入计划

　2018年公司安全防护投入计划70,947万元，主要用于矿井的防突与瓦斯治理支出、“一通三防”支出、六大系统支出等。（详见附表）。

　5、洁净煤生产、环保工程项目投入计划

　为实现煤炭产品的洁净生产、清洁高效利用以及环境保护，2018年公司拟加大环保工程项目投入，总投资计划185,652.94万元。（详见附表）

　（1）矿井（山）土地复垦计划

　项目计划总投资41,428.82万元（分5年投入）。公司采取边开采边复垦的方式，按照经国土资源部批复的各矿区《土地复垦方案》分步实施，将使矿区周边的生态环境得到大大改善。

　（2）LED绿色照明节能改造项目

　该项目已经发改委备案，概算总投资2,246.58万元。主要内容是对平煤股份内部一矿、二矿、五矿、八矿、十矿、十一矿以及香山矿，井上井下共37,513盏传统灯具进行LED绿色照明改造。

　（3）矿井固废井下分选项目

　该项目已经发改委备案，概算总投资29,935.72万元。主要用于对公司部分矿井的固体废弃物进行井下分选处理，不再提升到井上。

　（4）矿井水回收利用项目

　该项目已经发改委备案，概算总投资15,374.00万元。主要用于针对矿井涌水情况，按照井下回用水的要求，结合煤矿矿井水水质特点，拟采用“矿井水专用膜净化技术”在井下对煤矿井下排水就地进行净化处理并回用。

　（5）选煤厂除尘系统改造工程项目

　该项目已经发改委备案，概算总投资5,054.00万元。主要用于一矿、八矿、七星、田庄、天宏选煤公司烘干车间水膜除尘器的改造，水膜除尘器后湿式电除尘的安装以及废气处理等。

　（6）空压机回风余热利用项目

　该项目已经发改委备案，概算总投资3,996.00万元。主要是充分利用二矿、四矿、六矿、九矿、十矿北翼工区及矿院、十一矿、香山矿、田庄选煤厂空压机运行时产生的废热，经过热量交换，综合利用，用于职工洗浴或井口保温。

　（7）瓦斯抽采综合利用项目

　该项目已经发改委备案，概算总投资6,880.99万元。主要用于矿井瓦斯气的综合利用工程，利用平宝公司、四矿、五矿、六矿、八矿、十矿及十二矿瓦斯抽采泵站抽采的低浓度瓦斯进行综合利用。

　（8）八矿选煤厂升级改造项目

　该项目已经发改委备案，概算总投资8，884.50万元，2017年已完成1837.18万元，2018年计划投资7047.32万元。主要用于建设提升煤质实施智能化选煤厂改造，完善配套系统，实现生产经营自动化管理，使企业步入安全高效、优质低耗的发展轨道。

　(9) 平顶山天安煤业股份有限公司生产污水综合治理工程

　该项目概算总投资8,893.51万元，项目实施后可有效地改善水质，大量削减污染物，减少对环境的危害，并达到回收利用的效果，节约了水资源。

　(10) 平顶山天安煤业股份有限公司“互联网+”智慧能源项目

　该项目概算总投资64,796万元（建设期10年），项目的实施，可推动我公司转型绿色“蝶变”，实现低碳、节能、共享、智慧的目标。

　三、2018年度投资计划对公司的影响

　公司2018年度生产经营投资计划的实施有利于公司加强安全管理，改善生产装备和洁净煤生产，保护生态环境，增强行业竞争力，实现可持续发展。

　特此公告。

　平顶山天安煤业股份有限公司董事会

　二○一八年四月二十八日

　■

　证券代码：601666 股票简称：平煤股份 编号：2018-020

　平顶山天安煤业股份有限公司关于建立矿山地质环境治理恢复基金的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

　重要内容提示：

　●公司矿山地质环境治理恢复基金的建立不会对以往各期间财务状况和经营成果产生影响。经测算，此事项将对2018年度利润影响不超过2亿元。

　一、概述

　根据财政部、国土资源部、环境保护部《关于取消矿山地质环境治理恢复保证金建立矿山地质环境治理恢复基金的指导意见》（财建[2017]638号）文件以及河南省财政厅、河南省国土资源厅、河南省环境保护厅《关于取消矿山地质环境治理恢复保证金建立矿山地质环境治理恢复基金的通知》（豫财环〔2017〕111号）文件精神，为保护和改善矿山地质环境，防止矿山开发造成的地质环境和生态环境破坏，结合平煤股份公司实际情况，拟建立“矿山地质环境治理恢复基金”（以下简称基金）。

　二、建立基金的内容

　按照文件规定，依据所属各生产矿经批复的《矿山地质环境保护与土地复垦方案》，公司拟于2018年1月1日起按照企业会计准则相关规定，将矿山地质环境恢复治理费用估计总支出按可以反映当前市场对货币时间价值及负债特定风险的折现率折现，确定预计弃置费用，计入相关资产的入账成本，在预计开采年限内按照产量比例摊销，并计入生产成本。同时，在银行账户中设立基金账户，单独反映基金的提取及使用情况。

　三、对公司的影响

　基金的建立不会对以往各期间财务状况和经营成果产生影响。经测算，2018年度，预计当前弃置费用17亿元左右，同时对应记入相关资产的账面价值，在预计开采年限内按照产量比例平均摊销。此事项将对2018年度利润影响不超过2亿元。如果《矿山地质环境保护与土地复垦方案》发生变化，本公司将对相关预计弃置费用及资产的账面价值按照会计估计变更的原则用适当的折现率进行调整。

　四、独立董事意见

　公司独立董事认为：矿山地质环境治理恢复基金是根据财政部、国土资源部、环境保护部《关于取消矿山地质环境治理恢复保证金建立矿山地质环境治理恢复基金的指导意见》（财建[2017]638号）文件以及河南省财政厅、河南省国土资源厅、河南省环境保护厅《关于取消矿山地质环境治理恢复保证金建立矿山地质环境治理恢复基金的通知》（豫财环〔2017〕111号）文件精神建立的，该基金的建立为公司保护和改善矿山地质环境，防止矿山开发造成的地质环境和生态环境破坏提供支持，不会对以往各期间财务状况和经营成果产生影响，将对2018年度利润影响不超过2亿元。本次建立矿山地质环境治理恢复基金符合国家相关政策的规定，没有损害公司及中小股东的权益。我们同意该基金的建立。

　五、监事会意见

　公司监事会认为：矿山地质环境治理恢复基金是根据国家财政部、国土资源部、环境保护部及河南省财政厅、国土资源厅、环境保护厅下发的相关文件精神建立的，该基金的建立为公司保护和改善矿山地质环境，防止矿山开发造成的地质环境和生态环境破坏提供支持，不会对以往各期间财务状况和经营成果产生影响，将对2018年度利润影响不超过2亿元。本次建立矿山地质环境治理恢复基金符合国家相关政策的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。

　六、备查文件

　1、平煤股份第七届董事会第二十七次会议决议

　2、平煤股份第七届监事会第十六次会议决议

　3、平煤股份独立董事对第七届董事会第二十七次会议相关议案发表的独立意见

　特此公告。

　平顶山天安煤业股份有限公司董事会

　二〇一八年四月二十八日

　证券代码：601666 股票简称：平煤股份 编号：2018-021

　平顶山天安煤业股份有限公司关于

　对外投资设立合资公司暨关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●合资公司名称：平煤股份煌龙新能源有限公司(暂定名，以工商部门核定为准。)；

　●注册资本：不超过1亿元；

　●股权结构：平煤股份占51%，煌龙公司占49%；

　●本次对外投资暨关联交易事项只需提交公司董事会审批，无需提交公司股东大会进行审议；

　●特别风险提示：本次投资合作协议以最终签署版本内容为准；合资公司的最终信息以工商注册登记为准。

　一、对外投资概述

　为实现公司矿井煤矿瓦斯的高效利用，创造更大的社会效益和经济效益，平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“平煤股份”或“公司”）拟以实物及货币出资与河南煌龙新能源发展有限公司（以下简称“煌龙公司”）设立合资公司，开展瓦斯发电及综合利用业务。其中平煤股份占51%股权。

　二、项目的可行性

　1、煤矿瓦斯综合利用符合国家政策，发展前景良好

　目前，国家环境污染治理力度越来越大，井下瓦斯直接排放将受到越来越严格的限制，长远看会影响瓦斯矿井的煤炭开采。因此，加大瓦斯抽采利用力度，提升瓦斯抽采技术水平，实现资源综合利用，既有利于煤炭主业的持续发展，也有利于提升煤炭企业的综合效益，同时还能减少对环境的污染，提高社会效益。并且随着煤炭产能下降，煤层气（煤矿瓦斯）的开发利用作为国家重点扶持的新型非常规能源行业，呈现出良好的发展预期，煤层气开发利用规模将逐步扩大。本公司作为拥有丰富煤层气资源的企业，有必要尽快将资源优势转化为经济优势。

　2、煤矿瓦斯综合利用需要形成规模优势

　瓦斯发电有利于煤矿瓦斯抽采综合治理，实现“以用促抽、以抽促采”，促进矿井安全生产。同时煤矿还可以享受到用电优惠。煤矿瓦斯综合利用要实现社会效益和经济效益最大化，必须要发挥规模优势，由单一的瓦斯发电向多种开发利用转变，形成完整的产业链条。通过合资合作方式，可以分散投资风险，快速筹集发展资金，能够优化整合优势资源，快速形成规模优势，有助于加快公司瓦斯综合利用进程。

　3、有利于整合资源，提高设备利用效率

　通过深化与煌龙公司在瓦斯发电领域的合作，可以充分整合双方现有的发电机组以及配套设施，进一步提高设备利用效率，扩大瓦斯发电量和瓦斯利用量，增加经济效益。并且合资公司由平煤股份控制，有利于对瓦斯发电业务进行统一的专业化管理，更好地协调瓦斯抽采与利用。

　4、有利于降低煤矿运营成本

　通过深化与煌龙公司合作，增建更多的瓦斯发电站，扩大瓦斯装机容量，能够实现发电量和瓦斯利用量的进一步提高，可以为各合作矿井提供相对低廉的电力，降低矿井运营成本。

　三、对外投资基本情况

　（一）合资方简介

　1、公司名称：河南煌龙新能源发展有限公司

　2、公司地址：郑州市郑东新区商务外环路25号25层2509号

　3、注册资本：1000万美元

　4、法人代表：徐立地

　5、成立时间：2008年12月24日

　6、经营范围：煤矿瓦斯的综合治理与综合利用，与煤矿瓦斯的综合治理及综合利用相关的技术咨询及项目管理服务。

　7、与本公司的关系：本公司控股股东中国平煤神马能源化工集团有限责任公司（以下简称“中国平煤神马集团”）与澳洲CFT公司的香港公司和河南省煤层气开发利用有限公司合作成立了煌龙公司，其中，中国平煤神马集团持股比例为49%，对煌龙公司有重要影响。

　截止到2017年12月31日，煌龙公司资产总额7509.60万元，净资产5296.84万元。2017年主营业务收入1139.61万元，净利润89.41万元。

　煌龙公司目前主要致力于“平顶山矿区煤矿瓦斯综合治理与综合利用”项目。该项目系由河南省政府于2009年2月组织的中原文化澳洲行招商引资项目，是中澳两国最大的煤层气合作项目，于2009年被列入国家级煤矿瓦斯综合治理示范项目，也是国家“十二五煤层气发展规划”确定的煤层气重点开发试验项目。

　（二）拟设立公司的基本情况

　1、公司名称：平煤股份煌龙新能源有限公司(以下简称“新公司”，暂定名，以工商部门核定为准。)；

　2、公司地址：平顶山市；

　3、注册资本：不超过1亿元（以双方最终商定为准，其中实物资产以评估备案值作价）；

　4、公司性质：有限责任公司；

　5、经营范围：煤层气电力的开发、投资、建设、经营和管理；煤层气电力的生产和销售；能源项目投资；煤层气发电技术及相关技术的开发及咨询服务。(以上各项以工商登记机关核定为准)

　（三）对外投资合作协议的主要内容

　1、股权结构：平煤股份占51%，煌龙公司占49%。

　2、出资方式：平煤股份以所拥有的八矿、十矿、十二矿、十三矿、首山一矿共五个矿现有用于瓦斯发电的井下抽采系统的管路、设备，地面抽采管网、泵站、厂房，瓦斯利用的厂房、设备、管网等资产以及货币出资；煌龙公司以所拥有的平煤八矿、十矿、十二矿、首山一矿四座电站的资产以及货币出资。双方出资的实物资产以评估备案值作价，均于公司成立前一次性出资到位。现金出资部分自新公司成立之日起两年内缴足，但首次现金出资额不低于现金出资总额的20%，并于公司成立前缴纳。

　3、法人治理结构：新公司下设董事会，董事5人，其中平煤股份推荐3人，煌龙公司推荐2人，董事长及法人代表由平煤股份推荐的董事担任，副董事长由煌龙公司推荐的董事担任；不设监事会，设有监事2人，双方各提名1人；经理层设一名总经理、由股东各方协商推荐，董事会决定聘任或解聘，财务总监由平煤股份推荐担任，财务经理由煌龙公司推荐担任。同时，新公司设立薪酬委员会、招投标管理委员会和项目评价委员会，薪酬委员会、项目评价委员会的召集人由公司董事长担任，招投标管理委员会的召集人由公司总经理担任。

　4、合作的区域：包括但不限于平煤股份及中国平煤神马集团所属或实际控制范围内、可以开展瓦斯发电项目的所有矿井。在合作区域内，只要条件允许，即由新公司在有条件的矿井筹建瓦斯发电站，利用瓦斯进行发电，变废为宝，实现瓦斯的合理利用。

　5、新公司具有的优先权：在合作区域内，只要具备筹建瓦斯发电站的条件，平煤股份、煌龙公司、中国平煤神马集团三方同意：新公司在同等条件下取得排他性的优先权，上述三家公司或任何其他第三方未经新公司的书面同意，均不得以任何名义、任何方式在合作区域内筹建瓦斯发电站，利用瓦斯进行发电及其他瓦斯利用项目。但瓦斯示范矿井等国家有特殊要求的瓦斯利用项目除外。

　6、生产经营管理特别约定：新公司及下属瓦斯发电站的安全管理纳入平煤股份的安全体系，日常安全监管由平煤股份监督指导，确保新公司及下属瓦斯发电站的运营安全。由于新公司下属的瓦斯发电站的气源供应矿井均为甲方的下属单位或关联企业，新公司的气源保障工作由平煤股份负责协调。

　7、各方保证：在新公司以平煤股份、煌龙公司或中国平煤神马集团名义申报瓦斯利用方面的相关收益或补贴（包括但不限于CDM收益、国家财政补贴等）时，上述三家公司应协调配合做好申报工作，并及时把取得的相关收益或补贴按国家相关规定转给新公司，在条件允许的情况下，上述三家公司均支持并协助以新公司名义申报该相关收益或补贴。

　平煤股份积极协调下属矿井，采取一切必要措施，在确保自身安全的前提下，最大限度地满足新公司下属瓦斯发电站的瓦斯气源供应，推动各瓦斯发电站充分发挥运行效能。在必要情况下，平煤股份承诺将利用瓦斯发电的情况作为考核内容纳入对下属矿井的考核管理体系。

　8、资产交接：新公司成立后，平煤股份和煌龙公司在新公司监督下，在10日内完成出资资产的交接。

　9、争议解决：对于因执行本协议发生的或与本协议有关的一切争议应当首先由各方协商解决。各方协商解决不成的，任何一方均可将争议提交公司住所地法院裁判解决。

　10、违约责任：本协议签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定之条款，均构成违约。一方违约的，守约方有权要求其赔偿因此造成的损失。双方违约的，各自承担相应的责任。

　四、对外投资对公司的影响

　一是安全工作的需要。本公司所属煤矿是受瓦斯灾害威胁的重灾区，要实现煤矿安全高效开采，必须加强瓦斯抽采防治。瓦斯抽采利用能够实现“以用促抽，以抽保安，综合利用，变废为宝”目的，符合国家有关政策要求，也是保证瓦斯治理到位的重要举措。

　二是国家环保政策的约束。随着国家对环境保护的要求越来越高，井下瓦斯直接排放将受到越来越严格的限制，针对瓦斯无序排放问题，国家将出台相关政策，本公司会为此而承担更大的经济负担。

　三是瓦斯发电及综合利用符合国家新能源政策，符合新产业政策导向。利用瓦斯发电可以为各合作矿井提供相对低廉的电力，降低矿井运营成本；利用瓦斯发电，加上国家对利用瓦斯给予的财政补贴，每年可以获得一部分额外的收益。

　五、对外投资的风险提示

　瓦斯发电主要的风险来源于安全生产风险。由于瓦斯气特有的物理、化学性质，可能因泄漏引发中毒、燃烧、爆炸等危险。

　六、本次关联交易的审议程序

　2018年4月26日，公司召开了第七届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于设立合资公司的议案》，董事会审议该关联交易议案时，关联董事王良先生、张建国先生、张金常先生、杜波先生、涂兴子先生、王新义先生已回避表决，也未代理非关联董事行使表决权。与会的非关联董事一致同意了上述关联交易事项，独立董事对上述关联交易事项发表了意见。

　七、独立董事意见

　公司独立董事认为，本次公司拟与河南煌龙新能源发展有限公司设立合资公司，可以充分利用本公司丰富的瓦斯资源以及合作双方的瓦斯发电设备，扩大瓦斯发电量和瓦斯利用量，变废为宝，既减少瓦斯气体无序排放，符合国家环保政策要求，也为公司提供相对低廉的电力供应，降低公司运营成本。由于设立合资公司事项属于关联交易事项，董事会在对上述事项进行表决时，公司关联董事均予以回避，表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。

　八、监事会意见

　公司监事会认为：本次公司拟对外投资设立合资公司暨关联交易事项，可以充分利用本公司丰富的瓦斯资源以及合作双方的瓦斯发电设备，扩大瓦斯发电量和瓦斯利用量，变废为宝，既减少瓦斯气体无序排放，符合国家环保政策要求，也为公司提供相对低廉的电力供应，降低公司运营成本。审议程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　特此公告。

　平顶山天安煤业股份有限公司董事会

　二〇一八年四月二十八日

　证券代码：601666 证券简称：平煤股份 公告编号：2018- 023

　平顶山天安煤业股份有限公司

　关于召开2017年年度股东大会的通知

　■

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2018年5月18日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次

　2017年年度股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2018年5月18日 10 点00 分

　召开地点：河南省平顶山市民主路2号平安大厦

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2018年5月18日

　至2018年5月18日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　本次股东大会还将听取公司2017年度《独立董事述职报告》。

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已经公司第七届董事会第二十七次会议审议通过，并于2018年4月28日刊登在上海证券交易所网站；具体披露内容详见上海证券交易所网站及公司指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》。

　2、特别决议议案：7

　3、对中小投资者单独计票的议案：4、5、7、9

　4、涉及关联股东回避表决的议案：5

　应回避表决的关联股东名称：中国平煤神马能源化工集团有限责任公司、河南省平禹铁路有限责任公司、中国平煤神马集团平顶山朝川矿。

　三、 股东大会投票注意事项

　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、 会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他人员

　五、会议登记方法

　1、登记时间：2018年5月16日（星期三） 上午9:00～12:00， 下午2：30～6:00。

　2、登记地点：河南省平顶山市矿工中路21号（经调大厦五楼）平顶山天安煤业股份有限公司证券综合处（邮编:467000）。

　3、登记事项：

　法人股东应当由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应当持营业执照副本复印件、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应当持营业执照副本复印件、本人身份证、法定代表人身份证的复印件、法定代表人依法出具的授权委托书（授权委托书式样见附件）和法人股东账户卡到公司办理登记。（以上登记材料均需加盖公司公章）个人股东亲自出席会议的，应当持本人身份证和股东账户卡到公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应当出示代理人本人身份证、个人股东身份证的复印件、个人股东授权委托书和个人股东账户卡（授权委托书附后）。异地股东可在5月16日下午6点前将上述证件的复印件用信函或传真方式送达至公司证券综合处登记。

　4、出席股东大会时请出示相关证件的原件。

　六、

　其他事项

　1、与会人员的交通费、食宿费自理。

　2、会议咨询：公司证券综合处投资者关系科，联系电话（0375）2723076传真：（0375）2726426，联系人：薛新奎、曹明智。

　特此公告。

　平顶山天安煤业股份有限公司董事会

　2018年4月28日

　附件1：授权委托书

　● 报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　平顶山天安煤业股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年5月18日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　 　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日 有效期限：

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　公司代码：601666 公司简称：平煤股份

　平顶山天安煤业股份有限公司

　公司代码：601666 公司简称：平煤股份

　平顶山天安煤业股份有限公司

　一、 重要提示

　1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.2 未出席董事情况

　■

　1.3 公司负责人向阳、主管会计工作负责人王启山及会计机构负责人（会计主管人员）尹士谦保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　1.4 本公司第一季度报告未经审计。

　二、 公司主要财务数据和股东变化

　2.1 主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　非经常性损益项目和金额

　√适用 □不适用

　单位：元 币种：人民币

　■

　■

　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位：股

　■

　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　□适用 √不适用

　三、 重要事项

　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　√适用 □不适用

　3.13

　■

　应收账款变动原因：部分煤款暂未收回所致。

　其他流动资产变动原因：待抵扣的增值税减少所致。

　长期应收款变动原因：新增融资租赁（售后回租）业务交付保证金所致。

　在建工程变动原因：在建工程项目增加所致。

　预收款项变动原因：预收的煤款暂未结算所致。

　应付利息变动原因：计提应付债券利息所致。

　其他流动负债变动原因：预计一年内转入营业外收入的政府补助增加所致。

　递延收益变动原因：融资租赁业务增加所致。

　专项储备变动原因：提取的专项储备未使用所致。

　■

　投资收益变动原因：主要是联营企业中国平煤神马集团财务有限责任公司一季度净利润同比增加，按持股比例确认的投资收益增加所致。

　营业外收入变动原因：主要是政府补助增加。

　营业外支出变动原因：主要是罚款支出增加。

　利润总额变动原因：主要一是受煤场改造等环保政策限制,以及下属煤矿处于周期性生产接替高峰期等因素影响，造成商品煤产销量同比减少37.29万吨，减少收入25,583万元(4月份已恢复正常生产)，影响利润减少5,246万元左右;二是公司自2018年元月1日起调整固定资产折旧年限，加速折旧造成一季度折旧同比增加22,006万元；考虑到部分设备一次性提足折旧，后三季度折旧增加计提影响逐步减少;三是2018年金融政策收紧，致使融资成本上升，财务费用同比增加2,330万元。

　所得税费用变动原因：主要是2017年度母公司存在弥补以前年度亏损因素。

　■

　经营活动产生的现金流量净额变动原因：主要是销售商品、提供劳务收到的现金增加和购买商品、接受劳务支付的现金减少所致。

　投资活动产生的现金流量净额变动原因：主要是签发承兑汇票增加，支付签票保证金所致。

　筹资活动产生的现金流量净额变动原因：主要是借款收到的现金增加、偿还债务支付的现金减少所致。

　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　□适用 √不适用

　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　□适用 √不适用

　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　□适用 √不适用

　■