一 重要提示

　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　3 公司全体董事出席董事会会议。

　4 致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2017年度实现合并报表归属于母公司所有者的净利润7,601.88万元，母公司提取法定盈余公积998.04万元。加上上年结转的累计未分配利润-16,645.99万元，本年度可供股东分配的利润为-10,042.15万元。其中：母公司本年度实现净利润9,980.40万元，提取法定盈余公积998.04万元，加上上年结转的累计未分配利润34,432.37万元，年末母公司累计未分配利润为43,414.73万元。

　经本公司董事会审议，报告期利润分配预案如下：公司拟以2017年12月31日总股本1,497,557,426股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.17元（含税），拟派发的现金股利共计25,458,476.24元，占2017年合并报表归属于母公司所有者的净利润的33.49%。

　本预案尚需提交公司股东大会审议。

　二 公司基本情况

　1 公司简介

　■

　■

　2 报告期公司主要业务简介

　（一）报告期内公司所从事主要业务及经营模式

　1、经营范围

　公司属于乳制品制造行业，主要业务涉及加工乳制品、饮料、食品、冷食冷饮；公司旗下拥有液体乳、发酵乳、乳饮料、奶粉、奶酪、冰淇淋等几大产品系列。

　2、经营模式

　公司根据产品品类与区域、以事业部的模式，构建了常温奶、低温奶、奶粉、特殊渠道、送奶到户五大事业部，同时根据事业部产品特点及销售区域划分各加工厂，使销售及生产紧密结合，便于成本控制、产销协调以及对市场进行快速反应。同时，在公司总部的统筹和管理下，各职能部门服务于市场及销售，事业部各自开展产、供、销等运营活动。冰淇淋业务由控股子公司艾莱发喜生产经营。

　（二）行业发展阶段及公司所处的行业地位

　1、行业发展阶段特点

　中国乳制品行业增速放缓已经成为新常态，市场结构不断优化，市场集中度不断提高，品牌发展也相对稳定。三四线消费者的需求逐步释放促使乳制品行业不断创新升级，新的市场细分与产品同质化的矛盾，使乳制品企业发展压力增大，行业竞争进一步加剧。

　目前，随着消费升级持续发酵，消费者的需求，已从单纯的液奶消费发展为追求享受、特色、丰富的乳制品，奶酪、奶粉、奶油等高附加值的新产品受到消费者青睐，乳制品行业已逐渐由规模增长向品质升级转变，低温酸奶、常温酸奶、高端白奶等更健康、附加价值更高的产品，增速提速较快。随着乳制品产业集中度不断提高，全球资源的整合是乳制品行业多元化的必然趋势，通过国内乳业与国际乳业的强强联合，部分乳企利用全球优势，加大了企业的全球化布局。随着“奶粉新政”的实施，推动了奶粉渠道的升级转型，奶粉市场集中度明显提高。

　2、公司所处的行业地位

　报告期内，公司坚定落实各项规划，围绕经营目标，坚守质量，把握国内乳品消费升级和产品发展创新趋势，实施产品结构转型与创新发展，通过布局调整、新产品研发、加强市场投入、加快市场拓展、运营成本管控等多项举措，巩固和深化与行业发展趋势相一致的业务模式，优化产品结构，加速市场布局，业务规模与市场占有率持续稳步提升，尤其在低温产品方面，在公司的核心市场保持优势地位，整体实现良性增长。

　加快国际布局，公司2017年在法国布局生产基地，充分利用国外优势资源做好国内、国际两个市场。

　3 公司主要会计数据和财务指标

　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　单位：元 币种：人民币

　■

　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　√适用 □不适用

　公司2017年6月完成收购北京三元创业投资有限公司持有的唐山三元食品有限公司70%的股权，由于上述交易属于同一控制下企业合并，故本公司按照同一控制下企业合并相关规定对前二季度数据进行追溯调整，与原披露数据存在差异。

　4 股本及股东情况

　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　单位: 股

　■

　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　√适用 □不适用

　■

　注：（1）本方框图披露的北京企业（食品）有限公司持有我公司股份比例系截至2017年12月31日的数据。（2）截至本报告披露日，因北企食品回购股东股权，首农集团所持北企食品股权比例变更为54.51%。（3）首农集团拟更名为北京首农食品集团有限公司，目前，正在办理有关工商变更登记手续。

　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　√适用 □不适用

　■

　注：（1）本方框图披露的北京企业（食品）有限公司持有我公司股份比例系截至2017年12月31日的数据。（2）截至本报告披露日，因北企食品回购股东股权，首农集团所持北企食品股权比例变更为54.51%。（3）首农集团拟更名为北京首农食品集团有限公司，目前，正在办理有关工商变更登记手续。

　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　□适用 √不适用

　5 公司债券情况

　□适用 √不适用

　三 经营情况讨论与分析

　1 报告期内主要经营情况

　2017年，公司实现营业收入61.21亿元，同比增长4.56%；实现归属于母公司所有者净利润7,602万元。

　2 导致暂停上市的原因

　□适用 √不适用

　3 面临终止上市的情况和原因

　□适用 √不适用

　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　√适用□不适用

　■

　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　□适用√不适用

　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　√适用□不适用

　本期纳入合并范围的共有16户二级子公司，4户三级子公司和2户四级子公司。其中本年新增2户二级子公司，1户三级子公司，1户四级子公司。具体情况详见年报第十一节财务报告 八、合并范围的变更。

　股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号：2018-017

　北京三元食品股份有限公司

　第六届董事会第二十一次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

　一、 董事会会议召开情况

　北京三元食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月26日在公司工业园会议室以现场结合通讯会议的方式召开第六届董事会第二十一次会议，本次会议的通知于2018年4月16日以书面方式向全体董事发出。本次会议应参加董事9名，实际参加董事9名。公司全体监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议由公司董事长常毅主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《北京三元食品股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

　二、 董事会会议审议情况

　(一) 审议通过《公司2017年度总经理工作报告》；

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　(二) 审议通过《公司2017年度财务决算报告》；

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　(三) 审议通过《公司2017年度董事会报告》；

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　(四) 审议通过《公司2017年年度报告及摘要》；

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　(五) 审议通过《公司2017年度利润分配预案》；

　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2017年度实现合并报表归属于母公司所有者的净利润7,601.88万元，母公司提取法定盈余公积998.04万元。加上上年结转的累计未分配利润-16,645.99万元，本年度可供股东分配的利润为-10,042.15万元。其中：母公司本年度实现净利润9,980.40万元，提取法定盈余公积998.04万元，加上上年结转的累计未分配利润34,432.37万元，年末母公司累计未分配利润为43,414.73万元。

　为了更好的回报投资者，与投资者共享公司成长收益，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司拟以2017年12月31日总股本1,497,557,426股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.17元（含税），拟派发的现金股利共计25,458,476.24元，占2017年合并报表归属于母公司所有者的净利润的33.49%。

　详见公司2018-019号《关于2017年度利润分配预案的公告》。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　(六) 审议通过《公司2017年度资产减值准备计提及转回（销）的议案》；

　2017年度公司计提各项减值准备共计21,688,616.92元，合并及其他原因增加减值准备1,969.89元，转回资产减值准备560,228.66元，转销资产减值准备33,346,287.13元。各项资产减值准备比期初共计减少12,215,928.98元，其中：坏账准备净增加10,718,465.30元，存货跌价准备净增加4,119,941.91元，固定资产减值准备净减少27,054,336.19元。各项资产减值准备减少当期损益21,128,388.26元。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　(七) 审议通过《关于2017年度日常关联交易金额超出预计的议案》；

　详见公司2018-020号《关于公司2017年度日常关联交易金额超出预计的公告》。

　公司独立董事于会议召开前对本议案提交董事会审议予以认可，并对本议案发表了同意的独立意见。董事薛刚、常毅、闫锋、陈历俊为关联董事，回避本项议案的表决。

　表决结果：5票同意，4票回避，0票反对，0票弃权。

　(八) 审议通过《公司2018年度日常关联交易的议案》；

　详见公司2018-021号《关于2018年度日常关联交易公告》。

　公司独立董事于会议召开前对本议案提交董事会审议予以认可，并对本议案发表了同意的独立意见。董事薛刚、常毅、闫锋、陈历俊为关联董事，回避本项议案的表决。

　表决结果：5票同意，4票回避，0票反对，0票弃权。

　(九) 审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》；

　经公司2018年第一次临时股东大会审议批准，公司聘请了致同会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司2017年度财务决算审计及财务报告内部控制审计工作。鉴于致同会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司进行2017年度审计工作中勤勉尽责，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况、经营成果及内部控制情况，因此公司拟决定续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司2018年度财务决算审计及财务报告内部控制审计工作，聘期一年，并提请公司股东大会授权经理层根据行业标准及实际年度审计工作量，与致同会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定2018年度审计费用。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　(十) 审议通过《公司2017年度独立董事述职报告》；

　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　(十一) 审议通过《关于公司董事变更的议案》；

　同意闫锋因工作调整不再担任公司董事，并提名商力坚为公司第六届董事会董事候选人。公司董事会对闫锋先生担任公司董事职务期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢。

　商力坚：1967年出生，北京联大化工学院学士学位，中国民主同盟盟员。曾任中科院植物研究所助理研究员、国开泰实业发展有限公司企管部职员、北京控股投资管理有限公司投资部职员、企管部副经理、办公室副主任等职务，2015年7月至今任京泰实业（集团）有限公司投资发展部副经理。

　独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　(十二) 审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》；

　同意对《公司章程》进行相应修订，详见公司2018-022号《关于修改〈公司章程〉的公告》。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　(十三) 审议通过《关于向艾莱发喜新西兰食品有限公司提供担保的议案》；

　因经营需要，公司控股子公司北京艾莱发喜食品有限公司（简称“艾莱发喜”）之控股子公司艾莱发喜新西兰食品有限公司（ALLIED FAXI NEW ZEALAND FOOD CO., LIMITED）(简称“艾莱发喜新西兰子公司”)向澳大利亚和新西兰银行（新西兰）有限公司申请300万新西兰元授信额度，董事会同意艾莱发喜为艾莱发喜新西兰子公司的上述银行贷款提供担保，担保期限为一年，担保金额为300万新西兰元（含借款本金及利息、其他费用）。

　详见公司2018-023号《关于向艾莱发喜新西兰食品有限公司提供担保的公告》。

　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　表决结果： 9票同意，0 票反对，0 票弃权。

　以上第二至六、八至十三项议案需提请公司2017年年度股东大会审议。

　(十四) 审议通过《公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

　详见公司2018-024号《公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　(十五) 审议通过《公司董事会审计委员会2017年度履职报告》；

　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　(十六) 审议通过《关于向银行贷款的议案》；

　同意公司向北京银行东直门支行申请2年期综合授信，额度人民币2.5亿元； 向中信银行股份有限公司总行营业部申请1年期综合授信，额度人民币1亿元；向北京农村商业银行亦庄支行申请3年期综合授信，额度人民币2亿元；向招商银行北京崇文门支行申请1年期综合授信，额度人民币0.5亿元；向中国民生银行申请1年期综合授信，额度人民币1亿元；向交通银行北京东单支行申请1年期综合授信，额度人民币1亿元；向平安银行北京分行万柳支行申请1年期综合授信，额度人民币1.5亿元；向华夏银行北京分行申请1年期综合授信，额度人民币0.5亿元；向中国工商银行股份有限公司北京市分行申请1年期综合授信，额度人民币1亿元；向中国建设银行股份有限公司北京鼎昆支行申请1年期综合授信，额度人民币2亿元；向中国邮政储蓄银行股份有限公司北京分行申请1年期综合授信，额度人民币1亿元；向中国银行股份有限公司北京大兴支行申请1年期综合授信，额度人民币1亿元。以上综合授信额度总计人民币15亿元，均由北京首都农业集团有限公司提供担保。其中，本年度向银行续签综合授信额度为人民币15亿元。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　(十七) 审议通过《公司2017年度内部控制评价报告》；

　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　(十八) 审议通过《公司2017企业社会责任报告》；

　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　(十九) 审议通过《关于向子公司提供借款的议案》；

　为支持子公司发展，董事会同意公司2018年度向全资及控股子公司累计提供不超过3亿元借款，借款利率原则上均不低于银行同期贷款基准利率。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　(二十) 审议通过《关于会计政策变更的议案》；

　详见公司2018-025号《关于会计政策变更的公告》。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　(二十一) 审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；

　为提高募集资金使用效率，董事会同意公司在不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下选择适当时机，使用部分暂时闲置募集资金(含本金、利息及购买银行产品收益)不超过人民币4.1亿元，购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品以及进行结构性存款、通知存款、协定存款、定期存款。

　详见公司2018-026号《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　(二十二) 审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》；

　为提高资金使用效率，董事会同意在确保不影响公司正常运营和资金安全的前提下，对最高额度不超过5亿元人民币的暂时闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行产品。

　详见公司2018-027号《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的公告》。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　(二十三) 审议通过《关于注销澳大利亚三元经贸有限公司和Crowley Properties Limited的议案》；

　澳大利亚三元经贸有限公司（简称“澳大利亚三元”）系公司全资子公司，Crowley Properties Limited（简称“克劳利公司”）系公司控股子公司三元普度国际资本与贸易有限公司的全资子公司。鉴于澳大利亚三元经营规模较小，考虑到公司整体发展规划，董事会同意公司注销澳大利亚三元。同时，考虑到管理层级提升，董事会同意公司注销克劳利公司。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　(二十四) 审议通过《关于公司对外捐赠的议案》；

　公司始终以“良心、爱心、责任心”为企业核心价值观，践行企业社会责任。结合实际业务情况，董事会同意2018年度公司及控股子公司对外捐赠现金及产品累计额度为300万元。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　(二十五) 审议通过《关于召开2017年年度股东大会的议案》；

　董事会同意召开2017年年度股东大会，召开时间另行通知。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　(二十六) 审议通过《公司2018年第一季度报告及摘要》；

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　北京三元食品股份有限公司董事会

　2018年4月26日

　股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号：2018-023

　北京三元食品股份有限公司关于向艾莱发喜新西兰食品有限公司提供担保的公告

　■

　● 被担保人名称：艾莱发喜新西兰食品有限公司（ALLIED FAXI NEW ZEALAND FOOD CO., LIMITED）

　● 本次担保金额为300万新西兰元

　● 本次担保有反担保

　● 本事项需提交股东大会审议

　一、担保情况概述

　因经营需要，公司控股子公司北京艾莱发喜食品有限公司（简称“艾莱发喜”）之控股子公司艾莱发喜新西兰食品有限公司（ALLIED FAXI NEW ZEALAND FOOD CO., LIMITED）(简称“艾莱发喜新西兰子公司”)向澳大利亚和新西兰银行（新西兰）有限公司申请300万新西兰元授信额度，公司第六届董事会第二十一次会议同意艾莱发喜为艾莱发喜新西兰子公司的上述银行贷款提供担保，担保期限为一年，担保金额为300万新西兰元（含借款本金及利息、其他费用）。

　本次担保事项需提交公司股东大会审议。

　二、艾莱发喜新西兰子公司基本情况

　名称：艾莱发喜新西兰食品有限公司（ALLIED FAXI NEW ZEALAND FOOD CO., LIMITED）

　注册地点：新西兰凯雷佩西（KEREPEHI）镇

　注册资本： 870.7 万美元

　经营范围： 生产加工冰淇淋、奶油

　与本公司的关系：艾莱发喜新西兰子公司系本公司控股子公司艾莱发喜的控股子公司，艾莱发喜持有其70%股权，新西兰新天然有限公司（New Nature NZ Limited）持有其30%股权。该公司自2017年5月下旬正式投产。

　被担保人财务数据：

　单位：元/人民币

　■

　三、担保的主要内容

　因经营需要，艾莱发喜新西兰子公司向澳大利亚和新西兰银行（新西兰）有限公司申请300万新西兰元授信额度。

　艾莱发喜为艾莱发喜新西兰子公司的上述银行贷款提供担保，担保期限为一年，担保金额为300万新西兰元（含借款本金及利息、其他费用）。新西兰新天然有限公司为上述担保提供反担保。

　四、董事会意见

　董事会认为艾莱发喜新西兰子公司未来具有偿付债务的能力，担保风险可控，同意艾莱发喜为其提供担保。

　五、独立董事意见

　公司独立董事认为：本次担保有利于企业正常生产经营活动的开展，具有确实必要性，独立董事对此表示同意。

　六、累计对外担保数额

　截至2018年4月26日，公司及控股子公司对外担保总额2,621,604,675元人民币（不包括本次担保），且均为本公司与控股子公司、孙公司之间的担保，占公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的净资产的比例54.44%。

　特此公告。

　北京三元食品股份有限公司董事会

　2018年4月26日

　股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号:2018-018

　北京三元食品股份有限公司

　第六届监事会第十次会议决议公告

　■

　一、监事会会议召开情况

　北京三元食品股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十次会议，于2018年4月26日在公司工业园会议室召开。公司监事3人，实际参加会议3人。本次会议通知于2018年4月16日以书面方式发出，会议的召开和程序符合《公司法》和《北京三元食品股份有限公司公司章程》的有关规定。本次会议由监事会主席张志宇主持。

　二、监事会会议审议情况

　（一） 审议通过《公司2017年度监事会报告》；

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　（二） 审议通过《公司2017年度财务决算报告》；

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　（三）审议通过《公司2017年年度报告及摘要》；

　监事会认为：公司2017年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部控制制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映公司2017年度财务状况和经营成果等事项；在提出本意见前，未发现参与2017年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　（四）审议通过《公司2017年度利润分配预案》；

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　（五）审议通过《公司2017年度资产减值准备计提及转回（销）的议案》；

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　以上第一至五项议案需提请公司2017年年度股东大会审议。

　（六） 审议通过《公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　（七） 审议通过《公司2017年度内部控制评价报告》；

　公司监事会已审阅《公司2017年度内部控制评价报告》，认为该报告全面、真实、准确反映了公司内部控制实际情况。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　（八） 审议通过《关于会计政策变更的议案》；

　监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部相关文件规定进行的合理变更，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等监管机构的相关规定，能够更加客观、公允地反映本公司的财务状况和经营成果，符合本公司及股东的利益。公司会计政策变更的相关决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　（九）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；

　监事会认为：公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用部分暂时闲置的募集资金(含本金、利息及购买银行产品收益)不超过人民币4.1亿元，投资安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品以及进行结构性存款、通知存款、协定存款、定期存款，该事项及其决策程序符合中国证监会颁布的《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司章程》等相关规定，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资收益，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。同意公司使用闲置募集资金投资理财产品、结构性存款、通知存款、协定存款、定期存款。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　（十）审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》；

　为提高资金使用效率，监事会同意在确保不影响公司正常运营和资金安全的前提下，对最高额度不超过5亿元人民币的暂时闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行产品。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　（十一）审议通过《公司2018年第一季度报告及摘要》

　监事会认为：公司2018年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部控制制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映公司本季度财务状况和经营成果等事项；在提出本意见前，未发现参与2018年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　北京三元食品股份有限公司监事会

　2018年4月26日

　股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号：2018-019

　北京三元食品股份有限公司

　关于2017年度利润分配预案的公告

　■

　重要内容提示：

　● 利润分配预案的主要内容：拟以公司2017年12月31日总股本1,497,557,426股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.17元（含税），拟派发的现金股利共计25,458,476.24元。

　● 本事项需提交股东大会审议

　一、利润分配预案的主要内容

　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2017年度实现合并报表归属于母公司所有者的净利润7,601.88万元，母公司提取法定盈余公积998.04万元。加上上年结转的累计未分配利润-16,645.99万元，本年度可供股东分配的利润为-10,042.15万元。其中：母公司本年度实现净利润9,980.40万元，提取法定盈余公积998.04万元，加上上年结转的累计未分配利润34,432.37万元，年末母公司累计未分配利润为43,414.73万元。

　为了更好的回报投资者，与投资者共享公司成长收益，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司拟以2017年12月31日总股本1,497,557,426股为基数， 向全体股东每10股派发现金股利0.17元（含税），拟派发的现金股利共计25,458,476.24元，占2017年合并报表归属于母公司所有者的净利润的33.49%。

　二、董事会意见

　公司第六届董事会第二十一次会议审议通过《公司2017年度利润分配预案》，同意将本预案提交公司2017年年度股东大会审议。

　三、独立董事意见

　公司利润分配预案充分考虑了公司发展的实际情况、资金需求以及未来发展，符合有关法律法规的规定，有利于公司持续发展，符合全体股东利益，同意将本预案提交公司2017年年度股东大会审议。

　四、监事会意见

　公司第六届监事会十次会议审议通过《公司2017年度利润分配预案》，监事会认为：本次利润分配预案充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资金需求等因素，同时能保障全体股东的合理回报，同意将本预案提交公司2017年年度股东大会审议。

　五、风险提示

　本次利润分配预案尚需提交公司2017年年度股东大会审议批准后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　北京三元食品股份有限公司董事会

　2018年4月26日

　股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号：2018-020

　北京三元食品股份有限公司关于公司

　2017年度日常关联交易金额超出预计的公告

　■

　一、2017年度日常关联交易金额超出预计的事项及原因

　2017年4月26日，经公司第六届董事会第八次会议审议，公司对2017年度日常关联交易进行了预计，并提请2017年5月26日召开的2016年年度股东大会审议通过。

　截至2017年12月31日，部分关联交易金额超过预计上限，同时，新增部分关联交易，具体内容为：

　1、原预计2017年公司向承德晓雅乳业有限公司奶牛分公司（公司控股股东的子公司的分公司）购买原料奶的关联交易金额约1,000万元，由于采购量增加，2017年8月24日，经公司第六届董事会第十三次会议审议，同意将2017年向承德晓雅乳业有限公司奶牛分公司购买原料奶的关联交易金额调整至3,500万元。2017年实际发生2,839.76万元。

　2、新增关联交易：向首农百鑫有限公司（公司控股股东的全资子公司）采购原材料，2017年实际发生890.51万元；向首农百鑫有限公司购买商品，2017年实际发生706.76万元；向甘肃三元乳业有限公司（公司的参股子公司）销售商品，2017年实际发生322.36万元；向北京首农香山会议中心等关联企业销售商品，2017年实际发生51.95万元；向河南裕农食品有限公司（公司控股股东的子公司）等关联企业出租房屋，2017年实际发生39.76万元。

　二、超出预计发生的关联交易金额的定价政策和定价依据

　上述超出预计发生的关联交易为日常关联交易，遵循本公司股东大会批准的交易原则，依据原约定的定价政策、结算方式等条款的基础上进行的，协议约定的交易条件公允合理，符合本公司及股东的整体利益，未导致资金占用和公司利益损失，不存在损害本公司全体股东利益的情形。

　三、超出预计发生的关联交易的审议程序

　2018年4月26日，本公司召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于2017年度日常关联交易金额超出预计的议案》，会议的召开及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，关联董事按照《公司章程》的有关规定回避表决。

　四、独立董事对2017年度超出预计发生的关联交易的意见

　本公司独立董事同意将2017年度超出预计发生的关联交易提交董事会审议，并发表意见如下：公司2017年度日常关联交易超出预计金额，经认真核查，所涉关联交易事项的运营方式和定价原则未发生变更，交易公允，不存在损害公司及股东利益的情形；关联交易金额超出预计的议案已经公司第六届董事会第二十一次会议审议、关联董事回避后表决通过，董事会表决程序合法、合规。

　五、备查文件

　1、公司第六届董事会第二十一次会议决议；

　2、独立董事意见。

　特此公告。

　北京三元食品股份有限公司董事会

　2018年4月26日

　股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号：2018-021

　北京三元食品股份有限公司

　关于2018年度日常关联交易公告

　■

　重要内容提示：

　●本次日常关联交易需提交股东大会审议

　一、日常关联交易基本情况

　（一）日常关联交易履行的审议程序

　2018年4月26日，公司第六届董事会第二十一次会议审议通过了《公司2018年度日常关联交易的议案》，董事薛刚、常毅、闫锋和陈历俊为关联董事，回避本项议案的表决。该议案将提请公司2017年年度股东大会审议批准，关联股东将对该议案回避表决。

　公司独立董事白金荣、薛健、郑晓东事前同意将公司2018年度日常关联交易提交本次董事会审议，并认为该等关联交易对公司的生产经营及发展是必要的，有利的；交易价格以市场价格为依据是公允的；关联交易协议的签订和决策程序合法有效；未损害公司及股东，特别是中小股东的权益，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　本公司2017年初预计公司2017年度各项日常关联交易总金额不超过143,878.00万元，上述关联交易2017年度实际发生金额118,152.62万元，除向承德晓雅乳业有限公司奶牛分公司购买原料奶、向首农百鑫有限公司采购原材料及商品、向甘肃三元乳业有限公司销售商品等关联交易外（详见公司2018-020号《关于公司2017年度日常关联交易金额超出预计的公告》），公司2017年度日常关联交易总额及其余各项交易发生额均未超出2017年初预计。

　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　公司对2018年拟与关联方发生的日常关联交易进行了合理预计，预计总金额不超过145,225万元，具体情况如下：

　单位：万元

　■

　二、 关联方介绍和关联关系

　1、北京首都农业集团有限公司

　注册地址：北京市西城区裕民中路4号

　法定代表人：张福平

　注册资本：273147.68万元

　经营范围：

　许可经营项目：无

　一般经营项目：对所属从事种植、养殖、化工（不含危险化学品及易制毒化学品）、医药、建材、机械制造、食品加工企业的投资及投资管理；销售本企业生产的产品；与主营业务有关的技术咨询、技术服务；企业经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务（国家组织统一联合经营的出口商品除外）；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　关联关系：公司控股股东

　注：北京市人民政府国有资产监督管理委员会对北京首都农业集团有限公司（简称“首农集团”）、北京粮食集团有限责任公司、北京二商集团有限责任公司实施联合重组。首农集团拟更名为北京首农食品集团有限公司。目前，正在办理有关工商变更登记手续。

　2、北京首农畜牧发展有限公司

　注册地址：北京市大兴区旧宫镇德茂庄德裕街5号

　法定代表人：张振新

　注册资本：175000万元

　经营范围：生产种猪（大白、长白、杜洛克、祖代）；经营种猪（大白、长白、杜洛克、纯种；大长、长大杂交一代母猪）；生产、经营种公牛冷冻精液（荷斯坦牛、西门塔尔牛、利木赞牛、夏洛来牛、安格斯牛、褐牛、娟姗牛）；生产、经营荷斯坦奶牛；批发兽用化学药品、生化药品、抗生素、中成药、外用杀虫剂、固体消毒液；加工浓缩饲料（禽畜、幼禽畜、种禽畜）、配合饲料（禽畜、幼禽畜、种禽畜）、精料补充料（反刍）（饲料生产许可证有效期至2018年03月31日）；加工复合预混合饲料（禽畜水产、反刍动物）（饲料生产许可证有效期至2018年06月12日）（以上范围限分支机构经营）；牛场设计；猪场工艺设计；生产、经营荷斯坦奶牛（公牛）（限在种畜禽生产经营许可证地址，许可证有效期至2017年02月20日）；养殖牲畜；批发机械设备及配件（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续）；种植农作物；奶牛技术咨询、服务；技术培训；批发饲料、饲料添加剂；货物进出口；技术进出口；代理进出口；修理林牧渔机械。（该企业于2013年11月11日由内资企业变更为外商投资企业，依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　关联关系：公司控股股东的子公司

　3、北京首农畜牧发展有限公司奶牛中心

　营业场所：北京市延庆区延庆镇延农北路2号

　负 责 人：张振新

　经营范围：生产、经营种公牛冷冻精液（荷斯坦牛、西门塔尔牛、利木赞牛、夏洛来牛、安格斯牛、褐牛、娟姗牛）、荷斯坦奶牛；养殖种公牛；销售兽药；批发机械设备及配件（不涉及国营贸易管理商品的；涉及配额许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续）、饲料；奶牛技术咨询、服务；种植玉米；养牛技术培训。（销售兽药以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　关联关系：公司控股股东的子公司的下属分支机构

　4、北京首农畜牧发展有限公司山东分公司

　营业场所：寿光市田柳镇东头村北

　负 责 人：张振新

　经营范围：奶牛养殖经营、奶牛养殖技术咨询服务、农作物种植、牛场设计。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期以许可证为准)

　关联关系：公司控股股东的子公司的分公司

　5、河北首农现代农业科技有限公司

　住 所：河北省定州市钮店村

　法定代表人：郑建华

　注册资本：9000万元

　经营范围：奶牛饲养、销售；农作物种植、销售；饲料销售；农产品初加工服务、销售、技术服务；农业科技推广服务（法律、法规禁止的不得经营，应经审批的未获批准前不得经营）。（2014年4月4日股权并购变更为外资）

　关联关系：公司控股股东的子公司

　6、山东三元乳业有限公司

　注册地址：潍坊市坊子区崇文街66号

　法定代表人：王顺鸿

　注册资本：8000万元

　经营范围：生产、销售乳制品：液体乳（巴氏杀菌乳、调制乳、灭菌乳、发酵乳）（有效期限以许可证为准）；生产、销售饮料（蛋白饮料类、其他饮料类、果汁及蔬菜汁类）（有效期限以许可证为准)；租赁（自有/剩余乳品机械和设备、房屋）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　关联关系：公司控股股东的全资子公司

　7、承德晓雅乳业有限公司奶牛分公司

　营业场所：围场满族蒙古族自治县黄土坎乡大墙村

　负责人：刘顿成

　经营范围：奶牛养殖、奶牛养殖技术咨询。

　关联关系：公司控股股东的子公司的分公司

　8、北京安德鲁水果食品有限公司

　注册地址：北京市昌平区南口农场内

　法定代表人：孙军

　注册资本：美元1500万元

　经营范围：生产和销售坚果、蔬菜及水果果泥，坚果、豆类和蔬菜的原料果泥，坚果、豆类和蔬菜的水果配料，水果、豆类和蔬菜饮料，蜂蜜、水果露；加工速冻水果及杀菌水果；生产、销售果蔬罐头；生产、销售果味调味料（液态、半固态)；食品及食品原料的进出口、批发、佣金代理(拍卖除外)及上述产品的售后服务。(涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

　关联关系：公司控股股东的子公司

　9、北京市牛奶有限公司

　注册地址：北京市西城区鼓楼西大街75号

　法定代表人：牛世海

　注册资本：1689万元

　经营范围：销售、加工、制造乳品、食品；销售粮油食品、副食品、冷热饮；饮食服务；销售机械电器设备、饮食炊事机械、百货、五金交电、建筑材料、计算机、土特产品；室内装饰；经济信息咨询；仓储；物业管理；机动车公共停车场服务；出租办公用房。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　关联关系：公司控股股东的子公司

　10、北京首农三元物流有限公司

　注册地址：北京市朝阳区南皋路123号院3号楼-1至5层101一层

　注册资本：6000万元

　法定代表人：魏建田

　经营范围：普通货运；货物专用运输(集装箱、冷藏保鲜)；定型包装食品的批发；仓储；分装；国内货运代理；企业管理咨询；经济贸易咨询；市场调查；文艺创作；翻译服务；企业策划；会议服务；承办展览展示；公共关系服务；设计、制作、代理、发布广告；技术开发；技术转让、技术咨询；计算机技术培训(不得面向全国招生)；计算机系统服务；计算机维修；数据处理(数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外)；电脑动画设计；信息咨询；工程勘察设计；商标转让、商标代理；版权贸易；版权转让、版权代理；产品设计；模型设计；文化咨询；体育咨询；教育咨询；销售日用品、建材、纺织、服装、文化体育用品、五金交电、电子产品、计算机、软件及辅助设备、机械设备、通讯设备、家用电器、化妆品、图书、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、农副产品；货物进出口；技术进出口；代理进出口；配送车辆出租业务(不含九座以上客车)。(涉及配额许可证管理、专项管理规定的商品按国家有关规定办理)(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

　关联关系：公司控股股东的子公司

　11、北京麦当劳食品有限公司

　注册地址：北京市东城区王府井大街138号1号楼11层1101-1119

　法定代表人：王辉

　注册资本：美元2080万元

　经营范围：餐饮服务；出版物零售(仅限分支机构经营)；销售餐厅食品和冷热饮料(仅限分支机构经营)；销售预包装食品(仅限分支机构经营)；销售食品；销售“麦当劳”纪念品、小礼品、玩具；代销电话磁卡；电汽车月票、充值卡业务;提供票务代理服务(火车、飞机票及其他需国家专项审批除外)；提供送餐服务；出租部分现有营业场地(不符合国家相关规定的除外。)(出版物零售、销售食品、餐饮服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

　关联关系：公司的合营公司，公司持有其50%的股份

　12、北京三元梅园食品有限公司

　住 所：北京市西城区西便门东大街2号楼

　法定代表人：冯劭桐

　注册资本：4092.85万元

　经营范围：以特许经营方式从事商业活动；批发兼零售预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；货物专用运输（冷藏保鲜）；以下仅限分支机构经营：生产乳制品、包装食品、面包、西式糕点、裱花蛋糕；销售本公司生产的产品、冷热饮、酒、饮料；制售中西餐、冷热饮、酒、饮料；销售家用电器、日用品、厨房用品、新鲜水果、新鲜蔬菜；技术进出口、货物进出口、代理进出口。（领取本执照后，应到区县商务委备案；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　关联关系：公司控股股东的子公司

　13、甘肃三元乳业有限公司

　住 所：甘肃省张掖市甘州区绿洲现代物流园区滨河路

　法定代表人：张佩杰

　注册资本： 10000万元

　经营范围：巴氏杀菌乳、发酵乳、灭菌乳、调制乳及乳饮料等乳制品的生产和销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)

　关联关系：公司的参股子公司

　14、河南裕农食品有限公司

　住 所： 原阳县产业集聚区南二环路1号

　法定代表人：刘建新

　注册资本：100万元

　经营范围： 食品加工、销售；蔬菜、果树种植、销售；道路普通货物运输。

　关联关系：公司控股股东的子公司

　15、北京五环顺通供应链管理有限公司

　住 所：北京市大兴区西毓顺路100号33幢

　法定代表人：王青林

　注册资本： 3000万元

　经营范围：供应链管理；仓储服务（需要专项审批的项目除外）；货运代理；分批包装；专业承包；销售制冷设备及配件、五金交电（不含三轮摩托车及残疾人机动轮椅车）、高低压配电柜、家用电器；安装、维修家用电器；物业管理；普通货运；货物专用运输（集装箱冷藏保鲜）（道路运输经营许可证有效期至2018年07月14日）；销售食品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　关联关系：公司控股股东的子公司

　16、江苏省东辛农场有限公司

　住 所：连云港市连云区东辛农场

　法定代表人：韩中书

　注册资本：7223万元

　经营范围：畜禽养殖；食堂（含凉菜、生食海产品，不含裱花蛋糕）。树木、果树种植；水产养殖（全民所有水域、滩涂除外）；绒玩具制造；建筑工程、道路工程施工；工程机械销售；建筑材料、金属材料、五金电器、日用品、纺织品批发、零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　关联关系：公司控股子公司的参股股东

　17、北京市华农物资有限公司

　住 所：北京市西城区裕民东路1号一层(德胜园区)

　法定代表人：范锴铭

　注册资本：305万元

　经营范围：销售机械电器设备、金属材料、五金交电、建筑材料、日用品、汽车（不含九座以下）、摩托车、吊车、化肥、农药（不含危险化学品的农药）；租赁机械设备、建筑材料；物业管理；安装机械电器设备；热力供应；出租自有办公用房；货物进出口；企业管理；保险兼业代理；销售食品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

　关联关系：公司控股股东的子公司

　履约能力分析：

　公司与绝大部分关联方已合作多年，各方交易清晰，账务核算清楚；且公司与上述关联企业进行的经营性关联交易，基本上都与对方签署了协议，因此预计公司与上述关联方之间的交易款项发生坏账的可能性不大。

　三、关联交易主要内容和定价政策

　公司与关联方发生的经营性关联交易合同的定价一直遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础确定新一年度交易的具体事项及交易价格。

　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　公司与各关联方发生的关联交易基本上是为了满足公司正常生产经营的需要，有利于充分利用关联方的优势资源，对公司开展业务是必要的、有利的。该等关联交易是在关联方协商一致的基础上，按照市场价格确定新一年度的关联交易的具体事项及交易价格，并且与关联方签署相应的法律文件，不存在损害本公司及非关联股东的行为，也不会对本公司持续经营能力产生重大影响。

　特此公告。

　北京三元食品股份有限公司董事会

　2018年4月26日

　股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号：2018-022

　北京三元食品股份有限公司

　关于修改《公司章程》的公告

　■

　为保护中小投资者利益，同时，鉴于公司已完成“三证合一”的工商登记并换领了《营业执照》，以及公司前期经营范围变更后的具体表述需以工商部门核准意见为准。公司第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，同意对《公司章程》部分条款进行相应修订，并提交股东大会审议。具体修改情况如下：

　■

　修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　特此公告。

　北京三元食品股份有限公司董事会

　2018年4月26日

　股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号：2018-024

　北京三元食品股份有限公司

　2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　■

　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，北京三元食品股份有限公司（简称“本公司”、“公司”）董事会编制了截至2017年12月31日止的《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　一、募集资金基本情况

　2015年2月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1222号文核准，公司向北京首都农业集团有限公司、上海平闰投资管理有限公司及上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）非公开发行612,557,426股人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元，发行价格为6.53元/股，募集资金总额为3,999,999,991.78元，扣除发行费用27,811,255.74元后，公司募集资金净额为3,972,188,736.04元。截至2015年2月3日，募集资金已全部到账。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行验资，并出具《验资报告》（瑞华验字[2015]第01950002号）。公司本次非公开发行募集资金，其中150,000万元用于“北京三元食品股份有限公司乳粉加工厂项目”，剩余247,218.87万元用于“补充流动资金”（约15亿元用于并购重组，约2亿元用于建设国家母婴乳品健康工程技术研究中心，约8亿元用于偿还银行贷款及补充日常经营流动资金）。

　公司2015年第一次临时股东大会同意对募集资金投资项目变更并将剩余募集资金永久补充流动资金，将“北京三元食品股份有限公司乳粉加工厂项目”（简称“原项目”）变更为“河北三元食品有限公司年产4万吨乳粉、25万吨液态奶搬迁改造项目” （简称“新项目”），变更后拟使用募集资金投资127,800万元，原项目剩余募集资金22,200万元用于永久补充公司流动资金，募投项目变更后：其中127,800万元募集资金用于“河北三元食品有限公司年产4万吨乳粉、25万吨液态奶搬迁改造项目”，剩余269,418.87万元募集资金用于补充流动资金。

　截至2017年12月31日，公司本次非公开发行募集资金已使用328,210.06万元，剩余69,008.81万元。

　二、募集资金管理情况

　为规范募集资金的管理和使用，切实保护投资者利益，公司依据《北京三元食品股份有限公司募集资金管理办法》（简称“《募集资金管理办法》”），严格按照《募集资金管理办法》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反公司《募集资金管理办法》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的情形。

　募集资金到账后，2015年2月16日，公司及保荐人瑞银证券有限责任公司（简称“瑞银证券”）分别与中国建设银行股份有限公司北京鼎昆支行、北京银行股份有限公司中轴路支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于募集资金投资项目变更并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，将原计划的“北京三元食品股份有限公司乳粉加工厂项目”变更为“河北三元食品有限公司年产4万吨乳粉、25万吨液态奶搬迁改造项目”，新项目实施主体为公司全资子公司河北三元食品有限公司（简称“河北三元”）（详见公司2015-011、013、017号公告）。因募集资金投资项目变更，为规范募集资金的管理和使用，2015年4月9日，河北三元及保荐人瑞银证券与中国建设银行股份有限公司北京鼎昆支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　上述三方监管协议与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》均不存在重大差异，实际履行不存在问题。截至2017年12月31日，公司募集资金专户余额情况如下：

　序号

　■

　注：1、上述募集资金余额不包含购买银行产品收益103,514,056.02元及利息收入扣除手续费后净额37,403,154.58元。

　2、截止2017年12月31日，用于购买银行产品的暂时闲置募集资金（含购买银行产品收益及利息收入扣除手续费后净额）为816,000,000.00 元。

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　截至2017年12月31日，募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。

　2、募投项目先期投入及置换情况

　截至2017年12月31日，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

　3、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　公司于2015年2月16日召开第五届董事会第二十二次会议，并于2015年3月30日召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下选择适当时机，使用部分暂时闲置募集资金不超过人民币250,000万元，购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行产品。决议自公司第五届董事会第二十二次会议审议通过之日起12个月之内有效。公司于2016年2月4日召开第五届董事会第三十七次会议，同意公司在前述使用期限到期后，继续使用不超过人民币78,000万元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理。公司于2016年6月7日召开第六届董事会第一次会议，同意使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的额度增至不超过人民币200,000万元，决议自公司第六届董事会第一次会议审议通过之日起12个月之内有效。公司于2017年4月26日召开第六届董事会第八次会议，同意公司在不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下选择适当时机，使用部分暂时闲置募集资金(含本金、利息及购买银行产品收益)不超过人民币8.6亿元，购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品以及进行结构性存款。公司独立董事和监事会均出具了同意意见。公司保荐人瑞银证券出具了《关于北京三元食品股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事项之核查意见》，同意公司使用暂时闲置的部分募集资金投资理财产品以及进行结构性存款。详见公司2015年2月17日、3月31日、2016年2月5日、2016年6月8日及2017年4月28日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的2015-008、010、017、2016-012、014、035、037号公告及2017-006、013号公告。

　2017年1-12月（以下简称“报告期”），公司与河北三元使用暂时闲置募集资金85,000万元循环购买银行产品；截止2017年12月底，累计购买银行产品26笔，累计收益2,865.36万元（详见公司2017-001、003、005、020、025、039、051、054及2018-009号公告）。

　四、变更募投项目的资金使用情况

　公司于2015年3月13日召开第五届董事会第二十三次会议，并于2015年3月30日召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于募集资金投资项目变更并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，将原计划的“北京三元食品股份有限公司乳粉加工厂项目”（简称“原项目”）变更为“河北三元食品有限公司年产4万吨乳粉、25万吨液态奶搬迁改造项目”（简称“新项目）。原项目拟使用募集资金15亿元。新项目总投资额约为16亿元，募投项目变更时已投资约3.22亿元，拟使用募集资金投资127,800万元，原项目剩余募集资金22,200万元用于永久补充公司流动资金。公司独立董事和监事会均出具了同意意见。公司保荐人瑞银证券出具了《关于北京三元食品股份有限公司募集资金投资项目变更并将剩余募集资金永久补充流动资金事项之核查意见》，同意公司本次募集资金投资项目变更并将剩余募集资金永久补充流动资金。

　报告期内，变更募投项目的资金使用情况详见附表2。

　（注：公司于2017年12月15日召开第六届董事会第十八次会议，并于2018年1月2日召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于募集资金投资项目变更的议案》，将“国家母婴乳品健康工程技术研究中心项目”变更为“公司与上海复星高科技（集团）有限公司、上海复星健康产业控股有限公司联合竞购 Brassica Holdings 股权项目（简称“竞购项目”）”。竞购项目使用募集资金投入约41,351.36万元，包括：15亿元并购重组募集资金剩余的1.22亿元，部分募集资金利息及购买银行产品收益（现有的9,106.56万元及截至提款日的利息收入扣除手续费后净额、购买银行产品收益），变更母婴中心项目募集资金2亿元。详见公司2017-055、057及2018-001号公告。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　公司已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的规定以及公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，及时、真实、准确、完整的披露募集资金的存放与使用情况。

　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　致同会计师事务所（特殊普通合伙）认为：北京三元食品股份有限公司董事会编制的《北京三元食品股份有限公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定及相关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。

　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　经保荐人瑞银证券核查，三元股份2017年度募集资金的情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在募集资金违规使用的情况。

　北京三元食品股份有限公司董事会

　2018年4月26日

　附表1：

　募集资金使用情况对照表

　金额单位：人民币万元

　■

　注1：奶粉新政实施导致该项目背景发生变化。

　■

　股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号：2018-025

　北京三元食品股份有限公司

　关于会计政策变更的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●本次公司会计政策变更，仅对财务报表部分项目列报进行调整，对公司 总资产、净资产、净利润等不构成影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

　一、本次会计政策变更概述

　财政部于2017年度发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、 处置组和终止经营》，自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。财政部于2017年度修订了《企业会计准则第16号——政府补助》，修订后的准则自2017年6月12日起施行，对于2017年1月1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于2017年1月1日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。 财政部于2017年12月25日修订并发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号），对一般企业财务报表格式进行了修订，在利润表中分别列示“持续经营净利润”和“终止经营净利润”，适用于2017 年度及以后期间的财务报表。

　二、本次会计政策变更对公司的影响

　（1）根据企业会计准则第42号的要求：

　对于2017年5月28日之后持有待售的非流动资产或处置组的分类、计量和列报，以及终止经营的列报等进行了规定，并采用未来适用法进行处理；修改了财务报表的列报，在利润表中分别列示持续经营损益和终止经营损益等。该会计政策变更未对北京三元食品股份有限公司（简称“公司”）比较报表产生影响。

　（2）根据一般企业财务报表格式通知的要求：

　在利润表中新增“资产处置收益”行项目，反映企业出售划分为持有待售的非流动资产（金融工具、长期股权投资和投资性房地产除外）或处置组时确认的处置利得或损失，处置未划分为持有待售的固定资产、在建工程、生产性生物资产及无形资产而产生的处置利得或损失，以及债务重组中因处置非流动资产产生的利得或损失和非货币性资产交换产生的利得或损失。

　相应的删除“营业外收入”和“营业外支出”项下的“其中：非流动资产处置利得”和“其中：非流动资产处置损失”项目，反映企业发生的营业利润以外的收益，主要包括债务重组利得或损失、与企业日常活动无关的政府补助、公益性捐赠支出、非常损失、盘盈利得或损失、捐赠利得、非流动资产毁损报废损失等。公司对上述会计政策变更采用追溯调整法处理，影响如下：

　■

　（3）根据企业会计准则第16号的要求：

　与企业日常活动相关的政府补助，应当按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与企业日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收支。2017年1月1日尚未摊销完毕的政府补助和2017年取得的政府补助适用修订后的准则。公司对上述会计政策变更采用未来适用法处理，影响如下：

　■

　本次会计政策变更仅对财务报表项目列示产生影响，不会对公司损益、总资产、净资产产生影响。

　三、董事会关于本次会计政策变更的说明

　本次会计政策变更不影响公司当期净利润和所有者权益；本次会计政策变更是根据财政部相关文件规定进行的合理变更，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等监管机构的相关规定，能够更加客观、公允地反映本公司的财务状况和经营成果，符合本公司及股东的利益。同意公司本次会计政策变更事项。

　四、独立董事意见

　公司依照财政部的有关规定和要求，对公司进行会计政策变更，使公司的会计政策符合财政部、证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及股东的权益。

　五、监事会意见

　本次会计政策变更是根据财政部相关文件规定进行的合理变更，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等监管机构的相关规定，能够更加客观、公允地反映本公司的财务状况和经营成果，符合本公司及股东的利益。公司会计政策变更的相关决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定。

　六、备查文件

　1、 公司第六届董事会第二十一次会议决议

　2、 公司第六届监事会第十次会议决议

　3、 公司独立董事意见

　特此公告。

　北京三元食品股份有限公司董事会

　2018年4月26日

　股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号：2018-026

　北京三元食品股份有限公司

　关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告

　■

　为提高募集资金使用效率，保障公司和股东利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，公司第六届董事会第二十一次会议、第六届监事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下选择适当时机，使用部分暂时闲置募集资金(含本金、利息及购买银行产品收益)不超过人民币4.1亿元，购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行产品。

　一、 募集资金基本情况

　2014年10月22日，中国证监会发行审核委员会会议审核通过了公司本次非公开发行A股的申请。2014年11月20日，中国证监会以证监许可[2014]1222号文《关于核准北京三元食品股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准了公司发行不超过612,557,426股A股股票的申请。

　2015年2月2日，本次非公开发行的发行对象分别将认购资金全额汇入保荐机构（主承销商）瑞银证券有限责任公司为本次发行开立的专用账户，认购款项全部以现金支付。本次发行价格为6.53元/股，公司实际非公开发行人民币普通股（A 股）股票612,557,426股。本次发行的募集资金总额为3,999,999,991.78元，扣除发行费用总额27,811,255.74元后，公司募集资金净额为3,972,188,736.04元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，于2015年2月3日出具了瑞华验字[2015]第01950002号《验资报告》，确认募集资金到账。

　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

　二、截至目前募集资金使用情况

　为提高募集资金使用效率，公司第五届董事会第二十二次会议及2015年第一次临时股东大会同意公司使用部分暂时闲置募集资金不超过人民币250,000万元进行现金管理，使用期限截至2016年2月15日（详见公司2015-008、010、017号公告）。公司第五届董事会第三十七次会议同意公司在前述使用期限到期后，继续使用不超过人民币78,000万元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理（详见公司2016-012、014号公告）。公司第六届董事会第一次会议同意公司在上述公告的基础上，将使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的额度增至不超过人民币200,000万元，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品以及进行结构性存款（详见公司2016-035、037号公告）。公司第六届董事会第八次会议同意公司在不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下选择适当时机，使用部分暂时闲置募集资金(含本金、利息及购买银行产品收益)不超过人民币8.6亿元，购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品以及进行结构性存款（详见公司2017-006、013号公告）。

　截至2018年3月31日，募集资金已使用361,687.52万元，募集资金余额为35,540.35万元。各项目募集资金余额明细如下：

　单位：万元

　■

　注：上述募集资金余额不包含购买银行产品收益19,173,471.73元及利息收入扣除手续费后净额37,535,769.24元。

　三、本次以部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

　为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用部分暂时闲置的募集资金(含本金、利息及购买银行产品收益)不超过人民币4.1亿元购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品以及进行结构性存款、通知存款、协定存款、定期存款，具体情况如下：

　1、产品品种

　投资的理财产品必须是安全性高、流动性好、发行主体有保本约定的理财产品。以上额度内的资金只能用于购买保本型理财产品、结构性存款、通知存款、协定存款、定期存款，不得用于证券投资，不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的高风险理财产品。

　2、决议有效期

　自公司第六届董事会第二十一次会议审议通过之日起12个月之内有效。

　3、购买额度

　公司计划根据募集资金现状及使用计划统筹安排使用部分暂时闲置的募集资金购买理财产品以及进行结构性存款、通知存款、协定存款、定期存款，额度不超过人民币4.1亿元，并在决议有效期内公司可根据银行产品期限在可用资金额度内滚动投资使用。

　上述理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报上海证券交易所备案并公告。

　4、实施方式

　在上述额度、期限范围内，公司董事会授权董事长或董事长授权人士实施现金管理。由公司财务部负责具体组织实施。

　5、信息披露

　公司将严格根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，在定期报告和募集资金存放与使用情况专项报告中披露报告期内公司投资银行产品及其相应的损益情况。

　四、投资风险及风险控制措施

　尽管保本型理财产品、结构性存款、通知存款、协定存款、定期存款属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。公司拟采取如下风险控制措施：

　1、公司财务部将及时分析和跟踪募集资金投资金融理财产品的投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　2、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　五、独立董事、监事会和保荐机构出具的意见

　1、独立董事意见

　公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用部分暂时闲置的募集资金(含本金、利息及购买银行产品收益)不超过人民币4.1亿元，投资安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品以及进行结构性存款、通知存款、协定存款、定期存款，该事项及其决策程序符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，有利于提高公司募集资金使用效益，符合公司和股东利益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。同意公司使用暂时闲置的募集资金投资理财产品以及进行结构性存款、通知存款、协定存款、定期存款。

　2、监事会意见

　公司第六届监事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》并发表意见如下：公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用部分暂时闲置的募集资金(含本金、利息及购买银行产品收益)不超过人民币4.1亿元，投资安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品以及进行结构性存款、通知存款、协定存款、定期存款，该事项及其决策程序符合中国证监会颁布的《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司章程》等相关规定，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资收益，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。同意公司使用闲置募集资金投资理财产品、结构性存款、通知存款、协定存款、定期存款。

　3、保荐机构意见

　公司使用部分闲置募集资金(含本金、利息及购买银行产品收益)不超过人民币4.1亿元投资理财产品以及进行结构性存款、通知存款、协定存款、定期存款事项已履行投资决策的相关程序，经公司2018年4月26日召开的第六届董事会第二十一次会议审议通过并确认，独立董事、监事会发表了同意的独立意见。公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用部分暂时闲置募集资金投资安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品以及进行结构性存款、通知存款、协定存款、定期存款，该事项及其决策程序符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，有利于提高募集资金使用效益，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，同意公司使用暂时闲置的部分募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品以及进行结构性存款、通知存款、协定存款、定期存款。

　六、备查文件目录

　1、第六届董事会第二十一次会议决议；

　2、第六届监事会第十次会议决议；

　3、经独立董事签字确认的独立董事意见；

　4、保荐机构对使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见。

　特此公告。

　北京三元食品股份有限公司董事会

　2018年4月26日

　股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号：2018-027

　北京三元食品股份有限公司

　关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的公告

　■

　北京三元食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月26日以现场结合通讯会议的方式召开第六届董事会第二十一次会议、第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司对最高额度不超过5亿元人民币的暂时闲置自有资金进行现金管理。

　一、现金管理概述

　1、投资目的

　为提高公司资金的使用效率，增加公司现金资产收益，在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的同时，公司拟利用暂时闲置自有资金进行现金管理。

　2、投资金额

　使用不超过5亿元人民币自有资金进行现金管理，在5亿元额度内，公司可根据银行产品期限在可用资金额度内滚动投资使用。

　3、投资方式

　通过金融机构购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行产品。

　4、现金管理的期限

　本次现金管理的期限为自公司董事会批准之日起一年内。

　5、资金来源

　公司进行现金管理的资金来源为暂时闲置自有资金。

　6、实施方式

　在额度范围内，董事会授权公司经理层签署相关文件并处理具体事宜。

　二、对公司影响

　在符合国家法律法规，确保不影响公司正常运营和资金安全的前提下，公司

　使用暂时闲置自有资金进行现金管理，可以提高自有资金的使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

　三、风险控制

　1、公司财务部将及时分析和跟踪银行产品投向和项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　2、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　四、独立董事意见

　公司目前财务状况稳健，在保证公司正常运营和资金安全的情况下，利用公司暂时闲置自有资金进行合理、适当的现金管理，有利于提高自有资金的使用效率，增加自有资金收益，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东利益。同意公司使用总额不超过人民币5亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理。

　五、备查文件

　1、第六届董事会第二十一次会议决议；

　2、第六届监事会第十次会议决议；

　3、独立董事意见。

　特此公告。

　北京三元食品股份有限公司董事会

　2018年4月26日

　公司代码：600429 公司简称：三元股份

　公司代码：600429 公司简称：三元股份

　一、 重要提示

　1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　1.3 公司负责人常毅、主管会计工作负责人刘旭及会计机构负责人（会计主管人员）尹莹保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　1.4 本公司第一季度报告未经审计。

　二、 公司主要财务数据和股东变化

　2.1 主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　非经常性损益项目和金额

　√适用 □不适用

　单位：元 币种：人民币

　■

　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位：股

　■

　■

　■

　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　□适用 √不适用

　三、 重要事项

　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　√适用 □不适用

　3.1.1截止2018年3月31日，资产负债表项目大幅变动的情况和原因

　单位：万元

　■

　3.1.2 截止2018年3月31日，利润表项目大幅变动的情况和原因

　单位：万元

　■

　3.1.3截止2018年3月31日，现金流量表项目大幅变动的情况和原因

　单位：万元

　■

　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√适用 □不适用

　3.2.1 公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于联合竞购Brassica Holdings 股权交易方案的议案》等相关议案。公司拟与上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星高科”）、上海复星健康产业控股有限公司（以下简称“复星健控”）共同收购Brassica TopCo 100%股权（由Montagu IV Coinvest 1 LP、Montagu IV FPCI及10位个人股东持有）、PPN Management 100%股权（由Brassica TopCo及9位个人股东持有），从而间接收购Brassica Holdings 99.93%股权，并偿还部分公司贷款；及在FCPE St Hubert根据《股权转让协议》条款出售股权条件下，收购FCPE St Hubert直接持有的Brassica Holdings 0.07%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易基本结构为（拟搭架构）：公司在香港设立特殊目的公司（“SPV”），与复星高科、复星健控共同认购其关联方在卢森堡设立的SPV公司（以下简称“SPV（卢森堡）”）发行的股份。发行后公司持有SPV（卢森堡）49%股份，复星高科、复星健控分别持有SPV（卢森堡）45%、6%股份。SPV（卢森堡）将联合St Hubert（Brassica Holdings 100%控股的经营实体）管理层共同出资至复星国际有限公司已设立的法国子公司HCo France（以下简称“合营公司”）。上述出资完成后，SPV（卢森堡）、St Hubert管理层共计持有合营公司100%股权。合营公司拟以约6.25亿欧元（不包括交易成本）的价格实施本次交易（后续拟操作并购融资）。

　公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司与复星高科、复星健控签订〈Shareholders Agreement 〉（《股东协议》）的议案》和《关于公司与复星高科、复星健控签订〈Side Letter〉（《附属协议》）的议案》。在《股东协议》约定的授权期间，在三元董事席位多于复星董事席位的前提下，如三元成功实施本次收购，则三元将对SPV（卢森堡）实质控制，SPV（卢森堡）纳入三元财务报表合并范围。

　2017年9月29日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了关于本次交易的有关议案。

　公司第六届董事会第十七次会议审议通过《关于HCo France贷款融资的议案》，同意HCo France申请26,000万欧元高级定期贷款B（期限7年）、1,000万欧元高级可循环信用贷款（期限6年），其中，定期贷款B用于：（1）支付部分收购对价、成本、费用，（2）用于认购Brassica Holdings股份。可循环贷款将用于筹集营运资本及一般公司用途。此次贷款需提供以下担保：（1）SPV（卢森堡）作为HCo France担保人，将持有的HCo France所有股份、证券以及SPV（卢森堡）的部分资产作为质押物，提供全额贷款担保，担保期限同借款期限。（2）HCo France以其部分资产作为质押。

　公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于募集资金投资项目变更的议案》、《关于将部分募集资金利息及购买银行产品收益用于联合竞购Brassica Holdings 股权的议案》和《关于公司全资子公司香港三元申请银行贷款的议案》。同意公司对2015年非公开发行股票募集资金投资项目进行如下变更：将原用于建设国家母婴乳品健康工程技术研究中心的2亿元募集资金变更为联合竞购Brassica Holdings 股权项目；同意将部分募集资金利息及购买银行产品收益91,065,656.02元资金及截至提款日的利息收入扣除手续费后净额、购买银行产品收益用于联合竞购Brassica Holdings 股权；并同意公司全资子公司香港三元食品股份有限公司申请不超过2.3亿欧元的过桥贷款，贷款期限不超过1年，以完成收购Brassica Holdings股权项目，保证交割日资金支付。根据贷款人的要求，本次贷款需要提供以下担保：（1）公司提供全额信用担保并签署保证合同。（2）公司以贷款金额40%的人民币（按照贷款协议签署日当日贷款人所报的欧元转换为人民币的汇率进行计算）提供现金质押（其中，公司拟向全资子公司河北三元食品有限公司借款2亿元人民币，剩余部分来源于公司现有资金）并签署现金质押协议。（3）如提款日起的第6个月届满之日尚有贷款未被偿还，则香港三元须将其持有的SPV（卢森堡）公司（全名为：HCo Lux S.à.r.l，一家注册在卢森堡的公司）49%的股权质押给贷款人。（4）香港三元需要在贷款人处开立并维持银行账户，且确保于提款日当日以及自提款日起第6个月届满之日，该账户余额均不少于未来6个月内应产生的利息（数额按照贷款协议的约定计算）。

　2018年1月2日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了前述议案。

　2018年1月15日，本次交易完成交割相关工作。交割完成后，在关于SPV（卢森堡）的股东协议约定的投票授权期间（指自股东协议生效起三年，如公司运营良好，该期限可自动延期三次，每次一年），在三元董事席位多于复星董事席位的前提下，三元将对SPV（卢森堡）实质控制，SPV（卢森堡）及其下属公司HCo France、Brassica TopCo、Brassica MidCo、PPN Management、Brassica Holdings、St Hubert（该公司系Brassica Holdings 100%控股的经营实体）等纳入本公司财务报表合并范围（详见公司2017-028、029、031、038、042、044、052、055及2018-001、003、008号公告）。本次交易完成后，SPV（卢森堡）持有HCo France98.12%股权，St Hubert管理层持有HCo France1.88%股权。

　3.2.2 公司第六届董事会第十三次会议、2017年第一次临时股东大会审议通过《关于向艾莱发喜新西兰食品有限公司提供担保的议案》，因经营需要，公司控股子公司北京艾莱发喜食品有限公司（简称“艾莱发喜”）之控股子公司艾莱发喜新西兰食品有限公司（ALLIED FAXI NEW ZEALAND FOOD CO., LIMITED）(简称“艾莱发喜新西兰子公司”)向中国银行（新西兰）有限公司分别借款950万、400万新西兰元，向澳大利亚和新西兰银行（新西兰）有限公司申请200万元新西兰元借款及300万新西兰元的授信额度，艾莱发喜为艾莱发喜新西兰子公司的上述银行贷款提供担保，担保期限均为一年，担保金额共计1950万新西兰元（含借款本金及利息、其他费用）（详见公司2017-032、037号公告）。

　3.2.3 公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于参与设立北京星元健康消费产业投资基金（有限合伙）的议案》，同意公司参与设立北京星元健康消费产业投资基金（有限合伙）（以工商注册登记的名称为准），该基金规模40.91亿元，其中：本公司出资1.2亿元，作为有限合伙人，持股比例约2.93%；北京市经济和信息化委员会经济技术市场发展中心出资7.5亿元，作为有限合伙人，持股比例约18.33%；北京首都农业集团有限公司出资7.6亿元，作为有限合伙人，持股比例约18.58%；北京首农股份有限公司出资1.2亿元，作为有限合伙人，持股比例约2.93%；上海复星高科技（集团）有限公司出资4.5亿元，作为有限合伙人，持股比例约11%；上海复星健康产业控股有限公司出资0.5亿元，作为有限合伙人，持股比例约1.22%；北京星元创新股权投资基金管理有限公司出资4100万元，作为普通合伙人，持股比例约1%；其余5名投资人累计出资18亿元，均作为有限合伙人，持股比例累计约44%（详见公司2017-046、048号公告）。公司已完成首期出资2,400万元。目前，该基金已完成工商设立登记手续及中国证券投资基金业协会备案手续，取得《营业执照》及《私募投资基金备案证明》，该基金经工商核准的名称为北京星实投资管理中心（有限合伙）（详见公司2017-046、048及2018-010号公告）。

　3.2.4 公司于2017年2月24日披露《关于持股5%以上股东减持股份计划实施情况的公告》，北企食品自 2016 年 8 月 24 日起的六个月内通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式合计减持公司29,951,113股股份，约占公司总股本的2%，减持价格区间为8.01元/股至8.43元/股，北企食品本次减持计划实施完毕。本次减持计划实施之后，其持有公司股份296,839,387股，约占公司总股本的19.82%。

　2017年6月14日，公司收到北企食品出具的《关于计划减持北京三元食品股份有限公司股份的告知函》，公司于2017年6月15日披露《关于持股5%以上股东减持股份计划公告》，北企食品计划自公告之日起15个交易日后的6个月内，通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式，减持不超过14,975,574股公司股份，即不超过公司总股本的1%，其中连续90日内通过集中竞价交易减持股份总数不超过公司股份总数的1%。

　公司于2018年1月6日披露《关于持股5%以上股东减持股份计划实施情况的公告》，北企食品自 2017年 7 月 6 日起的六个月内通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式合计减持公司2,683,900股股份，约占公司总股本的0.18%，减持价格区间为7.02元/股至7.30元/股，北企食品本次减持计划实施完毕。本次减持计划实施之后，其持有公司股份294,155,487股，约占公司总股本的19.64%（详见公司2017-002、023、045及2018-002号公告）。

　3.2.5 公司第六届董事会第十九次会议、2018年第二次临时股东大会审议通过《关于向艾莱发喜新西兰食品有限公司提供担保的议案》，因经营需要，公司控股子公司北京艾莱发喜食品有限公司（简称“艾莱发喜”）之控股子公司艾莱发喜新西兰食品有限公司（ALLIED FAXI NEW ZEALAND FOOD CO., LIMITED）(简称“艾莱发喜新西兰子公司”)向中国银行（新西兰）有限公司借款950万新西兰元，向澳大利亚和新西兰银行（新西兰）有限公司申请总额不超过500万新西兰元、单笔借款期限不超过3个月的贸易循环贷款额度，艾莱发喜为艾莱发喜新西兰子公司的上述银行贷款提供担保，担保期限均为一年，担保金额共计1500万新西兰元（含借款本金及利息、其他费用）（详见公司2018-004、005、015号公告）。

　3.2.6 公司第六届董事会第十九次会议审议通过《关于向艾莱发喜新西兰食品有限公司增资的议案》，同意艾莱发喜与新西兰新天然有限公司（New Nature NZ Limited）（简称“新天然”）按照股权比例共同向艾莱发喜新西兰子公司增资，用于购置脱脂浓缩奶设备。本次共增资300万新西兰元，其中：艾莱发喜增资210万新西兰元，股权比例仍为70%；新天然增资90万新西兰元，股权比例仍为30%（详见公司2018-004、006号公告）。

　3.2.7 公司第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于控股子公司艾莱发喜新建冰淇淋生产车间及冷库的议案》，因经营需要，公司控股子公司艾莱发喜拟在北京市顺义区高丽营镇金马工业区一街25号院艾莱发喜厂内新建冰淇淋生产车间及冷库，该项目总建筑面积23,519.72㎡，总投资约9,860万元，全部为艾莱发喜自筹资金。同时审议通过了《关于控股子公司艾莱发喜购置超高温牛奶生产线的议案》，为满足客户需求，艾莱发喜拟购置一条超高温牛奶生产线，预计总投资额不超过1268万元（详见公司2018-011、012号公告）。

　3.2.8 2017年12月16日，公司发布公告，北京市人民政府国有资产监督管理委员会对北京首都农业集团有限公司、北京粮食集团有限责任公司、北京二商集团有限责任公司实施联合重组。首农集团拟更名为北京首农食品集团有限公司。目前，正在办理有关工商变更登记手续（详见公司2017-059公告）。

　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　□适用 √不适用

　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　□适用 √不适用

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