2017年年度报告摘要

　一 重要提示

　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　3 公司全体董事出席董事会会议。

　4 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2017年度财务报告进行审计，本公司经审计的2017年度母公司净利润为人民币1,142,560,476元，截至2017年12月31日止的母公司累计未分配利润为人民币5,385,403,566元。2017年度拟先以母公司净利润的10%提取法定盈余公积金114,256,048元，再向全体股东派发现金红利171,459,872元，占母公司净利润的15%。按公司目前总股本916,897,713股计算，每10股拟派现金红利1.87元（含税），如果在实施利润分配的股权登记日公司总股本发生变化，则以股权登记日公司总股本为基数进行分配。剩余未分配利润结转下一年度。

　公司2017年度拟分配现金红利总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%，其原因为：公司所属的航空运输业属于资本密集型行业，目前正处在快速发展阶段，属于成长期且有重大资金支出安排，资金需求量较大，同时后续发展势头良好。因此，公司留存未分配利润的主要用途为满足日常生产经营所需流动资金，以及购置飞机、发动机及其他相关飞行设备等资本性支出，支持生产经营和业务发展的正常需要。公司董事会从优化公司资产负债结构，平衡公司当前资金需求与未来发展投入、股东短期现金分红回报与中长期回报的角度考虑，提出上述利润分配预案。

　本利润分配预案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，并提交公司2017年年度股东大会审议。

　二 公司基本情况

　1 公司简介

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　2 报告期公司主要业务简介

　（一）公司所从事的主要业务和经营模式

　公司所从事的主要业务和经营模式本公司作为中国首批民营航空公司之一，定位于低成本航空业务模式，主要从事国内、国际及港澳台航空客货运输业务及与航空运输业务相关的服务。

　设立初期，公司主要提供国内航线的客运业务，于2010年开始经营国际及地区航线，并于2011年开始加快开辟国际及地区航线的步伐，截至2017年末，国内各线城市往返东北亚、东南亚及港澳台城市的国际及地区在飞航线达到159条，其中国际及地区航线合计达到59条。

　区别于全服务航空公司，公司定位于低成本航空经营模式，凭借价格优势吸引大量由对价格较为敏感的自费旅客以及追求高性价比的商务旅客构成的细分市场客户。从2005年首航至今，公司经营规模已扩张至2017年末76架A320飞机的机队规模、159条国内外在飞航线和94个国内外通航城市，成为国内载运旅客人次、旅客周转量最大的民营航空公司之一，同时也是东北亚地区领先的低成本航空公司。

　（一）行业情况说明

　1、国际航空运输业概况

　随着全球化趋势的加强，跨区域的社会经济活动日益频繁，航空运输业在全球经济发展中的地位日渐突出。国际航空运输协会2018年3月公布的2017年全年估算数据显示，2017年全球航空运输量将达40.8亿人次，旅客运输量同比增长7.5%，增速连续三年增长，并预计2018年将达到约43.1亿人次。2017年货运业务表现良好，同比增长达到9.3%，创2011年以来的最快增长表现。

　未来国际航空运输业将进一步实现自由化，各国政府将逐渐放松航空管制，通过双边和多边谈判，达成“天空开放”协议。而随着全球经济复苏与发展，新兴市场国家中产阶级群体不断扩大，包括中国、印度、东南亚国家、拉美地区国家在内的新兴市场航空出行需求将保持较快增长，成为世界范围内航空运输量增长的主要驱动因素之一。此外，公共航空运输体系和综合交通运输体系将越来越完善，各国政府对支线航空以及普及中小城市的基本航空服务的支持力度会持续加大，低空领域也将逐步开放以促进通用航空。同时，各国政府还将民航运输业与高速公路网络、高速铁路网络和城市轨道交通相连接，形成相互衔接、优势互补的一体化综合交通运输体系。以上都将促进全球航空运输业的健康快速发展。

　2、低成本航空公司概览

　美国西南航空公司——全球第一家低成本航空公司于1971年设立，其成功引发了航空运输业的低成本革命，欧洲和亚太地区也相继出现了以瑞安航空、亚洲航空为代表的区域性低成本航空公司。低成本航空经营模式，通过严格的成本控制，以低廉的机票价格吸引旅客，不仅快速抢占市场份额，而且推动航空运输业从豪华、奢侈型向大众、经济型转变。

　根据亚太航空中心统计，2008年至2017年十年间，全球低成本航空的国内航线市场份额从23.6%提高至31.4%，国际航线市场份额从4.4%提升至11.4%；亚太地区的国内航线市场份额从13.6%攀升至26.9%，国际航航线市场份额从2.8%提升至7.8%。虽然亚太地区低成本市场整体发展速度较快，但区域差异较大，东南亚仍然是亚太地区低成本市场份额最高的区域，其他地区低成本航空公司仍具有较大的发展空间，以中国、日本为代表的东北亚地区市场潜力正在逐渐显现。

　目前国内低成本航空公司主要包括两类，一类是独立成立的低成本航空公司，以春秋航空为代表；另一类由传统全服务航空公司成立低成本航空子公司或下属公司转型为低成本航空公司，包括九元航空有限公司、西部航空有限责任公司、中国联合航空有限公司和云南祥鹏航空有限责任公司等。根据亚太航空中心统计，目前我国低成本航空占国内航线市场份额为9.3%，低成本航空公司无论从数量还是市场份额来看仍然较少，但随着中国民航局出台进一步促进低成本航空发展的相关政策，以及国内需求的日益旺盛，未来市场前景广阔，潜力巨大。

　3、中国航空运输业的基本情况

　自20世纪90年代起，在中国社会经济活动和对外开放事业的双重推动下，中国航空运输业实现了快速增长。期间尽管受到非典型性肺炎、雪灾、地震等突发性事件的影响，但在中国经济持续增长的推动下，总体上仍保持增长的行业态势。根据国家统计局发布的《2017年国民经济和社会发展统计公报》，2017年度全年旅客运输周转32,812.7亿人公里，增长5.0%，其中民航旅客周转量9,512.8亿人公里，较上年增长13.5%，占各种运输方式比例为29.0%，较上年上升2.3个百分点，在综合交通运输体系中的地位和作用显著提高；货运方面，2017年度全年货物运输周转量196,130.4亿吨公里，较上年增长5.1%，其中民航货物运输周转量243.5亿吨公里，较上年增长9.5%。

　随着国内外经济贸易往来的日益频繁，各大航空公司纷纷购买新飞机以扩大运力，并逐年稳步增加航线数量和飞行里程。根据《2016年民航行业发展统计公报》统计，2010年到2016年末，国内民航全行业运输飞机期末在册架数从1,597架增长至2,950架，年复合增长率达到10.8%，2016年全年增长300架，年增速达到11.3%；截至2016年末，中国民航运输业定期航班航线为3,794条，按不重复距离计算的航线里程为634.8万公里，较2015年末分别增长14.1%和19.4%。

　由于航空需求不断增长，其增速超过运力增速，使得航空运输业的客座率和载运率维持在较高水平，且逐年上升。根据中国民航局关于民航主要生产指标统计，2015年、2016年和2017年，国内民航运输业的正班客座率分别为82.2%、82.7%和83.2%，正班载运率分别为72.5%、72.8%和73.5%，均实现连续三年上涨。

　同时，中国航空业始终坚持扩大对外开放，国际市场空间不断拓展，国际影响力日益提升。五年来，与我国签署航空运输协定的国家和地区由114个增至122个；国际航线由381条增至784条，国际定期航班通航国家由52个增至61个，通航城市由121个增至167个；国际航空运输总周转量、旅客运输量和货邮运输量年均分别增长14.8%、18.8%和7.1%。

　行业发展势头持续向好的同时，中国民航始终谨记安全是民航头等大事，坚持民航安全底线，对安全隐患零容忍，不断加强航空安全保障体系建设和提高航空安全水平。2018年全国民航工作会议指出，目前全行业累计安全飞行5,670万小时，实现连续安全飞行88个月，继续创造我国民航史上最长安全周期，安全水平处于世界领先行列。

　此外，全行业以“真情服务”为指引，开展“服务质量规范”专项行动，建立航空公司运营、机场服务质量评价指标体系，努力打造交通运输业服务标杆，系统提升了民航服务质量。航班正常率方面，民航局通过出台科学把握运行标准、持续改进保障能力、不断增强技术支撑等措施，在各单位严格贯彻落实相关要求，抓住整体天气形势改善的有利时机，全力提升运行效率，成效明显，其中，2017年9月份航班正常率回升至73.1%，10月至12月正常率始终保持在80%以上，12月份正常率达到88.3%，得到了社会各界广泛认同。

　2018年，民航安全工作主要目标是杜绝重特大运输航空责任事故，杜绝劫机、炸机等机上恐怖事件，防止空防安全严重责任事故，防止重大航空地面事故和特大航空维修事故；主要预期指标是，全行业运输总周转量1,208亿吨公里、旅客运输量6.12亿人次、货邮运输量756万吨，同比分别比增长11.6%、11.4%和6.2%，全年航班平均正常率不低于75%。

　4、行业利润水平的变动趋势及变动原因

　近年来，受到中国宏观经济发展持续快速增长和人均可支配收入水平相应提高的影响，航空公司主营业务收入一直保持稳步增长态势。根据中国民航局民航行业发展统计公报，2014年、2015年和2016年，我国航空公司主营业务收入分别为4,216亿元、4,364亿元和4,695亿元；同期利润总额分别为175亿元、320亿元和365亿元。

　我国航空运输业的利润水平波动较大，主要受到国际原油价格动荡、人民币汇率波动、重大突发性事件（如流行病疫情、雪灾、地震等）和其他特别事项等因素的影响。

　最近10年中，2008年我国航空运输业曾出现严重亏损，但在经济刺激政策的促进下，随经济逐步复苏，行业迅速回暖，2009年实现利润总额74亿元；2010年受益于经济的持续增长和上海世博会的召开，航空公司经济效益创历史最高水平，利润总额达351亿元；2012年和2013年在经济增速放缓和竞争加剧的背景下行业利润总额连续两年下降，直至2014年受益于油价下降，行业利润总额再次回升；2015年航空公司受益于油价进一步下降以及大众消费需求升级带来的出境游需求激增，虽然人民币相对美元贬值带来的汇兑损失对行业业绩造成一定的负面影响，但行业利润总额仍较2014年实现大幅度提升；2016年，国际航线日益过剩的行业供给以及竞争加剧使得行业票价持续下降，油价自2016年4月进入环比上升通道，10月起进入同比增长通道，同时二季度及四季度人民币相对美元较大幅度的贬值均不同程度地稀释了行业的利润增长，但另一方面低油价带来的成本红利及持续增长的大众出行需求仍然推动着行业利润总额较2015年度实现双位数提升。

　2017年，人民币结束了相对美元从2014年开始连续三年的贬值态势，升值幅度近6%；国内市场出行需求仍然旺盛，但受制于一二线市场机场时刻增速放缓，供需差扩大带来收益提升；出境旅游需求持续增长，国际航线稳中有升；货运市场出现明显回暖；虽然油价创2015年至2017年的最高水平，但全行业仍有望创造十年来利润新高。

　5、行业的周期性、季节性和地域性特点

　（1）周期性

　航空运输业周期受宏观经济周期的影响较为明显。当经济进入上行周期时，商务往来与外贸活动开始频繁，个人消费水平提升，带动航空出行需求与货邮业务增长，促进航空业的发展；当经济增速减缓或进入下行周期时，商务活动减少，个人收支缩紧，乘客可能选择票价相对低廉的替代性交通工具出行，或者减少旅行频率，导致航空出行需求下降。

　（2）季节性

　航空运输业具有一定的季节性。受到节日、假期和学生寒暑假的影响，我国航空客运的旺季一般出现在春运和7至8月期间；1至3月除春运、6月、11月、12月为淡季；4月、5月、9至10月为平季。航空货运业务的旺季与经济周期关联度更大，季节性特征并不显著。总体而言，由于客运业务是航空公司主要业务收入来源，因此季节性特征使航空公司收入及盈利水平会随季节的不同而有所不同。

　（3）地域性

　国内航空公司通常拥有基地机场，除停靠本公司飞机外，还设有飞行、机务、客舱、运控、销售、地面保障等运行职能部门。全国性航空公司通常拥有多处基地，从而能够将航线网络覆盖全国。地方性航空公司则大多以注册地为主基地，形成区域性网络覆盖，呈现较强的地域性。

　3 公司主要会计数据和财务指标

　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　单位：元 币种：人民币

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　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　2017年5月10日，财政部颁布了《企业会计准则第16号——政府补助》的通知（财会【2017】15号），自2017年6月12日起施行，并对于2017年1月1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理。由于上述会计准则的颁布，公司于第二季度半年度报告期内修改了财务报表列报，在利润表“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目，将自2017年1月1日起发生的与企业日常活动相关的政府补助从“营业外收入”项目重分类至“其他收益”项目，并将航线补贴划分为经常性损益，无需对可比期间的比较数据进行调整。该项会计政策变更使得2017年第二季度、第三季度和第四季度“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润”项目计算口径与第一季度有所差异。

　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　□适用 √不适用

　4 股本及股东情况

　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　单位: 万股

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　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　√适用 □不适用

　■

　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　√适用 □不适用

　■

　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　□适用 √不适用

　5 公司债券情况

　√适用 □不适用

　5.1 公司债券基本情况

　单位:元 币种:人民币

　■

　5.2 公司债券付息兑付情况

　√适用□不适用

　公司于2017年6月2日向2017年6月1日上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体“16春秋01”公司债券持有人支付了自2016年6月2日至2017年6月1日期间的债券利息。按照《春秋航空股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）票面利率公告》，“16春秋01”的票面利率为3.65%，每手“16春秋01”（面值人民币1,000元）派发利息为36.5元（含税）。详见公司于2017年5月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《春秋航空关于公司债券“16春秋01”2017年付息的公告》（公告编号：2017-027）。

　5.3 公司债券评级情况

　√适用 □不适用

　根据相关主管部门的监管要求和以及上海新世纪资信评估投资服务有限公司（以下简称“新世纪资信”）的业务操作规范，在本次公司债存续期（本次公司债发行日至到期兑付日止）内，新世纪资信将对其进行跟踪评级。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

　定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于公司年度报告披露后2个月内出具。定期跟踪评级报告是新世纪资信在公司所提供的跟踪评级资料的基础上做出的评级判断。

　在发生可能影响公司信用质量的重大事项时，新世纪资信将启动不定期跟踪评级程序，公司应根据已作出的书面承诺及时告知本评级机构相应事项并提供相应资料。

　新世纪资信的跟踪评级报告和评级结果将对公司、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

　在持续跟踪评级报告出具5个工作日内，新世纪资信将把跟踪评级报告发送至公司，并同时发送至交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

　如公司不能及时提供跟踪评级所需资料，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将根据相关主管部门监管的要求和本评级机构的业务操作规范，采取公告延迟披露跟踪评级报告，或暂停评级、终止评级等评级行动。

　报告期内，新世纪在对本公司经营状况及相关行业情况进行综合分析与评估的基础上，出具了《春秋航空股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）跟踪评级报告》（新世纪跟踪[2017]100105），维持本公司2016年公司债券的信用等级为AA+，维持本公司主体信用等级为AA+，评级展望稳定。详见公司于2017年6月2日披露的《春秋航空关于公司债券“16春秋01”2017年跟踪评级结果的公告》（公告编号：2017-028）。

　5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　√适用 □不适用

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　三 经营情况讨论与分析

　1 报告期内主要经营情况

　2017年，公司实现营业收入10,970,589,893元，同比增长30.2%。其中航空客运收入10,463,906,357元，占主营业务收入99.1%，同比增长32.7%；航空货运收入96,192,826元，占主营业务收入0.9%，同比上升14.1%；其他业务收入410,490,710元，同比下降10.2%。全年实现归属上市公司股东净利润1,261,581,542元，同比上升32.7%。

　2 导致暂停上市的原因

　□适用 √不适用

　3 面临终止上市的情况和原因

　□适用 √不适用

　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　√适用□不适用

　会计政策变更

　1、政府补助

　2017年5月10日，财政部颁布了财会〔2017〕15号《关于印发修订〈企业会计准则第16号—政府补助〉的通知》，自2017年6月12日起施行，并对于2017年1月1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理。

　由于上述会计准则的颁布，公司修改财务报表列报，在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目，将自2017年1月1日起发生的与企业日常活动有关的政府补助从“营业外收入”项目重分类至“其他收益”项目。因此，公司财务报表中“其他收益”项目2017年金额增加1,018,867,398，“营业外收入”项目2017年金额减少1,018,867,398元。本次会计政策变更仅对财务报表项目列示产生影响，对公司损益、总资产、净资产不产生影响。

　2017年8月16日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

　2、持有待售的非流动资产、处置组和终止经营

　2017年4月28日，财政部颁布了财会（2017）13号《关于印发〈企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》，自 2017年5月28日起施行，并对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。

　2017年12月25日，财政部颁布了财会（2017）30号《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，针对《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》等相关规定，对一般企业财务报表格式进行了修订，要求执行企业会计准则的一般企业应当按照企业会计准则和通知要求编制2017年度及以后期间的财务报表。

　由于上述会计准则的颁布，公司修改财务报表列报，在利润表中列示“持续经营净利润”项目和“终止经营净利润”项目，2017年金额分别为1,261,581,542元和0元，2016年金额分别为950,518,951元和0元。

　对利润表新增“资产处置收益”项目，并对相应涉及的“营业外收入”和“营业外支出”项目进行调整。2017年，“营业外收入”项目金额减少31,982,507元，“营业外支出”项目金额减少3,118,200元，重分类至“资产处置收益”项目；2016年“营业外收入”项目减少64,866,764元，“营业外支出”项目减少68,911元，重分类至“资产处置收益”项目。

　本次会计政策变更仅对财务报表项目列示产生影响，对公司损益、总资产、净资产不产生影响。

　2018年4月27日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　□适用√不适用

　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　□适用 √不适用

　本年度纳入合并范围的主要子公司如下：

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　股票代码：601021 股票简称：春秋航空 公告编号：2018-021

　春秋航空股份有限公司

　第三届董事会第九次会议决议公告

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　一、董事会会议召开情况

　春秋航空股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议于2018年4月27日在航友宾馆二号楼二楼会议室以现场方式召开。会议通知及材料于2018年4月17日以电子邮件方式发出，并以电话进行了确认。

　会议应出席董事8名，实际出席董事8名，董事长王煜、副董事长张秀智、董事王正华、王志杰、杨素英、独立董事钱世政、陈乃蔚、吕超现场出席了会议。部分高级管理人员和监事列席了会议。

　会议由董事长王煜召集并主持，公司全体董事认真审议了会议议案，全部8名董事对会议议案进行了表决。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

　二、董事会会议审议情况

　（一） 审议并通过《关于2017年度总裁工作报告的议案》

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　（二） 审议并通过《关于2017年度董事会工作报告的议案》

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（三） 审议并通过《关于公司2017年度财务报告的议案》

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　详见公司同日披露的《春秋航空2017年度财务报表与审计报告》。

　（四） 审议并通过《关于公司2017年度利润分配预案的议案》

　经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2017年度财务报告进行审计，确认本公司经审计的2017年度母公司净利润为人民币1,142,560,476元，截至2017年12月31日止的母公司累计未分配利润为人民币5,385,896,599元。2017年度拟先以母公司净利润的10%提取法定盈余公积金114,256,048元，再向全体股东派发现金红利171,459,872元，约占母公司净利润的15%。按公司目前总股本916,897,713股计算，每10股拟派现金红利1.87元（含税），如果在实施利润分配的股权登记日公司总股本发生变化，则在拟分配现金红利总额不变前提下以股权登记日公司总股本为基数进行分配。剩余未分配利润结转下一年度。

　公司2017年度拟分配现金红利总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%，其原因为：公司所属的航空运输业属于资本密集型行业，目前正处在快速发展阶段，属于成长期且后续发展势头良好，在此阶段公司资金需求量较大，存在重大资金支出安排。因此，公司留存未分配利润的主要用途为满足日常生产经营所需流动资金，以及购置飞机、发动机及其他相关飞行设备等资本性支出，支持生产经营和业务发展的正常需要。公司董事会从优化公司资产负债结构，平衡公司当前资金需求与未来发展投入、股东短期现金分红回报与中长期回报的角度考虑，提出上述利润分配预案。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　公司独立董事发表了独立意见，详见公司同日披露的《春秋航空独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。

　（五） 审议并通过《关于公司2017年年度报告全文及摘要的议案》

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　详见公司同日披露的《春秋航空2017年年度报告》全文及摘要。

　（六） 审议并通过《关于公司2017年度董事、高级管理人员薪酬分配方案的议案》

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　公司独立董事发表了独立意见，详见公司同日披露的《春秋航空独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。

　（七） 审议并通过《关于公司2018年度日常关联交易预计金额的议案》

　同意公司2018年度日常关联交易预计金额为181,002.4万元，2019年1-5月（预计2018年年度股东大会召开前）日常关联交易预计金额为90,501万元。

　因涉及关联交易事项，公司董事王正华、张秀智、杨素英、王煜同时也是控股股东上海春秋国际旅行社（集团）有限公司（以下简称“春秋国旅”）的董事，与公司存在关联关系，因此需要回避表决。本议案由非关联董事表决。

　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见，详见公司同日披露的《关于第三届董事会第九次会议相关议案的事前认可意见》和《春秋航空独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。

　议案详情见公司同日披露的《春秋航空关于2018年日常关联交易事项的公告》（公告编号2018-023）。

　（八） 审议并通过《关于公司2018年度对外担保预计金额的议案》

　同意提请股东大会授权董事会于2018年度内，批准公司（包括其控股子公司）对外提供担保累计金额不超过11.6亿美元，主要为子公司在引进飞机等重大资产、采购其他重要物资、航空基地建设项目融资等事项时提供担保；对新设全资子公司的担保，也在上述预计担保金额范围内调剂使用预计额度。

　同意授权公司管理层在上述额度内根据实际资金需求情况签署相关法律文件，办理对外担保的相关事宜。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　公司独立董事发表了独立意见，详见公司同日披露的《春秋航空独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。

　本议案详情见公司同日披露的《春秋航空关于2018年对外担保预计额度的公告》（公告编号2018-024）。

　（九） 审议并通过《关于公司2018年度飞机经营性租赁预算的议案》

　同意公司在2018年新签署不超过8架飞机的租赁合同，租期不超过12年，将于2018年底至2020年上半年交付；签署不超过8架飞机的续租合同，续租时间不超过6年。授权公司董事长或总裁签署相关文件。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　（十） 审议并通过《关于公司2018年度申请银行授信额度的议案》

　同意公司向30家银行在总额不超过403亿元等值人民币额度内（最终金额以金融机构实际审批的授信额度为准）申请办理各类经银行批准的信贷业务。

　同意授权公司财务总监在规定的额度范围内具体确定每家银行的授信业务类型、金额以及其他与信贷业务有关的事项。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　（十一） 审议并通过《关于公司2018年度委托理财投资计划的议案》

　同意公司在不影响正常经营及风险可控的前提下，自董事会审议通过之日起12个月内滚动使用不超过人民币40亿元自有资金开展委托理财投资业务。

　同意授权公司董事长负责委托理财投资业务的审批。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　公司独立董事发表了独立意见，详见公司同日披露的《春秋航空独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。

　议案详情见公司同日披露的《春秋航空关于2018年度委托理财投资计划的公告》（公告编号2018-025）。

　（十二） 审议并通过《关于公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　议案详情见公司同日披露的《春秋航空关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2017年度）》（公告编号2018-026）。

　（十三） 审议并通过《关于公司2017年度内部控制评价报告的议案》

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　详见公司同日披露的《春秋航空 2017年度内部控制评价报告》。

　（十四） 审议并通过《关于聘任公司2018年度财务报告审计师以及内部控制审计师的议案》

　同意继续聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报告审计师以及内部控制审计师。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　公司独立董事发表了独立意见，详见公司同日披露的《春秋航空独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。

　议案详情见公司同日披露的《春秋航空关于续聘财务报告审计师以及内部控制审计师的公告》（公告编号2018-027）。

　（十五） 审议并通过《关于公司2017年度独立董事述职报告的议案》

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　详见公司同日披露的《春秋航空2017年度独立董事述职报告》。

　（十六） 审议并通过《关于公司2017年度审计委员会履职情况报告的议案》

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　详见公司同日披露的《春秋航空2017年度审计委员会履职情况报告》。

　（十七） 审议并通过《关于制订〈春秋航空股份有限公司未来分红回报规划（2018-2020）〉的议案》

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　公司独立董事发表了独立意见，详见公司同日披露的《春秋航空独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。

　详见公司同日披露的《春秋航空股份有限公司未来分红回报规划（2018-2020）》。

　（十八） 审议并通过《关于公司第一期限制性股票激励计划第一个解锁期符合解锁条件的议案》

　根据《春秋航空股份有限公司第一期限制性股票激励计划》的相关规定，公司第一期限制性股票激励计划的第一个锁定期已届满，经公司董事会薪酬委员会审核，本次解锁条件已达成。公司拟为符合解锁条件的激励对象办理限制性股票解锁相关事宜。本次可解锁的限制性股票数量为14.5万股，占公司目前总股本的比例为0.016%。

　根据公司2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司限制性股票激励计划的解锁事宜由股东大会授权董事会审议。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　公司独立董事发表了独立意见，详见公司同日披露的《春秋航空独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。

　（十九） 审议并通过《关于公司2018年第一季度报告的议案》

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　详见公司同日披露的《春秋航空2018年第一季度报告》

　（二十） 审议并通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》

　经审议，与会董事同意变更部分募集资金投资项目。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　公司独立董事发表了独立意见，详见公司同日披露的《春秋航空独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。

　议案详情见公司同日披露的《春秋航空关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号2018-028）。

　（二十一） 审议并通过《关于公司会计政策变更的议案》

　同意公司会计政策因执行财政部新修订的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》而做出变更：自2017年1月1日起处置固定资产和无形资产产生的利得和损失计入资产处置收益项目，并将2016年度的比较财务报表进行调整。本次会计政策变更对公司损益、总资产、净资产不产生影响。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　公司独立董事发表了独立意见，详见公司同日披露的《春秋航空独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。

　议案详情见公司同日披露的《春秋航空关于公司会计政策变更的公告》（公告编号2018-029）。

　（二十二） 审议并通过《关于召开2017年年度股东大会的议案》

　同意于2018年5月21日下午2点在航友宾馆二号楼二楼会议室召开公司2017年年度股东大会。审议议案如下：

　1、 《关于公司2017年度董事会工作报告的议案》

　2、 《关于公司2017年度监事会工作报告的议案》

　3、 《关于公司2017年度财务报告的议案》

　4、 《关于公司2017年度利润分配预案的议案》

　5、 《关于公司2017年度报告全文及摘要的议案》

　6、 《关于公司2017年度董事、高级管理人员薪酬分配方案的议案》

　7、 《关于公司2017年度监事薪酬分配方案的议案》

　8、 《关于公司2018年度日常关联交易预计金额的议案》

　9、 《关于公司2018年度对外担保预计金额的议案》

　10、 《关于聘请公司2018年度财务报告审计师以及内部控制审计师的议案》

　11、 《关于制订〈春秋航空股份有限公司未来分红回报规划（2018-2020）〉的议案》

　12、 《关于变更部分募集资金投资项目的议案》

　其他：听取《春秋航空2017年度独立董事述职报告》

　会议材料将在会议召开前另行发出。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　议案详情见公司同日披露的《春秋航空关于召开2017年年度股东大会的通知》（公告编号2018-030）。

　特此公告。

　春秋航空股份有限公司董事会

　2018年4月28日

　股票代码：601021 股票简称：春秋航空 公告编号：2018-022

　春秋航空股份有限公司

　第三届监事会第八次会议决议公告

　■

　一、监事会会议召开情况

　春秋航空股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第八次会议于2018年4月27日在航友宾馆二号楼二楼会议室以现场会议方式召开。会议通知及材料于2018年4月17日以电子邮件方式发出，并以电话进行了确认。

　会议应出席监事3名，实际出席监事3名，监事会主席徐国萍、监事唐芳以及职工监事沈善杰出席了会议。

　会议由监事会主席徐国萍召集和主持。公司全体监事认真审阅了会议议案，全部3名监事对会议议案进行了表决。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

　二、监事会会议审议情况

　（一） 审议并通过《关于公司2017年度监事会工作报告的议案》

　表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（二） 审议并通过《关于公司2017年度财务报告的议案》

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　详见公司同日披露的《春秋航空2017年度财务报表与审计报告》

　（三） 审议并通过《关于公司2017年度利润分配预案的议案》

　经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2017年度财务报告进行审计，确认本公司经审计的2017年度母公司净利润为人民币1,142,560,476元，截至2017年12月31日止的母公司累计未分配利润为人民币5,385,896,599元。2017年度拟先以母公司净利润的10%提取法定盈余公积金114,256,048元，再向全体股东派发现金红利171,459,872元，约占母公司净利润的15%。按公司目前总股本916,897,713股计算，每10股拟派现金红利1.87元（含税），如果在实施利润分配的股权登记日公司总股本发生变化，则在拟分配现金红利总额不变前提下以股权登记日公司总股本为基数进行分配。剩余未分配利润结转下一年度。

　公司提出利润分配预案符合有关法律、法规和公司章程的规定，本议案不存在损害公司股东特别是中小股东合法权益的情形。因此，监事会同意公司董事会提出的利润分配预案。

　表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（四） 审议并通过《关于公司2017年年度报告全文及摘要的议案》

　与会监事审议了公司2017年年度报告，发表意见如下：1、年报编制及审议程序符合法律、法规、公司章程及公司内部管理制度的规定；2、年报内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所披露的信息能真实反映本公司的经营管理和财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、截至本意见提出之日，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　详见公司同日披露的《春秋航空2017年年度报告》全文及摘要。

　（五） 审议并通过《关于公司2017年度监事薪酬分配方案的议案》

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（六） 审议并通过《关于公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　议案详情见公司同日披露的《春秋航空关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2017年度）》（公告编号2018-026）。

　（七） 审议并通过《关于公司2017年度内部控制评价报告的议案》

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　详见公司同日披露的《春秋航空2017年度内部控制评价报告》。

　（八） 审议并通过《关于制订〈春秋航空股份有限公司未来分红回报规划（2018-2020）〉的议案》

　监事会认为：公司制订的《春秋航空股份有限公司未来分红回报规划（2018-2020）》，在保证公司正常经营发展的前提下，为公司建立了持续、稳定及积极的分红政策，能充分重视对投资者的合理投资回报，并兼顾了公司的可持续性发展，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的要求。

　同意公司制订《春秋航空股份有限公司未来分红回报规划（2018-2020）》。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　详见公司同日披露的《春秋航空股份有限公司未来分红回报规划（2018-2020）》。

　（九） 审议并通过《关于公司第一期限制性股票激励计划第一个解锁期符合解锁条件的议案》

　经审议，监事会认为：公司实施的限制性股票股权激励计划符合《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，未发生《春秋航空股份有限公司第一期限制性股票股权激励计划》（以下简称《公司股权激励计划》）中规定的不得解锁的情形；本次解锁的30名激励对象均符合解锁条件，其作为本次解锁的激励对象主体资格合法、有效；公司对激励对象所持有的限制性股票的安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　（十） 审议并通过《关于公司2018年第一季度报告的议案》

　与会监事审议了公司2018年第一季度报告，发表意见如下：1、2018年第一季度报告编制及审议程序符合法律、法规、公司章程及公司内部管理制度的规定；2、2018年第一季度报告内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所披露的信息能真实反映本公司的经营管理和财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、截至本意见提出之日，未发现参与2018年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　详见公司同日披露的《春秋航空2018年第一季度报告》

　（十一） 审议并通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》

　监事会认为：公司本次部分募集资金项目用途变更，是根据市场环境的变化和公司实际情况所作出的决策，有利于提升募集资金的使用效率，符合公司的发展战略以及全体股东的利益。公司本次部分募集资金项目用途变更事项履行了必要的程序，不存在违反中国证监会、上海证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在损害公司和公司全体股东利益的情形。

　综上所述，监事会同意公司变更部分募集资金投资项目。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　议案详情见公司同日披露的《春秋航空关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号2018-028）。

　（十二） 审议并通过《关于公司会计政策变更的议案》

　监事会认为：公司依据财政部最新修订的《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》及颁发的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》的要求，对公司会计政策进行相应的变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，符合公司实际情况，且调整后能更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，并提供更可靠、准确的会计信息，不会对公司所有者权益、净利润等指标产生实质性影响。相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　议案详情见公司同日披露的《春秋航空关于公司会计政策变更的公告》（公告编号2018-029）。

　特此公告。

　春秋航空股份有限公司监事会

　2018年4月28日

　股票代码：601021 股票简称：春秋航空 公告编号：2018-023

　春秋航空股份有限公司

　关于2018年日常关联交易事项的公告

　■

　重要内容提示：

　●该事项尚需提交股东大会审议

　●日常关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，对公司持续经营无不利影响，对关联方不存在较大依赖

　一、日常关联交易基本情况

　（一）日常关联交易履行的审议程序

　春秋航空股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月27日召开的第三届董事会第九次会议审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易预计金额的议案》，规管公司与关联方上海春秋国际旅行社（集团）有限公司（简称“春秋国旅”）及其控股子公司之间发生的日常关联交易，关联董事王正华、张秀智、杨素英、王煜已回避表决。独立董事已发表事前认可该议案的意见并于董事会上发表独立意见。

　该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议，关联股东将回避表决。

　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　公司2017年与关联方春秋国旅及其控股子公司的日常关联交易履行情况如下：

　■

　公司于2017年4月21日召开的2016年年度股东大会审议通过2017年与关联方春秋国旅及其控股子公司日常关联交易预计金额为262,002.40万元。实际2017年与关联方日常关联交易履行金额为157,244.24万元，占公司2017年经审计归属母公司净资产846,390.12万元的18.58%，占公司2017年营业收入1,097,058.99万元的14.33%。

　实际关联交易发生金额比预计减少39.98%，主要因为2017年度公司结合航线规划、市场供求关系、各区域航线盈利能力以及时刻等资源获得的不同情况，对于航线结构和收益管理等经营重点问题进行优化调整。对于包机和包座，公司一方面调整了包机包座的经营策略，控制包机包座比例，加强散客舱位的销售；另一方面严格控制包机包座的成本，提高包机包座的收入，包机包座人均票价较往年有所提升，旅行社包销数量下降。

　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　根据公司在未来一段时间内的销售政策，以及公司的航线开辟计划和整体营业收入增长规模，本次预计公司与关联方春秋国旅及其控股子公司的日常关联交易项目及金额如下：

　■

　本次与关联方的日常关联交易金额预算期间为2018年全年，以及截止到2018年年度股东大会召开之前的2019年的1-5月（预计）。2018年度日常关联交易预计金额比上年实际发生金额增加15.43%， 2019年1-5月日常关联交易预计金额比2018年同期预计金额下降30.72%。上述预计主要考虑公司近期对包机包座经营策略的调整，以及公司的航线开辟计划和整体营业收入增长规模。

　2018年公司将继续稳步推进国内国际经营策略、新开以及加密更多国内二、三线城市航线。对于纯旅游航线以及新开航线初期由春秋国旅及其控股子公司采用包机或包座方式铺舱，能有效保证航线的揽客与盈利能力。同时春秋国旅凭借线上及线下强大的分销能力、产品设计能力以及在目的地的资源，通过与公司的包机包座合作增强自身的竞争力，获得良好收益。

　2018年公司与关联方就包机业务主要在以下航线开展合作：

　■

　（以上航班时刻为2017-18冬春航季以及2018夏秋航季民航批复时刻，2018-19冬春航季换季后航班时刻将会有所调整。）

　二、关联方介绍

　（一）关联方介绍

　1、春秋国旅基本情况

　住所：上海市长宁区定西路1558 号

　法定代表人：王正华

　注册资本：3,496万元

　公司类型：有限责任公司（国内合资）

　成立日期：1987年 8月24日

　经营范围：旅游服务，国内航线，国际航线或者香港、澳门、台湾地区航线的航空客运销售代理业务，国际国内航空时刻表，国际国内饭店指南销售代理；都市观光旅游线路客运服务；房地产开发经营；会务服务；文化演出、体育赛事票务销售代理；附设分支。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。截至2017年12月31日，春秋国旅的资产总额为169,642.13万元，净资产为27,254.81万元，2017年1至12月实现营业收入242,321.51万元，净利润6,416.78万元（以上数据为未经审计的春秋国旅单体公司数据）。

　2、春秋国旅控股子公司基本情况：

　与公司存在包机包座、机票代理销售等关联业务的春秋国旅控股子公司（春秋国旅直接或间接持有下述子公司100%的股权。）的情况如下：

　■

　上述公司的财务数据为截止2017年末的未经审计数。

　（二）与上市公司的关联关系。

　春秋国旅为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条的规定，春秋国旅及其控股子公司为公司的关联法人。

　（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析。

　春秋国旅经过30 年的发展，已经成为全国最大的旅行社之一，根据国家旅游局监督管理司发布的统计，近三年春秋国旅位列2013年度、2014年度全国百强旅行社第一以及2015年度全国百强旅行社第二，也是排名前三位中唯一总部位于上海的旅行社。春秋国旅及其分布全国各地的控股子公司与公司前期发生的包机包座业务均按双方签订的协议履行，前期与公司的关联交易均正常履约，无违约情况。目前，春秋国旅经营和财务状况正常，具备履约能力。

　三、日常关联交易的定价原则与定价依据

　公司与关联方的日常关联交易具体定价及/或原则如下：

　（一）包机交易定价原则

　包机业务采用“预计飞行小时可变成本加成”作为定价原则，航季内全部包机航线加权平均包机小时费率 =包机航线加权平均预计每飞行小时的可变成本 ×（1＋X%），40% =〈 X 〈= 90%。

　公司根据各条航线运力安排比重、市场热门程度及市场竞争情况等因素，在上述区间内确定加成比例。

　（二）包座交易定价原则

　包座业务的定价主要依据散客机票定价模式中使用的收益管理系统指导价格，并在此基础上结合人均运输总成本确定折扣率水平。

　（三）机票代理销售及相关服务定价原则

　根据春秋国旅及其控股子公司与公司订立的销售代理合同，由春秋国旅代理公司的机票销售，与春秋国旅及其控股子公司按平等自愿原则，在规定幅度范围内按国内/国际/港澳航线、按不同舱位协商确定代理手续费率，该费率参考市场水平每月调整一次。

　（四）房屋租赁定价

　公司与春秋国旅约定，春秋国旅将坐落于定西路1558号（乙）的一处房屋租赁给公司，公司每月支付租金2,000 元。

　四、日常关联交易的付款安排和结算方式

　（一）包机业务付款安排及结算方式

　1、包机收入按班结算，每周结算一次（机票款、燃油附加费）。

　2、承运人在未能如期全额收到包机人预付包机费用的情况下，有权取消包机飞行并终止该合同的执行，由此给承运人和旅客带来的损失由包机人承担。对于该损失，承运人有权从包机人已付的保证金中扣除一切损失费用，不足部分，包机人应于7日内补齐。

　3、所有结算规则以本协议约定为准，同时包机人不得在未得到承运人书面同意的情况下擅自扣除有异议部分款项，应按照当期包机人列出的结算单予以支付。异议部分在事后双方协商一致后予以多退少补。若包机人未能按照协议约定内容结算的，承运人有权从押金中抵扣相应款项。

　4、包机航班的货邮收入、逾重行李费收入及其他增值服务收入均归承运人所有。

　（二）包座业务付款安排及结算方式

　1、包座收入按班结算，每周结算一次（机票款、燃油附加费）。

　2、承运人在未能如期全额收到包座人预付包座费用的情况下，有权取消包座飞行并终止该合同的执行，由此给承运人和旅客带来的损失由包座人承担。

　3、所有结算规则以本协议约定为准，同时包座人不得在未得到承运人书面同意的情况下擅自扣除有异议部分款项，应按照当期包座人列出的结算单予以支付。异议部分在事后双方协商一致后予以多退少补。

　4、包座航班的货邮收入、逾重行李费收入、退改签手续费及其他增值服务收入均归承运人所有。

　（三）机票代理销售付款安排及结算方式

　代理方必须按照委托方规定的机票款结算周期每周定期结算。委托方也可以根据代理方销售业务的变化来调整结算周期，以保障资金安全。如发生代理方有3次以上超过委托方规定的结算周期的，委托方市场部经协商有权暂停其代理业务。

　（四）房屋租赁结算安排

　公司与关联方每年结算一次。

　五、日常关联交易的目的以及对上市公司的影响情况

　上述关联交易围绕公司日常经营业务展开，春秋国旅作为国内最大的旅行社之一，拥有大批稳定的旅客资源，公司与春秋国旅及其控股子公司发生包机包座及相关服务有利于公司的发展，原因分析如下：

　1、包机包座业务有利于航空公司迅速抢占旅游市场。

　改革开放以来中国经济快速发展，中国旅游市场也随之强劲增长。旅游市场的快速发展和航空出行需求的日益增加，使得旅游市场成为航空公司必争之地，航空公司通过包机业务模式能够很好地抢占这些通常对价格敏感度高而对时间敏感度低的休闲旅游市场。公司将这部分航线与春秋国旅合作运营，由春秋国旅设计旅游产品并包机运营，发挥春秋国旅在旅游市场积累多年经验的优势，迅速抢占这部分休闲旅游市场，丰富航线结构，最大程度提升这些旅游航线的盈利水平，在旅游市场消费升级的发展趋势中获得一定的市场地位。

　2、包机包座业务有利于航空公司稳定经营业绩、摊薄固定成本。

　包机包座业务是航空公司除散客机票销售以外的重要销售途径。公司选择在部分典型旅游航线中引入包机包座业务，能保持旅游、商务航线的适度比例，减少航空公司单独经营旅游航线的收益季节性波动风险。包机航线航班通常分布在延长时段（8点前或21点后起飞），从而提高航空公司飞机平均日利用小时数，摊薄固定成本，增加收益，实现对公司盈利的贡献。

　3、春秋国旅是公司开展包机包座业务合作方的合理选择。

　春秋国旅已经成立30 年，是全国最大的旅行社之一，拥有60多家分布于全国各地以及境外的分子公司。根据国家旅游局的统计，春秋国旅自1994年到2008年连续14年位列全国百强旅行社第一名，2011年到2014年连续5年再次位列全国百强旅行社第一名。春秋国旅自上世纪90年代中期开始逐步通过包机方式推动旅游业务的增长和发展，是国内从事旅游包机的主要旅行社之一，拥有丰富的包机运营经验。雄厚的实力背景、优秀的包机业务能力以及广泛的销售网络使其成为公司开展包机包座业务的重要选择。

　综上，公司与春秋国旅及其控股子公司开展包机包座关联交易是公司运营过程中与关联方发生的正常业务往来，有利于公司的正常生产运营和降低成本。公司与上述关联人进行的关联交易，严格遵守平等互利的市场交易原则及关联交易定价原则，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司持续经营能力以及独立性造成影响。

　六、独立董事意见

　独立董事认为：上述日常关联交易符合公平、公正、公开的原则，有利于公司相关主营业务的发展，交易条件公平合理，相关关联董事均进行了回避表决，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。

　七、上网公告附件

　1、《春秋航空第三届董事会第九次会议决议公告》

　2、《春秋航空独立董事关于第三届董事会第九次会议相关议案的事前认可意见》

　3、《春秋航空独立董事关于第三届董事会第九次会议相关议案的独立意见》

　特此公告。

　春秋航空股份有限公司董事会

　2018年4月28日

　股票代码：601021 股票简称：春秋航空 公告编号：2018-024

　春秋航空股份有限公司

　关于2018年对外担保预计额度的公告

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　重要内容提示:

　●被担保方：春秋国际控股（香港）有限公司、春秋融资租赁（上海）有限公司及其全资子公司、上海春秋置业有限公司

　●担保额度：2018年提供担保累计不超过11.6亿美元；截止公告日，公司及其控股子公司对外担保余额为人民币242,217.91万元，全部为对全资子公司的担保

　●本次担保无反担保

　●公司对外担保未发生逾期

　一、担保情况概述

　为满足日常经营需要，春秋航空股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议审议通过了《关于公司2018年度对外担保预计金额的议案》，批准公司及其控股子公司对全资子公司春秋国际控股（香港）有限公司（以下简称“春秋国际香港”）、春秋融资租赁（上海）有限公司（以下简称“春秋融资租赁”）及其全资子公司、上海春秋置业有限公司（以下简称“春秋置业公司”）提供担保，累计金额不超过11.6亿美元，主要为其在引进飞机等重大资产、采购其他重要物资、航空基地建设项目融资等事项时提供担保；对新设全资子公司的担保，也在上述预计担保金额范围内调剂使用预计额度。

　该议案将提交2017年年度股东大会审议，并提请股东大会授权董事会在上述额度内根据实际资金需求情况签署相关法律文件，办理对外担保的相关事宜。

　二、被担保人基本情况

　1、春秋国际香港

　春秋国际香港系于2013年10月在香港设立的公司，已发行股本为7,549.07万元港币，实缴出资人民币6,000万元。春秋国际香港的经营范围包括进出口贸易、投资、飞机租赁、咨询服务等。公司持有春秋国际香港100%股权。

　截至2017年末，春秋国际香港总资产180,211.37万元，负债161,237.88万元（其中银行贷款总额20,136.80万元，流动负债141,101.08万元），净资产18,973.49万元。2017年度营业收入0元，净利润5,011.58万元。（币种无特殊说明均指人民币）

　2、春秋融资租赁

　春秋融资租赁系于2014年11月24日在上海自由贸易区设立的有限责任公司，注册资本为5亿元，法定代表人为王煜，住所为中国（上海）自由贸易试验区正定路530号A5集中辅助区三层110室。春秋融资租赁主要从事融资租赁业务以及与主营业务有关的商业保理业务。公司及春秋国际香港分别持有春秋融资租赁75%和25%的股权。

　截至2017年末，春秋融资租赁总资产605,505.30万元，负债547,450.13万元（其中银行贷款总额418,175.11万元，流动负债201,125.01万元），净资产58,055.17万元。2017年度营业收入24,835.05万元，净利润4,879.68万元。（币种无特殊说明均指人民币）

　3、春秋置业公司

　春秋置业公司于2016年6月27日成立于上海，注册资本1,000万元，法定代表人为王煜，住所为上海市长宁区昭化路699号3层08单元。春秋置业公司主要从事房地产开发与经营、物业管理业务。公司持有春秋置业公司100%股权。

　截止2017年末，春秋置业公司总资产17.30万元，负债27.95万元（其中银行贷款总额0元，流动负债27.95万元），净资产-10.65万元。2017年度营业收入0元，净利润-30.65万元。

　上述三家公司2017年度财务数据已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　三、2018年对外担保主要内容

　2018年度内，公司及其控股子公司预计对全资子公司春秋国际香港、春秋融资租赁及其全资子公司、上海春秋置业有限公司在引进飞机等重大资产、采购其他重要物资、航空基地建设项目融资等事项时提供担保累计不超过11.6亿美元。年度内，公司根据日常经营开展的需要，可能设立新的全资子公司，对新设全资子公司的担保，在上述预计担保总金额范围内调剂使用预计额度。担保项目具体包括：

　1、为计划于2019年-2023年陆续交付的60架飞机订单在2019年一季度末之前需要支付的预付款提供预付款融资担保，预计不超过31,200万美元；

　2、为计划于2019年一季度末之前新交付1架自购飞机项目融资以及目前机队在役4架自购飞机再融资提供担保，预计不超过18,750万美元；

　3、为计划在2019年一季度末之前交付的5架由境外经营性租赁模式转为国内保税区转租赁模式的飞机提供担保，预计不超过30,000万美元；

　4、为其他租赁业务融资提供担保，预计不超过5,000万美元；

　5、为虹桥机场东区航空基地建设项目融资提供担保，预计不超过20亿人民币。

　四、董事会意见

　董事会同意公司及子公司的担保事项，认为上述担保围绕公司主业以及因生产经营需要而发生，公司能够严格遵守相关法律法规以及《公司章程》等的规定，谨慎控制对外担保风险，保障公司的资产安全。公司独立董事对本次担保发表独立意见，认为前述担保的内容和决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于促进公司主营业务的持续稳定发展，符合公司整体利益。

　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截至公告日，公司对外担保余额为人民币242,217.91万元，全部为对全资子公司的担保，占公司最近一期经审计净资产846,390.12万元的28.62%；公司未发生逾期担保。

　特此公告。

　春秋航空股份有限公司董事会

　2018年4月28日

　股票代码：601021 股票简称：春秋航空 公告编号：2018-025

　春秋航空股份有限公司

　关于2018年度委托理财投资计划的公告

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　重要内容提示：

　●委托理财投资计划金额：不超过人民币40亿元自有资金；

　●委托理财投资类型：投资产品包括债券、银行理财产品、证券公司收益凭证等低风险产品，不得投资二级市场的股票。

　一、委托理财投资计划概述

　（一）委托理财投资的基本情况

　1、委托理财投资的目的

　春秋航空股份有限公司（以下简称“公司”）拟在不影响正常经营及风险可控的前提下，使用自有资金开展短期低风险的委托理财投资业务，提高资金使用效率，增加现金资产收益。

　2、委托理财投资的额度

　公司及全资子公司拟使用不超过人民币40亿元自有资金开展委托理财投资业务，在上述额度内资金可以滚动使用。

　3、授权期限

　自董事会审议通过之日起12个月内。

　4、委托理财投资要求

　委托理财投资产品包括债券、银行理财产品、证券公司收益凭证等低风险产品，不得投资二级市场的股票。

　5、委托理财投资的实施

　委托理财投资业务由公司或全资子公司具体操作。申请董事会授权公司董事长负责委托理财投资业务的审批。

　（二）公司内部需履行的审批程序。

　公司于2018年4月27日召开的第三届董事会第九次会议审议通过了《关于公司2018年度委托理财投资计划的议案》，同意公司及全资子公司在不影响正常经营及风险可控的前提下，使用不超过人民币40亿元自有资金开展委托理财投资业务，在上述额度内资金可以滚动使用。

　二、委托理财投资的资金来源

　委托理财投资资金来源为公司自有资金。

　三、委托理财投资对公司影响

　在符合国家法律法规及保障资金安全的前提下，在保证公司日常经营运作等各种资金需求的情况下，公司本着谨慎性、流动性的原则，对委托理财投资产品的风险与收益，以及未来的资金需求进行充分的预估与测算，不影响公司日常经营运作与主营业务的正常开展，并有利于提高公司资金的使用效率。

　四、委托理财投资的风险控制

　1、公司已在公司制度中，对委托理财投资操作规则、风险控制等做了规定，以有效防范风险，确保资金安全。

　2、在上述额度内，根据银行等机构提供的具体理财产品计划，对其收益性和风险性进行分析，并结合公司闲置资金情况，提出购买理财产品方案，报董事长批准后实施。

　3、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　4、安排专人负责所购买理财产品的日常管理与监控。如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时上报，并采取相应措施，控制投资风险。

　5、公司将根据相关规定及时披露委托理财投资实施情况。

　五、独立董事意见

　通过对公司经营情况、财务状况、资金情况的多方面了解，公司独立董事认为公司目前经营状况良好，财务状况稳健，为提高公司自有闲置资金的利用率，在符合国家法律法规、保障资金安全及确保不影响公司正常生产经营的前提下，公司使用自有闲置资金委托理财投资购买低风险且收益较稳定的理财产品，可以获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　特此公告。

　春秋航空股份有限公司董事会

　2018年4月28日

　股票代码：601021 股票简称：春秋航空 公告编号：2018-026

　春秋航空股份有限公司关于募集资金

　存放与实际使用情况的专项报告

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　一、募集资金基本情况

　根据中国证券监督管理委员会于2014年12月10日签发的证监发行字【2014】1329号文《关于核准春秋航空股份有限公司首次公开发行股票的批复》，春秋航空股份有限公司（以下简称“本公司”）获准于2015年1月21日向社会公众发行人民币普通股100,000,000股，每股发行价格为人民币18.16元，募集资金总额为人民币1,816,000,000元，扣除发行费用人民币61,369,800元后，实际募集资金净额为人民币1,754,630,200元（以下简称“募集资金”），上述资金于2015年1月16日到位，业经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具普华永道验字（2015）第50号验资报告。

　截至2017年12月31日，本公司本年度使用募集资金人民币16,508,615元，累计使用募集资金总额人民币1,632,400,768元，其中本公司使用募集资金1,442,511,953元置换前期已预先投入的自筹资金，用募集资金补充流动资金124,630,200元，使用闲置募集资金人民币123,580,305元永久补充流动资金。

　二、募集资金管理情况

　为规范募集资金的管理和使用，本公司根据实际情况，制定了《春秋航空股份有限公司募集资金管理制度》。根据该制度，本公司对募集资金实行专户存储，各个募集资金存放专项账户信息如下：

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　2015年1月16日，本公司与保荐人瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”或“保荐人”）以及国家开发银行股份有限公司上海市分行、中国工商银行股份有限公司上海市分行、中国建设银行股份有限公司上海浦东分行和中信银行上海分行签订了《募集资金三方监管协议》，该协议与《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》中规定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　鉴于本公司募集资金投资项目已全部实施完毕，根据2017年3月29日召开的第三届董事会第二次会议的批准，上述募集资金账户中全部节余募集资金用于永久性补充流动资金，本公司于2017年8月19日已将全部募集资金账户注销，《募集资金三方监管协议》相应终止。

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　本公司于本年度募集资金实际使用情况详见附表：募集资金使用情况对照表。

　截至2015年2月9日，本公司对前次募集资金投资项目先期投入人民币1,969,198,614元。根据本公司第二届董事会第八次会议审议通过，本公司以募集资金人民币1,442,511,953元置换预先已投入募投项目的自筹资金人民币1,442,511,953元。就此事项保荐人和普华永道分别出具了《关于春秋航空股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》和《春秋航空股份有限公司截至2015年2月9日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告及鉴证报告》（普华永道中天特审字（2015）第0138号），本公司独立董事和监事会均发表了同意意见。

　本公司于2015年2月9日召开了第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用人民币187,488,047元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。就此事项保荐人出具了《关于春秋航空股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》，本公司独立董事和监事会均已对此发表了同意意见。截止2016年4月7日，公司已将上述暂时补充流动资金的闲置募集资金归还至募集资金账户并公告。

　本公司于2016年4月28日召开了第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将闲置募集资金人民币188,504,121元(其中包括募集资金所产生的累计利息人民币1,016,074元)用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。就此事项保荐人出具了《瑞银证券有限责任公司关于春秋航空股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》，本公司独立董事和监事会均发表了同意意见。于2016年5月30日，本公司将前述资金中的人民币9,750,000元提前归还至募集资金专户，并已用于第三台模拟机项目的建设，本公司已经及时将上述资金的归还及使用情况通知了保荐人。为满足募集资金项目的建设需要，2016年7月22日，本公司将39,000,000元提前归还至募集资金专户。2017年2月20日，本公司再次将16,250,000元提前归还至募集资金专户，用于支付第三台模拟机合同尾款。同时，公司已经及时将上述资金的归还情况通知了保荐机构。

　本公司于2017年3月29日召开了第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将节余募集资金用于永久补充流动资金，实际永久补充流动资金金额以实际支付第三台模拟机项目合同尾款后节余募集资金余额为准。截至2017年12月31日，本公司已将实际节余募集资金人民币123,580,305元用于永久性补充流动资金，包括闲置募集资金122,229,432元及闲置募集资金产生的累计利息人民币1,350,873元，占前次募集资金总额的比例为7.04%。

　四、变更募投项目的资金使用情况

　本公司募投项目于本年度未发生变更。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。

　六、会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告情况

　普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度募集资金存放与使用情况进行了鉴证并出具了编号为普华永道中天特审字（2018）第2006号专项报告，认为“上述募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告[2012]44号《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引-第十六号上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(2015年修订) 编制，并在所有重大方面如实反映了春秋航空2017年度募集资金存放与实际使用情况”。

　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　经核查，保荐机构认为：春秋航空2017年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《春秋航空股份有限公司募集资金管理制度》等法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　八、上网公告附件

　（一）《春秋航空第三届董事会第九次会议决议公告》

　（二）《春秋航空第三届监事会第八次会议决议公告》

　（三）《普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）关于春秋航空2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项鉴证报告》

　（四）《瑞银证券有限责任公司关于春秋航空2017年度募集资金存放与使用情况之核查报告》

　特此公告。

　春秋航空股份有限公司董事会

　2018年4月28日

　附表：募集资金使用情况对照表

　金额单位：人民币元

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　注：如“三、本年度募集资金的实际使用情况”所述，除募集资金投资项目已投入金额外，本公司募投项目节余募集资金人民币122,229,432元及产生的累计利息人民币1,350,873元已永久补充流动资金。

　股票代码：601021 股票简称：春秋航空 公告编号：2018-027

　春秋航空股份有限公司关于续聘财务

　报告审计师以及内部控制审计师的公告

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　春秋航空股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月27日召开的第三届董事会第九次会议审议通过了《关于聘任公司2018年度财务报告审计师以及内部控制审计师的议案》，拟继续聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报告审计师以及内部控制审计师，为期一年，并请授权公司经营层具体与审计师商定年度审计费用。

　公司独立董事认为：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格，在其为公司年度财务报告审计、内控审计期间，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，较好完成了公司委托的年度财务报告审计和内控审计任务，审计结果客观、公正，同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务报告审计、内控审计的审计师。

　上述事项尚需提交股东大会审议批准。

　特此公告。

　春秋航空股份有限公司董事会

　2018年4月28日

　股票代码：601021 股票简称：春秋航空 公告编号：2018-028

　春秋航空股份有限公司

　变更部分募集资金投资项目公告

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　重要内容提示：

　●原项目名称：购置10架空客A320飞机及1台A320飞行模拟机。

　●新项目名称：购置10架空客A320飞机、8架空客A320neo飞机及1台A320飞行模拟机，新项目拟投资总额约合人民币122.30亿元。

　●公司拟将尚未投入的募集资金余额人民币964,642,908.99元投入新项目。

　●新项目中增加的8架空客A320neo飞机将于2019-2020年陆续交付并投入使用。

　一、变更部分募集资金投资项目的概述

　经中国证券监督管理委员会《关于核准春秋航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2321号）核准，春秋航空股份有限公司（以下简称“春秋航空”或“公司”）非公开发行A股股票116,317,713股，发行价格为每股人民币30.09元，募集资金总额为人民币3,499,999,984.17元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币3,456,998,449.22元。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行的募集资金到位情况进行了验证，并于2018年2月6日出具了《验资报告》（普华永道中天验字[2018]第0104号）。

　经春秋航空第三届董事会第八次会议及第三届监事会第七次会议审议通过，经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《春秋航空股份有限公司截至2018年2月28日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（普华永道中天特审字[2018]第0913号）鉴证，春秋航空已将部分募集资金与预先投入募投项目的自筹资金进行了置换，独立董事发表了明确同意的独立意见。截至2018年2月28日，春秋航空以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额为人民币2,508,858,122.16元，本次置换金额人民币2,492,355,540.23元，扣除本次置换金额后剩余募集资金为人民币964,642,908.99元。

　经春秋航空第三届董事会第八次会议及第三届监事会第七次会议审议通过，公司已使用不超过人民币964,639,908.99元闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营使用，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，独立董事发表了明确同意的独立意见。

　本次拟变更募集资金投资项目为购置10架空客A320飞机及1台A320飞行模拟机（以下简称“原项目”），变更后募集资金投资项目为购置10架空客A320飞机、8架空客A320neo飞机及1台A320飞行模拟机（以下简称“新项目”），新项目拟投资总额约合人民币122.30亿元，其中拟投入募集资金额仍为人民币3,456,998,449.22元，新项目投资总额与投入募集资金的差额部分由公司自筹解决。涉及变更投向的募集资金总金额为人民币964,639,908.99元，占募集资金净额的27.90%。

　公司于2018年4月27日召开了第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意本次变更部分募集资金投资项目事项。监事会、独立董事均发表了明确同意的意见。本事项尚需提交股东大会审议。

　二、变更部分募集资金投资项目的具体原因

　（一）原募投项目计划投资和实际投资情况

　春秋航空原拟以本次非公开发行募集资金人民币3,456,998,449.22元用于引进10架空客A320系列飞机和1台A320飞行模拟机，该项目总投资额为人民币66.73亿元。

　春秋航空已按照相关法规要求对该项目预先投入的自筹金额全部以募集资金进行置换，置换金额为人民币2,492,355,540.23元。春秋航空扣除本次置换金额后剩余募集资金为人民币964,642,908.99元，经春秋航空第三届董事会第八次会议及第三届监事会第七次会议审议通过，拟使用不超过人民币964,639,908.99元暂时补充流动资金。截至2018年2月28日，原项目实际投资情况如下：

　单位：人民币元

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　（二）变更部分募集资金投资项目的具体原因

　春秋航空作为我国成长速度较快、盈利能力较强的低成本航空公司，近年来通过合理扩充机队规模，提升航空载运能力，巩固了作为中国低成本航空公司领导者的地位。

　鉴于中国国内及国际航空市场需求的不断增加，尤其是低成本航空市场的广阔前景，公司拟进一步扩充机队规模提升航空载运能力。除原引进10架空客A320系列飞机和1台A320飞行模拟机项目中拟购买的飞机外，公司正陆续新增飞机引进安排。

　为提高资金使用效率，推动公司主营业务发展，加快满足公司机队持续扩张的需求，春秋航空拟进一步增加募投项目对应的飞机购买数量，即在原引进10架空客A320系列飞机和1台A320飞行模拟机的基础上，新增购买将于2019-2020年陆续交付的8架空客A320neo飞机，变更后新项目拟投入募集资金金额仍为人民币3,456,998,449.22元，新项目投资总额与拟投入募集资金的差额部分由春秋航空自筹解决。

　三、新募投项目的具体内容

　为提高资金使用效率，推动公司主营业务发展，加快满足公司机队持续扩张的资金需求，春秋航空拟进一步增加募投项目对应的飞机购买数量，即在原引进10架空客A320系列飞机和1台A320飞行模拟机的基础上，新增购买将于2019-2020年陆续交付的8架空客A320neo飞机，变更后新项目拟投入募集资金金额仍为人民币3,456,998,449.22元。新增飞机引进事宜已获得中国民用航空局（以下简称“中国民航局”）发展计划司出具的《关于印发春秋航空股份有限公司“十三五”运输机队规划方案及民航“十三五”运输机队规划实施细则的通知》（民航计发[2017]11号）批准。

　在原项目投向继续投入的基础上，为提高资金使用效率，春秋航空拟将尚未投入的募集资金余额人民币964,642,908.99元用于购买将于2019-2020年陆续交付的8架空客A320neo飞机，按照空客公司网站公布的2018年产品目录所载，每架空客A320neo飞机（包含发动机）的目录价格约为11,060万美元，公司本次拟新引进的8架飞机对应的目录价格共计8.848亿美元，约合人民币55.57亿元。计入新引进的8架飞机后，新项目拟投资总额约合人民币122.30亿元。新项目投资总额与拟投入募集资金的差额部分由春秋航空自筹解决。

　根据春秋航空现有机队运行情况，对未来市场发展及航线安排分析，2019-2020年拟引进的空客A320neo飞机日利用率预计平均将在11小时左右，平均客座率在91%左右，按照目前航油价格水平测算，每架空客A320neo飞机年单机平均年收入为人民币1.5亿元。上述8架飞机全部到位后，每年将为春秋航空增加营业收入约人民币12亿元。

　四、新项目的市场前景和风险提示

　（一）市场前景

　随着全球经济复苏与发展，新兴市场国家中产阶级群体不断扩大，包括中国、印度、东南亚国家、拉美地区国家在内的新兴市场旅客航空出行将保持较快增长，成为世界范围内航空运输量增长的主要驱动因素之一。目前我国低成本航空公司无论从数量还是市场份额来看仍然较少，但随着中国民航局出台进一步促进低成本航空发展的相关政策，以及国内需求的日益旺盛，未来市场前景广阔，潜力巨大。

　鉴于中国国内及国际航空市场需求的不断增加，尤其是低成本航空市场的广阔前景，春秋航空拟进一步通过合理扩充机队规模提升航空载运能力，巩固发行人作为中国低成本航空公司领导者的地位。

　（二）风险提示

　1、行业风险

　（1）经济周期性风险

　航空运输业周期受宏观经济周期的影响较为明显。当经济进入上行周期时，商务往来与外贸活动开始频繁，个人消费水平提升，带动航空出行需求与货邮业务增长，促进航空业的发展；当经济增速减缓或进入下行周期时，商务活动减少，个人收支缩紧，乘客可能选择票价相对低廉的替代性交通工具出行，或者减少旅行频率，导致航空出行需求下降，即使航空公司通过打折优惠机票来刺激需求，也可能减少航空运输业的收入水平。

　目前公司的收入主要来自于国内航线，未来国内市场仍将是公司主要发展市场，同时积极拓展通往周边国家与地区间的国际航线。因此，中国及周边国家与地区的经济发展趋势将直接影响公司的业务发展，但作为低成本航空公司，公司经营受宏观经济周期影响相对弱于全服务航空公司。

　（2）航油价格波动风险

　航油成本是国内航空公司营业成本中占比最大的项目，因此，航油价格波动成为影响国内航空公司利润水平的主要因素。近年来，受到世界经济、美元汇率、地缘政治与市场投机等多种因素的影响，国际原油价格经历了较大幅度的波动，航油价格也随之发生较大变动。随着国际政治与经济局势越发复杂，未来航油价格走势仍具有较大的不确定性。

　2017年，公司航油成本为人民币28.30亿元，占营业成本的比重为29.4%，航油消耗量为710,175吨，如果公司年度平均采购航油价格上涨或下降10%，其它因素保持不变，则公司当年度将减少或增加利润总额约人民币2.83亿元。

　（3）竞争风险

　公司面临的竞争主要来自与公司经营相同运输航线的航空公司，对于部分短途航线，火车、长途汽车等替代性交通运输工具也会对公司运输业务构成竞争。

　①航空运输业竞争风险

　中国航空运输业呈现以中航集团、东航集团、南航集团、海航集团（以下简称“四大航空集团”）为主，地方航空公司、民营航空公司和外国航空公司并存的竞争格局，公司在与上述航空公司经营的相同航线或潜在相同航线上基于价格、航班时刻、机型配置等方面存在不同程度的竞争。四大航空集团在航线资源、资本实力、运营经验、机队规模及品牌认知度等方面拥有一定优势，这些因素可能对旅客具有较大的吸引力。

　随着中国民航局出台进一步促进低成本航空发展的相关政策，未来国内低成本航空公司将逐步增加，公司将面临更为直接的行业竞争。

　面对激烈的市场竞争，公司通过差异化定位，在严格的成本控制下，利用价格优势吸引旅客。尽管如此，如果其他航空公司在相同航线上以更加低廉的价格与公司竞争并维持较长时间，将对公司在该航线上的业务造成不利影响。

　此外，在国际航线业务方面，公司还将面临经营同一航线的外国航空公司的竞争，包括全服务航空公司和低成本航空公司。

　②替代运输方式竞争风险

　根据《中长期铁路网规划》，到2020年建设时速200公里以上客运专线1.2万公里以上，规划“四纵四横”铁路快速客运通道以及三个城际快速客运系统，网络覆盖大部分中心城市。高速铁路作为一种新型运输方式，其高准点与交通便利等优势会对航空运输市场产生较大的竞争压力。但随着未来交通基础设施建设的逐步完善，高铁和航空在主要交通枢纽有望实现有效接驳，这将为高铁和航空的发展开创双赢的局面。

　2、经营风险

　（1）航空安全风险

　安全飞行是航空公司赖以生存和发展的重要基础，任何重大飞行事故或飞行事故征候都可能降低公众对公司飞行安全的信任度，使公司承担包括受伤及遇难旅客的索赔、受损飞机和零部件的修理费用或更换成本。

　（2）飞行员紧缺风险

　航空运输飞机驾驶具有较高的技术性要求，飞行学员通常需经历不少于规定时间的技能培训和飞行小时积累才能成为专业的飞行员。近年来，随着各航空公司机队运力的扩张以及新航空公司的设立，民航业在短期内面临飞行员资源短缺的问题，尤其缺乏驾机经验丰富的成熟机长。公司在未来可能存在引进和自主培养的飞行员数量无法满足公司机队扩张规划的需求，进而可能影响公司发展战略的有效实施的风险。

　（3）网络、系统故障风险

　公司依靠自主研发的电子商务平台实现从前端服务到后台保障的信息化运作，包括直接面向终端消费者的航空分销、订座系统，移动商务系统以及公司内部前端运行与后台保障所需的运行控制系统、离港系统、结算系统和维修信息系统等。任何网络、系统故障都可能对公司业务造成不利影响。

　公司迄今没有经历过任何重大的系统故障或安全漏洞，公司将继续加强网络建设以确保公司系统和网络运行的稳定性与安全性，以降低潜在网络、系统故障和安全风险。任何网络安全方面的潜在威胁都可能降低乘客使用公司电子商务平台订票的意愿，任何重大网络、系统故障都可能会导致网络服务的中断或延误，影响公司的正常经营。

　3、其他风险

　（1）募投项目经济效益预测差异风险

　公司已对募集资金投资项目的经济效益进行了分析预测，尽管募投项目经济效益预测遵循了谨慎性原则，但是由于经济效益预测所依据的各种假设具有不确定性，包括国家宏观经济、行业形势和市场行情，国家货币、财政、利率、汇率和税收政策，国家相关行业及产业政策，以及其它不可抗力的因素，募集资金投资项目实施完毕后的实际经营成果可能与效益预测存在一定差异。

　五、有关部门审批情况

　新项目中新增飞机引进事宜已获得中国民航局发展计划司出具的《关于印发春秋航空股份有限公司“十三五”运输机队规划方案及民航“十三五”运输机队规划实施细则的通知》（民航计发[2017]11号）批准。

　六、专项意见说明

　（一）独立董事意见

　公司变更部分募集资金投资项目符合公司实际经营需求和当前的市场环境，有利于提高募集资金使用效率，进一步提高公司核心竞争力，有利于维护全体股东的利益，符合公司的发展战略。本次变更部分募集资金投资项目，不存在损害股东利益特别是中小股东权益的情形，符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规和规范性文件以及《春秋航空股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定。

　我们同意公司本次募集资金投资项目变更事项，并同意公司董事会将该议案提交公司股东大会审议。

　（二）监事会意见

　公司本次变更部分募集资金投资项目事项的审议程序符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关规定，符合公司募集资金投资项目建设的实际情况，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司及全体股东利益的需要。

　（三）保荐人核查意见

　经核查，保荐机构认为：

　春秋航空本次变更部分募集资金投资项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律法规的规定。该事项经春秋航空股东大会审议通过后方可实施。

　春秋航空本次变更部分募集资金投资项目仅在原有购买飞机及模拟机等公司核心运营资产基础上进一步增加部分飞机购买，募集资金仍投向满足公司核心运力增长的需求，有利于公司更快速的实现运力增长、把握良好的发展机遇，不存在损害股东利益的情形。

　保荐机构同意春秋航空本次变更部分募集资金投资项目事项。

　七、关于本次变更部分募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜

　公司本次变更部分募集资金用途事宜尚需提交股东大会审议，提请投资人注意。

　八、上网公告附件

　（一）瑞银证券有限责任公司关于春秋航空股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见

　（二）春秋航空股份有限公司独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见

　特此公告。

　春秋航空股份有限公司董事会

　2018年4月27日

　股票代码：601021 股票简称：春秋航空 公告编号：2018-029

　春秋航空股份有限公司

　关于公司会计政策变更的公告

　■

　重要内容提示：

　●本次会计政策变更仅对财务报表项目列示产生影响，对公司损益、总资产、净资产不产生影响。

　一、概述

　2017年4月28日，中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布《关于印发〈企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》（财会【2017】13号），修订后的准则自 2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。

　2017年12月25日，财政部颁布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会【2017】30号），针对《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的相关规定，对一般企业财务报表格式进行了修订，要求执行企业会计准则的一般企业应当按照企业会计准则和通知要求编制2017年度及以后期间的财务报表。

　2018年1月12日，财政部发布《关于一般企业财务报表格式有关问题的解读》，就《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》的有关问题进行解读。其中明确，对于利润表新增的“资产处置收益”行项目，企业应当按照《企业会计准则第30号——财务报表列报》等的相关规定，对可比期间的比较数据进行调整。

　2018年4月27日，春秋航空股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

　二、具体情况及对公司的影响

　根据财政部《关于印发〈企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》以及《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》的要求，公司修改财务报表列报：（1）在利润表中列示“持续经营净利润”项目和“终止经营净利润”项目，2017年金额分别为1,261,581,542元和0元，2016年金额分别为950,518,951元和0元；（2）对利润表新增“资产处置收益”项目，并对相应涉及的“营业外收入”和“营业外支出”项目进行调整。2017年，“营业外收入”项目金额减少31,982,507元，“营业外支出”项目金额减少3,118,200元，重分类至“资产处置收益”项目；2016年“营业外收入”项目减少64,866,764元，“营业外支出”项目减少68,911元，重分类至“资产处置收益”项目。

　本次会计政策变更仅对财务报表项目列示产生影响，对公司损益、总资产、净资产不产生影响。

　三、独立董事关于会计政策变更的意见

　独立董事认为：公司按照财政部公布的通知及企业会计准则，结合公司实际经营情况，对公司财务报表格式会计政策进行变更，符合有关法律、法规及会计准则的规定，符合公司实际情况，能够客观、真实、公允地反映公司的资产质量和财务状况，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形。该事项的审批程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定。综上所述，同意公司本次会计政策变更。

　详见公司同日披露的《春秋航空独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。

　四、监事会关于会计政策变更的意见

　监事会认为：公司依据财政部最新修订的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》及《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》的要求，对公司会计政策进行相应的变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，符合公司实际情况，且调整后能更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，并提供更可靠、准确的会计信息，同时本次会计政策变更不存在追溯调整事项，不会对公司所有者权益、净利润等指标产生实质性影响。相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　特此公告。

　春秋航空股份有限公司董事会

　2018年4月28日

　证券代码：601021 　证券简称：春秋航空   公告编号：2018-030

　春秋航空股份有限公司

　关于召开2017年年度股东大会的通知

　■

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2018年5月21日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次

　2017年年度股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2018年5月21日14点00分

　召开地点：上海市长宁区空港一路528号航友宾馆二号楼二楼会议室

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2018年5月21日

　至2018年5月21日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七) 涉及公开征集股东投票权

　不涉及

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　除上述议案之外，本次股东大会还须听取《春秋航空股份有限公司2017年度独立董事述职报告》

　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　以上各项议案已经公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议审议通过，相关公告已于2018年4月28日披露于上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。

　公司将于股东大会召开前在上海证券交易所网站披露包含所有议案内容的股东大会会议资料。

　2、 特别决议议案：9

　3、 对中小投资者单独计票的议案：4、6、8、9、10、11、12

　4、 涉及关联股东回避表决的议案：8

　应回避表决的关联股东名称：上海春秋国际旅行社（集团）有限公司、上海春秋包机旅行社有限公司、上海春翔投资有限公司、上海春翼投资有限公司

　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、 股东大会投票注意事项

　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、 会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他人员

　五、 会议登记方法

　拟出席本次股东大会的股东或股东代理人请持如下文件办理会议登记：

　1、自然人股东持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；委托他人出席会议的，由受托人持本人身份证、委托人签署的授权委托书、委托人身份证复印件和股东账户卡办理登记。

　2、法人股东，法定代表人参会持加盖单位公章的营业执照复印件、法人股东账户卡和本人身份证办理登记手续；代理人参会持法定代表人签署的授权委托书和身份证复印件、加盖单位公章的营业执照复印件、法人股东账户卡和出席会议本人身份证办理登记。

　3、股东可以信函或传真方式进行登记，信函登记以收到邮戳为准，传真登记以股东来电确认收到为准。

　（二）登记时间

　2018年5月16日（上午9:00-11:00，下午13:00-17:00）。

　（三）联系方式

　地址：上海市长宁区空港一路528号航友宾馆二号楼106室（邮编：200335）

　电话：021-22353088

　传真：021-22353089

　六、 其他事项

　1、与会股东（亲自或委托代理人）出席本次股东大会的往返交通和住宿费用自理。

　2、为节约成本，请参会股东自行准备会议用的纸和笔，会议现场有投影，如果需要纸质会议材料，请股东自行打印。

　3、参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

　特此公告。

　春秋航空股份有限公司董事会

　2018年4月28日

　附件1：授权委托书

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　春秋航空股份有限公司：

　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年5月21日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人股东账户号：

　■

　除上述议案之外，本次股东大会还须听取《春秋航空股份有限公司2017年度独立董事述职报告》

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　 年　月  日

　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　股票代码：601021 股票简称：春秋航空 公告编号：2018-031

　春秋航空股份有限公司关于召开

　2017年度现金分红说明会的预告公告

　■

　重要内容提示：

　●会议开始时间：2018年5月4日（星期五）10:00—11:00

　●会议召开地点：上海证券交易所“上证e互动”平台中的“上证e访谈”栏目，网址为：http://sns.sseinfo.com

　●会议召开方式：网络方式

　一、说明会类型

　春秋航空股份有限公司（以下简称“公司”）已经于公司《2017年年度报告》中披露了2017年度利润分配预案。（详见2018年4月28日《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《关于推进上市公司召开投资者说明会工作的通知》等规定，公司拟以网络互动形式召开 2017年度现金分红说明会，就投资者普遍关注的利润分配及现金分红问题进行回答。

　二、说明会召开的时间、方式

　召开时间：2018年5月4日（星期五）10:00—11:00

　召开方式：网络互动方式

　三、参加人员

　公司出席本次说明会的人员有：董事会秘书兼财务总监陈可先生、证券事务代表徐亮先生。

　四、投资者参加方式

　1、投资者可在2018年5月4日10：00前通过本公告中提供的联系方式向公司提出所关注的问题，公司将在说明会上对投资者普遍关注的有关利润分配及现金分红问题进行回答。

　2、投资者也可在2018年5月4日（星期五）10:00—11:00登陆“上证e互动”平台“上证e访谈”栏目，网址为：http://sns.sseinfo.com，在线参与本次利润分配及现金分红说明会。

　五、联系人及咨询办法

　联系人：赵志琴

　电话：021-22353088

　传真：021-22353089

　邮箱：ir@ch.com

　特此公告。

　春秋航空股份有限公司董事会

　2018年4月28日

　一、 重要提示

　1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　1.3 公司负责人王煜、主管会计工作负责人王志杰及会计机构负责人（会计主管人员）陈可保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　1.4 本公司第一季度报告未经审计。

　二、 公司主要财务数据和股东变化

　2.1 主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　上述表格中“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润”报告期与可比期间的计算口径不同：

　根据财政部印发修订《企业会计准则第16号——政府补助》的通知（财会【2017】15号）、《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会【2017】30号）及财政部相关解读的规定，公司于报告期内修改财务报表列报，在利润表“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目，将自2018年1月1日起发生的与企业日常活动相关的政府补助189,055,000元计入“其他收益”项目，并将其中184,330,232元航线补贴划分为经常性损益，无需对可比期间的比较数据进行调整。该项调整使得“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润”指标计算口径与去年同期有所差异。

　非经常性损益项目和金额

　√适用 □不适用

　单位：元 币种：人民币

　■

　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位：万股

　■

　■

　■

　■

　■

　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　□适用 √不适用

　三、 重要事项

　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　√适用 □不适用

　■

　以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债变动主要是由于报告期内公司贷款利率掉期合约、外汇远期合约公允价值变动产生。

　应收利息增加主要是由于报告期内结构性存款增加导致应收利息余额增加。

　其他应收款增加主要是由于报告期内结构性存款增加。

　在建工程增加主要系报告期内引进飞机的飞机预付款增加。

　应付职工薪酬减少主要系本期内支付2017年末计提的年终奖。

　应交税费增加主要系应交企业所得税增加。

　资本公积增加主要系报告期内公司非公开发行股票募集资金超出新增股本的部分所致。

　税金及附加增加主要系报告期内子公司收入增长导致对应的附加税费增加。

　财务费用减少主要系报告期内利息净支出以及净汇兑损失的减少。

　公允价值变动收益增加主要系报告期内公司贷款利率掉期合约、外汇远期合约公允价值变动产生。

　投资收益减少主要系报告期内公司贷款利率掉期合约、外汇远期合约交割产生损失造成。

　其他收益上升主要系报告期内根据修订的《企业会计准则第16 号—政府补助》准则，将与企业日常活动有关的政府补助从“营业外收入”项目重分类至“其他收益”项目，且无需对可比期间的比较数据进行调整导致。

　营业外收入下降主要原因同上。

　营业外支出减少主要系报告期内的罚款支出减少。

　经营活动产生的现金流量净额增加主要系报告期内公司经营规模增加所致。

　投资活动产生的现金流量净额减少主要系报告期内公司结构性存款增加所致。

　筹资活动产生的现金流量净额增加主要系报告期内公司完成非公开发行股票募集资金导致。

　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√适用 □不适用

　根据本公司于2016年9月27日召开的2016年第二次临时股东大会以及2017年9月14日召开的2017年第二次临时股东大会决议，本公司拟向不超过十名无关联关系的特定对象非公开发行A股股票，每股面值为人民币1元。本次发行的A股股票数量不超过139,082,058股(含139,082,058股)。本次发行的发行价格将不低于定价基准日（2017年8月24日）前20个交易日(不含定价基准日)本公司A股股票交易均价的90%，即28.76元/股。（具体内容详见公司于2016年9月28日披露的《春秋航空股份有限公司2016年第二次临时股东大会决议公告》，公告编号：2016-056和2017年9月15日披露的《春秋航空股份有限公司2017年第二次临时股东大会决议公告》，公告编号：2017-041）

　公司于2017年12月22日收到中国证监会下发的证监许可[2017]2321号《关于核准春秋航空股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行不超过139,082,058股新股。（具体内容详见公司于2017年12月23日披露的《春秋航空股份有限公司关于非公开发行股票获得中国证监会核准批复的公告》，公告编号：2017-049）

　公司已经于2018年2月完成本次非公开发行。本次发行价格最终确定为30.09元/股，截至2018年2月5日止，公司本次非公开发行募集资金总计人民币3,499,999,984.17元，扣除本次发行的承销费用以及其他发行费用后的募集资金净额为人民币3,456,998,449.22元，其中增加股本人民币116,317,713.00元，超出股本部分增加资本公积人民币3,343,114,785.37元。公司本次增资后总股本为人民币916,897,713元，代表每股人民币1元的普通股916,897,713股，其中包括有限售条件股份116,897,713股，无限售条件的境内上市人民币普通股800,000,000股。公司已经于2018年2月12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成新增股份的登记托管手续，并于2018年3月27日领取了上海市工商行政管理局核发的更新后的《企业法人营业执照》。

　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　□适用 √不适用

　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　□适用 √不适用

　■

　公司代码：601021 公司简称：春秋航空

　春秋航空股份有限公司

　公司代码：601021 公司简称：春秋航空

　春秋航空股份有限公司