一 重要提示

　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　3 公司全体董事出席董事会会议。

　4 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　经公司董事会审议，公司2017年度利润分配预案为：以公司总股本1,952,475,544股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币5.20元（含税），不进行资本公积金转增股本，共计派发现金红利1,015,287,282.88元（占2017年归属于上市公司股东净利润的比率为40.12%），剩余未分配利润结转至下一年度。

　二 公司基本情况

　1 公司简介

　■

　■

　2 报告期公司主要业务简介

　1、主要业务及经营模式：

　公司所属行业为旅游业，目前主要从事旅行社业务和免税业务，其中旅行社业务主要包括入境游、出境游、国内游、会奖旅游、签证服务、商旅服务、航空服务、电子商务等业务；免税业务主要包括烟酒、香化等免税商品的批发、零售等业务。此外，公司还从事旅游综合项目开发业务，主要包括旅游综合项目投资开发、旅游景区景点投资开发和旅游股权投资等业务。公司下属全资子公司国旅总社、中免公司及国旅投资公司分别负责公司的旅行社业务、免税业务、旅游综合项目投资开发业务。

　旅行社业务经营模式：针对出境游和国内游业务，国旅总社在开发出旅游常规产品和特色产品后，制定销售价格，通过门市部、电子商务等渠道直接将产品销售游客，或者通过国内旅行社代理商进行销售。针对入境游业务，国旅总社作为海外旅游批发商在境内的旅游承包商，根据不同市场的特点，结合客户的需求组合饭店、景点、餐厅、交通等旅游要素，形成报价产品或单项产品，与海外旅游批发商合作，通过旅游批发商将产品供应给旅游代理商，然后销售给海外游客；或者直接将产品供应给海外旅游代理商，由海外旅游代理商直接销售给海外游客。一些海外散客也可以通过网络等途径，直接预订国旅总社旅游产品。

　免税业务经营模式：中免公司本部统一向供应商采购免税商品后，通过配送中心向中免系统下属免税店批发各类免税商品，再由中免系统下属免税商店销售给出入境或离岛旅客。部分距离配送中心地理位置较远的免税店，考虑到运输成本等原因，由供应商直接向这些免税店发货，再由中免系统下属免税商店销售给出入离境或离岛旅客。

　2、行业情况说明

　在全球经济复苏和我国宏观政策调控的作用不断显现的背景下，中国经济发展进入保持经济中高速增长、高质量发展，运行在合理区间的新常态。旅游成为拉动中国GDP的重要引擎和消费热点。根据国家旅游数据中心的初步测算，2017年全国旅游业对GDP的综合贡献为9.13万亿元，占GDP总量的11.04%。旅游直接就业2825万人，旅游直接和间接就业7990万人，占全国就业总人口的10.28%。

　中国旅游消费市场呈现五大趋势：一是市场细分多元化；二是旅游体验丰富化；三是旅游购物价值化；四是购物渠道电商化；五是产品设计自动化。旅游企业将围绕“客源、产品、资源”进行业务创新。

　从旅游产业趋势看，旅游产业大众创业，万众创新，吸引了越来越多资本的青睐，一是融资并购层出不穷；二是中国旅游企业全球布局步伐加快，海外拓展领域和区域不断扩大；三是其他行业大企业进一步加速进军旅游业。资本、热钱的涌入印证了中国旅游未来发展的良好前景，但也不可避免的带来更为加剧的市场竞争，行业整合与市场格局的演变也加大了旅游行业的投资成本和风险。

　此外，消费者行为呈现互联网趋势，行业数字技术应用普及，并通过数字化手段提升产业竞争力，行业迭代加速。

　3 公司主要会计数据和财务指标

　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　单位：元 币种：人民币

　■

　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　□适用 √不适用

　4 股本及股东情况

　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　单位: 股

　■

　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　√适用 □不适用

　■

　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　√适用 □不适用

　■

　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　□适用 √不适用

　5 公司债券情况

　□适用 √不适用

　三 经营情况讨论与分析

　1 报告期内主要经营情况

　报告期内，公司实现营业总收入282.82亿元，同比增长26.32%，实现营业利润38.53亿元，同比增长45.45%，实现利润总额38.34亿元，同比增长43.53%，实现归属上市公司股东的净利润25.31亿元，同比增长39.96%。报告期公司主营业务毛利率为29.18%，比去年同期提高4.89个百分点，主要原因是公司毛利率较高的商品销售业务收入占比由2016年的42.56%提高至2017年的55.99%。

　报告期内，公司旅游服务业务实现营业收入122.78亿元，同比下降2.98%，毛利率为9.60%，比上年同期提高0.67个百分点。其中入境游业务实现营业收入6.68亿元，同比增长8.48%，毛利率为13.74%，同比下降2.94个百分点；出境游业务实现营业收入64.60亿元，同比下降3.37%，毛利率为5.02%，同比下降0.88个百分点；国内游业务实现营业收入32.56亿元，同比下降5.57%，毛利率为6.21%，同比下降0.54个百分点；境外签证业务实现营业收入9.85亿元，同比增长14.03%，毛利率为23.51%，同比提高1.41个百分点。

　报告期内，公司商业销售业务实现营业收入156.20亿元，同比增长66.55%，毛利率为44.57%，比上年同期下降0.45个百分点。其中免税商品销售业务实现营业收入148.61亿元，同比增长69.25%，毛利率为45.72%，同比下降0.87个百分点。公司有税商品销售业务实现营业收入7.59亿元，同比增长26.89%，毛利率为22.07%，同比提高0.12个百分点。

　2017年，受益于新品牌带动、品牌商品结构优化、加强市场渠道拓展、促销活动常态化等因素，三亚海棠湾免税购物中心经营业绩持续增长。报告期内，三亚海棠湾免税购物中心实现营业收入60.84亿元，同比增长29.31%，其中免税商品销售收入58.67亿元，同比增长28.04%。全年接待顾客551万人次，购物人数131万人次。

　此外，2017年收购的日上中国（首都机场免税店运营商）实现销售收入43.11亿元（2017年4月1日纳入合并报表），公司传统渠道免税业务累计完成营业收入29.00亿元，免税批发业务累计完成营业收入14.21亿元。

　2 导致暂停上市的原因

　□适用 √不适用

　3 面临终止上市的情况和原因

　□适用 √不适用

　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　√适用□不适用

　为进一步加强公司应收账款管理，客观反映公司财务状况和经营成果，结合目前行业应收账款坏账准备计提比例及公司实际情况，根据会计准则规定，本着谨慎性的会计原则，公司对应收款项坏账准备计提比例进行会计估计变更。该会计估计变更事项经公司第三届董事会第六次会议审议通过，详见公司公告临2017-046。本次会计估计变更自2017年10月1日起生效。

　经审计，本次会计估计变更对公司2017年税前利润的影响不到0.5%，不构成重大影响。

　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　□适用√不适用

　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　√适用□不适用

　(1). 本期发生的非同一控制下企业合并

　单位：元 币种：人民币

　■

　注：按照已完成相关审批手续并实际控制所在日确定为购买日。日上免税行 (中国)有限公司 (以下简称“日上中国”) 于2005年在北京成立，主要从事首都机场T3免税品销售业务。

　(2). 本年度新纳入合并的主体

　■

　注1：北京日上星国际货运代理有限公司为日上中国的子公司

　注2：中免集团北京首都机场免税品有限公司为2017年12月27日注册成立，但股东尚未实缴注册资本，该公司尚未开始经营。

　(3). 本年度不再纳入合并范围的主体

　■

　注1：对原控股孙公司国旅环球(北京)国际旅行社有限公司的持股比例由100%降至19%，丧失控制权。

　注2：对原控股孙公司大连保税区中免友谊航运服务有限公司派出的董事由3名减至2名，不再拥有董事会中过半数席位，丧失控制权。

　中国国旅股份有限公司

　董事长：李刚

　二〇一八年四月二十六日

　证券代码：601888 股票简称：中国国旅 公告编号：临2018-011

　中国国旅股份有限公司

　第三届董事会第十次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中国国旅股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议于2018年4月16日以电子邮件方式发出通知，于2018年4月26日在公司召开。此次会议应到董事7人，实到董事7人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《中国国旅股份有限公司章程》的规定。

　会议由李刚董事长主持，经过充分讨论，以记名投票表决的方式，形成决议如下：

　1、审议通过《公司2017年度董事会工作报告》

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　该议案尚需提交股东大会审议。

　2、审议通过《公司2017年度独立董事述职报告》

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　该议案尚需提交股东大会审议。

　3、审议通过《公司董事会审计委员会2017年度履职情况报告》

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　4、审议通过《公司2017年度财务决算报告》

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　该议案尚需提交股东大会审议。

　5、审议通过《公司2017年年度报告及摘要》

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　该议案尚需提交股东大会审议。

　6、审议通过《公司2017年度利润分配预案》

　经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度母公司实现净利润1,302,829,631.96元，按10%提取法定盈余公积金130,282,963.20元，加上以前年度未分配利润2,310,683,197.63元，扣除报告期已分配利润976,237,772.00元，可供股东分配的利润为2,506,992,094.39元。

　公司2017年度利润分配预案为：以2017年末总股本1,952,475,544股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币5.20元（含税），共计派发现金红利1,015,287,282.88元（占2017年归属于上市公司股东净利润的比率为40.12%），剩余未分配利润1,491,704,811.51 元结转至下一年度。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　该议案尚需提交股东大会审议。

　7、审议通过《公司2017年度内部控制评价报告》

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　8、审议通过《公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　具体内容详见同日披露的《中国国旅股份有限公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临2018-013）。

　9、审议通过《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》

　关联董事李刚、彭辉、李任芷、陈贤君回避了对本议案的表决。

　具体内容详见同日披露的《中国国旅股份有限公司关于2018年度日常关联交易预计的公告》（临2018-014）。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　10、审议通过《关于公司与港中旅财务有限公司签订〈金融服务补充协议〉的议案》

　公司独立董事于会议召开前对本议案出具了事前认可意见书，公司独立董事对本议案发表了独立意见并同意该议案，关联董事李刚、彭辉、李任芷、陈贤君回避了对本议案的表决。

　具体内容详见同日披露的《中国国旅股份有限公司关于公司与港中旅财务有限公司签署〈金融服务补充协议〉的关联交易公告》（临2018-015）。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　11、审议通过《关于中国免税品（集团）有限责任公司向子公司增资的议案》

　同意公司全资子公司－中国免税品（集团）有限责任公司（以下简称“中免公司”）继续使用非公开发行募集资金15,000万元人民币增资其全资子公司中免集团三亚市内免税店有限公司，继续实施非公开发行募投项目——三亚海棠湾免税购物中心配套的物流基地项目。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　12、《关于投资设立6家签证服务公司的议案》

　会议同意公司全资子公司—中国国际旅行社总社有限公司以自有资金4,370万元分别在波兰、捷克、奥地利、瑞士、葡萄牙和希腊等6个国家投资设立签证服务公司，提供申请来华签证代办服务。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　13、审议通过《公司2018年第一季度报告》

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　14、审议通过《关于提请召开2017年年度股东大会的议案》

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　通知全文详见同日披露的《中国国旅股份有限公司关于召开2017年年度股东大会的通知》（临2018-016号）。

　特此公告。

　中国国旅股份有限公司董事会

　二○一八年四月二十八日

　证券代码：601888 股票简称：中国国旅 公告编号：临2018-012

　中国国旅股份有限公司

　第三届监事会第五次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中国国旅股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次会议于2018年4月26日在公司召开，此次会议应到监事3人，实到监事3人：聂忠权、赵凤、杨萌。根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》规定，此次会议合法、有效。

　公司监事会主席聂忠权主持本次监事会，经过充分讨论，会议审议并以记名投票的方式一致通过以下议案：

　1、《公司2017年度监事会工作报告》

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　同意将该议案提交股东大会审议。

　2、《公司2017年度财务决算报告》

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　监事会认为，公司2017年度财务决算报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告出具了标准无保留意见的审计报告，监事会对该报告无异议。

　3、《公司2017年年度报告及摘要》

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　监事会认为，该报告的编制和审议程序符合国家法律、法规和《公司章程》；报告内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，真实地反映了公司的经营管理和财务状况。在提出本意见前，未发现参与公司年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　4、《公司2017年度利润分配预案》

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　5、《公司2017年度内部控制评价报告》

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　6、《公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　监事会认为，公司募集资金存放与实际使用情况符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理制度》等有关规定。

　7、《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　8、《关于公司与港中旅财务有限公司签订〈金融服务补充协议〉的议案》

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　9、《公司2018年第一季度报告》

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　监事会认为，公司2018年度第一季度报告的编制和审核程序符合国家法律法规、证券监管机构要求和《公司章程》等规定，报告内容真实、客观、准确地反映了公司财务状况与经营成果。在提出本意见前，未发现参与公司2018年度第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　特此公告。

　中国国旅股份有限公司监事会

　二○一八年四月二十八日

　证券代码：601888 股票简称：中国国旅 公告编号：临2018-013

　中国国旅股份有限公司关于2017年度募集

　资金存放与实际使用情况的专项报告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》和《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》的规定，现将中国国旅股份有限公司（以下简称“公司”）2017年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

　一、募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会《关于核准中国国旅股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2009]798号），公司于2009年9月23日首次公开发行人民币普通股（A 股）22,000 万股，根据利安达会计师事务所有限责任公司（以下简称“利安达会计师事务所”）出具的《验资报告》（利安达验字[2009]第1038号），本次募集资金总额为人民币259,160.00万元，扣除发行费用后募集资金净额为249,720.19万元，上述资金于2009年9月28日存入公司募集资金专项账户中。

　经中国证券监督管理委员会《关于核准中国国旅股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]728号）核准，公司于2013年7月以非公开发行股票的方式向包括新华人寿保险股份有限公司在内的8名特定投资者发行了面值为1元的人民币普通股股票96,237,772股，每股发行价为人民币26.58元。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华会计师事务所”）出具的《验资报告》（瑞华验字[2013]第223A0002号），募集资金总额为人民币255,800.00万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币250,261.82万元，上述资金于2013年7月10日存入公司募集资金专项账户中。

　综上，公司累计募集资金总额514,960.00万元，募集资金净额499,982.01万元。截至2017年12月31日，公司累计使用募集资金467,282.45万元，尚未使用的募集资金余额为33,679.23万元（包含利息净收入979.67万元）。

　二、募集资金管理情况

　为规范募集资金的管理和使用，切实保护投资者利益，公司制定并于2013年修订了《中国国旅股份有限公司募集资金管理制度（2013年第一次临时股东大会修订）》（以下简称“《募集资金管理制度》”）和《中国国旅股份有限公司募集资金使用审批和监督管理暂行办法》（以下简称“《募集资金使用管理办法》”），对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面做出了具体明确的规定。公司一直严格按照《募集资金管理制度》和《募集资金使用管理办法》的规定管理和使用募集资金。

　公司的全资子公司—中国国际旅行社总社有限公司和中国免税品（集团）有限责任公司、全资孙公司—中免集团三亚市内免税店有限公司分别与中信银行北京中粮广场支行、北京银行红星支行、中国银行北京金宝街支行和中国建设银行三亚分行（以下合称“募集资金专户存储银行”）及中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，实际履行不存在问题（截至2015年10月24日，公司本部设立的募集资金专户—中信银行北京中粮广场支行、华夏银行北京魏公村支行、广东发展银行北京东直门支行已办理了专户注销手续，详见公司临时公告2015-040）。

　公司对募集资金实行专款专用，截至2017年12月31日，协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定履行了相关职责。

　截至2017年12月31日，公司募集资金的存储情况列示如下：

　金额单位：人民币万元

　■

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　（一）募集资金使用情况

　2017年，公司未使用募集资金。

　具体情况请参见本报告附表1“募集资金使用情况对照表”。

　（二）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　2017年，公司未使用闲置募集资金暂时补充流动资金。

　（三）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　2017年，公司闲置募集资金都存储于募集资金专户，未投资产品。

　（四）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　公司超募资金未永久补充流动资金，未归还银行贷款。

　（五）超募资金用于在建项目及新项目的情况

　经公司第一届董事会第三十二次会议、2012年第一次临时股东大会审议批准，公司首次公开发行股票的全部超募资金79,250.19万元及截至2011年12月31日公司本部存留募集资金产生的累计利息6,757.74万元用于三亚海棠湾国际购物中心项目（以下简称“海棠湾项目”）建设，并将首次公开发行股票招股说明书中境内旅行社网络建设项目等5个项目49,031.57万元募集资金变更用于海棠湾项目。2013年7月，公司以非公开发行股票方式募集资金净额共计250,261.82万元全部用于海棠湾项目。

　经公司于2015年6月8日以通讯方式召开的第二届董事会第二十四次会议、2015年6月29日召开的2014年年度股东大会审议批准，鉴于海棠湾项目已于2014年9月1日投入运营，项目招商情况好于预期，同时公司在确保项目质量的前提下严格控制建设成本，项目实际投入低于预算，根据项目计划及工程结算情况，在扣除后期需支付的工程尾款预估额后，将其余募集资金81,465.34万元变更为永久补充流动资金。变更后，公司承诺投入海棠湾项目的金额为297,078.24万元。

　截至2017年12月31日，海棠湾项目已投入募集资金累计277,619.89万元，预计后期还需支付部分工程尾款。

　（六）节余募集资金使用情况

　公司募集资金投资项目正在实施过程中。

　（七）募集资金使用的其他情况

　公司无需要披露的募集资金使用的其他情况。

　四、变更募投项目的资金使用情况

　2017年，公司没有变更募投项目。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　公司2017年已披露的募集资金相关信息做到了及时、真实、准确、完整，不存在募集资金使用和管理违规的情形。

　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引编制，并在所有重大方面如实反映了中国国旅2017年度募集资金的存放与使用情况。

　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告的结论性意见

　经核查，中信建投证券认为，中国国旅2017年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理制度》、《募集资金使用管理办法》等规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形；已披露的募集资金相关信息及时、真实、准确、完整。

　特此公告。

　中国国旅股份有限公司董事会

　二〇一八年四月二十八日

　附表：募集资金使用情况对照表

　附表：

　募集资金使用情况对照表

　单位：人民币万元

　■

　证券代码：601888 股票简称：中国国旅 公告编号：临2018-014

　中国国旅股份有限公司

　关于2018年度日常关联交易预计的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　依据《上海证券交易所股票上市规则》，中国国旅股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第三届董事会第十次会议审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》，对2018年度可能发生的关联交易进行了合理预计，具体情况如下：

　一、预计2018年度日常关联交易的基本情况

　■

　1.本公司子公司承租中国国旅集团有限公司（以下简称“国旅集团”）及其全资子公司香港中国国际旅行社有限公司的办公用房；

　2.本公司及子公司委托国旅集团全资子公司国旅物业管理有限公司（以下简称“国旅物业公司”）提供物业管理服务；

　3.本公司子公司租赁国旅集团全资子公司北京天马旅游汽车有限公司（以下简称“天马汽车”）的客车，提供员工班车及穿梭巴士服务；

　4.本公司及子公司承租国旅集团的固定车位；

　二、关联方介绍和关联关系

　1.国旅集团是本公司控股股东中国旅游集团有限公司的全资子公司，注册资本103,715.8万元，注册地址北京市东城区东直门外小街甲2-1号七层，法定代表人李刚，经营范围：实业项目的投资和资产管理；自有房屋出租。

　2.国旅物业公司系国旅集团全资子公司，注册资本5,300万元，注册地址北京市东城区东单北大街1号，法定代表人张净，经营范围：写字楼招租及物业管理；旅游资源咨询、开发；日用百货、电器、工艺美术品（金饰品除外）销售；计算机技术服务；技术开发、培训、转让；停车场收费、管理。

　3.天马汽车系国旅集团全资子公司，注册资本11,500万元，注册地址：北京市东城区东单北大街1号701室，法定代表人蒋建峰，经营范围：汽车客运、设计、制作、代理、发布广告等。

　4.香港中国国际旅行社有限公司系国旅集团全资子公司，注册资本300万港币，注册地址香港九龙尖沙咀南洋中心第2座6楼601室，法定代表人王继红，经营范围：物业出租与管理。

　三、日常关联交易定价原则和定价依据

　本公司与关联方的关联交易价格参照北京及香港当地物业租赁和物业管理服务、海南省三亚市汽车租赁服务的市场价格，操作公开透明，不存在任何隐瞒和欺诈行为。

　四、交易目的和对上市公司的影响

　上述日常关联交易是公司业务经营和发展的实际需要，是建立在公开、公平、公正的原则下，通过协议明确了双方的权利义务，确保本公司的合法权益和股东利益得到了充分保障，不存在任何损害公司及股东利益的因素。

　五、审议程序

　根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易构成了关联交易。公司独立董事对提供的相关材料进行了认真审阅，并出具了事前认可意见书。

　2018年4月26日公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》。公司董事李刚、彭辉、李任芷、陈贤君为关联董事，回避对本议案的表决。表决情况为：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为公司所预计的关联交易事项确为公司经营活动所必需；关联董事在表决过程中依法进行了回避，表决程序合法；议案所述关联交易定价公允，不存在损害公司与非关联股东利益的行为。

　以上日常关联交易无需经股东大会审议批准。

　六、备查文件

　1、中国国旅股份有限公司第三届董事会第十次会议决议；

　2、中国国旅股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见。

　特此公告。

　中国国旅股份有限公司董事会

　二○一八年四月二十八日

　证券代码：601888 证券简称：中国国旅 公告编号：临2018-015

　中国国旅股份有限公司

　关于公司与港中旅财务有限公司签署

　《金融服务补充协议》的关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●交易风险：本次交易将有利于防范外币资金汇兑风险，提高公司整体资金运作能力，优化财务结构。交易方港中旅财务有限公司（以下简称“中旅财务”）为公司控股股东中国旅游集团有限公司的控股子公司，不存在重大风险。

　●截至2017年末，公司及子公司在中旅财务存款余额为48.10亿元人民币。

　一、关联交易概述

　经中国国旅股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第三十三次会议及2017年第一次临时股东大会审议通过《关于公司与港中旅财务有限公司签订〈金融服务协议〉的议案》，为提高公司资金运营效率和效益，优化公司财务管理，降低公司融资成本及资金管理风险，公司与中旅财务签署了《金融服务协议》，由中旅财务为公司及子公司提供结算、存款、信贷及其他金融服务（上述事项详细内容请参见公司临时公告2017-002、2017-004、2017-010）。

　根据公司经营管理和发展需要，公司第三届董事会第十次会议审议通过《关于公司与港中旅财务有限公司签订〈金融服务补充协议〉的议案》，同意本公司与中旅财务签署《金融服务补充协议》，通过中旅财务建立的跨境外币资金池为公司及子公司提供跨境外币资金调拨服务，提高公司资金运营效率和效益，降低公司汇兑风险，优化公司财务结构。

　由于中旅财务系公司控股股东中国旅游集团有限公司控股子公司，根据相关规定，本次交易构成公司的关联交易，本次交易尚须获得公司股东大会的批准，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、关联方介绍

　（一）关联方关系介绍

　中旅财务为本公司控股股东中国旅游集团有限公司的控股子公司，为本公司的关联法人，双方具有关联关系。

　（二）关联方概况

　公司名称：港中旅财务有限公司

　企业类型：有限责任公司

　注册地址：深圳市福田区深南路4011号香港中旅大厦19楼

　法定代表人：闫永夫

　注册资金：20 亿元

　主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准的保险代理业务；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（股票投资除外）；成员单位产品的买方信贷；跨境人民币集中运营管理；外汇资金集中运营管理；债券投资。

　2012年6月20日，中旅财务取得中国银监会《关于港中旅财务有限公司开业的批复》（银监复[2012]312号），2012年6月25日取得金融许可证（NO：00454310）。2012年7月10日取得深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》。

　中旅财务2017年主要财务数据如下：

　中旅财务截至2017年12月31日的资产总额为人民币127.55亿元，负债总额为人民币105.27亿元，所有者权益总额为人民币22.28亿元，营业收入为人民币1.84亿元，利润总额为人民币1.35亿元。

　三、关联交易的主要内容

　《金融服务补充协议》的主要内容包括：

　（一）服务内容

　中旅财务在其核准的业务范围内依法为本公司及下属公司提供跨境外币资金调拨服务。

　（二）定价原则

　中旅财务收费标准不高于一般商业银行同类业务收费标准，且不高于中旅财务给予中国旅游集团有限公司其他同类成员单位收费标准。

　（三）补充协议有效期

　补充协议经公司股东大会批准后加盖公章之日起生效，终止日与《金融服务协议》一致，即2020年2月16日。

　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　（一）关联交易目的

　公司与中旅财务的关联交易，是公司基于自身经营管理与发展需要，利用中旅财务已经建立的资金系统，节省自行建立相关系统的设备、办公及人员投入，促进本公司及子公司加强资金管理与风险控制，优化公司财务管理，降低资金成本及交易费用，提高资金运营效率与效益。

　（二）关联交易对公司的影响

　本次关联交易遵循公平、公正的市场原则，交易定价方法公允合理，有利于防范外币资金汇兑风险，提高公司资金运营效率和效益，优化财务结构，不会损害本公司及股东特别是中小股东的利益。

　五、关联交易应当履行的审议程序

　（一）2018年4月26日，公司第三届董事会第十次会议审议通过《关于公司与港中旅财务有限公司签订〈金融服务补充协议〉的议案》，关联董事李刚、彭辉、李任芷、陈贤君回避表决，其他3名非关联董事全部同意本议案。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法、有效。

　（二）独立董事就本次关联交易出具了关于同意将本次关联交易议案提交公司董事会审议的事前认可意见，并发表如下独立意见：公司与中旅财务签署《金融服务补充协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该项关联交易有利于提高公司资金运营效率和效益，降低公司汇兑风险，优化公司财务结构。同意将该议案提交公司股东大会审议。

　（三）公司董事会审计委员会出具了同意该关联交易事项的书面审核意见，认为该项关联交易定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，且有利于优化公司财务管理，提高公司资金运营效率和效益，降低融资成本和资金管理风险。

　本次关联交易尚需提交公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　六、备查文件

　（一）公司第三届董事会第十次会议决议

　（二）公司独立董事关于公司关联交易事项的事前认可意见

　（三）公司独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见

　（四）公司董事会审计委员会关于关联交易事项的书面审核意见

　（五）公司与港中旅财务有限公司金融服务补充协议

　特此公告。

　中国国旅股份有限公司董事会

　二○一八年四月二十八日

　证券代码：601888 证券简称：中国国旅 公告编号：2018-016

　中国国旅股份有限公司

　关于召开2017年年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2018年5月24日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次

　2017年年度股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2018年5月24日 14点00 分

　召开地点：北京市朝阳区新源西里中街18号渔阳饭店三层紫金厅

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2018年5月24日

　至2018年5月24日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七) 涉及公开征集股东投票权

　否

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已经公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第五次会议审议通过。

　上述议案的具体内容请参见公司另行刊登的股东大会会议资料，有关本次股东大会的会议资料将不迟于2018年5月17日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登。

　2、 特别决议议案：无

　3、 对中小投资者单独计票的议案：7

　4、 涉及关联股东回避表决的议案：7

　应回避表决的关联股东名称：中国旅游集团有限公司

　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、 股东大会投票注意事项

　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、 会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他人员

　五、 会议登记方法

　1、登记方式：

　（1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其它能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书和股票账户卡。

　（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　授权委托书格式参见附件。

　2、登记时间：2018年5月23日上午9:30—11:30和下午2:00—4:30。

　3、登记地点：北京市东城区东直门外小街甲2号A座8层公司董事会办公室。

　六、 其他事项

　1、本次大会会期预计半天，与会股东（亲自或其委托代理人）出席本次股东大会的食宿、交通费及其他有关费用自理。

　2、出席现场会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。

　3、会议联系方式

　联系地址：北京市东城区东直门外小街甲2号A座8层

　邮编：100027

　联系部门：公司董事会办公室

　联系电话：010-84478866-5904/5507

　传真：010-80115555-577018

　特此公告。

　中国国旅股份有限公司董事会

　2018年4月28日

　附件：授权委托书

　●报备文件

　中国国旅股份有限公司第三届董事会第十次会议决议

　附件：授权委托书

　授权委托书

　中国国旅股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年5月24日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　公司代码：601888 公司简称：中国国旅

　中国国旅股份有限公司

　公司代码：601888 公司简称：中国国旅

　中国国旅股份有限公司

　一、 重要提示

　1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　1.3 公司负责人李刚、主管会计工作负责人陈文龙及会计机构负责人（会计主管人员）于晖保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　1.4 本公司第一季度报告未经审计。

　二、 公司主要财务数据和股东变化

　2.1 主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　说明：根据《企业会计准则第34号—— 每股收益》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—— 净资产收益率和每股收益的计算及披露》第七条的规定，为便于同期可比较，公司在计算同期“基本每股收益”和“扣除非经常性损益后的基本每股收益”等指标时，按转增后的股数1,952,475,544股予以重新计算。

　非经常性损益项目和金额

　√适用 □不适用

　单位：元 币种：人民币

　■

　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位：股

　■

　■

　■

　■

　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　□适用 √不适用

　三、 重要事项

　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　√适用 □不适用

　单位：万元

　■

　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√适用 □不适用

　公司于2017年11月22日披露了《中国国旅股份有限公司说明公告》（临2017-050），公司下属全资子公司中免公司拟启动筹划与上海浦东和虹桥机场免税店目前的运营商日上免税行（上海）有限公司的合作事宜。2018年2月24日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于中免公司收购日上免税行（上海）有限公司部分股权的议案》，同意公司全资子公司中免公司收购日上免税行（上海）有限公司51%的股权，交易各方签署了《关于日上免税行（上海）有限公司股权转让的协议》，详见《中国国旅股份有限公司关于全资子公司收购资产的公告》（临2018-003）。

　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　□适用√不适用

　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　□适用 √不适用

　■