一 重要提示

　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　3 公司全体董事出席董事会会议。

　4 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　公司2017年度利润分配预案拟为：以2017年12月31日公司总股本2,536,247,870股为基数，拟向全体股东按每10股派发现金红利1.4 元（含税），共计派发现金红利355,074,701.80元（含税）。本预案将经股东大会批准后实施。

　二 公司基本情况

　1 公司简介

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　■

　2 报告期公司主要业务简介

　公司的主营业务为房地产开发，具备房地产开发一级资质。报告期内公司业务范围主要集中在北京、广州、深圳、江门、淮南、海南、三门峡、湖南、柬埔寨等地。公司商品住宅开发以商住类型的住宅产品为主。公司经营模式以自主开发房地产项目为主，多年来一直沿用“以销定产”的发展战略，经营决策合理，从不在房地产市场“过热”、地价不合理飙升等状况下参与土地的竞拍，坚持以协议收购，用合理的价格、相对宽松、灵活的付款和合作的方式取得土地储备。在房地产市场陷入低迷阶段，土地市场价格大幅下跌，公司则以合作的方式取得项目开发权，所取得的项目都是依据公司的自有开发能力而确定，项目布局灵活，成本合理，为公司未来的持续稳健发展和业绩增长奠定了坚实的基础。

　公司所处房地产行业是受政策调控影响比较大的行业，2017年房地产政策主要强调坚持住房居住属性，地方继续因城施策，控房价防泡沫与去库存并行。两会政府工作报告中强调要加强房地产市场分类调控，坚持住房的居住属性，加快建立和完善促进房地产市场平稳健康发展的长效机制。长效机制构建方面，中央出台住房租赁市场管理条例征求意见稿，推进住房制度逐步完善。

　国家统计局数据显示，2017年，商品房销售面积16.9亿平方米，比上年增长7.7%。其中，住宅销售面积增长5.3%，办公楼销售面积增长24.3%，商业营业用房销售面积增长18.7%。

　而商品房销售额133,701亿元，增长13.7%，增速提高1%。其中，住宅销售额增长11.3%，办公楼销售额增长17.5%，商业营业用房销售额增长25.3%。

　报告期内，公司在广州从化的亿城泉说项目实现销售6,382.46万元，结转收入4,393.95万元；广州天鹅湾二期项目实现销售收入17,367.48万元，结转收入15,320.33万元。公司在广州的荣庆二期、嘉盛项目等均在施工建设中，报告期内尚未进行销售。

　报告期内，公司江门天鹅湾项目实现销售48,749.71万元，结转收入32,502.34万元；淮南项目尚处于施工建设中，并未实现销售；公司三门峡天鹅湾项目实现销售7,931.79万元，结转收入5,230.83万元；公司海南项目实现销售142,955.01万元，结转收入140,107.78万元；公司湖南郴州华泰嘉德项目结转收入86,225.21万元；公司柬埔寨项目实现销售10,007.71万美元，结转收入7,297.81万美元。

　3 公司主要会计数据和财务指标

　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　单位：元 币种：人民币

　■

　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　单位：元 币种：人民币

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　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　□适用 √不适用

　4 股本及股东情况

　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　单位: 股

　■

　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　√适用 □不适用

　■

　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　√适用 □不适用

　■

　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　□适用 √不适用

　5 公司债券情况

　□适用 √不适用

　三 经营情况讨论与分析

　1 报告期内主要经营情况

　报告期内公司主要经营情况如下：

　1.江门地区公司：江门天鹅湾项目全年签约销售面积52,227.43平方米，签约金额48,749.71万元，全年实现结转销售收入32,502.34万元。

　2.柬埔寨公司：柬埔寨天鹅湾项目全年销售面积3,442.01平方米，签约金额1,054.68万美元，全年实现结转销售收入979.90万美元。柬埔寨寰宇项目全年销售面积69,028平方米，签约金额8,953.03万美元，全年实现结转销售收入6,317.91万美元。

　3.海南地区公司：海南天鹅湾项目全年签约销售面积80,428.77平方米，签约金额104,108.25万元。全年实现销售收入103,564.32万元；定安香江丽景项目全年签约销售面积58,623.41平方米，签约金额38,846.76万元。全年实现结转销售收入36,543.46万元。

　4.从化项目公司：从化亿城泉说项目全年签约销售面积：3,183.7平方米，签约金额：6,382.46万元，全年实现结转销售收入：4,393.95万元。

　5.淮南公司：淮南公园天鹅湾项目全年签约销售面积20,539平方米，签约金额11,119.42万元。淮南仁爱项目实现结转销售收入212,230.00万元。

　6.三门峡公司：三门峡天鹅湾项目全年签约销售面积19,805.12方米，签约金额7,931.79万元。全年实现结转销售收入5,230.83万元。

　7.郴州公司：全年实现结转销售收入86,225.21万元。

　8.广州天鹅湾二期项目全年签约面积3216.20平方，签约成交额17,367.48万元。全年实现结转销售收入15,320.33万元。

　2017年公司全年实现营业收入560,066.07万元，比上年同期增长487.12%。主要原因是:

　①、仁爱置业将其拥有的淮南中校区项目一次性转让给永嘉商业，因而导致仁爱置业收入大幅增长；

　②、公司控股子公司淮南粤泰天鹅湾置业有限公司、海南白马天鹅湾置业有限公司、江门粤泰房地产有限公司等公司销售量和价格上涨带来收入增加；

　报告期内公司归属母公司净利润116,785.79万元，同比增长704.63%。截止2017年12月31日，公司总资产186.43亿元，归属于母公司的所有者权益为58.95亿元。

　报告期内在公司经营管理层的努力下，公司取得了一定的经营成绩。与此同时，公司也在不断提升自身管控水平，加强制度建设，强化资金管理，严格控制成本，抓重点求突破。

　公司的主业房地产业属于资金密集型行业，房地产开发从取得开发土地到实现房地产销售需要大量的资金投入。目前房地产市场的调控政策及市场环境比较复杂，公司虽然在2016年初重组成功后实现资产规模的扩张，但相较国内其他大型房地产开放商而言，公司的业务规模还是偏小，房地产业务的市场竞争力和抗风险能力相对较弱，在当前房地产行业竞争加剧、行业集中度进一步提高的背景下，公司房地产业务的发展面临着一定局限。

　一、报告期内公司房地产项目储备及开发情况：

　1、报告期内，本公司通过司法诉讼的方式取得位于广州市白云区夏茅村畜牧场使用权及建筑物（以下简称“夏茅地块”），规划用途住宿餐饮用地、坑塘水面。

　2、报告期内，公司全资下属公司江门市粤泰发展有限公司与江门市新会区凯富投资开发有限公司以各自名义组成联合体参与江门市公共资源交易中心举办的国有建设用地使用权网上挂牌出让，竞得编号为JCR2017-91（新会14）号地块【宗地位于南新区梅江蓢交、孖洛、九宾、西甲九滨（土名）】的国有建设用地使用权。

　3、报告期内，公司下属金边天鹅湾置业发展有限公司向关联方柬城泰集团有限公司收购柬城泰持有的柬埔寨王国金边市地块编号为189的土地所有权。目前上述土地过户手续尚在办理中。

　4、报告期内，海南定安香江丽景二期6、7、8、9号楼于2017年9月29日取得竣工验收备案，面积是39,358.38平方米。“滨江花园”取得《海口市规划局关于滨江花园项目复工续建的规划核验意见》，正在办理相关复工续建手续。

　5、报告期内，海南天鹅湾项目（004152号土地）G地块已取得施工许可证，总建筑面积为52,189.77平方米。

　6、报告期内，江门兴南小区F组团F1栋于2017年5月31日取得竣工验收备案，建筑面积为17,926平方米。

　二、在公司多元化业务方面

　1、新豪斯设计院和国森园林公司在公司体系内快速开展业务。其中新豪斯设计院2017年以配合公司地产项目为主要工作任务，在确保全面完成设计任务同时积极开展对外项目拓展工作，加强团队技术力量和日常管理。

　2、国森园林公司2017年全面配合集团地产项目园建施工，同时做好苗木生产和销售工作。

　3、健康医疗产业方面：2017年公司完成收购广东康正天伦（粤沛）医疗投资有限公司股权，布局“大健康”板块，积极开拓高端康护医疗机构项目，与广东省第二人民医院成立国际医学中心项目，引入“省二院”生殖医学及生殖力保护中心，开设医疗美容、生殖健康等项目，2018年正式运营。

　三、日常管理方面

　推行标准化建设

　2017年重点加强和规范投资拓展、户型设计、营销管理等业务的标准化，强化各项目公司业务标准化执行力度。通过标准化提高效率同时降低成本，提高设计质量和产品质量，打造精品产品，实现企业可持续、跨越式发展。

　全面预算管理

　报告期内公司积极深化和推进财务预算管理工作，建立全面预算管理制度，将财务预算从点到面全面推进。促使企业从粗放型向集约型的转变，也促使企业从原始的、经验的、人为的管理向科学化、精细化、标准化管理过渡。严格按照预算管理制度管控、调拨各项目公司资金。

　项目招标结算采购方面

　公司严格执行《工程招标管理办法》，不断完善大型工程招标管理，对大宗设备均进行集中采购招标，以降低工程及原材料成本。根据公司《工程结算管理细则》，不断完善二级结算审核。对公司各地区工程项目实行每月上报项目指令报表和估算金额的方式，由总部进行分析，对各工程项目实际发生的成本进行严格把控。从而确保各个开发项目建设的顺利进行。

　人力资源管理方面

　公司总部根据各公司的业务需要对各公司的编制进行了定编定岗工作。通过实地考察、组织讨论等形式，对各地区公司的岗位设置、人员需求有了明确的认识，并根据因事设岗、按需定编的原则对地区公司2017年的编制计划提出了较好的修改意见，完成了对各地区公司的定岗定编工作。报告期内公司根据实际情况不断完善各种规章制度，严格管理机制，控制人力成本，根据各项目公司的业务需要进行了定编定岗的工作，以完善薪酬调整方案。

　财务管理资金统筹方面

　公司根据全国各地项目进展情况，分别制定资金计划，整体统筹调度资金，科学安排，营运调拨，保证资金在各环节的综合平衡，确保各项目开发生产的顺利进行。公司红橘微财务系统基本建设完成，将成功建立以总部财务管控为核心，总部与子公司之间一体化的财务信息共享平台，实现总部对子公司数据的动态监控与分析、资源集中优化配置、成本费用全流程控制、风险全面管控。

　除此以外，公司报告期内根据业务发展需要，将管理模式由二级管控模式调整为三级管控模式，合理调整公司管理组织架构；加强公司内部控制检查与风险评估工作，再次完善部分管理制度；加强公司办公信息化进程，OA系统全面上线并逐渐推广到各项目，明源售楼系统、红橘报销系统正式投入使用，浪潮财务系统正式运行。

　2 导致暂停上市的原因

　□适用 √不适用

　3 面临终止上市的情况和原因

　□适用 √不适用

　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　□适用√不适用

　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　□适用√不适用

　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　√适用□不适用

　截至报告期末，纳入合并财务报表范围的子公司共计56家，详见公司2017年年度报告全文财务报告附注（八）。

　本报告期合并财务报表范围变化，详见公司2017年年度报告全文财务报告附注（八）。

　股票代码：600393 股票简称：粤泰股份 编号：临2018-038号

　广州粤泰集团股份有限公司第八届董事会

　第八十六次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　广州粤泰集团股份有限公司第八届董事会第八十六次会议通知于2018年4月16日以电子方式发出，2018年4月26日下午15:30时公司第八届董事会第 次会议正式在公司董事会议室召开。本次会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议由公司董事长杨树坪先生主持。

　经与会董事审慎讨论，会议审议并通过了如下决议：

　一、审议通过《广州粤泰集团股份有限公司2017年度总经理工作报告》；

　表决结果：同意票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。

　二、审议通过《广州粤泰集团股份有限公司2017年度报告全文及摘要》；

　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）本公司年报全文及摘要。

　本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

　表决结果：同意票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。

　三、审议通过《公司2018年第一季度报告及其正文》；

　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）本公司2018年第一季度报告及其正文。

　表决结果：同意票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。

　四、审议通过 《广州粤泰集团股份有限公司2017年度董事会工作报告》；

　本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

　表决结果：同意票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。

　五、审议通过《审计委员会关于中审众环会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）从事本年度公司审计工作的总结报告》；

　表决结果：同意票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。

　六、审议通过《广州粤泰集团股份有限公司关于公司会计政策变更的公告》

　公司董事会认为：本次会计政策变更符合财政部下发的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《企业会计准则第16号——政府补助》及其他相关法律法规的要求；本次会计政策变更未损害公司及全体股东合法权益。

　表决结果：同意票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。

　七、审议通过《广州粤泰集团股份有限公司2017年度利润分配预案》；

　经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年末公司合并报表实现归属于母公司所有者净利润1,167,857,949.17元，年末累计未分配利润1,132,762,699.08元，盈余公积金为162,265,085.87元，资本公积金为2,071,721,390.59元。；2017年母公司实现净利润531,233,861.94元，截至2017年年末母公司累计未分配利润为480,252,942.72元，盈余公积金为157,537,592.21元，资本公积金为2,158,290,590.63元。

　根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司拟以2017年12月31日公司总股本2,536,247,870股为基数，拟向全体股东按每10股派发现金红利1.4 元（含税），共派发现金红利355,074,701.80元（含税）。

　该利润分配预案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

　表决结果：同意票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。

　八、审议通过《广州粤泰集团股份有限公司2017年度财务决算报告》；

　本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

　表决结果：同意票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。

　九、审议通过《广州粤泰集团股份有限公司关于计提资产减值损失的议案》；

　公司依据《企业会计准则》以及上述债权的实际情况，为真实反映公司截至 2017年12月31日的财务状况和经营状况，基于谨慎性原则，同意计提资产减值损失。

　表决结果：同意票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。

　十、审议通过《广州粤泰集团股份有限公司2017年度内部控制评价报告》；

　具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2017 年度内部控制评价报告》。

　表决结果：同意票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。

　十一、审议通过《广州粤泰集团股份有限公司未来三年股东回报规划》

　本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

　表决结果：同意票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。

　十二、审议通过《关于本公司及控股子公司2018年贷款额度的议案》；

　鉴于本公司目前于全国各地的项目大部分处于工程在建期，2018年公司在广州的嘉盛大厦项目、中山四路项目及公司江门、三门峡、湖南、淮南、海南、柬埔寨等项目都处于开发中，以及深圳旧城改造项目的持续推进，本公司需要大量的资金运作，计划于2018年向银行新增贷款计划。为了操作方便，本公司经营管理层提请公司董事会向公司股东大会申请以下授权：授权本公司董事会在公司贷款余额人民币200亿元的限额内对本公司及本公司直接或者间接控股子公司2018年的贷款额度进行审批（上述额度包含单笔贷款或年度内累计贷款额度超过董事会的审议权限部分），在总额不变的情况下按需分配本公司及控股子公司2018年度的贷款额度，具体时限从2017年度股东大会通过之日起至2018年度股东大会召开之日止。

　此议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

　表决结果：同意票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。

　十三、审议通过《关于2018年度公司为控股子公司向银行贷款提供担保额度提交股东大会授权的议案》；

　鉴于本公司下属直接或间接控股子公司2018年仍有新增银行贷款计划，由于该部分子公司向当地银行申请贷款除提供抵押物之外，仍有可能需要本公司或者本公司直接、间接控股子公司为其提供连带责任担保。为了操作方便，本公司经营管理层提请公司董事会向公司股东大会申请以下授权：授权本公司董事会2018年在公司担保余额人民币130亿元的限额内，由本公司或本公司直接和间接控股子公司对本公司直接和间接控股子公司向银行申请借款提供连带责任担保（包括超过本公司净资产50%以后的借款担保），该授权只限于为本公司其下属直接或间接控股子公司（包括2017年经审计资产负债率超过70%的子公司）的担保。其中为公司全资子公司年度担保额度为人民币62亿元，为公司直接或间接控股子公司年度担保额度为人民币68亿元。

　本次授权期限为2017年度股东大会审议通过之日起至2018年度股东大会召开日止。

　本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

　表决结果：同意票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。

　十四、审议通过《关于提请授权公司经营管理层进行对外投资权限的议案》；

　在确保公司主营业务稳健发展的前提下，为抓住金融证券行业发展机遇，辅助公司主业更好更快地发展，培育新的利润增长点。公司董事会提请股东大会授权董事会或公司经营管理层在累计不超过50亿元人民币金额内，利用公司及下属控股公司的自筹资金，投资金融或类金融项目以及参与投资广州粤泰金控投资有限公司及其子公司设立或管理的基金类产品。拟投资的方向为：1、地产基金：设立地产基金及投资；2、金融业投资：对证券、保险、银行等金融及类金融业投资；3、股权投资：主要投资领域为高新技术、大健康、大环保、现代服务业等；4、债权投资：发起设立基金，投资于房地产项目债权；5、低风险金融理财产品投资。

　本次授权期限为2017年度股东大会审议通过之日起至2018年度股东大会召开日止。

　本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

　表决结果：同意票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。

　十五、审议通过《关于本公司2017年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

　表决结果：同意票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。

　十六、审议通过《关于预计2018年度日常关联交易的议案》；

　为规范公司及下属子公司日常关联交易规范运作，参照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等有关规定，根据日常经营需要，公司对2017年度日常关联交易实际执行情况和2018年度日常关联交易预计情况进行报告。关联交易内容主要为司向关联方提供办公用地，从而收取租金；关联方提供融资服务；向公司提供物业管理服务；公司向公司董事、监事、高管及其近亲属销售商品房等。

　该议案尚需提交2017年度股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表决。

　表决结果为：同意票【3】票，反对票【0】票，回避票【6】票，关联董事杨树坪、杨树葵、何德赞、李宏坤、陈湘云、范志强回避表决。

　十七、审议通过《关于授权经营管理层对公司及下属子公司单独或联合参加竞拍土地事项行使决策权的议案》；

　为保证公司地产开发业务的可持续发展，董事会拟提请股东大会授权公司经营管理层土地储备投资额度，在累计金额不超过50亿元的情况下，由公司经营管理层对我公司或下属子公司单独或联合参加竞拍土地事项行使决策权。公司将在参与竞拍并取得土地项目后按照信息披露的规定进行信息披露。

　上述授权期限为公司2017年度股东大会审议通过之日起至2018年度股东大会召开日止。

　本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

　表决结果：同意票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。

　十八、审议通过《关于召开公司2017年度股东大会的议案》。

　董事会决定于2018年5月18日召开广州粤泰集团股份有限公司2017年年度股东大会，主要议案如下：

　（一）、《广州粤泰集团股份有限公司2017年度报告全文及摘要》；

　（二）、《广州粤泰集团股份有限公司2017年度董事会工作报告》；

　（三）、《广州粤泰集团股份有限公司2017年度监事会工作报告》；

　（四）、《广州粤泰集团股份有限公司2017年度利润分配预案》；

　（五）、《广州粤泰集团股份有限公司2017年度财务决算报告》；

　（六）、《广州粤泰集团股份有限公司独立董事2017年度述职报告》；

　（七）、《广州粤泰集团股份有限公司未来三年股东回报规划》；

　（八）、《关于本公司及控股子公司2018年贷款额度的议案》；

　（九）、《关于2018年度公司为控股子公司向银行贷款提供担保额度提交股东大会授权的议案》；

　（十）、《关于提请授权公司经营管理层进行对外投资权限的议案》；

　（十一）、《关于预计2018年度日常关联交易的议案》；

　（十二）、《关于授权经营管理层对公司及下属子公司单独或联合参加竞拍土地事项行使决策权的议案》。

　表决结果：同意票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。

　特此公告。

　广州粤泰集团股份有限公司董事会

　二O一八年四月二十八日

　股票代码：600393 股票简称：粤泰股份 编号：临2018-039号

　广州粤泰集团股份有限公司第七届监事会

　第二十三次会议决议公告

　广州粤泰集团股份有限公司第七届监事会第二十三次会议于2018年4月26日下午在公司会议室召开。应到监事三名，实到三名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司监事会主席隆利主持，会议以3票同意，0票反对，0票弃权, 审议通过了如下决议：

　一、审议通过《公司2017年度监事会工作报告》；

　报告期内，公司监事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，本着对股东、对公司负责的精神，认真履行有关法律、法规、章程所赋予的职责，积极开展各项工作。报告期内公司监事会对股东大会的决议执行情况及公司财务状况、项目投资等进行了监督，对季度报告、半年度报告、年度报告进行了审核，对内控制度的执行情况进行了检查。报告期内公司监事会共召开了九次会议，监事会成员出席了所有股东大会，列席了所有董事会会议。

　1、监事会对公司依法运作情况的独立意见

　报告期内公司监事会根据有关法律、法规及上市公司治理的规范性文件，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行、公司高级管理人员履行职务等情况进行了监督，认为2017年度公司能严格按照有关法律、法规及各项管理制度规范运作，依法经营，决策程序合法，公司内部控制制度较为完善；公司董事、总经理及高级管理人员履行职务时能勤勉尽职，没有发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益以及侵犯股东权益的行为。

　2、监事会对检查公司财务情况的独立意见

　报告期内公司监事会对公司财务制度和财务状况进行了认真细致的检查。认为公司的会计政策符合《企业会计制度》，《企业会计准则》和财政部的有关规定，又符合公司的实际情况，是必要和合理的；公司2017年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，中审众环会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告是客观、公正的。

　3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

　本公司监事会认为，报告期内，公司募集资金的使用及信息披露已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《广州粤泰集团股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定执行。本公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了本公司募集资金的存放和实际使用情况。公司不存在募集资金违规使用及披露违规的情况。

　4、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

　报告期内，公司收购、出售资产价格合理，没有发现内幕交易，也无损害股东的权益或造成公司资产流失的情况。

　5、监事会对公司关联交易情况的独立意见

　报告期内，公司关联交易公平、合理，交易行为遵循市场原则，表决程序合法，没有损害公司及非关联股东的权益，维护了上市公司和全体股东的权益。

　6、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见

　监事会对《广州粤泰集团股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告》的意见

　公司监事会对公司2017年内部控制自我评价报告发表意见如下：

　报告期内，公司董事会出具的内部控制制度符合中国证监会、上海证券交易所的有关规定及公司自身的实际情况，遵循了内部控制的基本原则，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，并得到了有效的贯彻和执行，保证了公司业务活动的正常进行，有效的防范了经营风险。公司2017年度内部控制自我评价报告全面、真实、客观地反映了公司内部控制的建立和运行情况。

　二、审议通过《公司2017年度财务决算报告》；

　三、审议通过《公司2017年度利润分配预案》；

　经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年末公司合并报表实现归属于母公司所有者净利润1,167,857,949.17元，年末累计未分配利润1,132,762,699.08元，盈余公积金为162,265,085.87元，资本公积金为2,071,721,390.59元。；2017年母公司实现净利润531,233,861.94元，截至2017年年末母公司累计未分配利润为480,252,942.72元，盈余公积金为157,537,592.21元，资本公积金为2,158,290,590.63元。

　根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司拟以2017年12月31日公司总股本2,536,247,870股为基数，拟向全体股东按每10股派发现金红利1.4 元（含税），共派发现金红利355,074,701.80元（含税）。

　该预案需提交公司2017年度股东大会审议。

　四、审议通过《公司2017年年度报告正文及摘要》；

　公司监事会根据《证券法》、《公司法》及《上海证券交易所上市规则》及年报摘要进行了认真严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，与会全体监事一致认为：

　（一）公司2017年度报告及年报摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

　（二）公司2017年度报告及年报摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2017年度的经营管理和财务状况等事项。

　（三）在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与2017年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　（四）因此，我们保证公司2017年度报告及年报摘要所披露的信息是真实、准确、完整的，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　五、审议通过《广州粤泰集团股份有限公司2018年第一季度报告》；

　公司监事会根据《证券法》、《公司法》及《上海证券交易所上市规则》对广州粤泰集团股份有限公司2018年第一季度报告进行了认真严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，与会全体监事一致认为：

　（一）公司2018年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

　（二）公司2018年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2018年第一季度报告的经营管理和财务状况等事项。

　（三）在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与2018年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　（四）因此，我们保证公司2018年第一季度报告所披露的信息是真实、准确、完整的，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　六、审议通过《广州粤泰集团股份有限公司关于公司会计政策变更的公告》。

　本次会计政策变更符合财政部下发的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《企业会计准则第16号——政府补助》及其他相关法律法规的要求；本次会计政策变更未损害公司及全体股东合法权益；本次会计政策变更的决策程序符合有关规定。

　七、审议通过《广州粤泰集团股份有限公司关于计提资产减值损失的议案》。

　经审核，监事会认为公司本次计提资产减值损失符合公司的实际情况和《企业会计准则》等相关规定，能够公允地反映公司的财务状况以及经营成果。同意计提本次资产减值损失。

　特此公告。

　广州粤泰集团股份有限公司监事会

　二O一八年四月二十八日

　股票代码：600393 股票简称：粤泰股份 编号：临2018-045号

　广州粤泰集团股份有限公司2018年第一季度

　主要经营数据的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、2018年第一季度公司房地产项目储备情况:

　■

　二、报告期内公司开发的房地产项目开发投资情况：

　单位： 万元币种： 人民币

　■

　备注：1、报告期内，淮南洞山天鹅湾项目（4#商住楼）已取得施工许可证，总建筑面积为31094平方米。

　三、截至报告期末公司房地产销售情况：

　■

　四、报告期公司房地产物业出租情况：

　单位：万元币种：人民币

　■

　特此公告。

　广州粤泰集团股份有限公司董事会

　二O一八年四月二十八日

　证券代码：600393 证券简称：粤泰股份 公告编号：临2018-041号

　广州粤泰集团股份有限公司

　关于计提资产减值损失的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　广州粤泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月26日召开的第八届董事会第八十六次会议，审议通过了《关于计提资产减值损失的议案》，现将具体情况公告如下：

　一、 本次计提资产减值损失概述

　1、淮南仁爱天鹅湾置业有限公司（以下简称“仁爱置业”）原为本公司控股子公司，本公司持有其90%股份。2017年4月6日，经公司八届六十一次董事会审议通过，公司和安徽江龙投资有限公司（以下简称“江龙投资”）于2017年4月6日在安徽省淮南市与淮南永嘉商业运营管理有限公司（以下简称“永嘉商业”、“乙方”）签署《淮南仁爱天鹅湾置业有限公司股权转让协议》，根据协议安排，永嘉商业同意受让本公司及江龙投资所持有的仁爱置业100％股权。截至目前，仁爱置业已经完成股权变更的相关工商登记手续，股权转让事项已经完成。

　由于仁爱置业原为公司控股子公司，公司从2015年至出售前陆续为仁爱置业垫付其所开发的天鹅湾中校区房地产开发项目的项目土地出让金、前期开发支出以及该项目建设的工程款支出等相关费用，累计垫付人民币11.07亿元，从而形成公司对仁爱置业的应收债权。

　对于上述欠款及资金占用费，公司与仁爱置业及永嘉商业协商，永嘉商业同意将支付仁爱置业剩余的11.14亿淮南天鹅湾中校区的项目转让款用于归还仁爱置业尚欠公司的往来款，资金占用费已在转让款中予以考虑，具体支付时间按项目转让协议约定12月15日前支付。上述欠款及约定偿还的具体情况详见公司于2017年9月26日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《广州粤泰集团股份有限公司关于对上海证券交易所就公司2017年半年度报告的事后审核问询函的回复公告》。

　2017年12月19日，由于仁爱置业暂未收到永嘉商业11.14亿项目转让款，因此仁爱置业未向公司支付上述款项。其后公司与仁爱置业及永嘉商业进行协商，争取让仁爱置业于2018年4月30日前清偿上述欠款。同时公司披露如未能于2018年4月30日前收回上述欠款，公司将按照会计准则对该笔债权计提坏账准备。具体情况详见公司于2017年12月19日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《广州粤泰集团股份有限公司关于对淮南仁爱天鹅湾置业有限公司应收债权尚未收回的风险提示公告》。

　截至本公告披露日，仁爱置业尚未向公司支付上述款项。公司根据《企业会计准则》的相关规定，以及公司对应收款项的计提的相关政策规定，公司对该笔应收款计提计资产减值损失。

　为真实反映公司截至 2017年12月31日的财务状况和经营状况，基于谨慎性原则计提计提资产减值损失，具体情况如下：

　■

　2、根据公司长期资产减值会计政策，本集团对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。商誉的减值测试结合与其相关的资产组或者资产组组合进行。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

　报告期末，本集团评估了商誉的可收回金额，由于以上3家子公司持续亏损，未来盈利存在较大不确定性，因此对其商誉全额计提减值准备。

　为真实反映公司截至 2017年12月31日的财务状况和经营状况，基于谨慎性原则计提计提资产减值损失，具体情况如下：

　商誉减值准备

　单位：元

　■

　3、根据公司长期资产减值会计政策，其他表明资产可能已经发生减值的迹象。本集团在资产负债表日对长期股权投资、固定资产、工程物资、在建工程、无形资产（使用寿命不确定的除外）等适用《企业会计准则第8号——资产减值》的各项资产进行判断，当存在减值迹象时对其进行减值测试-估计其可收回金额。可收回金额以资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

　有迹象表明一项资产可能发生减值的，本集团通常以单项资产为基础估计其可收回金额。当难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。

　截至2017年12月31日，公司房地产开发形成的存货账面价值1,278,407.60万元，并按照成本与可变现净值孰低计量。在确定上述存货可变现净值过程中，公司对存货达到完工状态时将要发生的建造成本作出最新估计，并估算项目预期售价和未来销售费用、销售税金等，获取公司聘请外部专业机构出具的部分存货期末估值报告，评价其资格、专业能力及独立性。并分析估值假设和判断的合理性。

　为真实反映公司截至 2017年12月31日的财务状况和经营状况，基于谨慎性原则计提计提资产减值损失，具体情况如下：

　存货跌价准备

　单位：元

　■

　二、 董事会关于公司计提资产减值损失的合理性说明

　公司依据《企业会计准则》以及上述债权的实际情况，为真实反映公司截至 2017年12月31日的财务状况和经营状况，基于谨慎性原则，同意计提资产减值损失。

　三、 本次计提对公司财务状况及经营成果的影响

　公司本次计提资产减值损失，将影响公司2017年度归属上市公司股东的净利润-4,489.55万元。

　四、 独立董事的独立意见

　公司独立董事对本次计提资产减值损失进行了认真审核，发表独立意见如下：本次计提资产减值损失基于谨慎、稳健的经营原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况，公允地反映了公司的资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。

　五、监事会意见

　公司本次计提资产减值损失符合公司的实际情况和《企业会计准则》等相关规定，能够公允地反映公司的财务状况以及经营成果。同意计提本次资产减值损失。

　六、 备查文件

　（一）公司八届董事会第八十六次会议决议；

　（二）公司第七届监事会第二十三次会议决议；

　（三）公司独立董事关于计提资产减值损失事项的独立意见

　特此公告。

　广州粤泰集团股份有限公司董事会

　二O一八年四月二十六日

　公司代码：600393 公司简称：粤泰股份

　广州粤泰集团股份有限公司

　2017年度内部控制评价报告

　广州粤泰集团股份有限公司全体股东：

　根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2017年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

　重要声明

　按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

　公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

　内部控制评价结论

　1. 公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷

　□是 √否

　2. 财务报告内部控制评价结论

　√有效 □无效

　根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　3. 是否发现非财务报告内部控制重大缺陷

　□是 √否

　根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

　4. 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价结论的因素

　□适用 √不适用

　自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

　5. 内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致

　√是 □否

　6. 内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报告披露一致

　√是 □否

　内部控制评价工作情况

　(一). 内部控制评价范围

　公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。

　1. 纳入评价范围的主要单位包括：广州粤泰集团股份有限公司总部及地产、投资、建筑、园林等业务板块各所属公司

　2. 纳入评价范围的单位占比：

　■

　3. 纳入评价范围的主要业务和事项包括:

　内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督

　4. 重点关注的高风险领域主要包括：

　人力资源、投资管理、资金活动、资产管理、采购业务、销售业务、工程项目、合同管理等

　5. 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，是否存在重大遗漏

　□是 √否

　6. 是否存在法定豁免

　□是 √否

　7. 其他说明事项

　无

　(二). 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

　公司依据企业内部控制规范体系及《广州粤泰集团股份有限公司内部控制手册》，组织开展内部控制评价工作。

　1. 内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整

　□是 √否

　公司代码：600393 公司简称：粤泰股份

　广州粤泰集团股份有限公司

　一、 重要提示

　1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　1.3 公司负责人杨树坪、主管会计工作负责人徐应林及会计机构负责人（会计主管人员）陈硕杰保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　1.4 本公司第一季度报告未经审计。

　二、 公司主要财务数据和股东变化

　2.1 主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　非经常性损益项目和金额

　√适用 □不适用

　单位：元 币种：人民币

　■

　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位：股

　■

　■

　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　□适用 √不适用

　三、 重要事项

　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　√适用 □不适用

　■

　■

　说明：

　1、营收收入同比减少64.77%，主要原因是：2017年1-3月主要是出售淮南中校区项目收入21.22亿元，2018年1-3月主要结转以下项目：淮南北校区项目增加结转收入1.66亿元，江门地区项目结转3.46亿元，海南地区项目结转1.58亿元，柬埔寨地区结转1.16亿元。

　2、销售费用同比增加61.70%，主要原因是：主要加大对预售项目推广，并根据项目结转收入计提相关佣金导致。

　3、财务费用同比减少48.81%，主要原因是：由于计提了沈阳项目利息补偿所致。

　4、经营活动产生的现金流量净额同比减少88.25%，主要原因是：上年出售淮南中校区项目收到11.14亿元。

　5、投资活动产生的现金流量净额同比减少16653.52%，主要原因是：阶段性投资活动增加。

　6、筹资活动产生的现金流量净额同比减少159.36%，主要原因是：偿还短期融资债务增加。

　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√适用 □不适用

　1、公司下属子公司茶陵县明大矿业有限公司（以下简称“明大矿业”）系本公司于2013年向关联方收购其65%股权成为控股股东。在本公司收购明大矿业的同时，公司控股股东广州粤泰控股集团有限公司向本公司承诺：此次交易广州粤泰控股集团有限公司及粤城泰矿业承诺，保证自2014年起的未来三年内，明大矿业每年的净资产收益率不低于15%，如当年低于15%的，以公司所持股权对应的差额部分将由广州粤泰控股集团有限公司以现金方式予以补足。

　鉴于明大矿业的现状，广州粤泰控股集团有限公司于2017年4月向公司做出承诺如下：若茶陵县明大矿业投资有限责任公司采矿权、探矿权及井建工程发生明显大幅减值时，其将以现金方式补偿给上市公司或以不低于原交易价格回购茶陵县明大矿业投资有限责任公司股权；将在2017年合适时机，以不低于上市公司原取得茶陵县明大矿业投资有限责任公司支付的对价，回购茶陵县明大矿业投资有限责任公司股权。

　截止本报告出具日,公司已经全额收到广州粤泰控股集团有限公司支付给本公司的明大矿业业绩补偿款共13,667,365.92元。粤泰控股为履行其对上市公司的上述承诺，以不低于上市公司原取得茶陵县明大矿业投资有限责任公司支付的对价，即以人民币2,087.39万元，回购茶陵县明大矿业投资有限责任公司65%的股权。

　2、公司于2017年12月28日与湛江海河投资有限公司（以下简称“海河投资”）签署《标的资产收益权转让合同》，湛江海河以人民币56,028.30102万元购买公司在广州开发的房地产项目广州天鹅湾二期中住宅部分共计10,375.6113平方米面积的收益权。截止2017年12月31日，公司收到湛江海河投资有限公司支付给公司的8,500万元人民币。在收到上述8,500万元人民币后，2017年12月31日公司与海河投资经友好协商，同意标的《资产收益权转让合同》分期履约，第一期交付201—1501单元，并于2017年12月31日签署了《确认书》及《补充协议》予以确认。

　经公司和海河投资友好协商后达成一致，公司和海河投资同意变更原签署的《标的资产收益权转让合同》、《标的资产收益权转让合同之补充协议》的有关内容，并就上述变更事项签署《标的资产收益权转让合同之补充协议（二）》。补充协议（二）签署后，公司和海河投资原约定的广州天鹅湾二期项目剩余价值为人民币38,660.82642万元的资产收益权转让不再继续履行，经审计本次交易在2017年度确认营业收入15,320.33万元，净利润2,495.45万元。

　3、报告期内，经公司第八届董事会第七十八次会议审议通过《关于修改公司对外投资管理制度的议案》。

　4、报告期内，经公司第八届董事会第七十八次会议审议通过《关于为全资子公司广东国森林业有限公司提供担保的议案》，同意公司为国森林业向北方国际信托股份有限公司申请1亿元人民币借款提供连带责任保证，并同意公司控股子公司淮南恒升天鹅湾置业有限公司（以下简称“淮南恒升”）为本次借款提供抵押担保。截止目前，北方国际信托股份有限公司已放款1亿元人民币。

　5、报告期内，经公司第八届董事会第七十八次会议审议通过《关于境外全资下属公司拟发行境外债券的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次发行境外债券的相关事宜的议案》及《关于为境外全资下属公司提供担保的议案》。公司境外下属子公司拟在中国境外发行不超过5亿美元（含5亿美元）（或等额离岸人民币或其他外币）债券，并由公司为发行人履行全部债务本金及利息的偿还义务提供相应维好或无条件及不可撤销的跨境连带责任担保（担保形式包括不限于保证、抵押、提供股权回购承诺等方式）。2018年1月31日，公司2018年第二次临时股东大会通过上述议案。截止报告期，该事项暂无进展。

　6、报告期内，经公司第八届董事会第七十九次会议审议，公司拟与广州跨粤投资合伙企业（有限合伙）、公司关联方广州亿城安璟投资有限公司签署股权合作协议，共同出资设立广州粤泰南粤投资控股有限公司。截至2018年2月6日，已完成工商注册登记，注册资本为5000万人民币，法定代表人为杨树坪，经营范围：企业自有资金投资；企业管理咨询服务；投资咨询服务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），公司持有广州粤泰南粤投资控股有限公司55%股权。

　7、报告期内，公司董事会于2018年3月1日收到公司副总裁余静文女士的书面辞职报告。余静文女士因个人原因，辞去其担任的公司副总裁职务，辞职后余静文女士将不在公司担任任何职务。

　8、报告期内，公司下属控股公司金边天鹅湾置业发展有限公司自2018年2月1日开始，陆续对外销售其所开发的位于柬埔寨的“EASTONE”物业的车位收益权。按照相关合同约定，金边天鹅湾在出售车位收益权后须履行合同约定的诸如按时支付车位收益等义务。经公司第八届董事会第八十次会议审议通过，公司愿意为金边天鹅湾在主合同项下的债务提供连带责任保证，在债务人无法履行主合同各项义务时，对相应的债权人承担责任。本次担保预计总金额不超过800万元人民币，具体担保金额按照金边天鹅湾置业发展有限公司实际发生的车位销售金额，并按支付当日中国银行外汇牌价中间价折合人民币，并外加换汇手续费换算。

　9、报告期内，经公司第八届董事会第八十一次会议审议通过，同意公司为江门市粤泰房地产开发有限公司（以下简称“江门粤泰”）向北方国际信托股份有限公司申请不超过人民币10亿元借款提供连带责任保证，并同意公司全资子公司江门粤泰为本次借款提供抵押担保。截至本报告披露日，北方国际信托股份有限公司已放款18,352万元人民币。

　10、报告期内，经公司第八届董事会第八十二次会议审议通过，同意广州粤泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）及公司控股子公司广州旭城实业发展有限公司、江门市粤泰房地产开发有限公司、江门市悦泰置业有限公司为海南白马向山东省国际信托股份有限公司申请人民币 7亿元借款提供连带责任保证担保，并同意公司控股子公司江门市悦泰置业有限公司为本次借款提供抵押担保。截至本报告披露日，山东省国际信托股份有限公司已放款7亿元人民币。

　11、2017年9月21日，经公司第八届董事会第七十次会议审议，同意公司下属全资子公司北京粤泰置地房地产发展有限公司以人民币153,081,089元收购位于辽宁省沈阳市的沈阳万盈置业有限公司100%股权。按照《股权转让合同》约定，截至2017年9月22日，粤泰置地已完成支付全部股权转让款，共计人民币153,081,089元（大写：人民币壹亿伍仟叁佰零捌万壹仟零捌拾玖元）；同意公司下属全资子公司北京粤泰置地房地产发展有限公司与香港维士达国际投资有限公司和辽宁安泰成发房地产开发有限公司签署《框架协议》，本公司有意向香港维士达国际投资有限公司和辽宁安泰成发房地产开发有限公司收购沈阳安泰房地产开发有限公司100%股权。

　2018年4月3日公司第八届董事会第八十三次会议审议通过《关于全资子公司对外转让沈阳安泰房地产开发有限公司〈框架协议〉权利义务及债权的议案》和《公司关于全资子公司终止对外投资的议案》。公司下属全资子公司北京粤泰置地房地产发展有限公司向交易对方转让沈阳安泰房地产开发有限公司的合同权利义务及出售债权以及终止收购沈阳市的沈阳万盈置业有限公司100%股权。交易对方应向公司下属全资公司支付人民币1,258,239,612.34元作为本次交易的对价。

　公司就上述两个项目向原出让方、项目公司债权人、项目公司累计支付和投入人民币993,269,201.38元。期间从项目公司收回人民币44,000,000元。

　截止本报告披露日，交易对方已经按照《沈阳安泰房地产开发有限公司〈框架协议〉权利义务及债权转让合同》（以下简称“转让合同”）及《〈沈阳万盈置业有限公司股权转让合同〉之解除协议》（以下简称“终止协议”）的条款，全额向公司及下属公司支付人民币1,258,239,612.34元。公司已经按照相关合同条款，将香港维士达国际投资有限公司100%股权办理变更登记给天实安德（中国）投资有限公司。同时北京粤泰置地房地产发展有限公司将已接管的沈阳安泰房地产开发有限公司和沈阳万盈置业有限公司完成移交给天实安德（中国）投资有限公司。至此，本次交易的《转让合同》及《终止协议》已经履行完毕。

　12、报告期内，经公司第八届董事会第八十四次会议审议，公司拟与广州桦熵投资有限公司、公司关联方广州亿城安璟投资有限公司共同出资设立湖南粤泰仙岭湖文化旅游发展有限公司。截至2018年4月11日，已完成工商注册登记，注册资本为人民币10000万元，公司占比70%，广州桦熵投资有限公司占比20%，关联方广州亿城安璟投资有限公司占比10%。经营范围：文化旅游项目开发经营管理，游乐场经营，城市基础设施建设，房地产开发与经营，市场管理服务，电子商务服务，酒店经营与管理，养老服务，养老项目的研发、策划及管理，组织养老项目的建设及养老院的经营管理、康复诊疗服务。

　13、公司于2018年2月27日披露了《广州粤泰集团股份有限公司重大资产重组停牌公告》（临2018-012号公告）。公司拟向关联方及第三方发行股份收购资产，该事项构成重大资产重组、构成关联交易。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自2018年2月27日起停牌不超过30日。停牌期间，公司每五个交易日发布了重大资产重组进展情况。

　目前本次重大资产重组事项所涉及的尽职调查、审计、评估等工作正在进行中，但由于本次重组的标的资产规模体量较大，且属于房地产开发业务公司，同时需要对该公司的开发项目进行土地等方面的合规性核查，工作量较大。因此，具体交易方案设计及各中介机构相关工作尚未最终完成，有关各方仍需对相关事项进一步沟通和协商，重组方案相关内容仍需进一步细化和完善，公司预计无法在本次重组停牌期满2个月内披露重大资产重组方案。

　经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2018年4月27日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。详见《广州粤泰集团股份有限公司关于公司重大资产重组继续停牌的公告》（临2018-033号公告）。

　14、公司于2013年12月26日公告了《广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，于2014年6月18日公告了《广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要》，公司拟向粤泰集团、淮南中峰、广州新意、城启集团、广州建豪、广州恒发、广州豪城发行股份购买其持有的房地产业务经营性资产，具体包括：粤泰集团持有的淮南置业60%股权、海南置业52%股权；淮南中峰持有的淮南置业30%股权；广州新意持有的海南置业25%股权；城启集团持有的广州天鹅湾项目二期；广州建豪持有的雅鸣轩项目一期；广州恒发持有雅鸣轩项目二期；广州豪城持有的城启大厦投资性房地产。上述交易对方承诺标的资产2015年、2016年、2017年实现的归属于母公司扣除非经常性损益后净利润合计不低于125,222.31万元。如果实际净利润低于上述承诺净利润，则交易对方将按照《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》的规定进行补偿。

　上述存在业绩承诺的标的资产2015、2016、2017年度实现的归属于母公司的扣除非经常性损益后的累计净利润分别为133,667.25 万元，发行股份购买标的资产之合计承诺利润已经实现。

　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　□适用 √不适用

　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　□适用 √不适用

　■

　公司代码：600393 公司简称：粤泰股份

　广州粤泰集团股份有限公司

　（下转B168版）