证券代码：000719 证券简称：中原传媒 公告编号：2018-030号

　中原大地传媒股份有限公司

　第一节 重要提示

　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　公司负责人郭元军、主管会计工作负责人刘木文及会计机构负责人(会计主管人员)李永州声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　第二节 公司基本情况

　一、主要会计数据和财务指标

　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　非经常性损益项目和金额

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　□ 是 √ 否

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　第三节 重要事项

　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　√ 适用 □ 不适用

　归属上市公司股东的净利润减少14.56%，主要原因是由于河南省新华书店发行集团有限公司因受增值税免税政策到期影响，与实施免税政策情况下相比，因计提增值税导致图书销售收入减少0.71亿元，相应地成本减少0.49亿元，利润减少0.22亿元。

　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　□ 适用 √ 不适用

　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

　四、对2018年1-6月经营业绩的预计

　预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　□ 适用 √ 不适用

　五、证券投资情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在证券投资。

　六、衍生品投资情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在衍生品投资。

　七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　√ 适用 □ 不适用

　■

　八、违规对外担保情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无违规对外担保情况。

　九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　证券代码：000719 证券简称：中原传媒 公告编号：2018-029号

　中原大地传媒股份有限公司

　七届十二次董事会会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、没有误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　1.董事会会议通知时间和方式：公司七届十二次董事会会议通知于2018年4月17日以书面、电子邮件、传真及短信形式发出。

　2.召开会议的时间地点和方式：2018年4月27日，本次董事会以通讯表决方式召开。

　3.本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。

　4.本次会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。

　二、董事会会议审议情况

　经与会董事认真审议，通过了以下议案及事项

　1.审议并通过了公司《2018年第一季度报告全文及正文》

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　2.审议并通过了公司《关于收购控股股东持有北京汇林纸业有限公司24%股权暨关联交易的议案》

　经公司独立董事事先认可，同意将该关联交易事项提交公司七届十二次董事会审议并发表了相关独立意见。公司3名关联董事郭元军先生、王庆先生和刘磊先生对该议案进行了回避表决，公司6名非关联董事表决通过该项议案。

　表决结果：同意6票，反对0 票，弃权0 票。

　三、备查文件

　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议

　2.独立董事事前认可意见及独立意见

　3.深交所要求的其他文件

　特此公告。

　中原大地传媒股份有限公司

　董 事 会

　2018年4月27日

　证券代码：000719 证券简称：中原传媒 公告编号：2018-031号

　中原大地传媒股份有限公司关于收购控股股东

　持有北京汇林纸业有限公司24%股权暨关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、没有误导性陈述或重大遗漏。

　一、关联交易概述

　1.为了加快中原大地传媒股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司北京汇林纸业有限公司（以下简称“汇林纸业”或“标的公司”）的发展，加快资源整合步伐，完善公司股权结构，增强市场竞争力，根据公司发展战略和规划以现金2,392.64万元收购控股股东中原出版传媒投资控股集团有限公司（以下简称“中原出版传媒集团”）持有汇林纸业24%的股权。

　2.2018年4月27日，公司召开七届十二次董事会会议，审议并通过了《关于收购控股股东持有北京汇林纸业有限公司24%股权暨关联交易的议案》，关联董事郭元军先生、王庆先生和刘磊先生回避了该项议案的表决。该项议案提交董事会审议前，独立董事表示事前认可，并发表了明确同意的独立意见。

　3.本次交易对方中原出版传媒集团系公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了关联交易，关联董事回避表决。

　4.根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《公司关联交易管理制度》的规定，本次关联交易不属于重大关联交易，无需提交股东大会审议批准。亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关部门批准。

　二、关联方基本情况

　公司名称:中原出版传媒投资控股集团有限公司

　公司性质：有限责任公司（国有独资）

　住所：郑州市金水区东路39号

　法定代表人：李永臻

　注册资本：60,567.35万元

　成立日期：2007年12月27日

　经营范围：资产管理、资本运营、实业投资；对所属企业图书、期刊、报纸、电子出版物、音像制品、网络出版物、新兴媒体的印制、发行进行经营管理；对中小学教材出版租赁、印刷发行、大中专教材研发与党和国家重要文献出版进行经营管理；文化创意、策划；技术服务；从事版权贸易；承办展览展销；进出口业务（国家限定公司经营或者禁止进出口的商品及技术除外）。（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　经查询，关联方中原出版传媒投资控股集团有限公司不属于“失信被执行人”。

　三、关联交易标的基本情况

　标的名称：北京汇林纸业有限公司

　标的性质：其他有限责任公司

　住所：北京市密云区育才路9号檀营乡政府办公楼215室-438

　法定代表人：王庆国

　注册资本：7,130万元

　成立时间：2001年6月

　经营范围：销售纸张、纸制品等

　主要股东：公司持股76%；中原出版传媒集团持股24%。

　权属说明：交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　财务数据：

　单位：万元

　■

　四、关联交易的定价政策及定价依据

　本次股权收购工作，公司聘请了中联资产评估有限公司对汇林纸业截止2017年12月31日的净资产进行了评估，本次评估最终选择资产基础法的评估结果作为评估结论，汇林纸业申报的经审计后的资产总额为7,503.18万元，负债2,965.44万元，净资产4,537.74万元；评估值总资产为12,934.76万元，负债2,965.44万元，净资产9,969.32万元。与经审计后的账面价值比较，总资产评估增值5,431.58万元，增值率为72.39%，主要为汇林纸业对应收关联方北京汇林印务有限公司应收账款评估增值；净资产评估增值5,431.58万元，增值率119.70%。汇林纸业承诺资产使用正常，无或有负债，不存在任何对外抵押担保、租赁、未决诉讼等或有事项。

　在评估基准日2017年12月31日，汇林纸业的股东全部权益价值为9,969.32万元。公司拟以现金收购控股股东转让的24%股权,价值2,392.64万元。

　五、关联交易协议的主要内容

　目前尚未签署相关股权转让协议，在董事会审议通过后，公司将尽快同转让方签署相关股权转让协议。

　六、关联交易目的和影响

　汇林纸业目前整体运营情况良好，通过本次收购汇林纸业的股权，让汇林纸业成为上市公司的全资子公司，有利于汇林纸业今后的经营活动，也有助于上市公司对汇林纸业的资源整合，使公司整体实力得到提升。决策程序严格按照相关法律法规及公司制度执行。本次关联交易事项金额较小,不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响。

　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额约为140万元。

　八、独立董事事前认可和独立意见

　公司独立董事对上述关联交易事项予以了事前认可，并认真审核后发表独立意见如下：经核查，我们认为本次收购股权定价公允，交易公平合理；本次关联交易是在双方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，交易行为符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规；符合公司和全体股东的利益。本次股权收购完成以后，北京汇林纸业有限公司将成为公司的全资子公司，便于北京汇林纸业有限公司今后在北京的经营活动，也有利于公司内部的资源整合。因此，我们同意公司收购中原出版传媒集团所持有汇林纸业24%的股权。

　九、备查文件

　1.七届十二次董事会决议

　2.独立董事事前认可意见及独立意见

　3.审计和评估报告

　4.其他文件

　特此公告。

　中原大地传媒股份有限公司

　董 事 会

　2018年4月27日