第一节 重要提示

　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　公司负责人薛忠民、主管会计工作负责人纪翔远及会计机构负责人(会计主管人员)冯淑文声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　第二节 公司基本情况

　一、主要会计数据和财务指标

　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　非经常性损益项目和金额

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　□ 是 √ 否

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　第三节 重要事项

　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　√ 适用 □ 不适用

　本报告期内，公司归属于上市公司股东的净利润同比增长8.20%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比增长4.17%。经营活动产生的现金流量净额同比减少100.47%，主要是本报告期保证金等受限资金净流出同比增长。

　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　□ 适用 √ 不适用

　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　√ 适用 □ 不适用

　■

　注一：

　承诺一：

　一、关于中材科技在玻纤产业中的战略定位

　本公司将中材股份之控股子公司中材科技作为整合及发展本公司下属玻纤业务的平台，同意将玻纤作为中材科技新业务，并采取有效措施避免同业竞争。

　二、本公司直接控制或子公司控制/共同控制的其他涉及玻纤业务的企业

　（一）本公司直接控制或子公司控制/共同控制的其他涉及玻纤业务的企业如下：

　序号 企业名称 股权情况

　■

　（二）上述涉及玻纤业务的企业本次不注入中材科技的原因

　1、中材金晶玻纤有限公司（以下简称“中材金晶”）本部根据业务发展规划和定位，目前或将来主要从事玻璃纤维湿法薄毡和高压玻璃钢管道的研发及生产和销售业务，其中：

　（1）玻璃纤维湿法薄毡主要应用于屋面防水、管道包覆防腐、玻璃钢、蓄电池隔板等领域。

　泰山玻纤主要产品包括玻璃纤维无捻粗纱、短切原丝毡、电子级纺织纱、电子玻纤布、短切纤维、多轴向织物、方格布等不同规格系列。无捻粗纱应用于化工、建筑、电器、体育器材等行业；短切原丝毡主要用于大型板材、卫生洁具、管道、汽车部件等玻璃钢制品；电子级纺织纱主要应用在电子行业和工业织物上；电子玻纤布主要用于制造敷铜板，最终用途用于制造印刷线路板；短切纤维用于增强PA、PBT/PET、PP、PC、ABS、PPO等热塑性塑料和聚酯、酚醛等热固性树脂,制成的复合材料广泛应用在汽车、航天、电器、建材等行业中；多轴向织物主要用于风力发电机叶片、机舱罩、制造模具、造船等用途；方格布用于造船、法兰缠绕等工艺。

　泰山玻纤（含其控股子公司，下同）的上述产品与玻璃纤维湿法薄毡属于不同产品类别，具有不同的应用领域。

　（2）中材科技（含其控股子公司，下同）、泰山玻纤均未生产、销售高压玻璃钢管道或其类似产品。因此，中材金晶与中材科技、泰山玻纤不构成实质性同业竞争。

　2、庞贝捷中材金晶玻纤有限公司（以下简称“庞贝捷”）为中材金晶持股50%的合营公司，其产品与泰山玻纤产品重合。

　鉴于中材金晶对庞贝捷不具有控制力，且由于庞贝捷生产设施的工艺水平较低及装备设施老化等原因导致庞贝捷目前处于亏损状态；同时，中材金晶目前正在与庞贝捷的合营方PPG工业证券公司（PPG INDUSTRIES SECURITIES, INC.）（以下简称“PPG公司”）商谈庞贝捷股权的重组事宜。因此，庞贝捷未来经营状况尚存较大不确定性，目前不适合注入中材科技。

　3、北京玻璃钢研究设计院有限公司工商登记的经营范围包括玻璃钢、复合材料及原辅材料的研制、生产，但是该公司目前实际从事的业务仅为综合服务（包括物业管理和检测服务等），未实际从事上述玻璃钢、复合材料及原辅材料的研制、生产活动，因此与中材科技、泰山玻纤不存在同业竞争。

　（三）其他涉及玻纤业务的企业的后续安排

　本公司承诺，本次重组完成后及中材金晶与PPG公司对庞贝捷的股权重组完成后的三年内，在符合国家行业政策及审批要求的条件下，由中材科技对中材金晶（包括庞贝捷）实施收购或采取其他可行的方式注入中材科技，如中材科技放弃优先收购权，则本公司承诺将其出售给与本公司无关联的第三方。

　三、本公司的承诺

　除本承诺函披露及承诺的情况外，本次重组完成后本公司及本公司控股或控制的企业不存在与中材科技或泰山玻纤经营相似业务之情形，在本公司作为中材科技实际控制人期间，本公司将促使本公司及本公司控股或控制的企业，不在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份或其他权益）直接或间接参与同中材科技及其控股或控制的企业从事的业务构成竞争的任何业务或活动，亦不会以任何形式支持中材科技及其控股或控制的企业以外的他人从事与中材科技及其控股或控制的企业目前或今后进行的业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。

　在本公司作为中材科技实际控制人期间，凡本公司及本公司控股或控制的企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与中材科技及其控股或控制的企业的业务构成竞争关系的业务或活动，本公司及本公司所控制的其他企业会将该等商业机会让予中材科技及其控股或控制的企业。

　如本公司及本公司控股或控制的企业违反本承诺函，本公司将赔偿中材科技及其控股或控制的企业因同业竞争行为而受到的损失，并且本公司及本公司控股或控制的企业从事与中材科技及其控股或控制的企业竞争业务所产生的全部收益均归中材科技所有。

　本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

　承诺二：

　鉴于中材科技股份有限公司（以下简称“中材科技”）将通过发行股份的方式购买本公司控股子公司中国中材股份有限公司（以下简称“中材股份”）持有的泰山玻璃纤维有限公司（以下简称“泰山玻纤”）全部股权，为充分保护中材科技的利益，本公司已经于2015年8月21日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，现本公司进一步就北京玻璃钢研究设计院有限公司之营业范围事项声明及承诺如下：

　北京玻璃钢研究设计院有限公司工商登记的经营范围包括玻璃钢、复合材料及原辅材料的研制、生产，但是该公司目前实际从事的业务仅为综合服务（包括物业管理和检测服务等），未实际从事上述玻璃钢、复合材料及原辅材料的研制、生产活动，因此与中材科技、泰山玻纤不存在同业竞争。

　本公司承诺，在本公司为中材科技和北京玻璃钢研究设计院有限公司的实际控制人期间，北京玻璃钢研究设计院有限公司不从事与中材科技、泰山玻纤存在同业竞争的生产经营活动。

　承诺三：

　一、人员独立

　1、保证上市公司生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本公司及本公司控制的其他公司、企业。

　2、保证上市公司总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他公司或企业中领薪。

　3、保证本公司推荐的上市公司董事、监事的人选均通过合法提名程序提交上市公司董事会及股东大会审议，本公司不干预上市公司董事会和股东大会作出的人事任免决定。

　二、财务独立

　1、保证上市公司设置独立的财务会计部门和拥有的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和财务管理制度。

　2、保证上市公司在财务决策方面保持独立，本公司及本公司控制的其他公司、企业不干涉上市公司的资金使用、调度。

　3、保证上市公司保持自己独立的银行账户，不与本公司及本公司控制的其他公司、企业共用一个银行账户。

　4、保证上市公司依法独立纳税。

　三、机构独立

　1、保证上市公司及其子公司依法建立和完善法人治理结构，并与本公司及本公司控制的其他公司、企业机构完全分开；保证上市公司及其子公司与本公司及本公司控制的其他公司、企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。

　2、保证上市公司及其子公司独立自主运作，本公司不会超越上市公司董事会、股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。

　3、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

　四、资产独立、完整

　1、保证上市公司及其子公司资产的独立完整，且该等资产全部处于上市公司及其子公司的控制之下，并为上市公司及其子公司独立拥有和运营；保证本次由本公司置入上市公司的资产权属清晰、不存在瑕疵。

　2、保证本公司及本公司控制的其他公司、企业不违规占用上市公司资产、资金及其他资源。

　五、业务独立

　1、保证上市公司拥有独立的生产和销售体系；在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖于本公司及本公司控制的其他公司、企业。

　2、保证本公司及本公司控制的其他公司、企业避免与上市公司发生同业竞争。

　3、保证严格控制关联交易事项，尽可能减少上市公司及其子公司与本公司及本公司控制的其他公司、企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为，并不要求上市公司及其子公司向本公司及本公司控制的其他公司、企业提供任何形式的担保。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，与对非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。

　4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。

　六、本承诺在本公司作为上市公司实际控制人期间内持续有效且不可变更或撤销。如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本公司将向上市公司进行赔偿。

　七、本承诺函自签署之日起生效。

　注二：

　承诺一：

　一、中材股份关于中材科技在玻纤产业中的战略定位

　本公司将中材科技作为整合及发展本公司下属玻纤业务的平台，将玻纤作为中材科技新业务，并采取有效措施避免同业竞争。

　二、 中材股份控制及共同控制的其他涉及玻纤业务的企业

　1、其他涉及玻纤业务的企业

　除中材科技及泰山玻纤以外，本公司控制及共同控制的其他涉及玻纤业务的企业如下：

　序号 企业名称 股权情况

　■

　2、其他涉及玻纤业务的企业本次不注入中材科技的原因

　（1）中材金晶玻纤有限公司（以下简称“中材金晶”）本部根据业务发展规划和定位，目前或将来主要从事玻璃纤维湿法薄毡和高压玻璃钢管道的研发及生产和销售业务，其中：

　a.玻璃纤维湿法薄毡主要应用于屋面防水、管道包覆防腐、玻璃钢、蓄电池隔板等领域。

　泰山玻纤（含其控股子公司，下同）主要产品包括玻璃纤维无捻粗纱、短切原丝毡、电子级纺织纱、电子玻纤布、短切纤维、多轴向织物、方格布等不同规格系列。无捻粗纱应用于化工、建筑、电器、体育器材等行业；短切原丝毡主要用于大型板材、卫生洁具、管道、汽车部件等玻璃钢制品；电子级纺织纱主要应用在电子行业和工业织物上；电子玻纤布主要用于制造敷铜板，最终用途用于制造印刷线路板；短切纤维用于增强PA、PBT/PET、PP、PC、ABS、PPO等热塑性塑料和聚酯、酚醛等热固性树脂,制成的复合材料广泛应用在汽车、航天、电器、建材等行业中；多轴向织物主要用于风力发电机叶片、机舱罩、制造模具、造船等用途；方格布用于造船、法兰缠绕等工艺。

　泰山玻纤的上述产品与玻璃纤维湿法薄毡属于不同产品类别，具有不同的应用领域。

　b.中材科技（含其控股子公司，下同）、泰山玻纤均未生产、销售高压玻璃钢管道及其类似产品。因此，中材金晶与中材科技、泰山玻纤不构成实质性同业竞争。

　（2）庞贝捷为中材金晶持股50%的合营公司，其产品与泰山玻纤产品重合。

　鉴于中材金晶对庞贝捷不具有控制力，且由于庞贝捷生产设施的工艺水平较低及装备设施老化等原因导致庞贝捷目前处于亏损状态；同时，中材金晶目前正在与庞贝捷的合营方PPG工业证券公司（PPG INDUSTRIES SECURITIES, INC.）（以下简称“PPG公司”）商谈庞贝捷股权的重组事宜。因此，庞贝捷未来经营状况尚存较大不确定性，目前不适合注入中材科技。

　（3)其他涉及玻纤业务的企业的后续安排

　本公司承诺，中材金晶与PPG公司对庞贝捷的股权重组完成后的三年内，在符合国家行业政策及审批要求的条件下，由中材科技对中材金晶（包括庞贝捷）实施收购或采取其他可行的方式注入中材科技，如中材科技放弃优先收购权，则本公司承诺将其出售给与本公司无关联的第三方。

　三、中材股份的承诺

　1、除本承诺函披露及承诺的情况外，本公司及本公司控股或控制的企业不存在与中材科技或泰山玻纤经营相似业务之情形，在本公司作为中材科技控股股东期间，本公司将促使本公司及本公司控股或控制的企业，不在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份或其他权益）直接或间接参与同中材科技及其控股或控制的企业从事的业务构成竞争的任何业务或活动，亦不会以任何形式支持中材科技及其控股或控制的企业以外的他人从事与中材科技及其控股或控制的企业目前或今后进行的业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。

　2、在本公司作为中材科技控股股东期间，凡本公司及本公司控股或控制的企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与中材科技及其控股或控制的企业的业务构成竞争关系的业务或活动，本公司及本公司所控制的其他企业会将该等商业机会让予中材科技及其控股或控制的企业。

　3、如本公司及本公司控股或控制的企业违反本承诺函，本公司将赔偿中材科技及其控股或控制的企业因同业竞争行为而受到的损失，并且本公司及本公司控股或控制的企业从事与中材科技及其控股或控制的企业竞争业务所产生的全部收益均归中材科技所有。

　4、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

　承诺二：

　1、泰山玻纤系在中华人民共和国境内依法设立并有效存续的企业。

　2、截至本承诺函出具之日，本公司拥有对所持泰山玻纤股权的完整所有权，该等股权权属清晰，不存在被质押、冻结、查封、托管的情况，不涉及任何争议、仲裁或诉讼，不存在因任何判决、裁决或其他原因而限制权利行使之情形，其过户或转移不存在法律障碍。

　3、本公司系以合法自有资金或合法拥有的技术对泰山玻纤进行投资，本公司持有泰山玻纤的股权系本公司真实持有，不存在通过协议、信托或任何其他方式代他人持有泰山玻纤股权的情形，也不存在通过协议、信托或任何其他安排委托他人代为持有泰山玻纤股权的情形或将本公司持有的泰山玻纤的股权所对应的表决权授予他人行使的情形。

　4、本公司已经依法履行了对泰山玻纤的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为泰山玻纤股东所应当承担的义务及责任的行为。泰山玻纤注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

　5、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

　承诺三：

　本公司承诺，本公司于本次交易中取得的中材科技的股份，自上市之日起36个月内不转让；如本次交易完成后6个月内中材科技股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司于本次交易中取得的中材科技的股份之锁定期自动延长6个月。

　如中国证监会对以上锁定期有特别要求的，按中国证监会的要求执行。以上锁定期满后，有关解锁事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及深圳证券交易所的有关规定执行。本次发行结束后，本公司基于本次交易而取得的以上股份由于中材科技送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵守上述锁定期的规定。

　本公司将忠实履行以上承诺，并承担相应的法律责任。如果因本公司未履行上述承诺事项给中材科技或者其他投资者造成损失的，本公司将向中材科技或者其他投资者依法承担赔偿责任。

　承诺四：

　鉴于中材科技股份有限公司（以下简称“中材科技”）将通过发行股份的方式购买本公司持有的泰山玻璃纤维有限公司（以下简称“泰山玻纤”）的全部股权（以下简称“本次交易”），本公司特作出如下承诺：

　本公司于本次交易前已经持有中材科技217,298,286股股份，本公司承诺，本公司持有的上述股份自本次交易完成后12个月内不以任何形式转让；该等股份因中材科技送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵守上述承诺。如上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。上述锁定期满后，本公司将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　承诺五：

　一、人员独立

　1、保证上市公司生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本公司及本公司控制的其他公司、企业。

　2、保证上市公司总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他公司或企业中领薪。

　3、保证本公司推荐的上市公司董事、监事的人选均通过合法提名程序提交上市公司股东大会审议，本公司不干预上市公司董事会和股东大会作出的人事任免决定。

　二、财务独立

　1、保证上市公司设置独立的财务会计部门和拥有的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和财务管理制度。

　2、保证上市公司在财务决策方面保持独立，本公司及本公司控制的其他公司、企业不干涉上市公司的资金使用、调度。

　3、保证上市公司保持自己独立的银行账户，不与本公司及本公司控制的其他公司、企业共用一个银行账户。

　4、保证上市公司依法独立纳税。

　三、机构独立

　1、保证上市公司及其子公司依法建立和完善法人治理结构，并与本公司及本公司控制的其他公司、企业机构完全分开；保证上市公司及其子公司与本公司及本公司控制的其他公司、企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。

　2、保证上市公司及其子公司独立自主运作，本公司不会超越上市公司董事会、股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。

　3、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

　四、资产独立、完整

　1、保证上市公司及其子公司资产的独立完整，且该等资产全部处于上市公司及其子公司的控制之下，并为上市公司及其子公司独立拥有和运营；保证本次由本公司置入上市公司的资产权属清晰、不存在瑕疵。

　2、保证本公司及本公司控制的其他公司、企业不违规占用上市公司资产、资金及其他资源。

　五、业务独立

　1、保证上市公司拥有独立的生产和销售体系；在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖于本公司及本公司控制的其他公司、企业。

　2、保证本公司及本公司控制的其他公司、企业避免与上市公司发生同业竞争。

　3、保证严格控制关联交易事项，尽可能减少上市公司及其子公司与本公司及本公司控制的其他公司、企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为，并且不要求上市公司及其子公司为本公司及本公司控制的其他公司、企业提供任何形式的担保。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，与对非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。

　4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。

　六、本承诺在本公司作为上市公司控股股东期间内持续有效且不可变更或撤销。如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本公司将向上市公司进行赔偿。

　七、本承诺函自签署之日起生效。

　承诺六：

　一、关于土地、房产事项的承诺：

　1、泰山玻纤位于泰玻大街1号生产厂区的房屋有部分未办理产权证，根据泰山玻纤的计划，泰山玻纤有将生产区搬迁的计划，对位于上述地块的未办理产权证的房产，本公司承诺，在本次重组完成后，如因上述房屋未办理产权证导致泰山玻纤受到任何损失，本公司将以现金全额补偿泰山玻纤因此实际遭受的全部经济损失。

　2、泰山玻纤拥有位于长城小区三十四套住宅，上述住宅未取得房地合一的房产证，本公司承诺，如因上述房屋所在之土地未能取得土地使用权证导致泰山玻纤受到任何损失，本公司将以现金全额补偿泰山玻纤因此实际遭受的全部经济损失。

　3、泰山玻纤之全资子公司山东泰山复合材料有限公司（以下简称“复合材料”）位于泰玻大街1号生产厂区的房屋未办理产权证，根据泰山玻纤的计划，泰山玻纤亦有将复合材料上述生产区搬迁的计划，对位于上述地块的未办理产权证的房产，本公司承诺，在本次重组完成后，如因上述房屋未办理产权证导致复合材料受到任何损失，本公司将以现金全额补偿复合材料因此实际遭受的全部经济损失。

　4、泰山玻纤位于泰土国用（2012）第D-0300号、泰土国用（2012）第D-0301号、泰土国用（2013）第D-0321号的土地上的房屋尚有部分房屋的产权证正在办理过程中，本公司承诺，在本次重组完成后，如上述房屋无法办理产权证或取得产权证前，泰山玻纤不能正常使用上述房屋导致泰山玻纤受到任何损失，本公司将以现金全额补偿泰山玻纤因此实际遭受的全部经济损失。

　5、泰山玻纤之控股子公司泰安安泰燃气有限公司（以下简称“安泰燃气”）位于泰国土用（2011）第D-0253号、泰国土用（2011）第D-0254号土地上的房屋未办理产权证，对位于上述地块的未办理产权证的房产，本公司承诺，在本次重组完成后，如因上述房屋未办理产权证导致安泰燃气受到任何损失，本公司将以现金全额（安泰燃气实际受到的损失总额*51%）对泰山玻纤作出补偿。

　二、关于泰安华泰非金属微粉有限公司（以下简称“华泰非金属”）下属涉及矿业生产企业的承诺

　1、兴安盟泰欣矿业有限公司（以下简称“泰欣矿业”之采矿权证已经到期，该公司在停止采矿的同时，积极谋取采矿权证的延期，在未取得新的采矿权证前，该公司停止采矿业务；本次重组完成后，如因该公司的采矿权证到期未能及时取得新采矿权证等事项该公司受到任何行政处罚并导致经济损失，本公司将以现金全额（泰欣矿业实际受到的损失总额*51%）向华泰非金属做出补偿。

　2、庐江县长山腊石矿有限公司（以下简称“长山蜡石矿”）已经停止生产，但因历史原因，该公司暂不能解散注销，本公司承诺，在本次重组完成后，如因长山蜡石矿停止生产未解散注销导致该公司受到任何行政处罚并导致经济损失，本公司将以现金全额（长山蜡石矿实际受到的损失总额*70%）向华泰非金属做出补偿。

　3、安徽萧县金源矿业有限公司（以下简称“金源矿业”）被主管工商局吊销营业执照，本公司承诺，在本次重组完成后，如因金源矿业未进行注销导致该公司受到任何行政处罚并产生经济损失，本公司将以现金全额（金源矿业实际受到的损失总额*51.05%）向华泰非金属做出补偿。

　三、泰山玻纤关联担保事项：

　泰山玻纤存在以签署最高额保证协议等方式对本公司控股的其他公司提供关联方担保，在本次重组完成前，本公司将积极促使泰山玻纤不再签署新的关联担保协议；上述担保到期后泰山玻纤不再继续提供担保；如泰山玻纤因上述担保涉及的合同约定导致担保自然延期，本公司将积极协调相关方争取解除上述担保，本公司同时承诺，无论是否能够解除上述担保，如泰山玻纤因重组完成前签署的协议发生的关联担保事项而实际履行担保责任，本公司或本公司指定的子公司将代泰山玻纤履行该担保责任，或者在泰山玻纤已实际履行担保责任的范围内以现金向泰山玻纤足额补偿。

　承诺七：

　本公司拟以持有的泰山玻璃纤维有限公司（以下简称“泰山玻纤”）100%股权认购中材科技股份有限公司（下称“中材科技”）增发的股份。上述交易完成后，本公司仍然是中材科技的控股股东，作为本次交易的一方，本公司对泰山玻纤及其合并报表之泰安华泰非金属微粉有限公司（以下简称“华泰非金属”）下属安徽萧县金源矿业有限公司（以下简称“金源矿业”）相关事项承诺如下：

　金源矿业于2011年12月2日被主管工商局吊销营业执照，本公司承诺，在本次重组完成后，如因金源矿业未进行注销导致该公司或华泰非金属受到任何经济损失，本公司将以现金全额（如为金源矿业损失，数额为实际受到的损失总额*51.05%）向华泰非金属做出补偿。

　注三：

　1、本企业将尽量避免本企业以及本企业实际控制的其他企业与中材科技之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，本企业及本企业实际控制的其他企业将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

　2、本企业将严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及中材科技公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照中材科技关联交易决策程序进行，并及时对关联交易事项进行信息披露。

　3、本企业保证不会利用关联交易转移中材科技利润，不会通过影响中材科技的经营决策来损害中材科技及其他股东的合法权益。

　4、如本企业违反上述承诺与中材科技进行交易而对中材科技或其股东造成损失的，本企业将无条件赔偿中材科技或其股东因此受到的相应损失。

　5、本企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

　注四：

　（1）自股份公司领取《中华人民共和国企业法人营业执照》之日（以下简称“股份公司成立之日”）起，本公司不会直接或间接在中国境内、境外从事与股份公司的业务范围相同、相近或相似的，对股份公司业务构成或可能构成同业竞争的任何业务。（2）自股份公司成立之日起，本公司有直接及间接控制权的任何附属子公司、控股公司及该等附属子公司、控股公司的任何下属公司亦不在中国境内、境外直接或间接地从事或参与任何在商业上对股份公司业务有竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。（3）对本公司因违反本承诺（上述第一条及第二条所述承诺）而给股份公司造成的任何经济损失，本公司将给予股份公司及时、完全及充分的经济赔偿。

　四、对2018年1-6月经营业绩的预计

　2018年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　■

　五、以公允价值计量的金融资产

　□ 适用 √ 不适用

　六、违规对外担保情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无违规对外担保情况。

　七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　√ 适用 □ 不适用

　■

　证券代码：002080 证券简称：中材科技 公告编号：2018－023

　中材科技股份有限公司

　第六届董事会第四次临时会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　中材科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四次临时会议于2018年4月16日以书面形式通知全体董事、监事及高级管理人员，于2018年4月27日以传真表决的方式举行。本次会议由公司董事长薛忠民先生召集，应收董事表决票9张，实收9张。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议并通过了如下决议：

　二、董事会会议审议情况

　会议审议并通过了以下议案：

　1、经与会董事投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于公司2018年第一季度报告的议案》。

　《中材科技股份有限公司2018年第一季度报告全文》全文刊登于2018年4月28日的巨潮资讯网，《中材科技股份有限公司2018年第一季度报告正文》（公告编号：2018-025）全文刊登于2018年4月28日的《中国证券报》和巨潮资讯网，供投资者查阅。

　2、经与会董事投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于申请注册发行不超过40亿元直接债务融资工具的议案》，并提请公司2018年第一次临时股东大会审议批准。

　《中材科技股份有限公司关于申请注册发行直接债务融资工具的公告》（公告编号：2018-026）全文刊登于2018年4月28日的《中国证券报》和巨潮资讯网，供投资者查阅。

　3、经与会董事投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于为泰山玻纤部分融资提供担保及泰山玻纤与其子公司间互保的议案》，并提请公司2018年第一次临时股东大会审议批准。

　《中材科技股份有限公司对外担保（泰山玻纤）公告》（公告编号：2018-027）全文刊登于2018年4月28日的《中国证券报》和巨潮资讯网，供投资者查阅。

　4、经与会董事投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于中材叶片为阜宁公司提供不超过5,000万元综合授信担保的议案》，并提请公司2018年第一次临时股东大会审议批准。

　《中材科技股份有限公司对外担保（阜宁叶片）公告》（公告编号：2018-028）全文刊登于2018年4月28日的《中国证券报》和巨潮资讯网，供投资者查阅。

　5、经与会董事投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于为苏非有限提供不超过10,000万元综合授信担保的议案》，并提请公司2018年第一次临时股东大会审议批准。

　《中材科技股份有限公司对外担保（苏非有限）公告》（公告编号：2018-029）全文刊登于2018年4月28日的《中国证券报》和巨潮资讯网，供投资者查阅。

　6、经与会董事投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于提请召开2018年第一次临时股东大会的议案》。

　《中材科技股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-030）全文刊登于2018年4月28日的《中国证券报》和巨潮资讯网，供投资者查阅。

　三、备查文件

　第六届董事会第四次临时会议决议

　特此公告。

　中材科技股份有限公司董事会

　二〇一八年四月二十七日

　证券代码：002080 证券简称：中材科技 公告编号：2018-024

　中材科技股份有限公司

　第六届监事会第一次临时会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、监事会会议召开情况

　中材科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第一次临时会议于2018年4月16日以书面形式通知全体监事，于2018年4月27日以传真表决方式举行。本次会议由公司监事会主席鲁博先生召集，应收表决票5张，实收表决票5张，会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。

　二、监事会会议审议情况

　会议审议并通过了以下议案

　1、经与会监事投票表决，以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于公司2018年第一季度报告的议案》。

　监事会专项审核意见：经认真审核，监事会认为董事会编制和审核的2018年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　《中材科技股份有限公司2018年第一季度报告全文》全文刊登于2018年4月28日的巨潮资讯网，《中材科技股份有限公司2018年第一季度报告正文》（公告编号：2018-025）全文刊登于2018年4月28日的《中国证券报》和巨潮资讯网，供投资者查阅。

　三、备查文件

　第六届监事会第一次临时会议决议

　特此公告。

　中材科技股份有限公司监事会

　二○一八年四月二十七日

　证券代码：002080 证券简称：中材科技 公告编号：2018－026

　中材科技股份有限公司

　关于申请注册发行直接债务融资工具的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　中材科技股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司泰山玻璃纤维有限公司（以下简称“泰山玻纤”）在中国银行间市场交易商协会注册的短期融资券额度即将到期。根据战略发展需要，按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《深圳证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法》等有关规定，公司及泰山玻纤拟继续通过申请发行直接债务融资工具的方式筹集资金不超过40亿元，以满足公司生产经营与投资的资金需求。本次注册发行直接债务融资工具的具体方案如下：

　1、短期融资券

　（1）注册主体与金额：本次拟注册发行规模不超过人民币20亿元，其中：中材科技股份有限公司不超过9亿，泰山玻璃纤维有限公司不超过11亿，并在年度贷款预算范围内实施。

　（2）发行时间：根据实际资金需求情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期内分期择机发行。

　（3）发行目的：募集的资金将主要用于补充公司及控股子公司的营运资金，偿还、置换银行贷款，补充投资项目建设、研发等符合国家法律法规及政策要求的生产经营活动所需资金等。

　（4）发行方式：采用持续发行的方式，承销机构余额包销，在全国银行间债券市场公开发行。

　（5）发行对象：本次申请发行的短期融资券面向全国银行间债券市场成员。

　（6）发行利率：本次申请发行的短期融资券按面值发行，发行利率根据各期发行时银行间债券市场的市场状况，以簿记建档的结果最终确定。

　（7）发行期限：拟发行的短期融资券期限为每期不超过365天。

　（8）为顺利完成本次短期融资券的注册发行工作，公司董事会拟提请授权公司董事长薛忠民先生全权负责办理与公司发行短期融资券有关的一切事宜，授权泰山玻纤董事长唐志尧先生全权负责办理与泰山玻纤发行短期融资券有关的一切事宜，包括但不限于：

　1）在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和自身需求，从维护公司利益最大化的原则出发，制定申请发行短期融资券的具体方案以及修订、调整发行短期融资券的发行条款，包括发行期限、发行额度、发行利率、发行方式、承销方式、募集资金用途等与发行条款有关的一切事宜。

　2）聘请中介机构，办理本次短期融资券发行申报相关事宜。

　3）代表本公司进行所有与本次短期融资券发行相关的谈判，签署与本次发行有关的合同、协议和相关的法律文件。

　4）及时履行信息披露义务。

　5）决定并办理与本次发行短期融资券有关的其他事项。

　6）本授权有效期限自本事项经公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　2、超短期融资券

　（1）注册主体：泰山玻璃纤维有限公司

　（2）发行规模：本次拟注册发行规模不超过人民币10亿元，并在年度贷款预算范围内实施。

　（3）发行时间：根据实际资金需求情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期内分期择机发行。

　（4）发行目的：发行超短期融资券募集的资金将主要用于补充泰山玻纤及控股子公司的营运资金，融资过桥衔接等。

　（5）发行方式：采用持续发行的方式，承销机构余额包销，在全国银行间债券市场公开发行。

　（6）发行对象：本次申请发行的超短期融资券面向全国银行间债券市场成员。

　（7）发行利率：本次申请发行的超短期融资券按面值发行，发行利率根据各期发行时银行间债券市场的市场状况，以簿记建档的结果最终确定。

　（8）发行期限：拟发行的超短期融资券期限为每期不超过270天。

　（9）为顺利完成本次超短期融资券的注册发行工作，公司董事会拟提请授权泰山玻纤董事长唐志尧先生全权负责办理与本次发行超短期融资券有关的一切事宜，包括但不限于：

　1）在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，从维护公司利益最大化的原则出发，制定本次申请发行超短期融资券的具体方案以及修订、调整发行条款，包括发行期限、发行额度、发行利率、发行方式、承销方式、募集资金用途等与发行条款有关的一切事宜。

　2）聘请中介机构，办理本次超短期融资券发行申报相关事宜。

　3）代表泰山玻纤进行所有与本次超短期融资券发行相关的谈判，签署与本次发行有关的合同、协议和相关的法律文件。

　4）及时履行信息披露义务。

　5）决定并办理与本次发行超短期融资券有关的其他事项。

　6）本授权有效期限自本事项经公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　3、非公开发行公司债

　（1）注册主体：泰山玻璃纤维有限公司

　（2）发行规模：本次拟申报发行规模不超过人民币10亿元，并在年度融资预算范围内实施。

　（3）发行期限：本次非公开发行的公司债期限为不超过5年（含5年）。

　（4）发行时间：根据实际资金需求情况，在深圳证券交易所批复注册有效期内分期择机发行。

　（5）发行目的：募集的资金将主要用于符合国家法律法规的用途，包括偿还有息债务以及补充营运资金等。

　（6）发行方式：采用非公开发行的方式，承销机构余额包销，在深交所挂牌转让。

　（7）发行对象：本次申请非公开发行的公司债面向合格投资者。

　（8）发行利率：本次申请非公开发行的公司债按面值发行，发行利率根据各期发行时交易所债券市场的市场状况，以簿记建档的结果最终确定。

　（9）为顺利完成本次非公开发行公司债的注册发行工作，公司董事会拟提请授权泰山玻纤董事长唐志尧先生全权负责办理与本次非公开公司债有关的一切事宜，包括但不限于：

　1）在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，从维护公司利益最大化的原则出发，制定本次申请非公开发行公司债的具体方案以及修订、调整发行条款，包括发行期限、发行额度、发行利率、发行方式、承销方式、募集资金用途等与发行条款有关的一切事宜。

　2）聘请中介机构，办理本次非公开发行公司债申报的相关事宜。

　3）代表泰山玻纤进行所有与本次非公开发行公司债相关的谈判，签署与本次发行有关的合同、协议和相关的法律文件。

　4）及时履行信息披露义务。

　5）决定并办理与本次非公开发行公司债有关的其他事项。

　6）本授权有效期限自本事项经公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　公司及泰山玻纤注册发行短期融资券、超短期融资券需经中国银行间市场交易商协会批准，泰山玻纤申请非公开发行公司债事宜需经深圳证券交易所批准。

　上述事项尚需提请公司2018年第一次临时股东大会审议批准后方可实施。

　特此公告。

　中材科技股份有限公司董事会

　二〇一八年四月二十七日

　证券代码：002080 证券简称：中材科技 公告编号：2018—027

　中材科技股份有限公司对外担保（泰山玻纤）公告

　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、担保情况概述

　为保证日常经营所需资金，中材科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟为全资子公司泰山玻璃纤维有限公司（以下简称“泰山玻纤”）提供不超过54,500万元综合授信担保；泰山玻纤与其控股子公司泰山玻璃纤维邹城有限公司（以下简称“泰玻邹城”）拟对总额不超过100,000万元的综合授信提供相互担保。

　受到当地整体融资环境影响，银行最终审批结果可能与预计情况有调整，为顺利完成融资业务，泰山玻纤将根据实际授信、担保审批情况在总体100,000万元担保额度范围内进行单项调整，调整仅限于泰山玻纤与其控股子公司泰玻邹城之间的相互担保。

　上述担保事项已经公司2018年4月27日第六届董事会第四次临时会议审议通过，并取得全体董事、独立董事2/3以上同意。根据公司章程的规定，公司及其控股子公司的对外担保总额达到或超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保，须经股东大会审议批准，上述担保经董事会审议后，尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议批准。

　二、被担保人相关情况

　（一）基本情况

　1、泰山玻纤

　企业名称：泰山玻璃纤维有限公司

　注册地址：山东省泰安市经济开发区

　法定代表人：唐志尧

　成立日期：1999年9月17日

　注册资本：321,474.5873万元人民币

　经营范围：氧气、氮气、液氧、液氮、液氩的生产、销售；普通货运。（有效期限以许可证为准）。无碱玻璃纤维及制品的制造销售；化工原料（不含危险品及易制毒化学品）的销售；进出口业务；金属制品、贵金属制品加工及销售；机械设备制造、加工、销售及维修；功能高分子材料、专项化学用品、玻璃纤维制品及其设备、玻璃钢制品的研制、开发、生产、销售；漏板设备制造销售；非金属微粉加工销售；包装材料生产及销售；复合材料技术开发、应用及咨询；废旧玻璃纤维加工（不含防水玻璃生产）；建筑防水材料及建筑防水生产设备加工、销售；纸制品、木制品、塑料制品生产销售；来料加工；建筑防水施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　2、泰玻邹城

　企业名称：泰山玻璃纤维邹城有限公司

　注册地址：邹城市太平镇里彦（邹城市里彦工业园区内）

　法定代表人：唐志尧

　成立日期：2001年7月26日

　注册资本：115,129.161440万元人民币

　经营范围：氧（液化的、压缩的）10200Nm3/h、氮（液化的、压缩的）20000Nm3/h、液氩350Nm3/h的生产（有效期以许可证为准）；玻璃纤维及制品、玻璃钢制品制造、销售；货物进出口（国家限定公司经营的货物除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　（二）产权关系如下图：

　■

　（三）财务数据

　截止2017年12月31日，泰山玻纤及泰玻邹城主要财务指标（经审计）：

　单位：万元

　■

　截止2018年3月31日，泰山玻纤及泰玻邹城主要财务指标（未经审计）：

　单位：万元

　■

　三、担保协议的主要内容

　担保协议将陆续签署。

　1、担保方式：连带责任保证担保

　2、担保期限：自主合同确定的债项到期之次日起两年

　3、担保金额：合计不超过人民币154,500万元

　四、董事会意见

　（一）提供担保的原因：

　泰山玻纤主要从事玻璃纤维及其制品制造、销售，系全球五大、中国三大玻璃纤维制造商之一，在日常经营中投资、运营的资金需求量较大。为确保泰山玻纤正常经营投资所需资金，同时考虑宏观市场和当地融资环境影响，公司拟对泰山玻纤提供不超过54,500万元的综合授信担保；泰山玻纤拟申请总额不超过100,000万元的综合授信额度内对与其下属子公司之间的互保进行续保或新增担保。

　（二）公司董事会认为：公司为泰山玻纤提供担保及泰山玻纤与其子公司之间相互担保，将为公司主导产业业务发展提供资金保障，有利于保障公司及全体股东的利益。

　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截止2018年3月31日，公司及控股子公司已获批准的对外担保累计金额为人民币636,000.00万元，占2017年12月31日经审计净资产的72.50%，占2018年3月31日净资产（未经审计）的70.49%；公司及控股子公司已获批准的对外担保（包含本次担保）累计金额为人民币805,500.00万元，占2017年12月31日经审计净资产的91.82%，占2018年3月31日净资产（未经审计）的89.27%；公司及控股子公司实际对外担保的金额为人民币271,224.68万元，占2017年12月31日经审计净资产的30.92%，占2018年3月31日净资产（未经审计）的30.06%，无逾期担保。

　六、备查文件

　1、公司第六届董事会第四次临时会议决议；

　2、中材科技股份有限公司独立董事关于第六届董事会第四次临时会议有关事项的独立意见书。

　特此公告。

　中材科技股份有限公司董事会

　二〇一八年四月二十七日

　证券代码：002080 证券简称：中材科技 公告编号：2018—028

　中材科技股份有限公司对外担保（阜宁叶片）公告

　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、担保情况概述

　中材科技股份有限公司（以下简称“公司”）之控股子公司中材科技风电叶片股份有限公司（以下简称“中材叶片”）拟为其下属子公司中材科技（阜宁）风电叶片有限公司（以下简称“阜宁叶片”）提供不超过5,000万元的综合授信担保。

　上述担保事项已经公司2018年4月27日第六届董事会第四次临时会议审议通过，并取得全体董事、独立董事2/3以上同意。根据公司章程的规定，公司及其控股子公司的对外担保总额达到或超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保，须经股东大会审议批准，上述担保经董事会审议后，尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议批准。

　二、被担保人相关情况

　企业名称：中材科技（阜宁）风电叶片有限公司

　注册地址：阜宁经济开发区协鑫大道23号（A）

　法定代表人：徐俊

　成立日期：2007年12月26日

　注册资本：31,860.667356万元人民币

　经营范围：生产和组装风机用叶片，销售本公司自产产品；风力发电设备的研究与开发；风机用叶片维修；风力发电设备技术咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　截止2017年12月31日，阜宁叶片资产总额42,556.02万元，负债总额9,063.09万元，净资产33,492.92万元。2017年实现销售收入18,422.71万元，利润总额231.30万元，净利润-0.49万元（以上数据已经审计）。

　截止2018年3月31日，阜宁叶片资产总额43,439.52万元，负债总额11,410.06万元，净资产32,029.46万元。2018年1-3月实现销售收入1,988.06万元，利润总额-1,440.05万元，净利润-1,463.47万元（以上数据未经审计）。

　产权关系如下图：

　■

　三、担保协议的主要内容

　担保协议将陆续签署。

　1、担保方式：连带责任保证担保

　2、担保期限：自主合同确定的债项到期之次日起两年

　3、担保金额：合计不超过人民币5,000万元

　四、董事会意见

　（一）提供担保的原因：

　为满足补充流动资金、开立银行承兑和信用证等日常生产经营的资金和结算需求，综合考虑宏观市场和当地融资环境影响，阜宁叶片拟向中国邮政储蓄银行申请办理5,000万元综合授信。

　（二）公司董事会认为：中材叶片为阜宁叶片提供担保，将为公司主导产业业务发展提供资金保障，有利于保障公司及全体股东的利益。

　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截止2018年3月31日，公司及控股子公司已获批准的对外担保累计金额为人民币636,000.00万元，占2017年12月31日经审计净资产的72.50%，占2018年3月31日净资产（未经审计）的70.49%；公司及控股子公司已获批准的对外担保（包含本次担保）累计金额为人民币805,500.00万元，占2017年12月31日经审计净资产的91.82%，占2018年3月31日净资产（未经审计）的89.27%；公司及控股子公司实际对外担保的金额为人民币271,224.68万元，占2017年12月31日经审计净资产的30.92%，占2018年3月31日净资产（未经审计）的30.06%，无逾期担保。

　六、备查文件

　1、公司第六届董事会第四次临时会议决议；

　2、中材科技股份有限公司独立董事关于第六届董事会第四次临时会议有关事项的独立意见书。

　特此公告。

　中材科技股份有限公司董事会

　二〇一八年四月二十七日

　证券代码：002080 证券简称：中材科技 公告编号：2018—029

　中材科技股份有限公司对外担保（苏非有限）公告

　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、担保情况概述

　中材科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟为全资子公司苏州中材非金属矿工业设计研究院有限公司（以下简称“苏非有限”）提供不超过10,000万元的综合授信担保。

　上述担保事项已经公司2018年4月27日第六届董事会第四次临时会议审议通过，并取得全体董事、独立董事2/3以上同意。根据公司章程的规定，公司及其控股子公司的对外担保总额达到或超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保，须经股东大会审议批准，上述担保经董事会审议后，尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议批准。

　二、被担保人相关情况

　企业名称：苏州中材非金属矿工业设计研究院有限公司

　注册地址：苏州高新区浒墅关安杨路169号

　法定代表人：禹琦

　成立日期：2002年09月02日

　注册资本：5,000万元人民币

　经营范围：工程总承包；非金属矿及深加工、建筑工程、建筑材料设计；工程咨询；水泥制品（摩擦材料）、物资工程；市政工程；环保工程设计；压力容器设计；工程监理、工程地质勘探；化学元素和物理性能检验检测；销售：非金属矿产品、建筑防水材料；与上述业务相关的技术转让、技术咨询、技术开发、技术服务。（以上项目涉及资质凭许可证经营、国家限制和禁止项目除外）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；下设分支机构经营：复印、打印、建材设备制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　截止2017年12月31日，苏非有限资产总额20,879.97万元，负债总额20,426.99万元，归属于母公司股东权益452.98万元。2017年实现销售收入9,343.09万元，利润总额313.83万元，归母净利润201.65万元（以上数据已经审计）。

　截止2018年3月31日，苏非有限资产总额20,073.93万元，负债总额14,024.74万元，归属于母公司股东权益6,049.19万元。2018年1-3月实现销售收入1,024.64万元，利润总额-365.44万元，归母净利润-403.79万元（以上数据未经审计）。

　产权关系如下图：

　■

　三、担保协议的主要内容

　担保协议将陆续签署。

　1、担保方式：连带责任保证担保

　2、担保期限：自主合同确定的债项到期之次日起两年

　3、担保金额：合计不超过人民币10,000万元

　四、董事会意见

　（一）提供担保的原因：

　为满足补充流动资金、开立银行承兑和信用证等日常生产经营的资金和结算需求，综合考虑宏观市场和当地融资环境影响，苏非有限拟向中信银行和招商银行分别申请最高不超过5,000万元的综合授信（合计不超过10,000万元）。

　（二）公司董事会认为：公司对苏非有限提供担保，将为公司非金属功能材料业务发展，技术产业化的“孵化器”建设等提供资金保障，有利于保障公司及全体股东的利益。

　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截止2018年3月31日，公司及控股子公司已获批准的对外担保累计金额为人民币636,000.00万元，占2017年12月31日经审计净资产的72.50%，占2018年3月31日净资产（未经审计）的70.49%；公司及控股子公司已获批准的对外担保（包含本次担保）累计金额为人民币805,500.00万元，占2017年12月31日经审计净资产的91.82%，占2018年3月31日净资产（未经审计）的89.27%；公司及控股子公司实际对外担保的金额为人民币271,224.68万元，占2017年12月31日经审计净资产的30.92%，占2018年3月31日净资产（未经审计）的30.06%，无逾期担保。

　六、备查文件

　1、公司第六届董事会第四次临时会议决议；

　2、中材科技股份有限公司独立董事关于第六届董事会第四次临时会议有关事项的独立意见书。

　特此公告。

　中材科技股份有限公司董事会

　二〇一八年四月二十七日

　证券代码：002080 证券简称：中材科技 公告编号：2018－030

　中材科技股份有限公司

　关于召开2018年第一次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、召开会议的基本情况

　1、股东大会届次：2018年第一次临时股东大会

　2、会议召集人：公司第六届董事会

　3、会议召开的合法性、合规性：

　公司第六届董事会第四次临时会议于2018年4月27日召开，会议审议通过了《关于提请召开2018年第一次临时股东大会的议案》，决定召开中材科技股份有限公司2018年第一次临时股东大会。召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　4、会议召开的日期、时间：

　现场会议时间：2018年5月15日下午14:00

　网络投票时间：2018年5月14日-2018年5月15日

　其中：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为2018年5月15日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2018年5月14日15:00至2018年5月15日15:00的任意时间。

　5、会议的召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式

　（1）现场表决：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现场会议。

　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式；如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　6、会议的股权登记日：2018年5月9日。

　7、出席对象：

　（1）截至2018年5月9日（星期三）下午收市时在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可以授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东），或者在网络投票时间内参加网络投票。

　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）公司聘请的律师。

　7、现场会议地点：北京海淀区板井路69号商务中心写字楼12Fa中材科技股份有限公司会议室。

　二、会议审议事项：

　1、《关于申请注册发行不超过40亿元直接债务融资工具的议案》；

　2、《关于为泰山玻纤部分融资提供担保及泰山玻纤与其子公司间互保的议案》；

　3、《关于中材叶片为阜宁公司提供不超过5,000万元综合授信担保的议案》；

　4、《关于为苏非有限提供不超过10,000万元综合授信担保的议案》。

　上述议案已经公司第六届董事会第四次临时会议审议通过，第1项议案详见《中材科技股份有限公司关于申请注册发行直接债务融资工具的公告》（公告编号：2018-026）；第2项议案详见《中材科技股份有限公司对外担保（泰山玻纤）公告》（公告编号：2018-027）；第3项议案详见《中材科技股份有限公司对外担保（阜宁叶片）公告》（公告编号：2018-028）；第4项议案详见《中材科技股份有限公司对外担保（苏非有限）公告》（公告编号：2018-029）。

　公司将就本次股东大会审议的议案对中小投资者（指除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）表决票单独计票，单独计票结果将在本次股东大会决议公告中披露。

　三、提案编码

　表一：

　■

　四、会议登记等事项

　1、登记时间：2018年5月10日、5月11日

　上午9：00—11：30，下午2：00—5：00

　2、登记地点：中材科技股份有限公司证券部。

　3、登记方式：

　（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

　（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

　（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

　（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2018年5月11日下午5点前送达或传真至公司）。

　五、参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票具体操作流程见附件一。

　六、其他事项

　1、会议联系人：陈志斌、贺扬

　联系电话：010-88437909

　传 真：010-88437712

　地 址：北京市海淀区板井路69号商务中心写字楼12Fa中材科技股份有限公司会议室

　邮 编：100097

　2、参会人员的食宿及交通费用自理。

　七、备查文件

　1、第六届董事会第四次临时会议决议。

　八、附件

　附件一：参加网络投票的具体操作流程；

　附件二：授权委托书。

　特此公告。

　中材科技股份有限公司董事会

　二〇一八年四月二十七日

　附件一：

　参加网络投票的具体操作流程

　一、网络投票的程序

　1、投票代码：362080

　2、投票简称：中材投票

　3、填报表决意见

　本次所有议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权；

　3、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　二、通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票时间：2018年5月15日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年5月14日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2018年5月15日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附二：

　授权委托书

　兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席2018年5月15日召开的中材科技股份有限公司2018年第一次临时股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。本次授权有效期自签署之日至本次股东大会结束时止。

　■

　委托人签名（盖章）： 身份证号码：

　持股数量： 股东账号：

　受托人签名： 身份证号码：

　受托日期：

　注：

　1、请选择同意、反对或弃权，并在表决意见的相应栏内直接打“√”；

　2、每项均为单选，多选无效；

　3、授权委托书复印有效。

　证券代码：002080 证券简称：中材科技 公告编号：2018-025