一 重要提示

　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　2 本公司董事会、监事会及除独立董事黄焱、曹亦为、周含军之外的董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。本公司独立董事黄焱、曹亦为、周含军在2017年年度报告表决中投出反对票，未对公司2017年年度报告签署书面确认意见。

　3 公司全体董事出席董事会会议。

　4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了无法表示意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

　立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2017年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告。

　（一）形成无法表示意见的基础

　1、持续经营存在重大不确定性

　保千里目前大部分银行账户及重要资产被司法冻结，银行借款、公司债券及供应商欠款等均出现逾期，员工大量离职并已拖欠工资，生产经营停滞。以上情况表明保千里持续经营存在重大不确定性，因此，我们无法判断保千里运用持续经营假设编制的2017年度财务报表是否适当。

　2、内控失效，无法实施有效的审计程序获取充分适当的审计证据

　保千里前实际控制人、前董事长庄敏主导的对外投资、付款、违规担保等事项，凌驾于公司内部控制之上，致使职责分工和制衡机制失效，公司产生重大损失，生产经营停滞，大量员工离职或缺岗，较多关键内控职能缺位，组织机构不能有效运行，控制环境恶化，公司内部控制失效。由于以上事项影响广泛，我们虽然部分实施了检查、函证等审计程序，但难以全面实施有效的审计程序以获取充分、适当的审计证据，因此无法确定是否有必要对公司财务报表作出调整，也无法确定应调整的金额。

　3、无法判断重大或有负债及或有对价的影响

　保千里因信息披露违规被中国证券监督管理委员会处罚及立案，很可能持续面临较多诉讼或仲裁，包括债权人诉讼和员工、投资者索赔等事项，这些诉讼或仲裁的结果不明，对公司财务报表的影响难以确定；另外，因前实际控制人庄敏及其一致行动人陈海昌、庄明、蒋俊杰在收购上市公司过程中提供虚假协议导致公司向上述相关方多发行12,895.75万股公司股票，以及因保千里电子未完成重组业绩或因减值测试结果，重组方需要按照约定进行股份补偿，但所涉及的公司股份几乎全部质押及被司法冻结，回购股份存在不确定性。公司财务报表对上述事项未予计量。以上或有事项影响重大，我们无法判断这些或有事项对保千里财务状况、经营成果的影响。

　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　鉴于公司2017年度实现归属于上市公司股东的净利润亏损77.32亿元，母公司报表累计未分配净利润-102.36亿元。因此本年度公司不实施利润分配，不进行公积金转增股本。

　二 公司基本情况

　1 公司简介

　■

　■

　2 报告期公司主要业务简介

　公司以精密光机电成像+仿生智能算法为核心的竞争优势，研发出一系列以高端视频和图像的采集、分析、显示、传输、处理技术为核心的智能硬件产品，同时紧密结合互联网+云计算应用，构建以视像技术为基础的云平台，为客户提供高端视像解决方案。

　2017年上半年，公司主要业务领域为智能驾驶产品业务、人工智能领域、VR领域、智能商用显示领域、特种视像领域的业务，实现营业收入22.75亿元。

　由于公司在2017年8月受到中国证监会处罚后，社会舆论较多，公司声誉和融资形象受损，直接导致公司及下属公司部分资金被银行冻结并要求提前归还贷款，公司到期贷款难以续贷。加之近年来公司在原董事长庄敏主导下对外投资过度，公司出现了资金链紧张、流动性不足的严峻形势，对公司生产经营造成严重影响，公司资金已无法继续维持原来的业务规模，导致大部分业务萎缩。

　公司在人工智能领域、VR领域、智能商用显示领域、特种视像领域业务已基本难以维持，公司以后将主要资金及精力用于运营仍具有竞争实力的智能驾驶产品业务，保障公司持续运营。

　3 公司主要会计数据和财务指标

　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　单位：元 币种：人民币

　■

　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　说明：第四季度营业收入为负数，主要原因为公司下半年资金链断裂，公司产生重大损失、生产经营停滞，大量员工离职或缺岗，公司难以保证后续产品的正常维护服务，导致客户在第四季度大量退货所致。第四季度产生退货145，324,853.30元。其中，60,367,588.42元实际出货时间为一季度；31,683,760.68元实际出货时间为二季度；53,273,504.18元实际出货时间为三季度。

　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　□适用 √不适用

　4 股本及股东情况

　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　单位: 股

　■

　注：因股东未提供相关资料，公司未知股东庄明、蒋俊杰的股份冻结情况。

　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　√适用 □不适用

　■

　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　√适用 □不适用

　■

　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　□适用 √不适用

　5 公司债券情况

　√适用 □不适用

　5.1 公司债券基本情况

　单位:亿元 币种:人民币

　■

　5.2 公司债券付息兑付情况

　√适用□不适用

　公司2016年非公开发行公司债券的第一次付息日为2017年11月30日，公司未按时支付债券持有人的利息，共计7200万元，造成债券逾期。

　5.3 公司债券评级情况

　√适用 □不适用

　1、联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）通过对公司主体长期信用状况和发行的 2016 年非公开发行公司债券进行分析和评估，确定公司主体信用等级为C，评级展望为“稳定”，公司 2016年非公开发行公司债券信用等级为C。

　2、鹏元资信评估有限公司（以下简称“鹏元评级”）通过对公司主体长期信用状况和发行的 2016 年非公开发行公司债券进行分析和评估，确定公司主体信用等级为C，评级展望为“稳定”，公司 2016年非公开发行公司债券信用等级为C。

　5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　√适用 □不适用

　■

　三 经营情况讨论与分析

　1 报告期内主要经营情况

　2017年度公司实现营业收入约284,581.19万元,较去年同期约下降30.83%；2017年度归属于上市公司股东的净利润约-773,209.08万元，较去年同期减少约853,157.57万元；2017年期末归属于上市公司股东的所有者权益约-335,904.31万元，较期初减少约773,396.75万元。

　2 导致暂停上市的原因

　□适用 √不适用

　3 面临终止上市的情况和原因

　□适用 √不适用

　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　√适用□不适用

　1、会计政策变更概述

　财政部于2017年度发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。

　财政部于2017年度修订了《企业会计准则第16号——政府补助》，修订后的准则自2017年6月12日起施行，对于2017年1月1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于2017年1月1日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。

　财政部于2017年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2017年度及以后期间的财务报表。

　由于上述会计准则的颁布或修订，公司需对原会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始日开始执行上述会计准则。上述会计政策变更事项详见公司于2018 年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司其他指定信息披露媒体披露的相关公告。

　2、会计变更对财务报表的影响

　（1）与本公司日常活动相关的政府补助，计入其他收益，不再计入营业外收入。比较数据不调整。

　（2）在利润表中新增“资产处置收益”项目，将部分原列示为“营业外收入”的资产处置损益重分类至“资产处置收益”项目。比较数据相应调整。

　（3）对2017年财务报表产生的影响如下：

　单位：元

　■

　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　□适用√不适用

　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　√适用□不适用

　截至2017年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

　■

　注：2017年本公司投资并达到控股的部分公司，由于未能实质控制这些公司的生产经营，期末未内纳入合并财务报表范围，详见附注十一节、七、十七

　证券代码：600074 证券简称：ST保千里公告编号：2018-038

　债券代码：145206 债券简称：16千里01

　江苏保千里视像科技集团股份有限公司

　第七届董事会第四十八次会议决议公告

　特别提示

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　●重要内容提示

　独立董事黄焱、曹亦为、周含军对本次董事会第一项、第二项议案投反对票，对第八项议案投弃权票。

　江苏保千里视像科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第四十八次会议通知于2018年4月16日以邮件及书面方式送达全体董事，会议于2018年4月26日在公司会议室以现场会议的方式召开。会议由董事长鹿鹏先生召集并主持。本次会议应出席董事9人，实际亲自出席董事9人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以书面表决方式表决，并形成了以下决议：

　一、审议通过关于《公司2017年年度报告》及《公司2017年年度报告摘要》的议案

　公司按照《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等规定，并根据公司自身实际经营情况，完成了《公司2017年年度报告》及《公司2017年年度报告摘要》的编制工作。

　《公司2017年年度报告》及《公司2017年年度报告摘要》详见2018年4月28日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　表决结果：6票赞成，3票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司2017年年度股东大会进行审议。

　独立董事黄焱投反对票，理由如下：保千里目前存在大部分银行账户及重要资产被司法冻结，银行借款、公司债券等均出现逾期，员工大量离职并出现拖欠工资，生产经营几乎停滞等事项。保千里前实际控制人、前董事长庄敏主导的对外投资、付款、违规担保等事项，凌驾于公司内部控制之上，致使公司内部控制失效，独立董事没有有效手段和时间确定是否有必要对公司财务报表作出调整，也无法判断应调整金额。

　独立董事曹亦为投反对票，理由如下：由于公司原实际控制人涉嫌侵占上市公司资产，导致银行账户冻结、员工大量离职、生产经营几乎停滞、内部控制失效，作为独立董事在短期内无法用有效的手段对公司财报作出判断，也无法对财报作出调整，无法确定调整金额。

　独立董事周含军投反对票，理由如下：公司2017年度实际控制人缺位，内控失效，持续经营存在重大不确定性，独立董事没有有效手段确定是否有必要对公司财务作出调整，也无法判断调整的金额。

　二、审议通过关于《公司2018年第一季度报告》的议案

　公司按照《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等规定，并根据公司自身实际经营情况，完成了《公司2018年第一季度报告》的编制工作。《公司2018年第一季度报告》详见2018年4月28日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　表决结果：6票赞成，3票反对，0票弃权。

　独立董事黄焱投反对票，理由如下：2018年一季报资产负债表的期初数来自于2017年期末数，但由于独董无法判断财务报表数据，因此无法确认2018年一季度报告。

　独立董事曹亦为投反对票，理由如下：由于2018年一季报的期初数来源于2017年报的期末数，故同样无法判断。

　独立董事周含军投反对票，理由如下：2018年一季度报表期初数来自于2017期末数，同样无法确认。

　三、审议通过关于《公司2017年度董事会工作报告》的议案

　会议审议并通过了《公司2017年度董事会工作报告》。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司2017年年度股东大会进行审议。

　四、审议通过关于《公司2017年度总裁工作报告》的议案

　会议审议并通过了《公司2017年度总裁工作报告》。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　五、审议通过关于《公司2017年度内部控制评价报告》的议案

　公司按照《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等有关规定的要求，对2017年公司内部控制设计和执行情况进行了自我评估，编制了《公司2017年度内部控制评价报告》。

　公司独立董事对此发表了独立意见。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《公司2017年度内部控制审计报告》。

　《公司2017年度内部控制评价报告》详见2018年4月28日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司2017年年度股东大会进行审议。

　六、审议通过关于《公司2017年度财务决算报告》的议案

　会议审议并通过了《公司2017年度财务决算报告》。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司2017年年度股东大会进行审议。

　七、审议通过关于2017年度计提资产减值准备的议案

　为客观反映公司截止2017年12月31日的资产状况和财务状况，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》和《企业会计准则》等相关规定，对2017年12月31日的各类资产进行了全面清查，拟对可能发生资产减值损失的资产计提资产减值准备共计7,884,512,255.64元。

　具体内容详见2018年4月28日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于2017年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2018-040）。公司独立董事对此发表了独立意见。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司2017年年度股东大会进行审议。

　八、审议通过关于《公司年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案

　会议审议并通过了《公司年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，详见2018年4月28日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　公司独立董事对此发表了独立意见。

　表决结果：6票赞成，0票反对，3票弃权。

　本议案尚需提交公司2017年年度股东大会进行审议。

　独立董事黄焱、周含军均投弃权票，理由如下：基于内控失效，无法判定募集资金的使用情况是否真实反映了实际情况。

　独立董事曹亦为投弃权票，理由如下：由于公司内控的失效，无法判断募集资金的使用情况是否真实、准确、完整的反映了实际情况。

　九、审议通过关于《公司董事会审计委员会2017年履职情况报告》的议案

　会议审议并通过了《公司董事会审计委员会2017年履职情况报告》，详见2018年4月28日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　十、审议通过关于《公司2017年度独立董事述职报告》的议案

　公司独立董事向董事会提交了《公司2017年度独立董事述职报告》，并将在公司2017年年度股东大会上述职。《公司2017年度独立董事述职报告》详见2018年4月28日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　十一、审议通过关于会计政策变更的议案

　2017年财政部发布了关于印发《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的通知（财会[2017]13号）、关于印发修订《企业会计准则第16号——政府补助》的通知（财会[2017]15号）、关于修订印发一般企业财务报表格式的通知（财会[2017]30号）。由于上述会计准则的颁布或修订，公司需对原会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始日开始执行上述会计准则。

　具体内容详见2018年4月28日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2018-041）。公司独立董事对此发表了独立意见。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　十二、审议通过关于公司2017年度利润分配预案的议案

　公司2017年度实现净利润-78.76亿元，其中归属于母公司净利润-77.32亿元。母公司报表累计未分配利润为-102.36亿元。

　由于母公司报表累计未分配利润为负，无可供分配利润，公司2017年度不实施利润分配、不进行公积金转增股本。

　公司独立董事已对该议案发表了独立意见。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司2017年年度股东大会进行审议。

　十三、审议通过关于重大资产重组业绩承诺未实现及承诺方应进行补偿的议案

　根据公司出具的《关于深圳市保千里电子有限公司2015-2017年业绩承诺实现情况的说明》，公司于2015年完成重大资产重组发行股份所购买的资产深圳市保千里电子有限公司（以下简称“保千里电子”）未能在业绩承诺期届满前实现业绩承诺。

　根据重大资产重组承诺方庄敏、庄明、陈海昌、蒋俊杰、深圳日昇创沅资产管理有限公司（以下合称“承诺方”）与公司签订的《盈利预测补偿协议书》和《盈利预测补偿补充协议》，承诺方应当以保千里电子2015年度、2016年度及2017年度累计实现盈利数与承诺业绩之间的差额部分进行股份补偿。

　具体内容详见2018年4月28日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于重大资产重组业绩承诺实现情况、相关重组方进行业绩补偿及致歉的公告》（公告编号：2018-042）。

　公司独立董事已对该议案发表了独立意见。关联董事丁立红为深圳日昇创沅资产管理有限公司股东，对本议案回避表决。

　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避表决。

　本议案尚需提交公司2017年年度股东大会进行审议。

　十四、审议通过关于提请股东大会授权公司董事会全权办理补偿方案实施相关事宜的议案

　为维护公司股东权益，顺利推进2015年重大资产重组相关的业绩承诺之补偿相关事宜，公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况及公司需要，全权办理补偿方案实施相关事项。

　上述授权在上述业绩补偿事宜完成前持续有效。关联董事丁立红为深圳日昇创沅资产管理有限公司股东，对本议案回避表决。

　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避表决。

　本议案尚需提交公司2017年年度股东大会进行审议。

　十五、审议通过关于《公司重大资产重组利润承诺期届满标的资产减值测试报告》的议案

　会议审议并通过了《公司重大资产重组利润承诺期届满标的资产减值测试报告》，具体内容详见2018年4月28日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　公司独立董事已对该议案发表了独立意见。关联董事丁立红为深圳日昇创沅资产管理有限公司股东，对本议案回避表决。

　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避表决。

　本议案尚需提交公司2017年年度股东大会进行审议。

　十六、审议通过关于《董事会对非标准审计意见涉及事项的专项说明》的议案

　会议审议并通过了《董事会对非标准审计意见涉及事项的专项说明》，具体内容详见2018年4月28日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　公司独立董事已对该议案发表了独立意见。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　十七、审议通过关于《董事会对非标准内部控制审计报告涉及事项的专项说明》的议案

　会议审议并通过了《董事会对非标准内部控制审计报告涉及事项的专项说明》，具体内容详见2018年4月28日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　公司独立董事已对该议案发表了独立意见。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　十八、审议通过关于召开2017年年度股东大会的议案

　公司全体董事一致同意公司于2018年6月20日在公司会议室以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开公司2017年年度股东大会，审议经由公司第七届董事会第四十八次会议及第七届监事会第二十九次会议审议通过的相关议案。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　江苏保千里视像科技集团股份有限公司

　董事会

　2018年4月26日

　证券代码：600074 证券简称：ST保千里 公告编号：2018-039

　债券代码：145206 债券简称：16千里01

　江苏保千里视像科技集团股份有限公司

　第七届监事会第二十九次会议决议公告

　特别提示

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　江苏保千里视像科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)第七届监事会第二十九次会议通知于2018年4月16日以书面方式送达全体监事，会议于2018年4月26日在公司会议室召开。本次会议应出席监事3人，实际亲自出席监事3人。会议由监事会主席梁国华先生召集并主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并以书面表决方式一致通过了下列事项：

　一、审议通过关于《公司2017年年度报告》及《公司2017年年度报告摘要》的议案

　经认真审核公司2017年年度报告及摘要，监事会认为：

　（1）《公司2017年年度报告》及《公司2017年年度报告摘要》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》等相关规定；

　（2）《公司2017年年度报告》及《公司2017年年度报告摘要》的内容和格式符合中国证监会、江苏证监局和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各方面真实地反映出公司2017年年度的经营成果和财务状况等事项；

　（3）在出具本意见前，未发现参与《公司2017年年度报告》及《公司2017年年度报告摘要》编制和审议的人员有违反保密规定和泄露相关内幕信息的行为。

　《公司2017年年度报告》及《公司2017年年度报告摘要》详见2018年4月28日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　二、审议通过关于《公司2018年第一季度报告》的议案

　经认真审核公司2018年第一季度报告，监事会认为：

　（1）《公司2018年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》等相关规定；

　（2）《公司2018年第一季度报告》的内容和格式符合中国证监会、江苏证监局和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各方面真实地反映出公司2018年第一季度的经营成果和财务状况等事项；

　（3）在出具本意见前，未发现参与《公司2018年第一季度报告》编制和审议的人员有违反保密规定和泄露相关内幕信息的行为。

　《公司2018年第一季度报告》详见2018年4月28日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　三、审议通过关于《公司2017年度监事会工作报告》的议案

　会议审议并通过了《公司2017年度监事会工作报告》。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司2017年年度股东大会进行审议。

　四 、审议通过关于《公司2017年度内部控制评价报告》的议案

　监事会审议通过了《公司2017年度内部控制评价报告》，详见2018年4月28日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　五、审议通过关于《公司2017年度财务决算报告》的议案

　会议审议通过了《公司2017年度财务决算报告》。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　六、审议通过关于2017年度计提资产减值准备的议案

　为客观反映公司截止2017年12月31日的资产状况和财务状况，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》和《企业会计准则》等相关规定，对2017年12月31日的各类资产进行了全面清查，拟对可能发生资产减值损失的资产计提资产减值准备共计7,884,512,255.64元。

　监事会认为：公司此次计提2017年度资产减值准备，是公司对资产进行了分析与评估的基础上确定的，符合了《企业会计准则》及《公司章程》等相关规定的要求，反映了公司的实际状况。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　七、审议通过关于《公司年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案

　经审核，监事会一致认为：《公司年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的编制符合相关法律法规及公司制度的有关规定，反映了公司2017年度公司募集资金存放与实际使用情况。

　表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　八、审议通过关于会计政策变更的议案

　公司根据财政部相关规定，对公司原会计政策的相关会计科目进行变更，监事会一致认为：本次会计政策变更系公司根据财政部颁布和修订的相关规定的进行的合理变更，符合有关法律法规及公司制度的要求。本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，公司监事会同意本次会计政策变更。

　表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　九、审议通过关于公司2017年度利润分配预案的议案

　公司2017年度实现净利润-78.76亿元，其中归属于母公司净利润-77.32亿元。母公司报表累计未分配利润为-102.36亿元。

　由于母公司报表累计未分配利润为负，无可供分配利润，公司2017年度不实施利润分配、不进行公积金转增股本。

　经审核，监事会认为：公司2017年度的不进行利润分配符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，与公司实际情况相符。

　表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　十、审议通过关于重大资产重组业绩承诺未实现及承诺方应进行补偿的议案

　根据公司出具的《关于深圳市保千里电子有限公司2015-2017年业绩承诺实现情况的说明》，公司于2015年完成重大资产重组发行股份所购买的资产深圳市保千里电子有限公司（以下简称“保千里电子”）未能在业绩承诺期届满前实现业绩承诺。

　根据重大资产重组承诺方庄敏、庄明、陈海昌、蒋俊杰、深圳日昇创沅资产管理有限公司（以下合称“承诺方”）与公司签订的《盈利预测补偿协议书》和《盈利预测补偿补充协议》，承诺方应当以保千里电子2015年度、2016年度及2017年度累计实现盈利数与承诺业绩之间的差额部分进行股份补偿。

　表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　十一、审议通过关于《公司重大资产重组利润承诺期届满标的资产减值测试报告》的议案

　公司监事会审议通过了《公司重大资产重组利润承诺期届满标的资产减值测试报告》。

　表决结果：3 票赞成，0 票反对，0票弃权。

　十二、审议通过关于《董事会对非标准审计意见涉及事项的专项说明》的议案

　公司监事会审议通过了《董事会对非标准审计意见涉及事项的专项说明》，并对此发表了意见，具体内容详见2018年4月28日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　十三、审议通过关于《董事会对非标准内部控制审计报告涉及事项的专项说明》的议案

　公司监事会审议通过了《董事会对非标准内部控制审计报告涉及事项的专项说明》，并对此发表了意见，具体内容详见2018年4月28日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　特此公告。

　江苏保千里视像科技集团股份有限公司

　监事会

　2018年4月26日

　证券代码：600074 证券简称：ST保千里 公告编号：2018-040

　债券代码：145206 债券简称：16千里01

　江苏保千里视像科技集团股份有限公司

　关于2017年度计提资产减值准备的公告

　特别提示

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　江苏保千里视像科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四十八次会议、第七届董事会第二十九次会议于2018年4月26日审议并通过了《关于2017年度计提资产减值准备的议案》。具体情况如下：

　一、本次资产减值准备计提概述

　为客观地反映公司截止2017年12月31日的资产状况和财务状况，按照《上海证券交易所股票上市规则》和《企业会计准则》等相关规定，对2017年12月31日的各类资产进行了全面清查。公司拟对可能发生资产减值损失的资产计提资产减值准备共计7,884,512,255.64元。其中：应收账款计提减值准备1,992,414,394.15元，其他应收款计提减值准备1,362,719,559.16元（包括预付账款科目转入其他应收款计提减值金额1,067,706,585.47元），长期股权投资计提减值准备2,985,789,293.28元，商誉计提减值准备792,729,886.65元，在建工程计提减值准备265,914,555.82元，存货计提减值准备422,305,837.39元。

　二、本次资产减值准备计提具体情况

　1、由于应收账款涉及的部分客户出现了经营不善的情形，部分客户已明确表示无力偿还债务，尽管公司已对上述客户进行协商谈判或通过司法手段积极催收，但应收账款均已逾期且未来无法全额或部分收回的可能性较大，因此公司应收账款本期计提减值准备1,992,414,394.15元。

　2、由于公司在大额预付款项付款后，交易对方并未交付货物也并未执行合同，尽管公司已对上述客户进行协商谈判或通过司法手段积极催收，但交易对方均已违约。公司预计交易对方很可能在未来无法交付等值货物或无法执行相关合同，且无法向公司退回预付款项，因此这部分预付款项已转至“其他应收款”并单独计提坏账，其他应收款本期共计计提减值准备1,362,719,559.16元。

　3、受到公司流动性不足的影响，公司对外投资标的公司经营情况不乐观，因此公司已聘请了独立的评估机构对投资标的公司以2017年12月31日为基准日的权益价值进行评估。由于大部分标的公司存在业务停滞、经营不善甚至资不抵债的情形，标的公司无法满足评估机构采用收益法或市场法进行评估的条件，评估机构最终采用了资产基础法对被投资企业的股权价值进行估值及对资产组的评估，公司对标的公司的评估价值与账面差额部分计提了长期股权投资减值准备2,985,789,293.28元，并以资产组的可回收价值为基础对商誉计提减值准备792,729,886.65元。

　4、公司由于经营状况发生重大变化，生产经营停滞，预计短时间内无法恢复且处于持续状态，公司被迫缩减了位于深圳市观澜的智趣产业园厂区的生产规模，由于2017年末该厂区尚未办理完毕竣工验收，因此对减产的厂区装修工程计提了在建工程减值准备。

　同时由于公司预计短期内无法恢复原有的生产规模，导致原有的部分尚在建设的生产线闲置，公司将在未来处置该部分闲置生产线。由于尚在建设的生产线产品涉及的商业显示屏、机器人等，生产设备定制化程度高，因此对生产设备的处置可能面临较大的损失，故对生产线计提了大额减值准备，公司在建工程计提减值准备265,914,555.82元。

　5、由于公司生产经营停滞导致2017年末产成品严重积压，公司以预计售价减去预计销售费用及相关税费后的净值作为可变现净值，计提了产成品的跌价准备。

　由于公司缺乏后续的营运资金，难以维持原有的生产规模，导致部分原材料无法投入后续的生产。由于公司主要原材料定制化程度高，对主要原材料的处置可能面临较大的损失，对此公司按原材料的预计的可变现净值计提了原材料的跌价准备。本年度公司存货计提跌价准备 422,305,837.39 元。

　三、本次计提资产减值准备对公司的影响

　公司本次计提资产减值准备合计7,884,512,255.64元，考虑所得税及少数股东损益影响后，将使公司2017年度合并报表中利润总额减少7,884,512,255.64万元，归属于上市公司股东净利润减少7,764,050,272.85万元。

　四、本次计提资产减值准备的决策程序

　公司于2018年4月26召开的第八届董事会第四十八次会议、第七届监事会第二十九次会议审议通过《关于2017年度计提资产减值准备的议案》，根据《公司章程》规定，该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　五、独立董事及监事会意见

　独立董事认为：公司此次计提2017年度计提资产减值准备，遵照了《企业会计准则》的规定，对存在较大可能发生减值损失的相关资产进行了合理的计提减值准备，决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。因此，独立董事同意公司本次计提资产减值准备。

　监事会认为：公司此次计提2017年度计提资产减值准备，是公司对资产进行了分析与评估的基础上确定的，符合了《企业会计准则》及《公司章程》等相关规定的要求，反映了公司的实际状况。因此，监事会同意公司本次计提资产减值准备。

　六、备查文件

　1、第七届监事会第二十九次会议决议；

　2、独立董事关于2017年年度报告相关事项的独立意见；

　特此公告。

　江苏保千里视像科技集团股份有限公司

　董事会

　2018年4月26日

　证券代码：600074 证券简称：ST保千里 公告编号：2018-041

　债券代码：145206 债券简称：16千里01

　江苏保千里视像科技集团股份有限公司关于特别提示会计政策变更的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●公司本次会计政策变更仅对公司财务报表项目列示产生影响，不会对公司损益、总资产、净资产产生影响，不涉及以前年度的追溯调整。

　一、概述

　财政部于2017年度发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。

　财政部于2017年度修订了《企业会计准则第16号——政府补助》，修订后的准则自2017年6月12日起施行，对于2017年1月1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于2017年1月1日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。

　财政部于2017年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2017年度及以后期间的财务报表。

　由于上述会计准则的颁布或修订，公司需对原会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始日开始执行上述会计准则。公司于2018年4月26日召开了第七届董事会第四十八次会议，第七届监事会第二十九次会议，分别审议通过了《关于会计政策变更的议案》，同意公司根据上述企业会计准则的规定进行会计政策变更，独立董事已发表了独立意见，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，该事项无需提交公司股东大会审议。

　二、具体变更情况及对公司的影响

　1、与本公司日常活动相关的政府补助，计入其他收益，不再计入营业外收入。比较数据不调整。

　2、在利润表中新增“资产处置收益”项目，将部分原列示为“营业外收入”的资产处置损益重分类至“资产处置收益”项目。比较数据相应调整。

　3、对2017年财务报表产生的影响如下：

　单位：元

　■

　三、独立董事、监事会的结论性意见

　独立董事意见：

　经审核，独立董事认为：公司此次根据财政部相关规定进行对公司原会计政策的相关会计科目进行变更，变更后的会计政策能客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

　监事会意见：

　经审核，监事会认为：

　本次会计政策变更系公司根据财政部颁布和修订的相关规定进行的合理变更，符合有关法律法规及公司制度的要求。本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，公司监事会同意本次会计政策变更。

　特此公告。

　江苏保千里视像科技集团股份有限公司

　董事会

　2018年4月26日

　证券代码：600074 证券简称：ST保千里 公告编号：2018-042

　债券代码：145206 债券简称：16千里01

　江苏保千里视像科技集团股份有限公司

　关于重大资产重组业绩承诺实现情况、

　相关重组方进行业绩补偿及致歉的公告

　特别提示

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、重大资产重组基本情况

　江苏保千里视像科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）前身江苏中达新材料集团股份有限公司（以下简称“中达股份”）于2014年度召开第六届董事会第十七、二十三、二十五次会议及2014年第二次临时股东大会审议通过，公司与深圳市保千里电子有限公司（以下简称“保千里电子”）原5名股东：庄敏、深圳日昇创沅资产管理有限公司（以下简称“日昇创沅”）、陈海昌、庄明、蒋俊杰（以下合称“交易对方”）签订《非公开发行股份购买资产协议书》、《非公开发行股份购买资产补充协议书》、《盈利预测补偿协议书》及《盈利预测补偿补充协议》，并向交易对方非公开发行人民币普通股1,359,971,698股（以下合称“本次发行股份”），每股发行价格为人民币2.12元，用于收购保千里电子100%股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。

　2015年2月25日，公司收到中国证监会出具的《关于核准江苏中达新材料集团股份有限公司重大资产重组及向庄敏等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]291号），核准本次交易方案。

　本次重大资产重组已于2015年3月5日完成购买资产过户，并于2015年3月11日办理完成向交易对象发行新股登记手续。

　二、标的资产的业绩承诺情况

　公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议书》及《盈利预测补偿补充协议》约定：交易对方承诺保千里电子2015年度、2016年度及2017年度扣除非经常性损益后的预测净利润分别不低于28,347.66万元、36,583.81万元、44,351.12万元，否则其将按照其与本公司签署的《盈利预测补偿协议书》的约定进行补偿。

　三、2017年度业绩承诺实现情况及业绩补偿安排

　根据公司出具的《关于深圳市保千里电子有限公司2015-2017年业绩承诺实现情况的说明》，保千里电子2015-2017年度盈利预测实现情况如下：

　单位：万元

　■

　*[1]深圳市保千里电子有限公司2015年、2016年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数据已于2016年、2017年经立信会计师事务所审计。

　*[2]根据立信会计师事务所的信会师报字[2018]第ZI10404号审计报告中“形成无法表示意见的基础”部分所述事项的重要性，导致立信会计师事务所对公司编制的《关于深圳市保千里电子有限公司2015-2017年业绩承诺实现情况的说明》是否在所有重大方面已经按照相关承诺及规定编制无法发表意见。

　根据上述说明，保千里电子2015-2017年度累计实现盈利数未能完成承诺业绩。

　根据公司与各交易对方签署的《盈利预测补偿协议书》及《盈利预测补偿补充协议》，本次盈利预测补偿涉及业绩补偿及资产减值补偿，具体如下:

　1、业绩补偿

　当年应补偿股份数＝（截至当期期末累计承诺利润-截至当期期末累计实际利润）÷业绩承诺年度内各年的承诺利润总和×本次发行股份总数-已补偿股份数量

　应补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。以上所补偿的股份由公司以1元总价回购。

　2、资产减值补偿

　若期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格，则交易对方应对公司另行补偿，计算公式如下：

　应补偿的金额＝期末减值额-已补偿股份数量×本次发行价格。

　补偿以股份补偿方式同时进行：股份补偿数量＝应补偿的金额÷本次发行价格。

　资产减值补偿与业绩补偿合计不超过本次发行股份总数。

　3、实际盈利预测应补偿情况

　根据上述规定结合保千里电子实际情况，交易对方拥有的本次发行股份将全部由公司以1元总价回购。

　股份补偿的后续相关工作将按照《盈利预测补偿协议书》及《盈利预测补偿补充协议》约定方式进行。

　鉴于保千里电子的业绩承诺未完成情况，2018年4月26日，公司第七届董事会第四十八次会议审议通过《关于重大资产重组业绩承诺未实现及承诺方应进行补偿的议案》及《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理补偿方案实施相关事宜的议案》，上述议案尚需提请公司2017年年度股东大会审议。

　四、未能完成盈利预测的主要原因

　公司发现原董事长庄敏存在涉嫌以对外投资收购资产、大额预付账款交易、违规担保等为由侵占上市公司利益的行为，公司面临流动性风险，公司上下游供应链均受到影响，原材料供给不足、客户订单不能正常承接。公司主要银行账户已被冻结，大量应收账款与预付账款目前未能收回，资金周转出现困难。

　公司经营状况恶化，订单大幅减少，人员不断流失，生产经营处于半停顿状况，保千里电子应收账款、预付账款等存在较大无法回收的风险，保千里电子对应收账款、预付账款计提了大额坏账准备。

　鉴于保千里电子对外投资过度，资金紧缺风险影响了对外投资公司的经营情况，对外投资公司经营情况大幅下滑，大部分子公司经营情况不乐观，保千里电子对此计提了大额长期股权投资减值准备。

　因部分业务调整，保千里电子对部分存货计提了大额存货跌价准备。

　公司的部分在建工程因停建、缓建的情况，计提大额在建工程减值准备。

　基于上述原因，保千里电子2017年度实际业绩及净利润大幅度下降，未能完成业绩承诺。

　五、后续安排情况

　鉴于保千里电子的业绩承诺未完成情况，2018年4月26日，公司第七届董事会第四十八次会议审议通过《关于重大资产重组业绩承诺未实现及承诺方应进行补偿的议案》及《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理补偿方案实施相关事宜的议案》，上述议案尚需提请公司2017年年度股东大会审议，待股东大会审议通过后，董事会将对交易对方进行追索，依法依规推进相关补偿事项。

　六、致歉声明

　对于公司重大资产重组标的保千里电子未能实现业绩承诺的情况，公司董事长、总裁对此深表遗憾，在此向广大投资者诚恳致歉，并提醒广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　公司目前存在原实际控制人涉嫌侵占公司利益的风险、流动性风险及经营风险等多重重大风险，公司生产经营受到重大影响，导致2017年度经营业绩出现重大亏损，财务状况严重恶化。公司将严格按照上海证券交易所监管要求，彻底进行自查自纠、严肃追责，采取最大可能措施追回损失。公司全体董事、监事及高级管理人员将勤勉尽责，采取切实措施，维护公司稳定，努力应对风险。

　特此公告。

　江苏保千里视像科技集团股份有限公司

　董事会

　董事长：

　总裁：

　2018年4月26日

　证券代码：600074 证券简称：ST保千里 公告编号：2018-043

　江苏保千里视像科技集团股份有限公司

　关于召开2017年年度股东大会的通知

　■

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2018年6月20日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次

　2017年年度股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2018年6月20日15点00分

　召开地点：深圳市南山区登良路23号汉京国际大厦16层公司会议室

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2018年6月20日

　至2018年6月20日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)

　涉及公开征集股东投票权

　无。

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、

　各议案已披露的时间和披露媒体

　本次股东大会审议的议案已经公司第七届董事会四十八次会议及第七届监事会第二十九次会议审议通过，审议情况详见公司2018年4月28日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　2、

　特别决议议案：无

　3、

　对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11

　4、

　涉及关联股东回避表决的议案：9、10、11

　应回避表决的关联股东名称：庄敏、深圳日昇创沅资产管理有限公司、庄明、陈海昌、蒋俊杰、

　5、

　涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、 股东大会投票注意事项

　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、 会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他人员

　五、

　会议登记方法

　（一) 登记出席方式：

　（1）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示法人股东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　（2）自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　（3）股东可采取传真方式登记，在传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、联系电话，并附身份证及股东账户复印件（传真须在2018年6月14日17:00 前传真至公司董事会秘书办公室）。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。

　(二) 登记时间

　2018 年 6 月 14日 9:00~11:30，14:00~17:00

　(三) 登记地点

　深圳市南山区登良路23号汉京国际大厦公司董事会秘书办公室。

　(四) 出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、证券账户卡、授权委托书等原件，验证入场。

　六、

　其他事项

　1. 会议联系方式

　联系电话：0755-26009465

　传 真：0755-26008476

　通讯地址：深圳市南山区登良路23号汉京国际大厦公司董事会秘书办公室办公室

　邮政编码：518054

　2. 本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

　3. 网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发

　重大事件的影响，则本次股东大会会议的进程按当日通知进行。

　特此公告。

　江苏保千里视像科技集团股份有限公司董事会

　2018年4月26日

　附件1：授权委托书

　● 报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　江苏保千里视像科技集团股份有限公司：

　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年6月20日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　证券代码：600074 证券简称：ST保千里 公告编号：2018-044

　债券代码：145206 债券简称：16千里01

　江苏保千里视像科技集团股份有限公司

　关于公司年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　特别提示

　本公司董事会及除独立董事黄焱、周含军、曹亦为之外的董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　本公司独立董事黄焱、周含军、曹亦为认为由于公司内控的失效，无法判断募集资金的使用情况是否真实反映实际情况，在公司第七届董事会第四十八次会议中对本公告涉及的内容投弃权票，故无法保证本公告内容真实、准确、完整。

　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引的规定，本公司将2017年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　一、募集资金基本情况

　(一) 实际募集资金金额、资金到位时间

　根据2015年第四次临时股东大会决议，以及2016年6月20日中国证券监督管理委员会《关于核准江苏保千里视像科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]903号）核准，本公司非公开发行不超过152,984,900.00人民币普通股（A股），本次非公开发行股票133,836,049.00股（每股面值1元），溢价发行，发行价格为每股人民币14.86元。此次非公开发行股份募集资金总额为1,988,803,688.14元，扣除各项发行费用人民币29,766,397.19元后，募集资金净额为人民币1,959,037,290.95元。上述资金已于2016年7月21日全部存入本公司账户，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2016]第310677号《验资报告》验证。

　(二)截止2017年12月31日公司募集资金使用及结余情况

　截止2017年12月31日，本公司累计使用非公开发行项目募集资金1,805,163,917.00元，其中包含置换前期自筹资金预先投入募投项目金额119,194,940.16元及使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额500,000,000.00元。募集资金已投入“车用智能硬件—汽车主动安全系统全网建设”、“商用智能硬件—商用显示系列产品建设”、“移动智能硬件-打令VR手机产业化项目”、“智能硬件生态圈—云端大数据服务系统建设”和“研发中心建设”五个项目。其中，本公司于2016年第四次临时股东大会已通过关于对募投项目实施主体深圳市保千里电子有限公司增资的议案，增资的金额为1,585,738,800.00元，在深圳市保千里电子有限公司实施的三个项目分别是“车用智能硬件—汽车主动安全系统全网建设”、“商用智能硬件—商用显示系列产品建设”和“移动智能硬件-打令VR手机产业化项目”。公司于2017年第二次临时股东大会审议通过关于变更部分募集资金投资项目内容的议案，同意原“移动智能硬件-手机打令产业化项目”所募集资金中未投入使用的金额将投资建设“移动智能硬件-手机打令—VR 手机产业化项目”。变更后的项目投资总额为 48,515.06 万元，超出募集资金部分将由公司自筹资金解决。

　“车用智能硬件—汽车主动安全系统全网建设”项目累计支出833,188,187.90元，本年度支出578,143,751.84元；

　“商用智能硬件—商用显示系列产品建设”项目累计支出395,683,820.92元，本年度支出224,420,250.90元；

　“移动智能硬件-打令VR手机产业化项目”项目累计支出305,528,803.84元，本年度支出238,572,916.14元；

　“智能硬件生态圈—云端大数据服务系统建设”项目累计支出124.333.132.30元，本年度支出1,934.986.50元。

　“研发中心建设”项目累计支出146,429,972.04元，本年度支出128,826,876,58元。

　截止2017年12月31日，公司收到非公开发行项目募集资金银行利息收入扣除银行手续费后的累计净额为18,619,823.38元，本年度利息收入扣除银行手续费后的净额为14,044,649.88元。

　二、募集资金存放和管理情况

　（一）募集资金的管理情况

　公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及中国证监会的相关规定和要求，结合公司实际情况，制定了《江苏保千里视像科技集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》）。根据《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。根据上述文件的要求及公司《募集资金管理制度》的规定，公司和非公开发行保荐机构东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”）分别与上海银行股份有限公司深圳分行、兴业银行股份有限公司深圳华侨城支行、中国光大银行股份有限公司深圳分行、平安银行股份有限公司深圳前海支行、中国建设银行股份有限公司深圳铁路支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过，同意以募集资金向保千里电子增资的方式组织实施以上募投项目，详见公司2016-077号公告，具体增资形式为本公司将募投项目专户资金转入深圳市保千里电子有限公司在对应的同一个银行开立的募集资金专户中。公司、保千里电子及保荐机构东北证券股份有限公司已分别于2016年8月24日、25日、25日与上海银行股份有限公司深圳分行、兴业银行股份有限公司深圳华侨城支行、光大银行股份有限公司深圳分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”），《四方监管协议》与上海证券交易所募集资金专户存储监管协议（范本）不存在重大差异。

　经公司第七届董事会第三十六次会议审议通过，同意公司将募投项目“移动智能硬件-手机打令产业化项目”变更为“移动智能硬件-打令VR手机产业化项目”。原“移动智能硬件-手机打令产业化项目”所募集资金中未投入使用的金额将投资建设“移动智能硬件-打令VR手机产业化项目”。变更后的项目投资总额为 48,515.06 万元，原“移动智能硬件-手机打令产业化项目”所募集资金部分用于投资建设“移动智能硬件-打令VR手机产业化项目”，超出募集资金部分将由公司自筹资金解决。详情请见公司于2017年8月5日披露的《关于变更部分募集资金投资项目内容的公告》（公告编号：2017-054）。

　本公司募集资金中转入募投项目实施主体深圳保千里电子有限公司对应募集资金专户的情况如下：

　单位：人民币元

　■

　鉴于公司在上述三家银行开立的募集资金专户中，募集资金已全部转入保千里电子对应的募集资金专户，公司在上述三家银行开立的募集资金专户余额为零，因此公司依法注销相应的募集资金专户，对应的三方监管协议失效。

　（二）募集资金专户存储情况

　截止2017年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

　单位：人民币元

　■

　注：

　1、 深圳市保千里电子有限公司在上海银行股份有限公司深圳分行开立的23001777785账户为募集资金专户项下的智能存款账户。

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　(一) 募集资金投资项目的资金使用情况

　本报告期内，公司实际使用募集资金共计人民币1,171,898,781.96元，具体情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

　(二) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　公司于2017年8月4日召开第七届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，具体变更可见下表：

　■

　注：移动智能硬件-打令VR手机产业化项目内容已发生变更，其他项目除变更地点外，其他事项均无任何变更，项目性质未发生任何变更。

　(三) 募集资金投资项目先期投入及置换情况

　本年度不存在置换预先已投入的募投项目的自筹资金情况。

　(四) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　2017年5月8日，第七届董事会第三十四次会议审议通过《关于使用部分募集资金补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金总额不超过5亿元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。截止2017年12月31日，公司已使用5亿元闲置募集资金补充流动资金。

　(五) 节余募集资金使用情况

　公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。

　(六) 超募资金使用情况

　公司不存在超募资金使用的情况。

　(七) 募集资金使用的其他情况

　截至2017年12月31日，公司募集资金账户全部被冻结。

　四、变更募投项目的资金使用情况

　经公司第七届董事会第三十六次会议审议通过，同意公司将募投项目“移动智能硬件-手机打令产业化项目”变更为“移动智能硬件-打令VR手机产业化项目”。原“移动智能硬件-手机打令产业化项目”所募集资金中未投入使用的金额将投资建设“移动智能硬件-打令VR手机产业化项目”。变更后的项目投资总额为 48,515.06 万元，原“移动智能硬件-手机打令产业化项目”所募集资金部分用于投资建设“移动智能硬件-打令VR手机产业化项目”，超出募集资金部分将由公司自筹资金解决。详情请见公司于2017年8月5日披露的《关于变更部分募集资金投资项目内容的公告》（公告编号：2017-054）。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　1、经公司董事会核查发现，公司原董事长庄敏存在涉嫌以对外投资收购资产、大额预付账款交易、违规担保等为由侵占上市公司利益的行为，公司募集资金亦因前董事长主导的上述事项导致大额的资金被占用，募投项目建设停滞。详情请见公司于2017年12月26日披露的《关于董事会核查对外投资等事项结果暨重大风险提示的公告》（公告编号：2017-133）。

　2、截至目前，公司募集资金账户中尚有606,916,236.44元预付账款未收回或者对方未交付货物，公司已采取发函催收、与相关方谈判、司法手段等措施追收预付账款。

　3、公司目前面临多项重大风险：包括流动性风险、经营性风险、诉讼风险、资不抵债、员工工资无法正常发放的风险等，公司的主要资金和资产被冻结，公司人员持续流失，公司面临多项诉讼，公司的内外部经营环境和信用环境发生巨大变化，这些因素使得募投项目正常实施无法得到保证，募投项目的可行性发生重大变化。

　4、鉴于公司目前的资金状况，公司到期能否将已补充流动资金的5亿元闲置募集资金归还至募集资金账户存在重大不确定性。

　5、鉴于公司目前的生产、经营状况，公司部分募投项目实施地点已退租。

　六、立信会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

　“由于信会师报字[2018]第ZI10400号审计报告中‘形成无法表示意见的基础’部分所述事项的重要性，我们不对保千里2017年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》是否在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了保千里公司募集资金2017年度实际存放与使用情况发表意见。”

　七、保荐机构东北证券股份有限公司对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

　由于保荐机构开展的核查工作受限，保荐机构无法对公司2017年度募集资金使用情况发表意见。

　根据目前保荐机构已实施的程序，具体包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、抽查募集资金使用原始凭证、查阅中介机构相关报告、募集资金使用情况的报告，与公司现任高管、中层管理人员进行沟通交流等。

　经核查，保荐机构认为：截至目前，上市公司募集资金账户全部处于冻结状态，严重影响募集资金的使用。另外，保荐机构发现公司募集资金使用存在如下问题： 1、募投项目正常实施无法得到保证；2、已暂时补充流动资金的5亿元存在无法归还至募集资金账户的重大风险； 3、募投项目部分实施地点退租。

　八、专项报告的批准报出

　本专项报告经公司董事会于2018年4月26日批准报出。

　附表1：募集资金使用情况对照表

　表2：变更募集资金投资项目情况表

　特此公告。

　江苏保千里视像科技集团股份有限公司

　董事会

　2018年4月26日

　附表：

　募集资金使用情况对照表

　编制单位：江苏保千里视像科技集团股份有限公司

　2017年度 单位：人民币万元

　■

　■

　注1：2016年8月23日，公司第七届董事会2016年第二十六次会议审议通过了《关于公司以募集资金置换募投项目前期已投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金119,194,940.16元置换募投项目前期已投入的自筹资金。

　附表2：

　变更募集资金投资项目情况表

　单位：万元

　■

　■

　证券代码：600074 证券简称：ST保千里 公告编号：2018-045

　债券代码：145206 债券简称：16千里01

　江苏保千里视像科技集团股份有限公司

　关于股东股份被司法轮候冻结的公告

　特别提示

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、股东股份被司法轮候冻结原因

　江苏保千里视像科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月26日收到《股权司法冻结及司法划转通知》和陕西省西安市中级人民法院（以下简称“西安中院”）协助执行通知书（2018）陕01执保87号之二。因西安中院（2018）陕01执保87号之二执行裁定书已发生法律效力，西安中院轮候冻结庄敏股份854,866,093股合计12轮，冻结期限为三年，自转为正式冻结之日起计算。

　经核查，上述执行裁定书涉及事项为：公司于2015年实施第二期限制性股票激励计划，作为激励对象的12名中高层管理人员（以下简称“借款方”）为筹措股票认购款项，向陕西省国际信托股份有限公司（以下简称“陕国投”）借款，与陕国投签署了借款协议。借款协议约定将借款方持有的限制性股票质押给陕国投，公司原控股股东庄敏将其持有的公司限售股股票2400万股作为质押担保。

　由于公司股票价格持续下跌，远低于第二期限制性股票授予价格，已解锁的股票亏损严重；同时，鉴于公司目前现状，第二期限制性股票激励计划存在变更和终止的可能性，剩余股票无法解锁，借款方无力继续支付借款利息。陕国投根据借款协议约定要求借款方提前偿还借款，并要求庄敏履行保证责任。因借款方无法偿还借款，庄敏未履行保证责任，陕国投向西安中院提起诉讼，西安中院对借款方持有的公司股票进行司法冻结，对庄敏持有的公司限售流通股854,866,093股进行12轮司法轮候冻结。

　二、股份被司法轮候冻结情况

　截止本公告日，庄敏持有公司限售流通股854,866,093股，占公司总股本的35.07%，其中，庄敏已将其持有的25%股份的表决权、提名权、提案权不可撤销的授予周培钦行使。庄敏已累计被司法冻结股份为854,866,093股，占公司总股本的35.07%。同时，广东省高级人民法院对庄敏股份167,866,093股执行司法轮候冻结，重庆市高级人民法院对庄敏股份执行多轮司法轮候冻结，分别为78,000,000股、78,000,000股、776,866,093股，深圳市中级人民法院对庄敏股份854,866,093股执行司法轮候冻结，江苏省高级人民法院对庄敏股份854,866,093股执行司法轮候冻结，广东省深圳市福田区人民法院对庄敏股份729,866,093股执行司法轮候冻结，上海市高级人民法院对庄敏股份854,866,093股执行司法轮候冻结，江苏省高级人民法院对庄敏股份854,866,093股、854,866,093股执行司法轮候冻结，北京市第三中级人民法院对庄敏股份854,866,093股执行司法轮候冻结，西安中院对庄敏股份854,866,093股执行12轮司法轮候冻结。

　二、对公司影响及风险提示

　庄敏持有的股份已全部被执行司法冻结及司法轮候冻结，具体情况待进一步查明，该等股份能否以及何时进入拍卖程序存在不确定性。目前庄敏已将其持有的公司25%股份的表决权、提名权、提案权不可撤销的授予周培钦行使，周培钦成为公司的实际控制人。上述案件判决结果暂时无法判断，公司实际控制权存在再次变动的可能性。

　庄敏持有的股份已全部被执行司法冻结及司法轮候冻结。上述案件判决结果暂时无法判断，如果庄敏持有的股份被处置，可能导致公司股权不稳定，可能对公司的生产经营及管理造成影响。

　目前公司股价已触及庄敏的股票质押平仓线。由于庄敏所持股票已全部被执行司法冻结及司法轮候冻结且均为限售流通股，因此无法被强制平仓，后续可能会进入司法程序，但司法程序流程及耗时普遍较长，结果也存在不确定性。公司将根据事项进展情况及时履行信息披露义务。

　公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。公司将根据上述事项进展情况及时予以披露，敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

　特此公告。

　江苏保千里视像科技集团股份有限公司

　董 事 会

　2018年4月27日

　公司代码：600074 公司简称：ST保千里

　江苏保千里视像科技集团股份有限公司

　公司代码：600074 公司简称：ST保千里

　江苏保千里视像科技集团股份有限公司

　一、 重要提示

　1.1 公司董事会、监事会及除独立董事黄焱、曹亦为、周含军之外的董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。本公司独立董事黄焱、曹亦为、周含军在2018年第一季度报告表决中投出反对票，未对公司2018年第一季度报告签署书面确认意见。

　1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　1.3 公司负责人鹿鹏、主管会计工作负责人何年丰及会计机构负责人（会计主管人员）贺建雄保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　1.4 本公司第一季度报告未经审计。

　二、 公司主要财务数据和股东变化

　2.1 主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　非经常性损益项目和金额

　√适用 □不适用

　单位：元 币种：人民币

　■

　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位：股

　■

　注：由于股东未能提供证明文件，公司未知庄明、蒋俊杰的股份是否存在冻结情况。

　■

　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　□适用 √不适用

　三、 重要事项

　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　√适用 □不适用

　■

　应交税费比上年同期减少45.14%，主要原因是公司业绩亏损，相应的增值税及所得税减少所致；

　应付利息比上年同期增加55.12%，主要原因是经营状况恶化，到期利息未偿还及增加了罚息所致；

　其他综合收益比上年同期减少99.34%，主要原因是外币财务报表折算差额减少所致。

　■

　营业收入比上年同期减少95.46%，主要原因是公司资金链断裂，业绩下降所致；

　营业成本比上年同期减少87.27%，主要原因是成本随收入的减少而相应减少所致；

　税金及附加比上年同期减少96.49%，主要原因是业绩下降，相应增值税附加税减少所致；

　销售费用比上年同期减少75.45%，主要原因是公司业绩下降所致；

　管理费用比上年同期减少45.73%，主要原因是公司业绩下降所致；

　资产减值损失比上年同期减少272.83%，主要原因是公司本期已销售存货，转回存货跌价准备金额所致；

　所得税费用比上年同期减少105.20%，主要原因是公司业绩亏损，相应的所得税减少所致。

　■

　经营活动产生的现金流量净额比上年同期增加94.65%，主要原因是业绩下降，生产经营基本处于停滞状态，支付的采购金额减少所致；

　投资活动产生的现金流量净额比上年同期增加100.81%，主要原因是本报告期无新增对外投资所致；

　筹资活动产生的现金流量净额比上年同期减少97.86%，主要原因是本期无新增借款所致；

　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√适用 □不适用

　1、涉嫌信息披露违法违规受中国证监会立案调查

　公司于2017年12月11日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（编号：苏证调查字2017090号）：“因涉嫌信息披露违规违法，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，我会决定对你公司进行立案调查，请予以配合。”

　截至目前，中国证监会的调查尚在进行过程中。如公司因前述立案调查事项被中国证监会最终认定存在重大信息披露违法行为，公司股票存在可能被实施退市风险警示及暂停上市的风险；如公司所涉及的立案调查事项最终未被中国证监会认定为重大信息披露违法行为，公司股票将不存在可能因此被实施退市风险警示及暂停上市的风险。

　2、公司被实施其他风险警示

　公司因存在触及《上海证券交易所股票上市规则》13.3.1 条（二）、（三）、（五）的情形，被实施其他风险警示。

　公司目前正在进一步清查当中，尚无最新进展。中国证监会前期已对公司及庄敏进行立案调查，公司在调查期间积极配合中国证监会的调查工作。截至目前，中国证监会的调查尚在进行中，关于涉嫌违规担保及资金占用事项的性质及涉及金额尚待中国证监会最终认定。

　公司目前已对涉嫌违规担保及资金占用问题进行积极处置，通过发函催收、与相关方谈判、司法手段及向监管部门报告等措施，尽量减少公司遭受的损失。公司敦促原实际控制人庄敏尽快回到公司，向公司陈述有关涉嫌侵占上市公司利益的事项，配合公司核查，并协助追讨相关损失。

　3、公司被实施退市风险警示

　截止2017年12月31日，公司净资产为-33.59亿元，公司2017年度财务会计报告被立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无法表示意见的审计报告。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票将在2018年5月3日被实施退市风险警示的特别处理。

　4、公司2017年度财务会计报告被会计师事务所出具了非标准审计意见

　公司2017年度财务会计报告被立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无法表示意见的非标准审计意见，详见公司于2018年4月28日披露的2017年度审计报告。目前，非标准审计意见所涉及事项尚未解决。

　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　√适用 □不适用

　■

　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　√适用 □不适用

　公司因存在原实际控制人涉嫌侵占公司利益的风险、流动性风险及经营风险等多重重大风险，公司生产经营受到重大影响，导致公司经营业绩出现重大亏损，财务状况严重恶化。目前该系列重大风险尚未解除，公司2018年半年度业绩可能继续亏损。

　■