一、 股票交易异常波动的情况介绍

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重要内容提示：

　本次公开发行证券名称及方式：公开发行总额不超过人民币38亿元（含38亿元）可转换为公司A股股票的公司债券。具体发行规模提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　●关联方是否参与本次公开发行：本次发行的可转债给予原A股股东优先配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转债的募集说明书中予以披露。

　一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，财通证券股份有限公司（以下简称“公司”）对照上市公司公开发行可转换公司债券的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司公开发行可转换公司债券的各项规定和要求，具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。

　二、本次发行概况

　（一）发行证券的种类

　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。

　（二）发行规模

　本次拟发行可转债总额为不超过人民币38亿元（含38亿元），具体发行规模提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　（三）票面金额和发行价格

　本次发行的可转债每张面值人民币100元，按面值发行。

　（四）债券期限

　本次发行的可转债期限为发行之日起六年。

　（五）债券利率

　本次发行可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人及主承销商协商确定。

　（六）付息的期限和方式

　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　1、年利息计算

　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　年利息的计算公式为：I=B×i

　I：指年利息额；

　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　i：指可转债的当年票面利率。

　2、付息方式

　①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　（七）转股期限

　本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期之日止。

　（八）转股价格的确定及其调整

　1、初始转股价格的确定依据

　本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告之日前三十个交易日公司A股股票交易均价（若在该三十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）、前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格提请股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐人及主承销商协商确定。

　前三十个交易日公司A股股票交易均价=前三十个交易日公司A股股票交易总额/该三十个交易日公司A股股票交易总量；前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

　2、转股价格的调整方式及计算公式

　在本次发行之后，当公司出现因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化或派送现金股利时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。具体的转股价格调整公式由公司董事会根据相关规定在募集说明书中予以明确。

　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，公司将按照最终确定的方式进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管机构的相关规定制订。

　（九）转股价格向下修正条款

　1、修正权限与修正幅度

　在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前三十个交易日、前二十个交易日和前一个交易日公司A股股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

　若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　2、修正程序

　如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股时期（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　（十）转股数量的确定方式

　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：

　V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

　P为申请转股当日有效的转股价格。

　转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容）。

　（十一）赎回条款

　1、到期赎回条款

　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值上浮一定比率（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债，具体上浮比率由股东大会授权董事会根据市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。

　2、有条件赎回条款

　在本次发行可转债的转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），经相关监管机构批准（如需），公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。

　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　IA：指当期应计利息；

　B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

　i：指可转债当年票面利率；

　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时，公司有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。

　（十二）回售条款

　若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售本次发行的可转债的权利。在上述情形下，可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，该次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。除此之外，可转债不可由持有人主动回售。

　（十三）转股年度有关股利的归属

　因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。

　（十四）发行方式及发行对象

　本次可转债的具体发行方式由股东大会授权公司董事会与保荐人及主承销商协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　（十五）向原股东配售的安排

　本次发行的可转债给予原A股股东优先配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转债的募集说明书中予以披露。

　（十六）债券持有人会议相关事项

　1、债券持有人的权利与义务

　（1）债券持有人的权利

　1）依照其所持有的可转债数额享有约定利息；

　2）根据约定条件将所持有的可转债转为公司A股股票；

　3）根据约定的条件行使回售权；

　4）依照法律、行政法规及《公司章程》等相关规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

　5）依照法律、行政法规及《公司章程》等相关规定获得有关信息；

　6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

　7）依照法律、行政法规及《公司章程》等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　8）法律、行政法规及《公司章程》等相关规定所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　（2）债券持有人的义务

　1）遵守公司所发行的可转债条款的相关规定；

　2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　4）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　5）法律、行政法规及《公司章程》等相关规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　2、债券持有人会议

　（1）债券持有人会议的召开情形

　在本次发行的可转债存续期内，发生下列情形之一的，应当召集债券持有人会议：

　1）拟变更可转债募集说明书的约定；

　2）公司未能按期支付可转债本息；

　3）公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外，若有）、合并、分立、解散或者申请破产；

　4）在法律规定许可的范围内对《财通证券股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称“《可转换公司债券持有人会议规则》”）的修改作出决议；

　5）其他影响债券持有人重大权益的事项；

　6）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

　公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　1）公司董事会；

　2）单独或合计持有未偿还债券面值总额10%及10%以上的持有人书面提议；

　3）中国证监会规定的其他机构或人士。

　（2）债券持有人会议的召集

　1）一般情况下，债券持有人会议由公司董事会负责召集；

　2）公司董事会应在提出或收到提议之日起三十日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前至少十五日在至少一种指定的上市公司信息披露媒体或上海证券交易所网站上公告通知。会议通知应注明开会的日期、具体时间、地点、内容、会议召开方式等事项，上述事项由召集人确定。

　（3）债券持有人会议的出席人员

　除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。

　下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上发表意见，但没有表决权：

　1） 单独持有公司5%以上的股东或具有关联关系合计持有公司5%以上的股东、保证人（如有）；

　2） 上述股东、保证人（如有）及公司的关联方。

　召集人应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。

　（4）债券持有人会议的程序

　1）首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议；

　2）债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持会议的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额超过二分之一多数选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人；

　3）召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表债券面额及有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

　（5）债券持有人会议的表决与决议

　1）债券持有人会议进行表决时，以每张未偿还的债券（面值为人民币100元）为一票表决权；

　2）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决；

　3）债券持有人会议须经出席会议（包括现场、网络、通讯等方式参加会议）并有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）所持未偿还债券面值总额超过二分之一同意方能形成有效决议；

　4）债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决；

　5）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效；

　6）依照有关法律、法规、募集说明书和公司《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人具有法律约束力；

　7）债券持有人会议做出决议后，召集人以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。

　（6）债券持有人认购、受让或以其他方式持有本次发行的可转债，即视为同意上述债券持有人会议规则的约束。

　（7）其他未尽事项，按照《可转换公司债券持有人会议规则》执行。

　（十七）本次募集资金用途

　本次发行可转债募集的资金，扣除发行费用后将全部用于补充营运资金，发展主营业务；在可转债持有人转股后按照相关监管要求补充公司资本金。

　（十八）担保事项

　本次发行的可转债不提供担保。

　（十九）募集资金管理及存放

　公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

　（二十）本次决议的有效期

　本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

　三、财务会计信息及管理层讨论与分析

　公司2015年度、2016年度及2017年度财务报告业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本节中关于公司2015年度、2016年度及2017年度的财务数据均摘引自经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告。若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入原因造成。

　（一）最近三年合并财务报表

　1、合并资产负债表

　单位：万元

　■

　■

　2、合并利润表

　单位：万元

　■

　3、合并现金流量表

　单位：万元

　■

　（二）最近三年母公司财务报表

　1、母公司资产负债表

　单位：万元

　■

　2、母公司利润表单位：万元

　■

　■

　3、母公司现金流量表

　单位：万元

　■

　（三）合并报表范围及变化情况

　1、报告期新纳入合并报表范围的子公司

　■

　2、报告期新纳入合并财务报表范围的特殊目的主体

　2016年度，财通证券资产管理有限公司（以下简称“财通证券资管”）管理的财通证券资管财慧道100号定向资产管理计划，以及浙江财通资本投资有限公司（以下简称“财通资本”）管理的财通资本-坤泽2号证券投资基金，由公司或子公司拥有实质权利、不能被其他投资者无条件罢免，且享有的可变回报为重大。故自以上基金、理财计划成立或购买之日起，将其纳入合并财务报表范围。

　2015年度，永安期货股份有限公司（以下简称“永安期货”）管理的永安量化3号（多策略组合）资产管理计划、永渁1号资产管理计划和东方智慧1号资产管理计划等基金，财通证券资管管理的财通证券资管财丰2号集合资产管理计划、财通证券资管财鑫10号定向资产管理计划、财通证券资管财之道-精智选集合资产管理计划等理财计划，以及财通资本管理的财通资本-坤泽1号股权投资基金，由公司拥有实质权利、不能被其他投资者无条件罢免，且享有的可变回报为重大。故自以上基金、理财计划成立或购买之日起，将其纳入合并财务报表范围。

　3、报告期不再纳入合并财务报表范围的子公司

　2017年6月，杭州财汇资产管理有限公司已清算并办妥税务注销手续，工商注销手续已处于公示阶段。故自2017年6月30日起，公司不再将其纳入合并财务报表范围。

　2015年12月，永安期货由浙江省产业基金有限公司（公司的母公司浙江省金融控股有限公司的全资子公司）等10家单位定向增加注册资本4.5亿元。根据《关于财通证券与永安期货协同发展的议案》，公司不参加本次增资，故2015年12月底永安期货该次增资完成后，公司对永安期货的持股比例变为33.54%。虽公司与浙江省产业基金有限公司签订了《关于永安期货股份有限公司的一致行动人协议》（以下简称《一致行动人协议》），但该协议在一致行动范围和方式上约定还不够明确，从一致行动期限上看仍属于暂时性约定。另外公司未取得永安期货的董事会的半数以上席位。据此，公司在永安期货增资完成后已无法对其实施控制。

　永安期货的本次增资于2015年12月2日经永安期货股东大会的审议通过，于2015年12月10日收到出资者缴纳的出资款完成验资，于2015年12月31日取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司（“股转公司”）出具给中国证券登记结算有限责任公司北京分公司的《关于永安期货股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2015]9519号），于2016年1月12日，完成在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司关于新增股份的登记，于2016年2月1日，完成本次增资的工商变更手续。根据股转公司的相关规定，永安期货取得股转公司出具的股份登记函后，增资股东的股份得到确认且本次增资的募集资金可以被永安期货使用，因此，2015年12月31日作为公司不再将永安期货纳入合并财务报表范围的时点。即，自2015年12月31日起，本公司不再将永安期货及其子公司纳入合并财务报表范围。

　4、报告期不再纳入合并财务报表范围的特殊目的主体

　2017年公司处置了财通证券资管财之道-精智选集合资产管理计划和财通证券资管财丰2号集合资产管理计划的份额，对该计划享有的可变回报变为非重大，故自对该资产管理计划的可变回报变为非重大之日起，不再将其纳入合并范围。2015年度，永安期货子公司浙江永安资本管理有限公司管理的开拓者私募投资基金、金祥盈1号私募投资基金、汉钊1号私募投资基金、朝阳1号基金、群琅投资基金等基金因资产已处置，不再纳入合并范围。

　2015年12月31日起，永安期货管理的永安量化3号（多策略组合）资产管理计划、永渁1号资产管理计划和东方智慧1号资产管理计划等基金,因永安期货不再纳入合并范围，该等基金也不再纳入合并。

　（四）公司的主要财务指标和监管指标

　1、公司最近三年主要财务指标

　■

　2、母公司的净资本及风险控制指标

　近三年，公司净资本等各项风险控制指标均持续符合相关监管要求。主要风险控制指标如下：

　■

　注：因中国证监会2016年修改了《证券公司风险控制指标管理办法》并制定了新的指标计算规定，2016年及2017年指标根据2016年10月实施的《证券公司风险控制指标管理办法》及相关指标计算标准计算，2015年数据根据2006年发布的《证券公司风险控制指标管理办法》及相关指标计算标准计算。因新旧计算体系下指标含义和计算方法出现变化，2015年指标与2016年及2017年指标具有不同的预警标准和监管标准，上表列示的标准为2016年实施的《证券公司风险控制指标管理办法》的要求。因此，2015年指标及数值与2016年指标和数值不具有可比性。

　（五）管理层讨论与分析

　1、资产负债表主要项目分析

　（1）资产

　截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日，公司资产总额分别为6,417,127.21万元、5,477,765.58万元和5,770,059.71万元，主要构成和变动情况如下表所示：

　单位：万元，%

　■

　■

　报告期内，公司的资产主要由货币资金、结算备付金、融出资金、买入返售金融资产、长期股权投资、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产及可供出售金融资产构成，截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日，上述七类资产合计占公司总资产比例分别为97.06%、95.81%和96.68%。公司固定资产等长期资产占比较低，公司资产结构合理，流动性风险较小。

　公司资产由客户资产和自有资产组成。客户资产包括客户存款、客户备付金及客户存出保证金。截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日，客户资产分别为2,033,368.84万元、1,528,932.66万元和1,022,460.41万元，客户资产占总资产比例分别为31.69%、27.91%和17.72%。扣除客户资产后，报告期各期末，公司资产总额分别为4,383,758.37万元、3,948,832.92万元和4,747,599.30万元。客户资产波动较为明显，主要系受证券市场整体震荡影响。

　截至2016年12月31日，扣除客户资产后公司资产总额较上年末减少434,925.45万元，降幅为9.92%。主要原因是：（1）2016年证券市场震荡下行，客户投资意愿减弱，公司融资融券业务规模减小，使得融出资金较上年末减少307,814.23万元；（2）公司股票质押回购和债券逆回购业务规模减小，使得买入返售金融资产规模较上年末减少760,991.52万元；（3）2016年公司加大了基金、证券公司理财产品以及债券投资规模，使得可供出售金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产较上年末分别增加297,581.00万元、243,469.24万元，抵消了部分前述资产大幅下降的影响。

　截至2017年12月31日，扣除客户资产后公司资产总额较上年末增加798,766.38万元，增幅为20.23%。主要原因是：（1）公司于2017年10月公开发行普通股，资本实力增强。受2017年证券市场行情影响，公司资本中介业务规模扩大,使得融出资金较上年末增加211,089.42万元；（2）2017年公司进一步加大了证券公司理财产品等金融资产的投资规模，使得可供出售金融资产较上年末增加了414,087.83万元。

　（2）负债

　截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日，公司负债总额分别为5,136,942.12万元、3,943,962.34万元和3,688,932.14万元。

　报告期各期末，公司负债的构成和变动情况如下：

　单位：万元，%

　■

　从负债结构上看，负债分为客户负债和自有负债。客户负债主要是证券交易形成的代理买卖证券款。代理买卖证券款是公司接受客户委托、代理客户买卖证券所收到的款项，公司收到该款项后确认一项负债，同时在“银行存款”中对应的确认一项客户资产，该项负债和资产存在对应和配比，本质上不会对公司的偿债能力造成影响。截至2015年12月31日、2016年12月31日及2017年12月31日，公司代理买卖证券款分别为2,033,368.84万元、1,528,932.66万元和1,022,460.41万元，呈持续下降趋势。剔除代理买卖证券款后，2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日，公司负债总额分别为3,103,573.28万元、2,415,029.68万元和2,666,471.73万元。截至2016年12月31日，扣除客户负债后的公司负债总额较上年末减少688,543.60万元，降幅为22.19%，主要系是2016末大量短期融资券到期，同时公司资产收益权质押融资及债券正回购融资规模减小。此外，公司调整负债结构，减少短期融资，增加长期债券融资。

　截至2017年12月31日，扣除客户负债后的公司负债总额较上年末增加251,442.05万元，主要系公司发行短期收益凭证增加所致。

　2、盈利能力分析

　2015年、2016年和2017年，公司扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率为20.75%、12.97%和9.06%。最近三年，公司主要盈利指标如下：

　单位：万元

　■

　2016年，随着供给侧改革等政策的不断推进，我国经济在合理区间内稳定运行。2016年上证指数年初开盘3536.59点，2016年12月31日收盘于3103.64，下跌12.24%。2016年，我国证券行业实现营业收入和净利润分别为3,279.94亿元和1,234.45亿元，同比分别下降42.97%和49.57%，行业业绩表现与2016年证券市场行情密切相关。公司2016年实现营业收入425,558.01万元，同比下降58.45%；实现净利润177,725.74万元，同比下降46.49%，由于永安期货自2015年12月31日起不纳入合并财务报表范围，公司的财务数据受此影响较大，若2015年永安期货不纳入合并范围，公司2016年的降幅低于行业平均水平。

　2017年，受监管政策趋严、金融去杠杆、境内外宏观政策变化等系列因素影响，国内A股市场持续震荡调整，市场交易量、佣金费率进一步下滑，市场利率不断攀升，债市表现不佳，给证券行业的业务发展带来较大压力。公司坚持稳中求进的主基调，积极应对市场不利因素影响，加强资金运作，强化集团协同，营业收入虽有所下滑，但总体保持了健康的发展势头，公司2017年实现营业收入401,153.37万元，实现归属于母公司股东的净利润150,393.16万元，与行业整体表现相符。

　3、现金流量表分析

　2015年度、2016年度及2017年度，公司现金及现金等价物净增加额分别为-121,370.33万元、-521,473.15万元和-521,591.55万元。

　单位：万元

　■

　公司经营活动现金流量净额受代理买卖业务现金流入流出的影响显著，而后者受证券市场行情波动的影响十分明显，具有较强顺周期性。剔除代理买卖业务现金流入流出净增加额的影响，报告期各期公司经营活动现金流量净额实际为-783,703.33万元、415,017.99万元和-913,078.16万元。2015年的净流出主要是由处置交易性金融资产净减少额及可供出售金融资产净增加所致。2016年净流入主要系回购业务资金净增加及融出资金净减少所致。2017年净流出主要系回购业务资金净减少、投资金额净增加及融出资金净增加所致。

　2015年度，公司投资活动产生的现金流量净额为-1,624,147.70万元，主要系永安期货不纳入合并报表，现金及现金等价物减少。2016年度及2017年度，公司投资活动产生的现金流量净额为-5,358.97万元及-21,458.42万元。公司通过购买固定资产、无形资产和其他长期资产及对外投资企业等活动不断扩大公司规模，公司总体投资活动呈现现金净流出状态。

　2015年度、2016年和2017年，公司筹资活动产生的现金流量净额为1,268,906.95万元、-417,294.25万元和851,699.79万元。公司自2013年起开始通过发行债券、银行借款和收益权质押融资等方式筹集资金，导致筹资活动现金净流入大幅增加，筹资活动呈现现金净流入状态。2016年，由于收益权质押融资借款到期，偿还现金485,528.00万元，公司整体筹资活动呈现现金净流出状态。2017年，公司公开发行普通股股票吸收投资，同时公司偿还债务支付的现金减少，使得整体筹资活动呈现现金净流入状态。

　四、本次公开发行可转债的募集资金用途

　公司本次发行的可转债所募集资金在扣除发行费用后，全部用于补充营运资金，发展主营业务；在可转债持有人转股后补充资本金。主要用途包括但不限于：

　1、提升经纪业务服务质量。截至2017年12月末，财通证券在浙江省拥有12家分公司，98家证券营业部，占公司分支机构总数的82.09%。可转债募集资金部分可用于调整和增设证券营业网点，加快分支机构建设步伐，完善全国布局，提高经纪业务市场占有率。同时，积极布局财富管理转型，结合互联网金融业务平台的搭建，全力打造智能化、专业化的客户服务体系。

　2、支持信用业务发展。以融资融券业务为代表的信用交易业务整体发展向好，具有风险可控、收益稳定的特征，对于提高证券公司盈利水平、改善收入结构、丰富综合金融服务品种具有重要意义。公司2017年信用类业务大幅提升，融资融券规模重回百亿以上，成为公司重要的收入来源。但受制于资本规模，公司信用类业务与一流券商仍然有较大差距。通过补充资本，促进信用类业务发展，进一步缩小与国内一流券商差距。

　3、在风险可控的前提下，根据证券市场情况适度增加证券投资业务规模，拓宽投资领域和投资品种，提升投研能力，打造稳健的大投资业务条线。

　4、加大对资产管理业务的投入。公司主要依靠子公司财通证券资产管理有限公司开展券商资管业务，公司将继续加大对投研团队的投入，坚持以绝对收益为导向的投资理念，抓好产品净值，巩固“大固收”传统业务优势，进行前瞻性的公募产品线战略布局，进一步扩大产品规模。

　5、扩大投资银行业务规模。公司投资银行业务贯彻市场化经营理念，遵循“债股并举、多元发展”的思路，推进传统型投行向“交易型”、“融资安排型”、“综合服务商”投行转型。公司投资银行业务的重点发展方向包括股权融资业务、债权融资业务、新三板业务、并购融资业务和其他财务顾问业务等。尽管公司的证券承销与保荐业务取得了一定的业绩，但与国内一流证券公司相比，公司资本实力仍然偏弱，人员引进、团队建设等方面仍需进一步投入，从而增强公司投资银行业务实力，进一步提升投资银行业务的盈利能力。

　6、科学合理、适时有序地增加对信息技术的投入，规划建设新机房，提升系统服务能力，为公司业务发展和风险控制提供更好的技术支持和安全保障。同时发挥IT技术对创新商业模式的引领作用，探索金融科技的应用，抢占先机，以技术创新驱动业务创新、管理创新。此外，继续加大对风控、合规投入，为实现公司发展目标保驾护航。

　7、适时增加另类投资子公司的投入，提高投资收益。子公司浙江财通创新投资有限公司定位为另类投资子公司，于2015年10月15日成立，目前实收资本5.5亿元。我国资本市场的快速发展为另类投资子公司的发展提供了良好的契机，进一步开拓新的投资领域，形成公司新的利润增长点。但公司现有另类投资子公司的资本规模相对较小，已经影响了其业务的进一步发展，公司可适时通过追加投资等方式支持另类投资子公司的发展。

　8、加大国际业务开展投入。公司目前通过子公司财通证券（香港）有限公司及其子公司从事境外证券业务，拥有经纪业务（1号牌照）、研究业务（4号牌照）和资产管理业务（9号牌照）资格。未来将完成6号牌照（IPO保荐）的申请工作。财通证券（香港）有限公司将充分发挥作为公司进行国际化布局的“桥头堡”，目标打造涵盖资管、投行、经纪、基金等在内的“一站式”境外金融服务体系，提供全方位的业务链服务，使得公司能够更好地发挥境内外业务的协同效应，为股东创造更高的价值。

　关于本次可转债发行的募集资金运用的可行性详见《财通证券股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金运用可行性报告》。

　五、摊薄即期回报及填补措施

　（一）本次可转债发行摊薄即期回报的影响分析

　本次公开发行可转债预计募集资金总额不超过人民币38亿元（含38亿元），在扣除发行费用后，全部用于补充营运资金，发展主营业务；在可转债持有人转股后补充资本金。

　1、假设条件

　本次可转债发行对公司主要财务数据及财务指标的影响测算主要基于以下假设条件：

　（1）假设2018年度宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。

　（2）假设本次可转债发行募集资金总额为38亿元，同时假设本次发行方案于2018年12月末实施完毕，且所有可转债持有人于2019年6月30日完成转股。上述时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的发行数量、本次发行方案的实际完成时间及可转债持有人完成转股时间为准。

　（3）假设本次可转债第一年的票面利率为0.2%，该票面利率仅为模拟测算利率，不构成对实际票面利率的数值预测。

　（4）假设2018年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润与2017年持平，2019年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润在2018年基础上按照持平、增长5%、增长10%分别测算。该假设分析并不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　（5）假设本次可转债转股价格为本次董事会（2018年4月26日)前三十个交易日公司股票交易均价、前二十个交易日公司股票交易均价、前一个交易日公司股票交易均价以及最近一期经审计的每股净资产和股票面值的孰高值，即15.29元/股。公司2017年度利润分配方案实施后，转股价格预计将调整为15.11元/股。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务数据及财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况与保荐人及主承销商协商确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

　（6）暂不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、资金使用效益等）的影响。

　（7）公司于2016年3月发行了5亿元的永续债，假设2018年及之后每一个计息年度均全额派息。

　（8）假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准。

　2、对公司主要财务指标的影响

　基于上述假设，本次可转债发行对公司主要财务指标的影响测算如下：

　■

　注：1、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营情况的影响。

　2、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

　3、上述计算每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定，分别计算基本每股收益和稀释每股收益。

　4、归属于母公司普通股股东（扣除非经常性损益后）的净利润=归属于母公司股东（扣除非经常性损益后）的净利润-永续债当期发放的利息。

　3、关于本次测算的说明

　（1）公司对本次测算的上述假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任；

　（2）本次可转债的募集资金总额仅为估计值，本次可转债的发行时间及完成转股时间仅为示意性假设，最终以经监管机构核准并实际发行的募集资金总额、发行完成时间以及实际完成转股时间为准。

　（二）关于本次可转债发行摊薄即期回报的风险提示

　本次可转债发行完成后、全部转股前，公司所有发行在外的稀释性潜在普通股股数相应增加，在不考虑募集资金财务回报的情况下，公司本次可转债发行完成当年的稀释每股收益及扣除非经常性损益后的稀释每股收益可能出现下降。

　本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率相对较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过向可转债投资者支付的债券利息，不会造成公司总体收益的减少；极端情况下，如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖向可转债投资者支付的债券利息，则公司的税后利润将面临下降的风险，进而将对公司A股股东即期回报产生摊薄影响。

　投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及每股收益产生一定的摊薄作用。

　另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原股东的潜在摊薄作用。

　（三）可转债发行的必要性和合理性

　1、增强公司资本实力，提升综合竞争力

　在目前中国证监会实施以净资本为核心的风险控制监管体系下，在证券行业规模化、集约化发展的背景下，资本规模很大程度上影响着公司的市场地位、业务规模、盈利能力和抗风险能力，资本已成为证券公司竞争的核心要素。证券公司相关业务资质的取得、融资能力、业务规模的大小与其净资本实力直接挂钩，巩固传统业务优势，发展创新业务都离不开雄厚的资本规模支持。为提升公司综合竞争力，优化业务结构，保持良好的发展势头，公司需要进一步补充资本金，以充足的资本助力公司业务持继稳健发展。

　截至2017年12月31日，归属于母公司股东的权益和母公司净资本分别为207.9亿元和166.14亿元。根据中国证券业协会披露的统计数据，截至 2016年 12 月 31 日，证券行业净资本规模排名前十的证券公司平均净资产和平均净资本分别为 742.11 亿元和 663.23 亿元，目前公司与行业领先证券公司相比，仍存在不小的差距，因此通过公开发行可转债并在转股后提高公司的净资本规模十分必要。

　2、深入推进业务转型与创新，服务实体经济，实现战略发展目标

　2017年公司A股上市后，将继续坚持“市场化、专业化、特色化、集团化、国际化”的发展战略，全面提升比较优势与核心竞争力，不断增强服务实体经济与社会财富管理的能力，力争进入国内一流券商行列。目前，正在深入推进各项业务转型，包括经纪业务向全面财富管理转型、传统型投行向“交易型”、“融资安排型”、“综合服务商”投行转型、资产管理业务持续向主动管理转型，并加快资本型业务的拓展和创新。未来，根据创新业务的发展，还将有序推进中后台部门配套职能的调整。通过公开发行可转债募集资金，公司可相应加大对创新业务的投入，继续贯彻创新转型的发展思路，不断形成新的利润增长点。

　2017 年 9 月，浙江省政府发布《推进企业上市和并购重组“凤凰行动”计划的通知》提出，到 2020 年，争取全省境内外上市公司达 700 家、重点拟上市企业达 300 家，实现数量倍增；通过资本市场融资累计达 2 万亿元，直融占比 35％以上；获得资本市场服务的企业超过全省企业数的 12％。另外计划将深入实施并购重组，目标至2020 年 60％以上的上市公司开展并购重组，年均并购重组金额超过800 亿元。公司作为浙江省属国有企业，本土券商，为充分发挥在浙江省“凤凰行动”计划中的重要作用，深入服务浙江实体经济发展，制定了《“涅槃行动”实施方案》，做大、做深、做透浙江市场，重点发力IPO、再融资、并购重组、新三板挂牌，在特定领域、细分行业打造特色，提升公司在浙江省的品牌影响力。通过发行可转债募集资金，公司可相应加大对投行业务的投入，以进一步增强公司在服务浙江实体经济中的作用，为浙江实体经济发展做出应有贡献。

　3、持续优化公司负债结构，增加抗风险能力

　截至2017年12月31日，公司合并口径负债总额为368.89亿元，扣除代理买卖证券款后，自有负债为266.65亿元，其中一年以上付息债券108.93亿元，占比40.85%，其他负债157.72亿元，占比59.15%。公司根据负债流动性、安全性和盈利性管理的要求，积极拓展融资渠道，对负债的种类和期限等进行合理组合，积极探索负债多元化和最佳的负债配置方式；通过负债业务创新，不断优化负债结构，为公司发展提供稳定的、有效的资金来源。随着未来业务规模的不断增长，以及综合经营战略的实施，公司对中长期稳定资金的需求将越来越显著。2014 年 2月 25 日，中国证券业协会颁布了《证券公司流动性风险管理指引》，并于同年3月1日其实施，对证券公司流动性风险管理提出了更高的要求；2016 年 6 月 16 日，中国证监会发布了《证券公司风险控制指标管理办法》（修订稿），明确要求建立以净资本和流动性为核心的风险控制指标体系，并提出了流动性覆盖率、净稳定资金率等流动性相关监管指标。按照现有的监管政策，证券公司只有保持与业务发展规模相匹配的资本规模，才能更好的防范和化解市场风险、信用风险、操作风险、流动性风险等各种风险。因此，公司本次拟公开发行可转债，在可转债转股后按照相关监管要求补充公司的资本金，提升净资本规模，以增强公司的风险抵御能力。

　（四）募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　1、募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　公司本次公开发行可转债，募集资金不超过人民币38亿元（含38亿元），在扣除发行费用后，全部用于补充营运资金，发展主营业务；在可转债持有人转股后补充资本金。本次募集资金均投向公司现有业务。

　2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　人员方面，公司拥有经验丰富的高级管理团队和高素质的员工队伍。公司高级管理团队均具有十年以上的金融行业从业经验，具备丰富的证券和金融相关领域的管理经验，能根据客户需求和市场状况作出及时的战略和业务调整。公司中层管理团队包括职能部门和分支机构负责人，具备高效的执行能力，其中多数已在证券行业有着十年以上的工作经验。公司管理团队勤勉务实、经验丰富且谙熟中国市场，对证券市场的运作规则和发展趋势具有深刻理解和前瞻性把握。公司的高级管理人员均长期服务于公司，成熟而稳定的管理团队有利于公司稳健经营和中长期经营战略计划的实施，有效地提高了公司的决策能力和执行力。同时，公司重视员工专业素质的培养和外部优秀人才的引进，持续加强创新型专业技术人才和经营管理人才储备力量，完善人员的薪酬水平和专业技术晋升机制，以形成与公司快速发展相适应的高素质专业员工队伍。

　业务技术方面，公司已形成包括证券、资产管理、期货、另类投资、基金、国际业务在内的综合性金融控股平台，并已经具备较强的业务协同发展水平。全面的业务领域布局和协同发展战略有效地促进了公司综合竞争实力的提升。同时，公司高度重视信息技术对业务发展的保障和推动作用，不断加大信息技术投入。公司业务信息系统形成了以经纪业务系统为核心，周边业务系统（如VIP系统、IB系统等）为支撑，资产管理系统、投资管理系统、微信系统等其他业务系统为辅助的完整的业务信息系统体系，对公司全部业务的开展提供了信息平台支持与技术保障。

　市场方面，自成立以来，公司秉承了既有的优良传统，稳健经营，持续创新。近年来，公司围绕“资本+人才+机制”，提升现代企业治理能力，全面推进经营管理和体制机制的创新转型，持续加强人才集聚和培养，不断提升资本使用效率，进一步鼓励符合法律法规和市场规律的制度创新，努力成为一家专业卓越、功能完备、特色鲜明、机制灵活、治理完善的现代金融控股集团和具有区域优势特色的综合金融服务商，力争跻身国内一流券商的行列。

　综上，公司在人员、业务技术、市场等方面的储备较为充分。

　（五）公司关于填补回报的措施

　1、公司现有业务板块运营状况及发展态势，面临的主要风险及改进措施

　公司主要从事证券经纪业务、投资银行业务、证券自营业务、证券信用业务以及研究业务。此外，公司通过子公司财通证券资产管理有限公司开展证券资产管理业务；通过子公司浙江财通资本投资有限公司开展私募基金管理等相关业务；通过子公司浙江财通创新投资有限公司开展另类投资等相关业务；通过子公司财通证券（香港）有限公司及其子公司开展境外证券经纪和资产管理等业务；通过参股公司永安期货股份有限公司开展商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询，资产管理业务；通过参股公司财通基金管理有限公司开展基金管理业务。2012年以来，公司进入快速发展期。公司抓住市场机遇，持续扩大自身业务经营规模，综合实力显著提高，持续巩固在行业中的竞争优势，在证券行业中的地位及影响力明显提升。

　公司经营中面临的主要风险包括但不限于市场风险、信用风险、流动性风险、操作风险、信息技术风险等。为应对上述风险，公司建立了分工合理、职责明确、报告关系清晰的风险管理组织架构，包括董事会（风险控制委员会）、监事会，经理层，风险管理部、合规部、各职能部门，业务部门及子公司共四个层级。董事会是公司风险管理最高决策机构，承担全面风险管理的最终责任。同时，公司建立了按照业务条线划分的纵向风险管理和按风险类别划分的横向风险管理，从而形成矩阵式风险管理架构，全方位覆盖公司各项业务及重要环节，有效地识别、评估、追踪和管理各类风险。

　2、填补回报的具体措施

　考虑到本次可转债发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，保护普通股股东的利益，填补可转债发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。具体措施如下：

　（1）持续推动业务全面发展，拓展多元化盈利渠道

　公司将在推动现有业务稳步增长的同时拓展业务创新机会，持续关注金融行业的发展趋势，推动业务全面发展、为客户提供全方位的金融服务，不断拓展业务领域，发掘新的利润增长点，在竞争日益激烈的市场中赢得先机。

　（2）规范募集资金的管理和使用

　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定制定了《财通证券股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用情况的监督等进行了详细的规定。本公司将加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资金，防范募集资金使用风险。

　（3）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

　公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，提升公司的整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

　（4）强化风险管理措施

　公司将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高本公司的风险管理能力。

　（5）保持稳定的股东回报政策

　公司在《公司章程》明确了现金分红政策和现金分红比例等事宜，规定正常情况下本公司现金方式分配利润的最低比例，便于投资者形成稳定的回报预期。本公司高度重视保护股东权益，将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。

　（六）公司全体董事、高级管理人员的承诺

　为确保公司相关填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员签署了《承诺函》，作出如下承诺：

　1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　2、本人将对职务消费行为进行约束，保证本人的任何职务消费行为均为履行本人职责所必须的花费，并严格接受公司的监督与管理。

　3、本人不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　4、本人将尽责促使由董事会或薪酬与提名委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并严格遵守相关制度。

　5、本人将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并严格遵守相关条件。

　6、若本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　若违反上述承诺给公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应责任。

　六、公司利润分配政策和现金分红情况

　（一）公司利润分配政策

　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定，为进一步加强公司现金分红与全面风险管理工作，公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。本公司现行利润分配政策如下：

　“第二百一十九条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额达到公司注册资本的50%以上可以不再提取。

　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　公司从每年的税后利润中提取税后利润的10%，作为一般风险准备金，用于弥补损失。

　公司从每年的税后利润中提取税后利润的10%，作为交易风险准备金，用于弥补证券交易的损失。

　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，可以从税后利润中提取任意公积金。

　公司弥补亏损、提取公积金、一般风险准备金和交易风险准备金后所余税后利润，可以按照股东持有的股份比例分配。

　根据公司发展需要，可以提取员工特别奖励基金。

　股东大会或者董事会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　第二百二十条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

　法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

　第二百二十一条公司股利分配具体方案由公司董事会提出，公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。出现派发延误的，公司董事会应当就延误原因作出及时披露。

　第二百二十二条公司利润分配的原则为：公司将按照“同股同权、同股同利”的原则，根据各股东持有的公司股份比例进行分配。公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长期发展。

　公司利润分配为：

　1. 公司利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配利润。公司应结合所处发展阶段、资金需求等因素，选择有利于股东分享公司成长和发展成果、取得合理投资回报的现金分红政策。

　2. 公司现金方式分红的具体条件和比例：公司优先采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利且累计未分配利润为正数，在依法弥补亏损、提取各项公积金、准备金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，连续三个会计年度以现金方式累计分配的利润不少于该三个会计年度实现年均可分配利润的30%。

　3. 利润分配的时间间隔：公司一般按照年度进行利润分配；在符合利润分配原则，满足现金分红条件的前提下，公司可以进行中期现金分红。

　4. 发放股票股利的具体条件：若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，提出实施股票股利分配方案。

　5. 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　第二百二十三条利润分配的决策程序和机制为：

　（一）制定利润分配方案的决策程序

　董事会应当在认真论证利润分配条件、比例和公司所处发展阶段和重大资金支出安排的基础上，每三年制定明确清晰的股东回报规划，并在认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件的基础上制定当期利润分配方案。董事会拟定的利润分配方案须经全体董事过半数通过，独立董事应对利润分配方案发表独立意见，并提交股东大会审议决定。

　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　股东大会对利润分配方案进行审议时，应与股东特别是中小股东进行沟通和联系，就利润分配方案进行充分讨论和交流。对于按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，股东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2 以上表决通过。

　公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在定期报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，并对公司留存收益的用途及预计投资收益等事项进行专项说明。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过，并且相关股东大会会议审议时应当为股东提供网络投票便利条件。

　监事会应对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。当董事会未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行现金分红相应决策程序，或者未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况，监事会应当发表明确意见，并督促其及时改正。

　（二）调整利润分配政策的决策程序

　公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规以及中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和相关规定及政策拟定，并提交股东大会审议。

　董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董事的意见，进行详细论证。董事会拟定的调整利润分配政策的议案须经全体董事过半数通过，独立董事应发表独立意见。

　监事会应对董事会调整利润分配政策的行为进行监督。当董事会做出的调整利润分配政策议案损害中小股东利益，或不符合相关法律、法规或中国证监会及证券交易所有关规定的，监事会有权要求董事会予以纠正。

　股东大会审议调整利润分配政策议案前，应与股东特别是中小股东进行沟通和联系，就利润分配政策的调整事宜进行充分讨论和交流。调整利润分配政策的议案须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上表决通过，并且相关股东大会会议审议时应为股东提供网络投票便利条件。”

　（二）公司最近三年现金分红金额及比例

　公司2015年、2016年、2017年的利润分配方案如下：

　■

　注：截至本预案公告日，公司2017年利润分配方案尚未实施完毕，股权登记日尚未确定。

　公司最近三年具体分红实施方案如下：

　单位：万元

　■

　公司的利润分配符合中国证监会以及《公司章程》的相关规定，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

　特此公告。

　财通证券股份有限公司

　董事会

　2018年4月27日