证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 编号：临2018-032

　湖北凯乐科技股份有限公司第九届董事会第十九次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　湖北凯乐科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届董事会第十九次会议于2018年4月26日下午5点30分时在公司二十六楼会议室以现场表决和通讯表决相结合的形式召开。本次会议通知于4月26日以电话形式通达各位董事，会议应到董事17人，实到董事17人，公司全体监事和部分高级管理人员列席了会议，会议由董事长朱弟雄先生主持，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议形成如下决议：

　一、审议通过《2018年第一季度报告》；

　公司2018年第一季度报告的编制程序符合法律、法规、公司章程等各项规章制度的规定；公司2018年第一季度报告的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告客观地反映了公司2018年第一季度的财务及经营状况。

　本议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

　具体内容详见公司同日发布在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的公司《2018年第一季度报告》。

　二、审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经公司董事会对公司的实际情况与上述法律、法规和规范性文件的规定逐项自查后，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

　本议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　三、逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》；

　按照《上市公司证券发行管理办法》关于公开发行可转换公司债券的要求，公司拟定了本次发行的发行方案，方案具体内容如下：

　（一）本次发行证券的种类

　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来经该可转债转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　（二）发行规模

　本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币11亿元（含11亿元）。具体募集资金数额提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内根据相关法律、法规规定并结合公司财务状况和投资计划确定。

　（三）可转债期限

　本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起6年。

　（四）票面金额和发行价格

　本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

　（五）票面利率

　本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会或其他被授权人士对票面利率作相应调整。

　（六）付息

　1、年利息计算

　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

　I=B×i

　I：指年利息额

　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转债票面总金额

　i：指可转债当年票面利率

　2、付息方式

　（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日；到期归还本金和最后一年利息。可转债持有人所获利息收入的应付税项由可转债持有人负担。

　（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为付息日的前一交易日，公司将在付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为A股股票的可转债不享受当年度及以后计息年度利息。

　（七）转股期限

　本次可转债的转股期限自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

　（八）转股股数确定方式

　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转债持有人申请转股的可转债票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

　可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股股票的可转债余额及该余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。

　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　IA：指当期应计利息；

　B：指本次可转债持有人持有的该不足转换为一股股票的可转债票面总金额；

　i：指本次可转债当年票面利率；

　t：指计息天数，即从上一个付息日起至支付该不足转换为一股股票的本次可转债余额对应的当期应计利息日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　（九）转股价格的确定

　本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价的较高者，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。

　前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　（十）转股价格的调整方式及计算公式

　在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：

　送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k)；

　派发现金股利：P1=P0-D；

　上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）

　其中：P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。

　公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）等相关信息。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　（十一）转股价格向下修正条款

　1、修正权限与修正幅度

　在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意30个连续交易日中至少15个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　2、修正程序

　公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　（十二）赎回条款

　1、到期赎回条款

　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　2、提前赎回条款

　在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　若在前述30个交易日内发生过因除权、除息等引起转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　（十三）回售条款

　1、有条件回售条款

　在本次可转债最后两个计息年度，如公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

　最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　2、附加回售条款

　若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　（十四）转股年度的股利分配

　因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配并享有同等权益。

　（十五）发行方式及发行对象

　本次可转债的具体发行方式提请股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券、投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　（十六）向原股东配售的安排

　本次发行给予公司原股东优先配售权。具体优先配售数量、比例由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的募集说明书中予以披露。该等优先配售将须遵守《中华人民共和国公司法》或任何其它政府或监管机构的所有适用法律、法规及规则（包括但是不限于关联交易相关的规则和要求），方可落实。

　（十七）债券持有人会议相关事项

　1、债券持有人的权利与义务

　（1）债券持有人的权利

　1）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；

　2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本期可转债转为公司A股股票；

　3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

　4）依照法律、行政法规、规范性文件的规定及《可转债募集说明书》的相关约定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；

　5）依照法律、行政法规、规范性文件的规定及《可转债募集说明书》的约定享有其作为债券持有人的信息知情权；

　6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付所持有的本期可转债的本息；

　7）依照法律、行政法规、规范性文件的相关规定及《可转债募集说明书》的相关约定参与或委代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　8）法律、行政法规、规范性文件及《可转债募集说明书》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　（2）债券持有人的义务

　1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

　2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　4）除法律、行政法规、规范性文件规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　5）法律、行政法规、规范性文件规定及《可转债募集说明书》约定应当由本期可转债债券持有人承担的其他义务。

　2、债券持有人会议的召开情形

　有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

　（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

　（2）公司不能按期支付本次可转债本息；

　（3）拟修改债券持有人会议规则；

　（4）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　（5）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；

　（6）单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；

　（7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　（8）根据法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的相关要求、《可转债募集说明书》的约定及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　3、投资者通过认购、受让、接受赠与、继承、承继或其他合法方式取得并持有本期可转债，均视为其同意本规则的所有规定并接受本规则的约束。

　公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

　（十八）本次募集资金用途

　本次公开发行可转债募集资金总额不超过11亿元（含11亿元），扣除发行费用后全部投入“年产600吨光纤预制棒生产项目”。

　如本次公开发行募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，公司可根据实际情况需要，以其他资金先行投入，先行投入部分将在募集资金到位后以募集资金予以置换。在募集资金到位后，如实际募集资金净额低于拟投入募集资金的情况，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及具体投资金额，不足部分由公司自筹解决。

　（十九）担保

　公司2017年底经审计的净资产不低于人民币十五亿元，本次发行的可转债不提供担保。

　（二十）募集资金存放

　公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会批准设立的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。

　（二十一）本次发行可转债决议的有效期限

　公司本次发行可转债决议的有效期为发行方案通过股东大会审议之日起至满十二个月当日止。。

　本议案逐项审议事项表决结果均为：17票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案需提交公司股东大会逐项审议，并须经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

　四、审议通过《关于公开发行可转换公司债券预案的议案》；

　本议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）凯乐科技临2018-034号《凯乐科技公开发行可转换公司债券预案》。

　五、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》；

　本议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　具体内容详见公司同日发布在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《凯乐科技公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　六、审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》；

　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的等相关文件的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

　为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施。

　本议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）凯乐科技临2018-035号《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的公告》。

　七、审议通过《控股股东、实际控制人、全体董事和高级管理人员关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》；

　按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。

　本议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

　本议案将提交公司股东大会审议。

　具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）凯乐科技临2018-036号《控股股东、实际控制人、全体董事和高级管理人员关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施承诺的公告》。

　八、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

　本次公开发行可转换公司债券，按照相关要求，公司在2018年3月26日公司第九届董事会第十八次会议审议通过的《前次募集资金使用情况报告》基础上，编制了截止2018年3月31日的公司《前次募集资金使用情况报告》，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截止2018年3月31日的前次募集资金使用情况进行了专项审核，并出具了《前次募集资金使用情况审核报告》（中天运[2018]核字第90124 号）。

　本议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

　本议案将提交公司股东大会审议。

　具体内容详见公司同日发布在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《凯乐科技前次募集资金使用情况报告》和《凯乐科技前次募集资金使用情况审核报告》（中天运[2018]核字第90124 号）。

　九、审议通过《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》；

　为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，制定了《可转换公司债券持有人会议规则》。

　本议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　具体内容详见公司同日发布在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《凯乐科技可转换公司债券持有人会议规则》。

　十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券并上市事宜的议案》；

　为保证合法、高效地完成本次可转换公司债券发行工作，根据资本市场情况确定本次发行方案的具体事项，公司董事会提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：

　1、在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的要求，并结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行方案进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、债券利率、初始转股价格及转股价格的修正、赎回、发行方式及发行对象、向原股东优先配售的数量、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、开立募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；

　2、聘请相关中介机构以及处理与此有关的其他事宜；

　3、办理本次发行及上市的申报事宜，包括但不限于根据现行法律、法规、规范性文件以及证券监管部门、证券交易所的要求，制作、修改、签署、报送、补充报送本次发行及上市相关的申报材料，全权回复证券监管部门、证券交易所及有关政府部门的反馈意见，办理相关手续并执行与发行上市有关的其他程序，并按照监管要求处理与本次发行上市有关的信息披露事宜；

　4、签署、修改、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件；

　5、根据有关主管部门要求和募集资金投资项目的实际情况,在股东大会决议的范围内对募集资金使用进行具体安排或调整；并根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；

　6、如法律法规、证券监管部门对公开发行可转换公司债券政策有新的规定，或市场条件发生变化时，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行方案作相应调整并继续办理本次发行事宜；

　7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或终止；

　8、在相关法律法规及监管部门对再融资摊薄即期回报及其填补措施有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次公开发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

　9、在本次发行完成后，根据本次发行的结果修改《公司章程》相应条款，变更注册资本，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，向工商行政管理机关及其他相关政府部门办理工商变更登记等相关事宜；

　10、办理与本次公开发行可转换公司债券有关的其他事宜；

　11、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。公司在该有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次发行的核准文件的，则该有效期自动延长至本次发行、上市完成之日。

　本议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　十一、审议通过《关于拟注册发行超短期融资券的议案》；

　为进一步优化公司债务结构、拓宽公司融资渠道、降低公司融资成本，结合对目前债券市场和公司资金需求情况的分析，本公司拟注册发行超短期融资券。

　本次拟注册的超短期融资券总规模为不超过人民币35亿元（含35亿元），最终发行规模将以公司在中国银行间市场交易商协会取得的注册通知书载明的额度为准。

　本议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

　本议案将提交公司股东大会审议。

　具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）凯乐科技临2018-037号《凯乐科技关于拟注册发行超短期融资券的公告》。

　十二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次申请注册发行超短期融资券相关事宜的议案》；

　（一）由董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次申请注册发行超短期融资券的相关事宜，包括但不限于：

　1.在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，确定发行的具体金额、期限、利率、发行期数及发行时机等具体发行事宜；

　2.聘请承销商及其他中介机构；

　3.修订、签署和申报与发行有关的相关协议和法律文件，并办理相关申报、注册手续；

　4.如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

　5.办理与本次超短期融资券注册、发行有关的其他事宜。

　（二）同意在上述授权获得股东大会批准后，董事会授权公司董事长或其授权的人士全权办理上述授权事宜。

　（三）上述授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　本议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

　本议案将提交公司股东大会审议。

　十三、审议通过《关于上海卓凡投资有限公司和上海新一卓投资有限公司质押所持本公司锁定期内限售股票的议案》；

　公司控股子公司上海凡卓通讯科技有限公司(简称“上海凡卓”)原股东上海卓凡投资有限公司和上海新一卓投资有限公司向本公司董事会提出申请，为了支持公司业务发展，拟将所持本公司锁定期内未解禁的股份质押，为公司提供流动资金。

　公司考虑到上海凡卓原股东上海卓凡投资有限公司和上海新一卓投资有限公司为支持公司发展，自愿将所持本公司锁定期内未解禁的股份质押，且上海凡卓2015-2017年达到业绩承诺，2015-2017年不存在业绩补偿的情形。公司拟同意上海卓凡投资有限公司和上海新一卓投资有限公司质押所持本公司锁定期内限售股票，为融资提供担保。

　本议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

　本议案将提交公司股东大会审议。

　十四、审议通过《关于公司向北京市文化科技融资租赁股份有限公司和江苏华东文化科技融资租赁有限公司融资的议案》；

　公司拟与北京市文化科技融资租赁股份有限公司和江苏华东文化科技融资租赁有限公司以售后回租的方式进行融资租赁交易，租赁标的物为公司名下专利权，融资金额共计人民币20,000万元，租赁期限2年。

　公司董事会授权管理层根据公司资金需求情况签署相关协议并办理融资租赁相关手续。拟进行的融资租赁事项的租赁利率、租金及支付方式、保证金、留购价款等融资租赁的具体内容以实际进行交易时签订的协议为准。

　本议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

　具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）凯乐科技临2018-039号《关于开展售后回租融资租赁业务的公告》。

　十五、审议通过《关于提请公司召开2017年年度股东大会的议案》。

　公司董事会决定于2018年5月25日以现场和网络投票相接合的方式召开2017年年度股东大会。

　本议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

　具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）凯乐科技临2018-038号《湖北凯乐科技股份有限公司关于召开二〇一七年年度股东大会的通知》。

　特此公告

　湖北凯乐科技股份有限公司

　董事会

　二○一八年四月二十八日

　证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 编号：临2018-033

　湖北凯乐科技股份有限公司

　第九届监事会第七次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　湖北凯乐科技股份有限公司第九届监事会第七次会议于2018年4月26日下午6时在公司二十六楼会议室召开。本次会议通知于4月26日以电话形式通达各位监事，会议应到监事5名，实到5名，会议由监事会主席胡章学先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真讨论，审议通过如下决议：

　一、审议通过《2018年第一季度报告》；

　本议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　二、公司监事会并对董事会编制的2018年第一季度报告发表以下书面审核意见：

　1、公司2018年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

　2、公司2018年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项。

　3、公司监事会未发现参与2018年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　三、审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经公司董事会对公司的实际情况与上述法律、法规和规范性文件的规定逐项自查后，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

　本议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　四、逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》；

　（一）本次发行证券的种类

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　（二）发行规模

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　（三）可转债期限

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　（四）票面金额和发行价格

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　（五）票面利率

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　（六）付息

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　（七）转股期限

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　（八）转股股数确定方式

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　（九）转股价格的确定

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　（十）转股价格的调整方式及计算公式

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　（十一）转股价格向下修正条款

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　（十二）赎回条款

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　（十三）回售条款

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　（十四）转股年度的股利分配

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　（十五）发行方式及发行对象

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　（十六）向原股东配售的安排

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　（十七）债券持有人会议相关事项

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　（十八）本次募集资金用途

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　（十九）担保

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　（二十）募集资金存放

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　（二十一）本次发行可转债决议的有效期限

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案需提交公司股东大会逐项审议，并须经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

　五、审议通过《关于公开发行可转换公司债券预案的议案》；

　本议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　六、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》；

　本议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　七、审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》；

　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的等相关文件的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

　为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施。

　本议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　八、审议通过《控股股东、实际控制人、全体董事和高级管理人员关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》；

　按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。

　本议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　九、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

　本次公开发行可转换公司债券，按照相关要求，公司在2018年3月26日公司第九届董事会第十八次会议审议通过的《前次募集资金使用情况报告》基础上，编制了截止2018年3月31日的公司《前次募集资金使用情况报告》，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截止2018年3月31日的前次募集资金使用情况进行了专项审核，并出具了《前次募集资金使用情况审核报告》（中天运[2018]核字第90124 号）。

　本议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　十、审议通过《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》；

　为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，制定了《可转换公司债券持有人会议规则》。

　本议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　十一、审议通过《关于拟注册发行超短期融资券的议案》；

　本议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　十二、审议通过《关于上海卓凡投资有限公司和上海新一卓投资有限公司质押所持本公司锁定期内限售股票的议案》；

　该议案有利于充分发挥整合效应，促进公司可持续健康发展，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在违反相关法律法规或损害公司及全体股东利益的情形。

　本议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　十三、审议通过《关于公司向北京市文化科技融资租赁股份有限公司和江苏华东文化科技融资租赁有限公司融资的议案》。

　本议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　特此公告

　湖北凯乐科技股份有限公司

　监事会

　二○一八年四月二十八日

　证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 编号：临2018-035

　湖北凯乐科技股份有限公司

　关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　湖北凯乐科技股份有限公司（以下简称“公司”或“凯乐科技”）公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）相关事项已经公司第九届董事会第十九次会议审议通过，尚需公司股东大会审议和中国证券监督管理委员会的核准。

　公司董事会根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）要求，以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的规定，对本次可转债发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施。

　现将公司本次可转债摊薄即期回报有关事项说明如下：

　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　（一）假设前提：

　1、本次可转债发行方案于2018年12月末实施完毕，并于2019年6月末全部转股。上述发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及可转债持有人完成转股的实际时间为准。

　2、公司2018年、2019年归属母公司所有者的净利润及归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润与2017年持平；公司2018年、2019年年度现金分红的时间均为当年6月，金额与2017年年度分红金额保持一致。（该假设分析仅作为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。）

　3、本次可转债的转股价格为31元/股。（该价格不低于公司第九届董事会第十九次会议召开日，即2018年4月26日，前二十个交易日均价与前一交易日均价较高者取整计算，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测。）

　4、本次公开发行可转债募集资金11亿元（不考虑发行费用的影响），已全部完成转股。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　5、测算不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　6、2018年12月31日归属于公司普通股股东的净资产=2018年期初归属于公司普通股股东的净资产+2018年归属于公司普通股股东的净利润-本期现金分红金额。2019年12月31日归属于公司普通股股东的净资产=2018年期初归属于公司普通股股东的净资产+2018年归属于公司普通股股东的净利润-本期现金分红金额+转股增加的所有者权益。即，在预测公司发行前后归属于公司普通股股东的净资产时，未考虑除本次可转债转成公司股票、归属于公司普通股股东的净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响。

　7、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

　（二）测算结果

　基于上述假设，本次可转债转股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

　■

　注：1、转股前基本每股收益=当期归属于公司普通股股东的净利润÷转股前总股本；

　2、转股后基本每股收益=当期归属于公司普通股股东的净利润÷（转股前总股本+转股股份数×转股月份次月至年末的月份数÷12）；

　3、转股前加权平均净资产收益率=当期归属于公司普通股股东的净利润÷（期初归属于公司普通股股东的净资产+当期归属于公司普通股股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12）；

　4、转股后加权平均净资产收益率=当期归属于公司普通股股东的净利润÷（期初归属于公司普通股股东的净资产+当期归属于公司普通股股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+募集资金总额×转股月份次月至年末的月份数÷12）。

　根据上述假设测算，本次可转债发行并转股完成后，公司总股本和净资产均有一定幅度增加，对公司2019年每股收益和加权平均净资产收益率均有一定摊薄影响。

　二、本次可转债发行摊薄即期回报的风险提示

　本次发行完成后，可转债未来转股将使得公司的股本规模及净资产规模相应增加。由于本次发行募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次可转债可能摊薄即期回报的风险。

　三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

　本次可转债发行募集资金总额预计不超过11亿元（含11亿元），在扣除发行费用后实际募集资金净额将用于以下项目： 单位：万元

　■

　（一）光纤预制棒生产必要性及合理性分析

　（1）解除上游供给制约，释放光纤光缆产能

　光纤预制棒是光纤、光缆生产制造的基础材料，位于“光纤预制棒-光纤-光缆”产业链顶端，其制造技术是光纤制造工艺的核心。公司是我国光纤光缆行业的主要企业之一，2017年度，公司光纤产量为1,128.98万芯公里，光缆产量为961.87万芯公里；截至2017年末，公司光纤设计产能为1,800万芯公里/年，光缆设计产能为1,200万芯公里/年。长期以来，由于光纤预制棒生产工艺环节的技术含量较高、投资规模较大等原因，导致该细分行业的准入门槛较高，进而使我国长期处于光纤预制棒供不应求的状态。公司生产光纤所需的光纤预制棒全部来源于外部采购，由于国内外光纤预制棒供应均存在缺口，导致公司的光纤、光缆产量受到了较大制约。

　为了解决上游采购的制约问题，公司有必要尽快建设光纤预制棒产能。通过本项目，公司自产的光纤预制棒将为光纤、光缆的生产提供原材料供给保障，大幅减少对上游供应商依赖性，从而提升公司的光纤、光缆的产销量。

　（2）实现外部采购替代，有效控制成本

　由于光纤预制棒的制造工艺技术含量较高、投资规模较大，且长期处于供不应求的状态，光纤预制棒生产企业对下游具有较强的议价能力，产品利润率较高，从而使光纤预制棒占据了“光纤预制棒-光纤-光缆”产业链中的大部分利润。对于公司来说，由于全部生产所需光纤预制棒均来源于向上游企业的采购，导致公司原材料成本较高，产品毛利提升空间有限。

　为了解决原材料成本控制问题，进一步提升公司产品毛利率，公司有必要尽快向上游延伸。通过本项目，公司能实现光纤预制棒的外部采购替代，这将显著降低生产成本，光纤预制棒环节的利润将留在公司内部，从而提升公司的盈利水平。

　（3）牢抓光电通信行业发展机遇，跻身行业第一梯队

　《中国光电线缆及光器件行业“十三五”发展规划纲要》提出，到“十三五”末，我国光电线缆产业将完成工业产值6,407.58亿元人民币，同比增长20%，研发经费建议投入为当年工业总产值的5%，到“十三五”末，将达到320.37亿元人民币。

　光电线缆行业作为我国通信领域的重要基础，在大力发展FTTH、FTTA系统应用、三网融合以及大规模5G建设的国家战略背景下，光纤光缆产业链的利润分配将向国内具有“光纤预制棒-光纤-光缆”一体化生产能力的企业进一步倾斜，为在行业快速发展阶段抓住机遇，行业内各主要企业也将展开更为激烈的竞争。

　为了进一步巩固并提升行业地位，公司有必要尽快建设光纤预制棒产能，形成“光纤预制棒-光纤-光缆”一体化生产能力，这将使公司综合实力大幅提升，有利于加强与上下游客户的谈判能力，也有利于公司在行业的长期可持续发展，这将使公司有望跻身行业第一梯队。

　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　（一）公司整体业务发展战略及与本次募集资金投向的关系

　公司主要从事通信光纤、光缆、通信硅管、移动智能通信产品的研发、生产与销售以及专网通信业务，并投资布局“互联网+医疗”、“互联网+网络安全”、“互联网+房地产”等与通信相关的信息技术领域。公司制定了“内涵式与外延式”并举的战略规划，即一方面要调整产业结构，巩固优势产业，另一方面要根据公司的发展战略规划，利用资本市场并购工具，通过收购兼并等方式转型升级，创造新的利润增长点。公司本次发行可转债的募集资金拟用于投资建设年产600吨光纤预制棒生产项目，通过本次发行及相关募投项目的实施，公司将打造大通信产业链闭环，弥补公司光纤上游产业链缺口，继续做大做强通信产业。

　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　公司从事光纤光缆业务十余年积累了丰富的生产经验、强大的研发实力和雄厚的技术实力。通过自有技术储备及引入外部人才，公司已经掌握MCVD+OVD、OVD+OVD、VAD+OVD多种光纤预制棒生产工艺及技术。目前，公司光电线缆业务拥有自主知识产权专利36项、专有技术5项。通过对关键技术的研发和完善，光纤预制棒项目的建设已具备可行性。

　本项目储备技术团队涵盖设备（电气控制、软件、机械）、工艺（光纤预制棒、光纤拉丝）、质量（光纤预制棒、光纤品质）、试验等各方面的人才，具有多年从事技术开发与产业化工作的经验。目前，光纤预制棒团队成员21人，其中具有10年以上技术研发和生产管理经验的核心专家人员5名，其他技术研发及设备、质量、生产方面的专业人才共计16名，该团队将为本项目的顺利实施提供充分保障；此外，公司拟通过继续培育内部人才并同时引进外部人才的方式进一步加强本项目的技术研发实力。

　本次募投项目所生产的光纤预制棒拟用于公司内部配套，即原则上全部用于公司生产光纤所需的原材料，如出现富余产能，公司将对外销售。公司目前拥有年产1,800万芯公里的光纤产能，可以消耗本次募投项目所生产的光纤预制棒；此外，在我国大力发展FTTH、FTTA系统应用、三网融合以及大规模5G建设的国家战略背景下，光纤、光缆的市场需求将进一步增大，公司在光纤光缆行业深耕多年且具有较强的竞争优势，与下游客户合作关系紧密，未来有望获取更大市场份额，从而为本次募投的产能消化提供有力支持。

　五、公司应对本次可转债发行摊薄即期回报采取的措施

　（一）加快实施募集资金投入，提高募集资金使用效率

　本次募集资金投资围绕公司主营业务，符合公司打造大通信产业链闭环的发展战略。募集资金拟用于年产600吨光纤预制棒生产项目，主要为了做大做强通信产业，并弥补公司光纤上游产业链缺口。本次募集资金投资的实施将使公司在光纤生产中所需的光纤预制棒实现自产替代采购，在国内光纤预制棒产能长期紧缺且价格高企情况下，有助于确保公司生产所需光纤预制棒供应的及时性和充足性，并有利于在确保质量的情况下有效降低光纤预制棒采购的成本，从而增强公司的核心竞争力、盈利能力和抗风险能力。

　本次可转债募集资金到位后，公司将加快实施募集资金投入，快速实现光纤预制棒厂房建设及生产设备到位，使项目早日达产达效，从而进一步提升公司净资产回报率，更好地回报股东。

　（二）强化募集资金管理，保证募集资金规范使用

　公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、《募集资金管理办法》等内部制度，规范募集资金使用。根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次可转债发行募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　（三）不断完善公司治理，强化风险管理措施

　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。此外，公司未来将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高本公司的风险管理能力。

　（四）严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报

　为进一步健全和完善公司的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增强利润分配的透明度，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定，公司第九届董事会第十八次会议绝体通过了《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》，进一步明确了公司利润分配形式、决策程序等，尤其是明确了未来三年最低现金分红比例，“按照《公司法》和《公司章程》规定弥补亏损、提取各项公积金后，公司当年可供分配利润为正数，且现金能够满足持续经营发展的条件下，公司应当积极推行现金方式分配利润。此三个连续年度内公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十”，强化了对投资者的回报机制。

　公司将严格按照相关规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

　六、相关主体承诺

　公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

　（一）公司的控股股东荆州市科达商贸投资有限公司特此承诺：在持续作为湖北凯乐科技股份有限公司的控股股东期间，本公司不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

　（二）公司的实际控制人公安县凯乐塑管厂特此承诺：在持续作为湖北凯乐科技股份有限公司的实际控制人期间，本厂不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

　（三）公司的全体董事和高级管理人员特此承诺：

　1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　5、若公司后续推出股权激励方案，本人承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　（四）公司控股股东、实际控制人以及全体董事和高级管理人员进一步承诺：

　1、作为填补回报措施相关责任主体之一，若本责任主体违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本主体同意按照届时有效适用之法律、法规或其他规范性文件的规定，承担中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构对本主体做出的相关处罚或采取的相关监管措施。

　2、本承诺函经本主体签字（如为自然人）或盖章（如为法人）后于本次发行获得中国证监会核准之日起生效，自生效日始对承诺主体发生确定的法律约束效力。

　至凯乐科技本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足中国证监会该等规定时，上述承诺人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，公司董事及高级管理人员同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对其作出相关处罚或采取相关管理措施。

　七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第九届董事会第十九次会议审议通过。

　公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　特此公告

　湖北凯乐科技股份有限公司

　董事会

　二○一八年四月二十八日

　证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 编号：临2018-036

　湖北凯乐科技股份有限公司

　控股股东、实际控制人、全体董事和高级管理人员关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补

　措施承诺的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　湖北凯乐科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规和规范性文件的要求，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人、全体董事和高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　一、公司的控股股东荆州市科达商贸投资有限公司特此承诺：在持续作为湖北凯乐科技股份有限公司的控股股东期间，本公司不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

　二、公司的实际控制人公安县凯乐塑管厂特此承诺：在持续作为湖北凯乐科技股份有限公司的实际控制人期间，本厂不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

　三、公司的全体董事和高级管理人员特此承诺：

　1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　5、若公司后续推出股权激励方案，本人承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　四、公司控股股东、实际控制人以及全体董事和高级管理人员进一步承诺：

　1、作为填补回报措施相关责任主体之一，若本责任主体违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本主体同意按照届时有效适用之法律、法规或其他规范性文件的规定，承担中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构对本主体做出的相关处罚或采取的相关监管措施。

　2、本承诺函经本主体签字（如为自然人）或盖章（如为法人）后于本次发行获得中国证监会会核准之日起生效，自生效日始对承诺主体发生确定的法律约束效力。

　特此公告

　湖北凯乐科技股份有限公司

　董事会

　二○一八年四月二十八日

　证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 编号：临2018-037

　湖北凯乐科技股份有限公司关于

　拟注册发行超短期融资券的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　湖北凯乐科技股份有限公司（简称“凯乐科技”或“公司”）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，拟注册发行超短期融资券不超过人民币35亿元（含35亿元）。有关情况如下：

　一、本次发行的主要内容

　（一）发行规模

　拟注册的超短期融资券总规模为不超过人民币35亿元（含35亿元），最终发行规模将以公司在中国银行间市场交易商协会取得的注册通知书载明的额度为准。

　（二）发行方式和发行对象

　以余额包销的方式承销本次超短期融资券，向全国银行间债券市场面向银行间所有成员（不对个人投资者开放）以一期或分期形式发行。

　（三）债券期限

　本次超短期融资券期限不超过 270 天（包含 270 天）。

　（四）发行时间

　根据实际资金需求情况在注册有效期内择机一次或分期发行。

　（五）利率水平及确定方式

　根据各期时银间债券市场状况，以簿记建档的最终结果确定。

　（六）募集资金用途

　本次发行超短期融资券的募集资金拟用于偿还公司有息债务或补充公司流动资金等符合国家法律规及政策的企业经活动。提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司财务状况等实际情况决定募集资金用途的具体金额、比例。

　（七）担保方式

　本次发行超短期融资券是否采用担保及具体担保方式，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士确定。

　（八）决议的有效期

　本次注册发行超短融资券事宜经公司股东大会审通过后，相关决议在本次发行超短期融资券的注册及债存续有效期内持续有效。

　二、本次发行的授权事项

　（一）由董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次申请注册发行超短期融资券的相关事宜，包括但不限于：

　1.在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，确定发行的具体金额、期限、利率、发行期数及发行时机等具体发行事宜；

　2.聘请承销商及其他中介机构；

　3.修订、签署和申报与发行有关的相关协议和法律文件，并办理相关申报、注册手续；

　4.如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

　5.办理与本次超短期融资券注册、发行有关的其他事宜。

　（二）同意在上述授权获得股东大会批准后，董事会授权公司董事长或其授权的人士全权办理上述授权事宜。

　（三）上述授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　三、本次发行的审批程序

　本次发行超短期融资券方案及授权事项已经公司第九届董事会第十九次会议审议通过，尚需提交公司2017年年度股东大会审议批准，并在中国银行间市场交易商协会接受注册后方可实施。公司将按照上海证券交易所的有关规定，及时披露本次超短期融资券的注册、发行情况。

　特此公告

　湖北凯乐科技股份有限公司

　董事会

　二○一八年四月二十八日

　证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 公告编号：2018-038

　湖北凯乐科技股份有限公司关于

　召开2017年年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2018年5月25日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　（一）股东大会类型和届次

　2017年年度股东大会

　（二）股东大会召集人：董事会

　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2018年5月25日 13点30分

　召开地点：武汉市洪山区虎泉街108号凯乐桂园B座26楼会议室

　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2018年5月25日

　至2018年5月25日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　（七）涉及公开征集股东投票权

　无

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　■

　本次大会还将听取独立董事作2017年度述职报告。

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已分别经公司第九届董事会第十八次、第十九次会议及第九届监事会第六次、第七次会议审议通过，具体内容见2018年3月28日、4月28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）所登载的公告。

　2、特别决议议案：9、10、11、13、14、15、16、17、18、20、21

　3、对中小投资者单独计票的议案：1-24

　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　应回避表决的关联股东名称：无

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、股东大会投票注意事项

　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　（三）公司聘请的律师。

　（四）其他人员

　五、会议登记方法

　1、登记时间：2018年5月24日9:00—11:30，14:00—16:30。

　2、登记办法：

　（1）自然人股东持本人身份证原件或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡等办理登记手续；委托他人出席的，代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股票账户卡等办理登记手续；

　（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、能证明其具有法定代表人身份资格的有效证明、法定代表人身份证原件；授权他人出席的，被授权人凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、授权委托书和本人身份证原件等办理登记手续；

　（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或电子邮件发送扫描件的方式登记（须在2018年5月24日16：30时前送达或电子邮件至公司），不接受电话登记。

　3、登记地点及联系方式：武汉市洪山区虎泉街108号凯乐桂园B座2603公司证券部（邮政编码：430079）。

　联系电话：027-87250890

　电子邮箱：zhouhupei@cnkaile.com

　联 系 人：韩平 周胡培

　4、注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

　六、其他事项

　1、与会股东食宿费用及交通费用自理；

　2、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　特此公告。

　湖北凯乐科技股份有限公司董事会

　2018年4月28日

　附件1：授权委托书

　●报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　湖北凯乐科技股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年5月25日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：

　委托人持优先股数：

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：2018年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 编号：临2018-039

　湖北凯乐科技股份有限公司

　关于开展售后回租融资租赁业务的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、交易概述

　湖北凯乐科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟将所拥有的部分专利权作为租赁物以售后回租方式分别与北京市文化科技融资租赁股份有限公司和江苏华东文化科技融资租赁有限公司（以下简称“文化租赁”）开展融资租赁业务，融资额度分别为人民币1亿元、1亿元，共计2亿元，融资期限2年。

　2018年4月26日，公司召开第九届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司向北京市文化科技融资租赁股份有限公司和江苏华东文化科技融资租赁有限公司融资的议案》，该议案表决结果为：17票同意，0票反对，0票弃权。

　本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

　二、交易对方的基本情况

　1、公司名称：北京市文化科技融资租赁股份有限公司

　公司类型：股份有限公司(台港澳与境内合资、未上市)

　注册地址：北京市顺义区金航中路1号院2号楼711室(天竺综合保税区-031)

　法定代表人：蓝陶勇

　注册资本：219000.000000万人民币

　成立日期：2014年07月25日

　经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；第二类、第三类医疗器械批发(以药品食品监督管理机构的核准项目为准)；货物进出口、技术进出口、代理进出口；兼营与主营业务相关的商业保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　2、公司名称：江苏华东文化科技融资租赁有限公司

　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　注册地址：扬州市司徒庙东路万科金街4幢103室

　法定代表人：蓝陶勇

　注册资本：50000万元人民币

　成立日期：2016年12月30日

　经营范围：文化体育设备设施租赁；影视机械及设施租赁业务；文创产品的创意策划、制作；融资租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保(不含融资性担保）；第二类、第三类医疗器械批发（以药品食品监督管理机构的核准项目为准）、自营和代理各类商品和技术的进出口业务；兼营与主营的融资租赁有关的商业保理业务；计算机及通讯设备租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）

　三、交易标的基本情况

　（一）标的名称：公司的专利权

　（二）权属：交易标的归公司所有

　（三）专利权价值：人民币2亿元

　四、 融资租赁业务的主要内容

　1、租赁物：专利权

　2、融资金额：人民币2亿元

　3、租赁方式：售后回租

　4、租赁期限：2年

　5、租金支付方式：第一期归还租金的日期是起租日后的第三个月的15日，第二期是起租日后的第六个月的15日，第三期是起租日后的第九个月的15日，第四期是起租日后的第十二个月的15日，第五期是起租日后的第十五个月的15日，第六期是起租日后的第十八个月的15日，第七期是起租日后的第二十一个月的15日，第八期是起租日后的第二十四个月的15日。

　6、专利所有权：租赁期限内，专利所有权属于文化租凭，公司拥有租赁专利的使用权，租赁期届满，在公司作为承租人无任何违约的情形下，专利所有权归公司所有。

　五、交易目的及对公司的影响

　通过本次融资租赁业务，公司利用专利权进行融资，有利于盘活公司无形资产，拓宽融资渠道，优化公司债务结构，为公司的经营提供长期资金支持。

　本次拟进行的融资租赁业务，不影响公司专利的正常使用，不会对公司的日常经营产生重大影响，不影响公司业务的独立性，其风险可控。

　特此公告

　湖北凯乐科技股份有限公司

　董事会

　二○一八年四月二十八日