本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　本次公开发行证券名称及方式：公开发行总额不超过人民币11亿元（含11亿元）可转换公司债券（以下简称“本次发行”）。具体发行规模提请股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

　关联方是否参与本次发行：本次发行给予公司原股东优先配售权。具体优先配售数量及比例由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。

　一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行可转换公司债券条件的说明

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经董事会对湖北凯乐科技股份有限公司（以下简称“凯乐科技”或“公司”）的实际情况逐项自查后，认为公司各项条件满足现行法律、法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

　二、本次发行概况

　按照《上市公司证券发行管理办法》关于公开发行可转换公司债券的要求，公司拟定了本次发行的发行方案，方案具体内容如下：

　（一）本次发行证券的种类

　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来经该可转债转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　（二）发行规模

　本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币11亿元（含11亿元）。具体募集资金数额提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内根据相关法律、法规规定并结合公司财务状况和投资计划确定。

　（三）可转债期限

　本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起6年。

　（四）票面金额和发行价格

　本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

　（五）票面利率

　本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会或其他被授权人士对票面利率作相应调整。

　（六）付息

　1、年利息计算

　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

　I=B×i

　I：指年利息额

　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转债票面总金额

　i：指可转债当年票面利率

　2、付息方式

　（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日；到期归还本金和最后一年利息。可转债持有人所获利息收入的应付税项由可转债持有人负担。

　（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为付息日的前一交易日，公司将在付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为A股股票的可转债不享受当年度及以后计息年度利息。

　（七）转股期限

　本次可转债的转股期限自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

　（八）转股股数确定方式

　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转债持有人申请转股的可转债票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

　可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股股票的可转债余额及该余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。

　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　IA：指当期应计利息；

　B：指本次可转债持有人持有的该不足转换为一股股票的可转债票面总金额；

　i：指本次可转债当年票面利率；

　t：指计息天数，即从上一个付息日起至支付该不足转换为一股股票的本次可转债余额对应的当期应计利息日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　（九）转股价格的确定

　本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价的较高者，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。

　前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　（十）转股价格的调整方式及计算公式

　在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：

　送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k)；

　派发现金股利：P1=P0-D；

　上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）

　其中：P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。

　公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）等相关信息。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　（十一）转股价格向下修正条款

　1、修正权限与修正幅度

　在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意30个连续交易日中至少15个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　2、修正程序

　公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　（十二）赎回条款

　1、到期赎回条款

　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　2、提前赎回条款

　在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　若在前述30个交易日内发生过因除权、除息等引起转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　（十三）回售条款

　1、有条件回售条款

　在本次可转债最后两个计息年度，如公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

　最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　2、附加回售条款

　若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　（十四）转股年度的股利分配

　因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配并享有同等权益。

　（十五）发行方式及发行对象

　本次可转债的具体发行方式提请股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券、投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　（十六）向原股东配售的安排

　本次发行给予公司原股东优先配售权。具体优先配售数量、比例由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的募集说明书中予以披露。该等优先配售将须遵守《中华人民共和国公司法》或任何其它政府或监管机构的所有适用法律、法规及规则（包括但是不限于关联交易相关的规则和要求），方可落实。

　（十七）债券持有人会议相关事项

　1、债券持有人的权利与义务

　（1）债券持有人的权利

　1） 依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；

　2） 根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本期可转债转为公司A股股票；

　3） 根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

　4） 依照法律、行政法规、规范性文件的规定及《可转债募集说明书》的相关约定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；

　5） 依照法律、行政法规、规范性文件的规定及《可转债募集说明书》的约定享有其作为债券持有人的信息知情权；

　6） 按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付所持有的本期可转债的本息；

　7） 依照法律、行政法规、规范性文件的相关规定及《可转债募集说明书》的相关约定参与或委代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　8） 法律、行政法规、规范性文件及《可转债募集说明书》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　（2）债券持有人的义务

　1） 遵守公司发行可转债条款的相关规定；

　2） 依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　3） 遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　4） 除法律、行政法规、规范性文件规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　5） 法律、行政法规、规范性文件规定及《可转债募集说明书》约定应当由本期可转债债券持有人承担的其他义务。

　2、债券持有人会议的召开情形

　有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

　（1） 公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

　（2） 公司不能按期支付本次可转债本息；

　（3） 拟修改债券持有人会议规则；

　（4） 公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　（5） 公司董事会书面提议召开债券持有人会议；

　（6） 单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；

　（7） 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　（8） 根据法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的相关要求、《可转债募集说明书》的约定及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　3、投资者通过认购、受让、接受赠与、继承、承继或其他合法方式取得并持有本期可转债，均视为其同意本规则的所有规定并接受本规则的约束。

　公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

　（十八）本次募集资金用途

　本次公开发行可转债募集资金总额不超过11亿元（含11亿元），扣除发行费用后全部投入“年产600吨光纤预制棒生产项目”。

　如本次公开发行募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，公司可根据实际情况需要，以其他资金先行投入，先行投入部分将在募集资金到位后以募集资金予以置换。在募集资金到位后，如实际募集资金净额低于拟投入募集资金的情况，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及具体投资金额，不足部分由公司自筹解决。

　（十九）担保

　公司2017年底经审计的净资产不低于人民币十五亿元，本次发行的可转债不提供担保。

　（二十）募集资金存放

　公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会批准设立的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。

　（二十一）本次发行可转债决议的有效期限

　公司本次发行可转债决议的有效期为发行方案通过股东大会审议之日起至满十二个月当日止。

　本次发行可转债发行方案需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

　三、公司简要财务会计信息

　公司2015年度、2016年度和2017年度财务报告经由公司聘请的中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了中天运[2016]审字90666号、中天运[2017]审字90665号和中天运[2018]审字90611号标准无保留意见的审计报告。

　（一）最近三年的财务报表及合并范围变化情况

　1、最近三年的资产负债表、利润表及现金流量表

　（1）合并资产负债表

　单位：万元

　■

　（2）母公司资产负债表

　单位：万元

　■

　（3）合并利润表

　单位：万元

　■

　（4）母公司利润表

　单位：万元

　■

　（5）合并现金流量表

　单位：万元

　■

　（6）母公司现金流量表单位：万元

　■

　2、合并财务报表合并范围的变化情况

　（1）2015年合并报表范围变化情况

　■

　（2）2016年合并报表范围变化情况

　■

　（3）2017年合并报表范围变化情况

　■

　（二）最近三年的主要财务指标

　■

　（三）公司财务状况分析

　1、资产情况分析

　最近三年期末，公司合并财务报表的资产构成如下：

　单位：万元；%

　■

　最近三年各期末，公司资产总额保持持续上升态势，其中2016年末较2015年末增加615,934.42万元，增幅79.52%，2017年末较2016年末增加471,272.09万元，增幅33.89%，主要是由于增加专网通信产品业务以及相关业务的快速扩大而导致相应预付账款以及应收票据增加所致。

　最近三年各期末，公司的流动资产主要由预付账款和存货构成，流动资产占资产总额的比例均达65%以上，占比较高；公司的非流动资产主要由可供出售金融资产、长期股权投资、固定资产、投资性房地产、商誉等构成。

　2、负债情况分析

　最近三年各期末，公司合并财务报表的负债构成如下：

　单位：万元；%

　■

　最近三年各期末，由于公司加速开展专网通信业务，负债总额持续增长，2016年末较2015年末增长577,863.10万元，增幅121.18%，主要是专网通信业务所收到的客户预付款项大幅增加、应付债券增加以及短期借款增加所致。2017年末较2016年末增长295,220.38万元，增幅27.99%，主要是专网通信业务进一步扩大以及公司融资需求增加，致使短期借款、应付票据以及其他应付款增加所致。公司负债结构总体以流动负债为主，各期末其占负债总额的比例均超过75%。

　3、偿债能力分析

　最近三年各期末，公司主要偿债能力财务指标如下：

　■

　近年来，公司处于发展转型阶段，致力于打造专网通信业务发展，新增投资项目较多，资金需求加大，导致2015年至2017年负债规模增长较快，公司资产负债率总体呈现上升趋势，由2015年末的61.56%上升至2017年末的72.51%。

　最近三年，公司流动比率较为稳定。由于房地产板块项目建设周期相对较长，且房地产开发成本和开发产品在公司存货中的比重较大，故公司速动比率较低，未来公司将不新增房地产项目，随着现有存量房地产项目逐步实现销售，速动比率将有所改善。

　4、资产周转能力分析

　最近三年，公司应收账款周转率、存货周转率如下：

　■

　最近三年，公司应收账款周转率增长较快，主要是受到专网通信销售额增速高于应收账款净额增速的影响。由于公司专网通信业务的结算方式以客户预付为主，2016及2017年，发行人收入同比增长幅度为160.69%及79.78%，应收账款余额增长幅度为35.37%及-8.81%，增幅低于收入增幅，从而带动发行人应收账款周转率逐年提高。

　2015年末、2016年末、2017年末公司房地产存货占比分别为86.69%、76.91%、69.63%，虽然公司存货中房地产业务板块中的开发产品和开发成本占比偏高且金额较大，导致公司存货周转率于2015年处于较低水平，但受益于其他业务板块，尤其是专网通信业务规模的大幅扩张，房地产存货占公司存货比率逐年下降，公司存货周转率亦逐渐提高。

　5、利润情况分析

　最近三年，公司利润表相关项目的变动情况如下：

　单位：万元

　■

　最近三年，公司主要盈利能力财务指标如下：单位：%

　■

　最近三年，受专网通信业务收入增长的影响，公司营业收入及净利润大幅增加，导致加权平均净资产收益率、扣非后基本每股收益逐年提升。2016年公司营业收入、净利润较2015年分别增加519,056.74万元、12,616.83万元，增长幅度分别为160.69%、105.15%。2017年公司营业收入、净利润较2016年分别增加671,774.94万元、56,026.90万元，增长幅度分别为79.78%、227.60%。

　最近三年，销售毛利率呈震荡下行趋势，2016年较2015年下降较多，主要系专网通信业务集中为毛利较低的后端加工业务订单所导致。2017年较2016年有所提升，主要原因系专网通信业务中高毛利率的多环节生产制造业务订单增多。

　四、本次发行可转债的募集资金用途

　本次发行募集资金总额不超过11亿元（含11亿元），扣除发行费用后全部投入“年产600吨光纤预制棒生产项目”。

　如本次公开发行募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，先行投入部分将在募集资金到位后以募集资金予以置换。在募集资金到位后，如实际募集资金净额低于拟投入募集资金的情况，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及具体投资金额，不足部分由公司自筹解决。

　五、关于股利分配政策及现金分红情况的说明

　（一）公司现有的股利分配政策

　《公司章程》对利润分配政策作了如下规定：

　“第一百五十五条 公司的利润分配政策为：

　1、利润分配的原则：公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

　公司在符合相关法律法规及公司章程的情况下，优先采用现金分红的利润分配方式。

　2、利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配。

　3、现金分红应同时满足以下条件：公司当年实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正数，且现金流充裕，公司在可预见的未来一年内不存在重大资金支出安排，实施现金分红后不会影响公司后续持续经营或投资需要。

　4、现金分红的比例：在满足现金分红条件情况下，公司连续三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，每年具体的现金分红比例由董事会根据公司实际情况提出。

　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，设定差异化的现金分红政策，但需保证现金分红在本次利润分配中的比例符合如下要求：

　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　公司在实际分红时具体所处发展阶段由公司董事会根据具体情况确定。

　5、现金分红的周期：在满足现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　6、发放股票股利的条件：公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可以考虑进行股票股利分红。

　7、利润分配的决策程序与机制：公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求及对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见。

　董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。监事会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　独立董事可以征集中小股东的意见提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对此发表独立意见；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。

　公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。

　8、利润分配政策调整的决策机制：公司的利润分配政策不得随意变更。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的有关规定，分红政策调整方案经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　9、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

　（二）最近三年利润分配及未分配利润使用情况

　1、最近三年利润分配情况

　（1）2015年利润分配情况

　根据公司2015年度股东大会审议通过的2015年度利润分配方案，公司以2015年末总股本666,747,648股为基数，每10股派现金股利0.5元（含税），共计现金分红3,333.74万元。相关现金股利已于2016年发放完毕。

　（2）2016年利润分配情况

　根据2016年年度股东大会审议通过的2016年度利润分配方案，鉴于公司2017年量子通信工程项目增多以及营运资金需求增长，2016年度暂不进行利润分配，也不进行资本公积金转增。

　（3）2017年利润分配情况

　根据公司第九届董事会第十八次会议审议通过的2017年度利润分配方案，公司以2017年末总股本708,848,523股为基数，每10股派现金股利1.00元（含税），共计现金分红7,088.49万元。该分配方案仍待公司股东大会审议通过。

　2015年至2017年公司现金分红数额及其占分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率情况如下表所示：

　单位：万元

　■

　注：2017年度现金分红金额仍待公司股东大会审议通过并实施。

　公司最近三年的利润分配符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定。

　2、最近三年未分配利润使用情况

　公司滚存的未分配利润主要用于公司生产经营需求，并根据未来具体实现利润情况对股东进行现金分红或送红股。

　（三）公司未来三年（2018-2020年）的分红规划

　为进一步强化回报股东意识、为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，2018年3月26日，公司召开第九届董事会第十八次会议，审议通过了《关于制定〈公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划〉的议案》。（该议案尚需提交公司股东大会审议）公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划如下：

　1、公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司董事会还可以根据公司的资金状况提议进行中期现金分配。

　2、在2018-2020年，按照《公司法》和《公司章程》规定弥补亏损、提取各项公积金后，公司当年可供分配利润为正数，且现金能够满足持续经营发展的条件下，公司应当积极推行现金方式分配利润。此三个连续年度内公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体每个年度的现金分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

　3、若公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提议公司进行股票股利分配。

　4、公司接受所有股东、独立董事、监事会对公司分红的建议和监督。

　六、本次发行摊薄即期回报及公司采取的措施

　（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　1、假设前提：

　（1）本次可转债发行方案于2018年12月末实施完毕，并于2019年6月末全部转股。上述发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及可转债持有人完成转股的实际时间为准。

　（2）公司2018年、2019年归属母公司所有者的净利润及归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润与2017年持平；公司2018年、2019年年度现金分红的时间均为当年6月，金额与2017年年度分红金额保持一致。（该假设分析仅作为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。）

　（3）本次可转债的转股价格为31元/股。（该价格不低于公司第九届董事会第十九次会议召开日，即2018年4月26日，前二十个交易日均价与前一交易日均价较高者取整计算，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测。）

　（4）本次公开发行可转债募集资金11亿元（不考虑发行费用的影响），已全部完成转股。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　（5）测算不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　（6）2018年12月31日归属于公司普通股股东的净资产=2018年期初归属于公司普通股股东的净资产+2018年归属于公司普通股股东的净利润-本期现金分红金额。2019年12月31日归属于公司普通股股东的净资产=2018年期初归属于公司普通股股东的净资产+2018年归属于公司普通股股东的净利润-本期现金分红金额+转股增加的所有者权益。即，在预测公司发行前后归属于公司普通股股东的净资产时，未考虑除本次可转债转成公司股票、归属于公司普通股股东的净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响。

　（7）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

　2、测算结果

　基于上述假设，本次可转债转股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

　■

　注：1、转股前基本每股收益=当期归属于公司普通股股东的净利润÷转股前总股本；

　2、转股后基本每股收益=当期归属于公司普通股股东的净利润÷（转股前总股本+转股股份数×转股月份次月至年末的月份数÷12）；

　3、转股前加权平均净资产收益率=当期归属于公司普通股股东的净利润÷（期初归属于公司普通股股东的净资产+当期归属于公司普通股股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12）；

　4、转股后加权平均净资产收益率=当期归属于公司普通股股东的净利润÷（期初归属于公司普通股股东的净资产+当期归属于公司普通股股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+募集资金总额×转股月份次月至年末的月份数÷12）。

　根据上述假设测算，本次可转债发行并转股完成后，公司总股本和净资产均有一定幅度增加，对公司2019年每股收益和加权平均净资产收益率均有一定摊薄影响。特此提醒投资者关注本次可转债可能摊薄即期股东收益的风险。

　（二）公司应对本次可转债发行摊薄即期回报采取的措施

　1、加快实施募集资金投入，提高募集资金使用效率

　本次募集资金投资围绕公司主营业务，符合公司打造大通信产业链闭环的发展战略。募集资金拟用于年产600吨光纤预制棒生产项目，主要为了做大做强通信产业，并弥补公司光纤上下游产业链缺口。本次募集资金投资的实施将使公司在光纤生产中所需的光纤预制棒实现自产替代采购，在国内光纤预制棒产能长期紧缺且价格高企情况下，有助于确保公司生产所需光纤预制棒供应的及时性和充足性，并有利于在确保质量的情况下有效降低光纤预制棒采购的成本，从而增强公司的核心竞争力、盈利能力和抗风险能力。

　本次可转债募集资金到位后，公司将加快实施募集资金投入，快速实现光纤预制棒厂房建设及生产设备到位，使项目早日达产达效，从而进一步提升公司净资产回报率，更好地回报股东。

　2、强化募集资金管理，保证募集资金规范使用

　公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、《募集资金管理办法》等内部制度，规范募集资金使用。根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次可转债发行募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　3、不断完善公司治理，强化风险管理措施

　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。此外，公司未来将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高本公司的风险管理能力。

　4、严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报

　为进一步健全和完善公司的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增强利润分配的透明度，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定，公司修订了《公司章程》中相关条款，并制定了公司《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》，进一步明确了公司利润分配形式、决策程序等，尤其是明确了未来三年最低现金分红比例，“公司当年可供分配利润为正数，且现金能够满足持续经营发展的条件下，公司应当积极推行现金方式分配利润。此三个连续年度内公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十”，强化了对投资者的回报机制。

　公司将严格按照相关规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

　七、相关主体承诺

　公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

　（一）公司的控股股东荆州市科达商贸投资有限公司特此承诺：在持续作为湖北凯乐科技股份有限公司的控股股东期间，本公司不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

　（二）公司的实际控制人公安县凯乐塑管厂特此承诺：在持续作为湖北凯乐科技股份有限公司的实际控制人期间，本厂不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

　（三）公司的全体董事和高级管理人员特此承诺：

　1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　5、若公司后续推出股权激励方案，本人承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　（四）公司控股股东、实际控制人以及全体董事和高级管理人员进一步承诺：

　1、作为填补回报措施相关责任主体之一，若本责任主体违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本主体同意按照届时有效适用之法律、法规或其他规范性文件的规定，承担中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构对本主体做出的相关处罚或采取的相关监管措施。

　2、本承诺函经本主体签字（如为自然人）或盖章（如为法人）后于本次发行获得中国证监会核准之日起生效，自生效日始对承诺主体发生确定的法律约束效力。

　至凯乐科技本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足中国证监会该等规定时，上述承诺人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，公司董事及高级管理人员同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对其作出相关处罚或采取相关管理措施。

　特此公告。

　湖北凯乐科技股份有限公司

　董事会

　2018年4月28日