声 明

　一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明

　本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。

　与本次资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果将在资产重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

　本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。

　投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。

　二、交易对方声明

　本次发行股份购买资产暨关联交易的交易对方已出具声明：

　1、本人/本合伙企业保证为本次交易所提供的信息均为真实、准确和完整的，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　2、本人/本合伙企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　3、本人/本合伙企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　4、本人/本合伙企业保证，如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本合伙企业将暂停转让本人/本合伙企业在三维股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交三维股份董事会，由三维股份董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权三维股份董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本合伙企业的身份信息和账户信息并申请锁定；三维股份董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本合伙企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本合伙企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　三、中介机构声明

　本次重大资产重组的证券服务机构招商证券股份有限公司、北京国枫律师事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）及坤元资产评估有限公司保证《浙江三维橡胶制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其相关披露文件的真实、准确、完整。

　释 义

　在本预案中，除非另有所指，以下简称具有如下含义：

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　本预案（摘要）所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

　本预案（摘要）中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　重大事项提示

　本部分所述的词语、术语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。

　特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

　一、本次交易方案概要

　本次交易中，上市公司拟向广西三维铁路轨道制造有限公司的全体股东，即吴善国、叶继跃、叶继艇、金海兵、祖恺先、王友清、章国平、郑有营、黄修鹏、麻万统、廖环武、刘彪以及广西众维投资合伙企业（有限合伙）合计13名交易对方以非公开发行股份的方式购买其合计持有的广西三维100%的股权。

　截至本次交易的评估基准日2017年12月31日，广西三维股东全部权益的预估值为1,474,000,000元。参考前述预估结果，并经各方协商一致，本次交易标的资产的交易作价暂定为1,470,000,000元。

　本次交易前，三维股份未持有广西三维股权。本次交易完成后，三维股份将持有广西三维100%的股权。

　本次拟购买资产的交易对价以发行股份的方式支付。本次交易上市公司发行股票的价格为16.40元人民币/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。

　二、本次交易标的资产预估及作价情况

　根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易中，标的资产的转让价格将以评估机构出具的标的资产评估报告载明的标的资产评估值为基础由各方协商确定。

　截至本预案签署之日，标的资产的评估工作尚未完成。经初步预估，以2017年12月31日为预估基准日，广西三维100%的股权的预估值为147,400.00万元，相较广西三维未经审计的母公司账面净资产68,265.92万元增值79,134.08万元，预估增值率为115.92%。参考前述预估结果，并经各方协商一致，本次交易标的资产的交易作价暂定为1,470,000,000元。

　上述预估值与标的资产最终的评估值之间可能存在差异，最终交易价格将根据评估机构出具的资产评估报告确认的评估值进行调整，若标的资产评估值高于或等于预估值，则交易价格不作调整；若标的资产评估值低于预估值，则交易价格将相应调减差额。届时，若交易价格调整，则标的资产的最终交易价格将由各方另行签署补充协议予以确认。

　三、本次交易对方之间以及与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的一致行动关系

　本次交易中，交易对方叶继跃是上市公司的实际控制人，其他交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在一致行动关系。

　本次交易对方之间，吴善国为标的公司广西三维实际控制人，叶继艇为吴善国配偶的兄弟，众维投资

　独立财务顾问

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　独立财务顾问

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　二〇一八年四月

　(下转A24版)