声明

　本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括预案全文的各部分内容。预案全文同时刊载上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站，备查文件的查阅方式为：博天环境集团股份有限公司。

　一、公司声明

　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，并对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别及连带责任。

　截至本预案摘要签署日，本次交易标的的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会全体董事保证本预案及其摘要中所引用的相关数据的真实性和合理性。标的经审计的财务数据、评估结果将在《博天环境集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中予以披露。

　本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉及所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司董事、监事及高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。

　本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

　本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　二、交易对方声明

　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方许又志、王霞、王晓已出具承诺函，承诺及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。

　三、中介机构声明

　本次交易的证券服务机构承诺为本次交易制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因证券服务机构未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致证券服务机构为本次交易制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，证券服务机构将承担连带赔偿责任。

　释义

　本预案摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

　一、一般术语

　■

　二、专业术语

　■

　本预案摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在的差异系由四舍五入所致。

　重大事项提示

　公司敬请投资者关注在此披露的重大事项提示，并仔细阅读本预案的详细内容，注意投资风险。

　一、本次交易方案概述

　本次交易总体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配套资金。本次交易方案中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

　（一）发行股份及支付现金购买资产

　博天环境拟以发行股份及支付现金的方式购买许又志、王霞、王晓所持有的高频环境70%股权，交易作价初步确定为35,000万元，其中股份对价为20,000万元，现金对价为15,000万元。本次交易完成后，博天环境将持有高频环境70%的股权，高频环境将成为博天环境的控股子公司。

　本次发行股份及支付现金购买资产的具体情况如下：

　■

　注：交易对方许又志与王霞系夫妻关系

　（二）募集配套资金

　博天环境拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过17,000万元，在扣除中介机构费用和其他相关费用后，将用于支付本次交易的现金对价。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价的，则不足部分由公司以自筹资金支付。

　二、标的资产预估作价情况

　本次交易的评估基准日为2017年12月31日，截至本预案摘要签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。截至2017年12月31日，高频环境未经审计的账面净资产为2,431.21万元，股东全部权益预估值约为5.04亿元，预估增值率约为1,972%。

　根据上述预估值，经各方协商，本次交易的交易价格总额预估为35,000万元。各方将根据坤元资产评估有限公司出具的高频环境评估报告结果，另行签订补充协议，约定目标股权最终的转让价格。经各方确认，若届时根据评估报告确认的高频环境截至2017年12月31日的全部所有者权益评估值高于50,250.00万元，仍以35,000万元为本次交易价格。

　三、发行价格、发行数量及锁定期安排

　（一）发行价格

　1、发行股份购买资产的发行价格及定价原则

　根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　本次交易的定价基准日为公司第二届董事会第三十八次会议决议公告之日。经交易各方协商，本次发行股份采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%，即29.88元/股。定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将相应进行调整。

　2、发行股份购买资产的发行价格调整机制

　为应对因整体资本市场波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，引入发行价格调整方案如下：

　（1）价格调整方案对象

　调整对象为本次购买标的股权而发行股份的发行价格，标的股权的交易价格及本次募集配套资金的发行价格不因此进行调整。

　（2）价格调整方案生效条件

　博天环境股东大会审议通过本次价格调整方案。

　（3）可调价期间

　博天环境审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会并购重组委审核通过本次交易前。

　（4）调价触发条件

　博天环境审议本次交易的首次董事会决议公告日至中国证监会并购重组委审核通过本次交易前，出现下述情形之一的，经各方协商后，博天环境可以另行召开董事会对本次交易涉及的股票对价的发行价格进行一次调整：

　①上证综指（000001.SH）或申万环保工程及服务Ⅱ指数（801162.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有10个交易日的收盘点数相比博天环境因本次交易首次停牌日前一交易日（即2018年1月31日）收盘点数涨幅超过5%；且博天环境在此任一交易日前的连续30个交易日中至少有10个交易日的收盘股价相比博天环境因本次交易首次停牌日前20个交易日交易均价涨幅超过10%。

　②上证综指（000001.SH）或申万环保工程及服务Ⅱ指数（801162.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有10个交易日的收盘点数相比博天环境因本次交易首次停牌日前一交易日（即2018年1月31日）收盘点数跌幅超过5%；且博天环境在此任一交易日前的连续30个交易日中至少有10个交易日的收盘股价相比博天环境因本次交易首次停牌日前20个交易日交易均价跌幅超过10%。

　（5）调价基准日

　博天环境审议通过调价事宜的董事会决议公告日。

　（6）发行价格调整

　当调价触发条件成立时，博天环境可以召开董事会，审议决定是否按价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。

　（7）调整后价格

　博天环境董事会决定对发行价格进行调整的，本次交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

　（8）发行股份数量调整

　发行价格调整后，标的股权的交易价格不进行调整。因此发行的股份数量=本次交易股份支付的交易对价÷调整后的发行价格。

　3、发行股份募集配套资金的发行价格及定价原则

　本次发行股份募集配套资金将根据中国证监会《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相应规定，以发行期首日作为定价基准日进行询价发行。本次募集配套资金的股份发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次交易方案的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，以及发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

　（二）发行数量

　1、发行股份及支付现金购买资产

　本次交易标的公司70%股权作价为35,000万元，其中以股份支付对价的金额为20,000万元，按照发行价格29.88元/股计算，公司发行股份购买资产的股份发行数量为6,693,440股。计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整。

　在定价基准日至发行日期间（若上市公司董事会审议决定按照价格调整方案调整本次发行股份购买资产的发行价格的，则为调价基准日至发行日期间），上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量亦将作相应调整。

　2、发行股份募集配套资金

　博天环境拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过17,000万元，具体发行数量将提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和上交所的相关规则对发行数量作相应调整。

　（三）锁定期安排

　1、发行股份购买资产的认购方

　交易对方许又志、王晓通过本次交易取得的上市公司股份，自该股份发行结束之日起36个月内不得转让。

　上述股份锁定期内，交易对方其于本次交易中取得的博天环境股份所派生的股份（如因送股、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定期的约定。如果中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，其将按照中国证监会及/或上交所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。

　2、发行股份募集配套资金的认购方

　本次发行股份募集配套资金的认购方所认购的股份自该股份发行结束之日起12个月内不得转让。认购方如因上市公司实施送股、资本公积转增股本等原因新增取得的股份，亦需遵守上述锁定期限的约定。如果中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，其将按照中国证监会及/或上交所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。

　四、业绩承诺与补偿安排

　交易对方许又志、王霞、王晓作为业绩补偿义务人承诺，高频环境2018年、2019年和2020年经审计后扣除非经常性损益、扣除股份支付影响数后（在上述三个年度内实施股权激励所导致的股份支付会计处理对高频环境的影响）归属母公司股东的净利润合计不低于13,800万元，上述净利润应由上市公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计确认。如果实际利润低于上述承诺利润，业绩补偿义务人将按照《业绩补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿。

　五、本次交易不构成重大资产重组、不构成关联交易、不构成重组上市

　（一）本次交易不构成重大资产重组

　本次交易博天环境拟购买高频环境70%股份。根据上市公司经审计的2017年财务数据、标的公司未经审计的2017年财务数据以及交易金额情况，相关比例计算如下：

　单位：万元

　■

　根据上述测算，本次交易的交易金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额的比例均未达到50%以上，标的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例亦未达到50%以上，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易不构成重大资产重组。本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，适用《重组管理办法》，需提交中国证监会并购重组委审核。

　（二）本次交易不构成关联交易

　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司之间不存在关联关系，本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份均低于5%，本次交易不构成关联交易。

　（三）本次交易不构成重组上市

　本次交易前，汇金联合持有公司37.06%的股份，为公司控股股东。赵笠钧通过汇金联合及中金公信控制博天环境41.29%的表决权，赵笠钧为公司实际控制人。

　本次交易完成后，汇金联合仍为公司的控股股东，赵笠钧仍为公司的实际控制人。本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，不会导致上市公司控制权的变更，不构成重组上市。

　六、本次交易对上市公司的影响

　（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

　本次交易前上市公司总股本为400,010,000股，按照本次交易方案，公司本次发行股份购买资产将向交易对方发行股份的数量为6,693,440股，由于募集配套资金发行股份的发行价格尚未确定，因此无法计算具体发行股份数量以及发行后对于公司股本结构的影响，目前仅计算发行股份购买资产对于公司股本结构的影响。

　不考虑募集配套资金的影响，本次交易前后，上市公司的股本结构变化情况如下：

　■

　本次交易前，汇金联合持有公司37.06%的股份，为公司控股股东。赵笠钧通过汇金联合及中金公信合计间接控制博天环境41.29%的表决权，赵笠钧为公司实际控制人。

　不考虑募集配套资金的影响，本次交易完成后，汇金联合持有公司36.45%的股份，仍为公司的控股股东。赵笠钧通过汇金联合及中金公信合计间接控制博天环境40.61%的表决权，赵笠钧仍为公司的实际控制人。

　（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

　本次交易完成后，高频环境将成为博天环境的控股子公司，纳入公司合并报表范围，上市公司的资产规模及盈利能力将有所提升。鉴于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、评估结果将在《报告书（草案）》中予以披露。

　七、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序

　（一）本次交易已经获得的授权和批准

　2018年4月25日，高频环境召开股东会，全体股东审议通过了本次交易且相互放弃优先购买权。

　2018年4月27日，博天环境召开第二届董事会第三十八次会议，审议通过了本次交易预案。

　（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

　1、本次交易相关审计、评估报告出具后，公司须再次召开董事会审议本次交易相关事项；

　2、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项；

　3、中国证监会核准本次交易。

　公司在取得上述批准前不得实施本次交易方案。

　八、本次交易相关方作出的重要承诺

　（一）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺

　■

　（二）关于标的资产权属的承诺

　■

　（三）关于股份锁定的承诺

　■

　（四）关于是否存在内幕交易及相关处罚的承诺

　■

　（五）关于无行政处罚、无重大诉讼及诚信等情况的承诺

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　（六）关于避免同业竞争的承诺

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　（七）关于规范关联交易的承诺

　■

　（八）关于任期限制及竞业禁止的承诺

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　九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　上市公司控股股东汇金联合及实际控制人赵笠钧已对本次交易出具原则性意见如下：“本次交易有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司的盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。本企业/本人原则性同意本次交易。”

　上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员已出具声明，自本次交易复牌之日起至实施完毕期间不存在减持计划。

　十、本次交易对中小投资者权益保护的安排

　（一）严格履行上市公司信息披露义务

　上市公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，严格履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。

　（二）严格执行相关程序

　在本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易方案相关事项在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。

　（三）股东大会审议和网络投票安排

　上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易相关事宜的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利，切实保护股东的合法权益。

　（四）资产定价的公允性

　对于本次交易的资产，上市公司已聘请具有相关证券期货业务资格审计机构、评估机构按照有关规定对交易资产进行审计和评估，以确保标的资产的定价公允、公平、合理。

　（五）交易对方任期限制及竞业禁止的相关安排

　为保证高频环境持续发展和保持持续竞争优势，交易对方许又志、王霞、王晓作出以下承诺：

　1、本人于资产交割日起5个工作日内，与高频环境重新签署期限不少于36个月的劳动合同。除非因法定事由或经博天环境书面同意，不得离职。

　2、在高频环境任职期间以及自高频环境离职之日起36个月内，不得在与博天环境、高频环境或其控制的企业从事相同或相似业务的公司任职，不得直接或间接从事、经营、投资与博天环境、高频环境或其控制的企业相同或相似的业务，不得以博天环境或高频环境以外的名义为博天环境或高频环境现有客户提供相同或类似服务。

　（六）利润承诺与业绩补偿

　交易对方许又志、王霞、王晓作为业绩补偿义务人承诺，高频环境2018年、2019年和2020年经审计后扣除非经常性损益、扣除股份支付影响数后（在上述三个年度内实施股权激励所导致的股份支付会计处理对高频环境的影响）归属母公司股东的净利润合计不低于13,800万元，上述净利润应由上市公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计确认。如果实际利润低于上述承诺利润，业绩补偿义务人将按照《业绩补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿。

　（七）股份锁定安排

　交易对方许又志、王晓通过本次交易取得的上市公司股份，自该股份发行结束之日起36个月内不得转让。

　上述股份锁定期内，交易对方其于本次交易中取得的博天环境股份所派生的股份（如因送股、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定期的约定。如果中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，其将按照中国证监会及/或上交所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。

　（八）标的资产过渡期间损益归属

　在交割日后30个工作日内，由博天环境聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对标的资产在评估基准日至资产交割审计基准日期间产生的损益和所有者权益变动情况进行专项审计，并出具资产交割审计报告。

　如根据资产交割审计报告，标的资产在过渡期内实现盈利，则盈利归属于高频环境，且不再另行调整标的资产的评估值和交易价格。

　如根据资产交割审计报告，标的资产在过渡期内发生亏损，则交易对方应按照其本次交易前持有的高频环境相对股权比例分别在目标股权交割审计报告出具后10个工作日内以现金方式向博天环境届时书面指定的银行账户补足该等亏损，且交易对方就前述补足义务承担连带责任。

　（九）其他保护投资者权益的措施

　公司已根据《重组管理办法》的规定聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次交易进行了核查，聘请了具有相关证券业务资格的会计师事务所和评估机构对标的公司进行审计和评估。

　十一、本次交易完成后公司股权分布仍符合上市条件

　本公司股本总额超过人民币四亿元，本次交易前，本公司社会公众股东所持公司股份比例高于总股本的10%。本次交易完成后，社会公众股东持有的股份不会低于发行后总股本的10%，本次交易完成后公司股权分布仍符合《上市规则》所规定的股票上市条件。

　十二、独立财务顾问具有保荐机构资格

　本公司聘请申港证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，申港证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

　十三、公司股票停复牌安排

　本公司股票已于2018年2月1日起停牌。本公司披露预案后经上海证券交易所审核，待取得上海证券交易所审核意见且公司予以回复后，由本公司向上海证券交易所申请复牌。复牌后，本公司将根据本次交易的进展，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定进行信息披露。

　十四、待补充披露的信息提示

　由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估工作，因此本预案中涉及财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、资产评估结果将在《报告书（草案）》中予以披露。

　重大风险提示

　投资者在评价公司此次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

　一、本次交易的审批风险

　本次交易尚需取得的批准或备案包括但不限于：1、本次交易相关审计、评估报告出具后，公司须再次召开董事会审议本次交易相关事项；2、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项；3、中国证监会核准本次交易。上述批准均为本次交易的前提条件，本次交易能否获得相关批准，以及获得相关批准的时间，均存在不确定性。

　二、本次交易可能暂停、终止或取消的风险

　若交易过程中，拟购买资产出现资产、业务、财务状况、所有者权益的重大不利变化，交易基础丧失或发生根本性变更，交易价值发生严重减损以及发生其他不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。

　此外，本次交易方案需要获得中国证监会等相关机构的核准，在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。同时，在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。

　三、募集配套资金不足或募集失败的风险

　本次交易方案中，公司拟募集配套资金不超过17,000万元用于支付本次交易现金对价与发行费用。但不能排除因股价波动或市场环境变化，导致本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的情形。如果上述情况发生，将会影响本次募集资金的进程，甚至可能影响本次交易现金对价的及时支付。

　四、标的公司评估增值风险

　本次交易的评估基准日为2017年12月31日，截至本预案摘要签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。截至2017年12月31日，高频环境未经审计的账面净资产为2,431.21万元，股东全部权益预估值约为5.04亿元，预估增值率约为1,972%。

　标的公司的预估值相较于其净资产增值较高，主要是由于标的公司所处行业发展前景较好，标的公司业务综合竞争力较强，具有良好的行业声誉和优质的客户资源。因此，评估方法主要采用基于未来盈利预测的收益法，盈利预测是基于历史经营情况和行业发展速度等综合考量并谨慎预测的，但仍存在由于市场增速放缓、产业政策波动、行业竞争加剧等变化使得未来实际盈利未达预测而导致交易标的的实际价值低于目前评估结果的风险。

　五、本次交易形成的商誉减值风险

　本次购买标的公司的股权属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。而因企业合并所形成的商誉不作摊销处理，但未来每年会计年末应进行减值测试。

　本次交易标的资产的交易价格较其可辨认净资产增值较高，本次交易完成后公司将会确认较大额度的商誉，若标的公司在未来经营中不能实现预期的收益，则本次交易所形成的商誉将有可能会进行减值处理，从而对公司经营业绩产生一定程度的影响。

　六、标的公司业绩承诺无法实现的风险以及业绩补偿承诺实施的违约风险

　交易对方许又志、王霞、王晓作为业绩补偿义务人承诺，高频环境2018年、2019年和2020年经审计后扣除非经常性损益、扣除股份支付影响数后（在上述三个年度内实施股权激励所导致的股份支付会计处理对高频环境的影响）归属母公司股东的净利润合计不低于13,800万元，上述净利润应由上市公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计确认。如果实际利润低于上述承诺利润，业绩补偿义务人将对上市公司进行补偿。

　上述承诺的业绩为交易对方综合考虑了标的公司经营情况、行业发展趋势、以及在手订单等各项因素后作出的综合判断。但考虑到未来存在行业发展、市场竞争及宏观经济变化等不确定性可能会影响到标的公司的整体经营业绩和盈利水平，故提请投资者关注标的公司承诺业绩无法实现的风险。

　虽然上市公司已在《业绩补偿协议》中，就交易对方的业绩补偿义务进行了明确、可行的约定，并就股份锁定期进行了严格安排，但如果交易对方届时无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。

　七、本次交易摊薄即期回报的风险

　本次交易完成后，公司总股本规模将扩大，净资产规模及每股净资产水平都将提高。但若交易对方承诺的高频环境业绩未按预期实现，公司未来每股收益在短期内可能存在一定幅度的下滑，因此公司的即期回报可能被摊薄。

　八、标的公司财务数据及预估值调整的风险

　截至本预案摘要签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作及上市公司备考审阅工作尚未完成，本预案所涉及标的公司相关财务数据、经营指标及预估值仅供投资者参考。相关数据应以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果等将在《报告书（草案）》中予以披露。

　本预案中所涉及的相关财务数据、经营指标及预估值与最终审计、评估结果可能存有一定差异，特提请投资者注意相关风险。

　九、本次交易完成后的整合风险

　本次交易完成后，上市公司将持有高频环境70%股份。通过本次交易，公司工业水处理系统业务将切入集成电路（IC）、新型显示器件等电子核心产业，公司的产品与服务结构得以丰富，通过优势互补发挥协同效应，提升公司的盈利能力。

　根据上市公司的规划，未来高频环境仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。但为发挥协同效应，上市公司和高频环境仍需在客户资源、渠道市场、技术研发、财务核算、人力资源管理等方面进行一定程度的优化整合，以提高本次交易的绩效。上市公司与标的公司之间的整合能否达到预期具有不确定性，整合过程中若上市公司的整合措施未达到预期，可能会对上市公司的经营产生不利影响。

　十、标的公司的主要经营风险

　（一）产业政策风险

　我国十分重视对水资源的保护。2015年4月《水污染防治行动计划》正式出台，2017年国家修订了《中华人民共和国水污染防治法》。上述政策法规为加快水污染治理、促进行业发展提供了有力的保障。同时，在建设“资源节约型、环境友好型社会”和建立“社会主义生态文明”等系列思想和方针指导下，国家水污染防治和水资源保护的战略地位不断提升。如果国家对相关行业发展的政策导向有所变化，或在执行力度方面远远弱于预期，将有可能对标的公司的业务增长产生不利影响。

　（二）下游行业发展不如预期的风险

　标的公司经营规模的扩大，依赖集成电路（IC）、新型显示等行业的发展。从目前来看，下游行业正处于高速发展的战略机遇期，具有较大的发展空间。但如果下游行业的发展不如预期，则可能导致标的公司存在承诺期内实际净利润达不到承诺金额的风险，且将对标的公司的持续盈利能力产生影响。

　（三）客户集中的风险

　高频环境主要服务于中芯国际、德州仪器等知名集成电路（IC）制造商及康宁显示等新型显示面板制造商，客户集中度较高。2016年度和2017年度，高频环境向前五大客户销售收入占营业收入的比例分别为99.75%和92.35%。

　另高频环境在执行的成都格芯之废水系统设计、设备供货项目，合同金额含税金额为2.2亿元，单个项目金额较高，可能导致标的公司2018年度客户集中度进一步提升。

　公司与中芯国际、德州仪器、康宁显示等主要客户保持着稳定的合作关系，上述大中型企业客户对生产工艺水准的稳定性始终保持着较高的要求，因此一旦建立合作并取得客户认可，客户黏性较强。

　报告期内，高频环境的客户集中度较高，未来如果核心客户流失可能影响到标的公司业绩的实现。

　（四）应收账款金额较大的风险

　2016年末和2017年末，高频环境应收账款分别为1,159.18万元和5,756.36万元，占总资产的比例分别为21.82%和49.83%。虽然标的公司95%以上的应收账款账龄在1年以内，且主要是中芯国际等大中型企业，其资信良好、实力雄厚，应收账款回收有较大保障，但若宏观经济环境、客户经营状况等发生重大变化，较大金额的应收账款可能会导致公司面临坏账风险和资产周转效率下降的风险。

　（五）人才流失的风险

　标的公司的技术人员是维持其核心竞争力的关键因素，高素质、高专业技能的人才对标的公司的发展起着非常重要的作用。经过多年发展，高频环境凝聚了一批工作经验丰富、专业技能较高、综合素质较强的技术人才。虽然标的公司通过企业文化、激励机制等方式来吸引并稳定高水平的技术人员，但不排除因员工个人价值观念和标的公司经营理念不同，而导致人才流失的风险。

　十一、因股价异常波动或涉嫌内幕交易而导致交易终止的风险

　公司因筹划重大事项，自2018年2月1日起停牌，截至2018年1月31日下午收盘时的公司股票价格为26.21元/股。本次交易事项公告停牌前20个交易日内（即2018年1月3日至2018年1月31日期间，2018年1月3日博天环境收盘价为37.24元/股）公司股票收盘价格涨跌幅为-29.62%。同期上证综指（000001.SH）涨跌幅为3.32%，同期申万环保工程及服务Ⅱ指数（801162.SI）涨跌幅为-12.54%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的博天环境股票价格累计跌幅为-20.39%。

　综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，博天环境股票价格在本次停牌前20个交易日内累计跌幅超过20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准。

　尽管上市公司已按照相关法律法规的要求，制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或涉嫌内幕交易而导致交易终止的风险。

　十二、其他风险

　（一）股票价格波动风险

　股票市场投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，还受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。尤其提醒投资者注意的是，自本预案公布之后，本次交易能否顺利实施以及相关事项进展情况等均存在诸多不确定性因素，二级市场的股票价格可能会因此发生波动，敬请投资者注意投资风险。

　（二）其他不可控风险

　本公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

　博天环境集团股份有限公司

　2018年4月27日

交易对方 通讯地址

许又志 北京市丰台区怡海花园

王霞 北京市丰台区怡海花园

王晓 北京市海淀区清河燕清源小区

　二〇一八年四月