本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示

　1、本次公开发行证券名称及方式：公开发行总额不超过人民币146,000万元（含146,000万元）A股可转换公司债券。具体发行规模提请股东大会授权董事会在上述额度内确定。

　2、关联方是否参与本次公开发行：本次公开发行A股可转换公司债券给予公司原A股股东优先配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转换公司债券的募集说明书中予以披露。

　一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，经公司董事会对公司的实际情况与上述法律、法规和规范性文件的规定研究、自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

　二、本次发行概况

　（一）本次发行证券的种类

　本次公开发行的证券类型为可转换为公司A股股票的可转债，该可转债及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。

　（二）本次发行的规模

　本次拟发行可转债总额为不超过人民币146,000万元（含146,000万元），具体发行规模提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　（三）债券票面金额及发行价格

　本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按照面值发行。

　（四）债券期限

　本次发行的可转债期限为发行之日起6年。

　（五）债券利率

　本次认购可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况确定。

　本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权公司董事会对票面利率作相应调整。

　（六）付息期限及方式

　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

　1、计息年度的利息计算

　计息年度的利息（简称年利息）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　年利息的计算公式为：I=B×i

　I：指年利息额；

　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　i：指可转债当年票面利率。

　2、付息方式

　（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　（七）转股期限

　本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期之日止。

　（八）转股价格的确定及其调整

　1、初始转股价格的确定依据

　本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况确定。

　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　2、转股价格的调整方式

　在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因可转债转股增加的股本）、配股使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　送股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　派送现金股利：P1=P0-D；

　上述三项同时进行：P1=（P0-D+ A×k）/（1+n+k）。

　其中：P1为调整后转股价，P0为初始转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股现金股利。

　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将按照最终确定的方式进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格的调整日、调整办法及暂停转股的期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　（九）转股价格向下修正条款

　1、修正权限与修正幅度

　在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票交易均价的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

　2、修正程序

　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日（如需）及暂停转股的期间（如需）。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　（十）转股数量的确定方式

　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容）。

　（十一）转股年度有关股利的归属

　因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。

　（十二）赎回条款

　1、到期赎回条款

　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据市场情况等确定。

　2、有条件赎回条款

　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　当期应计利息的计算公式为：

　IA=B×i×t/365；

　IA：指当期应计利息；

　B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

　i：指可转债当年票面利率；

　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　（十三）回售条款

　1、有条件回售条款

　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　2、附加回售条款

　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

　上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。

　IA：指当期应计利息；

　B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

　i：指可转债当年票面利率；

　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　（十四）发行方式及发行对象

　本次发行的可转债全额向公司在股权登记日收市后登记在册的原A股普通股股东实行优先配售。

　本次可转债的具体发行方式由股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　（十五）向原股东配售的安排

　本次发行的可转债给予原A股股东优先配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。优先配售后余额部分（含原A股普通股股东放弃优先配售的部分）采用网上向社会公众投资者通过上海证券交易所交易系统发售与网下对机构投资者配售发行相结合或全部采用网上向社会公众投资者通过上海证券交易所交易系统发售的方式进行。

　该等优先配售须遵守《中华人民共和国公司法》或任何其它政府或监管机构的所有适用法律、法规及规则（包括但不限于关联交易相关的规则和要求），方可落实。

　（十六）可转债持有人及可转债持有人会议

　1、债券持有人的权利与义务

　可转债债券持有人的权利如下：

　（1）依照相关法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　（2）根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；

　（3）根据约定的条件行使回售权；

　（4）依照相关法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

　（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　（6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

　（7）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；

　（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　可转债债券持有人的义务如下：

　（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

　（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　（4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　2、债券持有人会议

　在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　（1）公司拟变更可转债募集说明书的约定；

　（2）公司未能按期支付本次可转债本息；

　（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　（4）单独或合计持有本次可转债10%以上（含10%）未偿还债券面值的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；

　（5）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。

　（7）修订《可转换公司债券持有人会议规则》；

　（8）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　3、债券持有人会议的召集

　下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

　（1）公司董事会；

　（2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

　（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

　（十七）募集资金用途

　本次发行的募集资金总额不超过人民币146,000万元（含146,000万元），扣除发行费用后，将投资于以下项目：

　单位：万元

　■

　本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　（十八）募集资金存管

　公司已制定《募集资金管理制度》，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

　（十九）担保事项

　本次发行的可转债未提供担保。

　（二十）本次发行方案的有效期

　本次发行可转债方案的有效期为公司股东大会通过本次发行方案之日起十二个月。

　三、财务会计信息及管理层讨论与分析

　公司2015年度至2017年度的财务报告经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年1-3月份财务报告未经审计。

　（一）公司最近三年及一期的合并资产负债表、利润表、现金流量表

　1、合并资产负债表

　单位：元

　■

　2、合并利润表

　单位：元

　■

　3、合并现金流量表

　单位：元

　■

　（二）母公司的资产负债表、利润表、现金流量表

　1、资产负债表

　单位：元

　■

　2、母公司利润表

　单位：元

　■

　3、母公司现金流量表

　单位：元

　■

　（三）合并报表合并范围的变化情况

　公司于2015年6月19日注册成立全资子公司蒙山县广电影视文化传媒发展有限公司，注册资本为300万元，于2015年11月实缴到位，主要经营范围为电影院投资管理。

　公司于2017年7月20日注册成立全资子公司广西耀象文化传播有限责任公司，注册资本600万元，于2018年4月实缴到位，主要经营范围为广播电视节目及电视节目制作服务。

　公司于2017年12月26日注册成立全资子公司广西广电大数据科技有限公司，注册资本5,000万元，截止2017年12月31日尚未完成出资，主要经营范围为从事数据的采集、整理、保存、加工服务。

　公司于2016年11月11日召开第四届董事会第九次会议，决议注销子公司柳州市视通网络信息有限责任公司，公司于2017年4月5日取得柳州市工商行政管理局城中区分局企业与个体私营经营监督管理股下发的“（柳）登记企备字[2017]第132号”备案通知书，同意公司注销清算组成员的备案申请。2017年12月29日，柳州市视通网络信息有限责任公司完成工商注销手续。

　（四）公司最近三年及一期的主要财务指标

　1、最近三年及一期的每股收益及净资产收益率

　公司按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

　■

　2、其他主要财务指标

　■

　注：流动比率＝流动资产/流动负债

　速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%

　应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

　存货周转率=营业成本/存货平均余额

　总资产周转率=营业收入/总资产平均余额

　每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

　每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

　（五）公司财务状况分析

　1、资产构成情况分析

　单位：万元、%

　■

　2015年末、2016年末、2017年末和2018年3月末，公司资产总额分别为527,932.44万元、675,789.31万元、738,149.13万元和754,374.89万元，随着公司经营规模的不断扩大，呈现出逐年增加的趋势，2016年末资产总额较2015年末增长幅度较大，主要系公司在2016年完成首次公开发行A股股票。

　从资产结构来看，公司非流动资产占比相对较高，分别为75.08%、69.22%、73.17%和74.01%，主要是由于开展业务的需要，公司在传输线路及设备、电子设备等固定资产的投资金额较大，符合公司所处行业特点。

　2、负债构成情况分析

　单位：万元、%

　■

　2015年末、2016年末、2017年末和2018年3月末，公司负债总额分别为327,149.36万元、330,589.90万元、372,673.49万元和384,249.86万元。报告期内，公司主要负债为流动负债，占负债总额比例分别为84.18%、87.54%、74.01%、68.19%。流动负债主要由应付账款、预收款项、短期借款构成，其中，应付账款主要是尚未到支付节点的供应商采购款，预收款均为预收的基本收视及增值业务、专网等收入款项。

　报告期各期末，公司非流动负债金额分别为51,750.07万元、41,188.53万元、96,851.50万元和122,239.55万元，占负债总额比例分别为15.82%、12.46%、25.99%、31.81%，主要是长期借款、递延收益等，占比相对较小。

　3、偿债能力分析

　■

　2015年末、2016年末、2017年末和2018年3月末，公司流动比率分别为0.48、0.72、0.72和0.75，速动比率分别为0.35、0.57、0.54和0.59，这是由公司所处的有线电视传输行业特点决定的，公司业务以提供有线电视传输服务为主，存货较少，且资产以非流动资产为主，负债以流动负债为主，因此，公司的流动比率和速动比例偏低且差距较小。

　2015年末、2016年末、2017年末和2018年3月末，公司的资产负债率分别为61.97%、48.92%、50.49%和50.94%。2016年因公司首次公开发行股票并募集资金，资产负债率较上年下降13.05%，报告期内，公司的资产负债率处于合理水平，长期偿债的风险较小。

　4、营运能力分析

　■

　2015年末、2016年末、2017年末和2018年3月末，公司的应收账款周转率分别为20.87、13.58、7.15和1.28，呈现出逐年下降的趋势，主要系公司应收的施工工程款、落地费增加所致。

　报告期内，公司的存货周转率分别为5.15、5.35、4.64和1.04，存货周转率较高，主要是由于公司的主营业务是提供有线电视服务，实物形态的存货金额较少。

　报告期内，公司的总资产周转率分别为0.48、0.46、0.38和0.08，总资产周转率较低，主要系公司从事有线电视广播业务，主干支线网络传输投资额度较大，资产规模较大所致。

　5、公司盈利能力分析

　单位：万元

　■

　报告期内，公司营业收入分别为244,358.02万元、279,528.39万元、270,889.26万元和58,840.84万元，营业收入规模保持在较高水平；公司归属母公司所有者的净利润分别为38,038.51万元、30,107.88万元、20,174.17万元和4,721.22万元，因公司营业成本增加，且因行业竞争加剧，公司部分客户流失导致盈利能力有所下降。四、本次公开发行可转换公司债券募集资金用途

　本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币146,000万元（含146,000万元），扣除发行费用后，将投资于以下项目：

　单位：万元

　■

　本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　五、公司利润分配情况

　（一）公司现行利润分配政策

　根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）以及《公司章程》的有关规定，现行利润分配政策规定如下：

　“第一百七十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　公司持有的公司股份不参与分配利润。

　第一百七十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

　法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

　第一百七十二条 公司利润分配政策的基本原则

　（一）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，充分重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

　（二）公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；

　（三）公司按照当年实现的可分配利润的规定比例向股东分配股利；

　（四）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

　第一百七十三条 公司利润分配具体政策

　（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

　（二）公司现金分红的具体条件和比例：在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十；公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

　存在下列情形之一的，公司当年可以不进行现金分红，或现金分红的比例可以少于当年实现的可分配利润的百分之十：

　1. 公司当年资产负债率超过70%；

　2. 公司当年经营活动产生的现金流量净额为负数；

　3. 公司当年实现的归属公司股东的每股可供分配利润低于0.1元；

　4. 公司在未来12个月内计划进行重大投资或发生重大现金支出等事项（重大投资或重大现金支出的标准是指累计支出超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元，募集资金项目除外）；

　5. 公司当年末资产负债表每股未分配利润低于0.1元。

　（三）如现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会在充分考虑以股票方式分配利润后的总股本与公司目前的经营规模相适应，并考虑了对未来融资成本的影响，公司可以采取股票股利方式分配利润。

　（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　第一百七十四条 公司利润分配的决策程序和机制：

　（一）公司审议利润分配方案时，应充分考虑公众投资者、独立董事和监事会的意见。公司独立董事可以在征集中小股东的意见后，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　公司在召开股东大会审议利润分配议案之前，可通过上海证券交易所投资者交流平台、公司网站、传真、电子邮件等渠道与投资者进行沟通，充分听取公众投资者的意见与诉求。公司证券事务部应将意见汇总后及时提交给公司董事会，供公司董事会和股东大会决策时参考。

　（二）公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议。

　（三）股东大会应依照相关法律法规对董事会提出的利润分配预案进行表决。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，应当向股东提供网络投票方式。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

　（四）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若年度盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见并公开披露。

　（五）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。

　第一百七十五条 公司利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利的派发事宜。

　第一百七十六条 公司利润分配政策的变更：如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

　公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经2/3以上（含）独立董事表决通过后，提交股东大会特别决议通过。

　（二）最近三年公司利润分配情况

　1、最近三年利润分配方案

　2015年8月24日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过《关于审议公司2015年中期分红的议案》，以公司总股本1,371,026,239股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利5.04元（含税），合计派发现金红利690,604,545.57元，其中分红款594,632,708.84元用于偿还2004年-2009年已付的存量增量款，剩余95,971,836.73元为股东本次分得的现金红利。

　2016年11月30日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审计通过《关于审议2016年三季度利润分配方案的议案》，以公司总股本1,671,026,239股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.30元（含税），合计共派发现金红利 217,233,411.07元。

　2018年4月26日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审计通过了《关于审议公司2017年度利润分配预案的议案》，决定以公司总股本1,671,026,239股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.50元（含税），合计共派发现金红利 83,551,311.95元。该利润分配方案尚需提交2017年年度股东大会审议。

　2、最近三年现金分红金额及比例

　单位：万元

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　注：公司2017年度利润分配尚未完成，需经过公司2017年度股东大会批准后实施

　2015-2017年以现金方式累计分配的利润为39,675.65万元，占该三年实现的年均可分配利润的134.77%。公司的利润分配符合中国证监会以及《公司章程》的相关规定。

　（三）公司近三年未分配利润使用安排情况

　公司留存的未分配利润主要用于补充公司流动资金，满足日常经营所需，促进公司持续发展，最终实现股东利益最大化。

　特此公告。

　广西广播电视信息网络股份有限公司

　董事会

　2018年4月26日