第一节 重要提示

　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　公司负责人郑任发、总经理汪春华、主管会计工作负责人方智及会计机构负责人(会计主管人员)周芳声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　第二节 公司基本情况

　一、主要会计数据和财务指标

　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　非经常性损益项目和金额

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　■

　■

　■

　■

　■

　■

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　□ 是 √ 否

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　第三节 重要事项

　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　√ 适用 □ 不适用

　（一）资产负债表项目与本年初相比

　1、货币资金

　比年初增加35,754万元，增幅15.13%，主要是经营活动现金净流入33,298万元、投资活动现金净流入15万元、筹资活动产生现金净流入2,442万元。

　2、在建工程

　比年初增加20,959万元，增幅58.86%，主要是佛开高速三堡至水口段扩建工程发生的工程费用。

　3、预收款项

　比年初增加9,851万元，增幅663.06%，主要是京珠高速公路广珠段有限公司2018年1月31日收到珠海高新区管委会转来的广澳高速珠海段4.213公里高速公路首笔补偿款1亿元，由于该事项尚未完成，暂不确认损益。

　4、应交税费

　较年初减少16,594万元，减幅38.71%，主要是所属子公司缴纳上年底计提的所得税所致。

　5、其他应付款

　比年初增加13,668万元，增幅157.71%，主要是公司向参股公司借入一年以内委托贷款。

　6、一年内到期的非流动负债

　比年初增加52,627万元，增幅43.19%，是公司将57,500万元长期借款重分类至该科目及偿还4,873万元到期借款的综合影响。

　（二）利润表项目与上年同期相比

　1、营业收入

　比上年同期增加3,418万元，增幅4.82%，主要是因车流量自然增长导致通行费收入增加。

　2、 营业成本

　比上年同期减少1,787万元，减幅6.59%，减少的主要原因是：（1）广佛高速公路有限公司因原合作期到期，广佛高速公路2017年2月已全部提完折旧，同比减少2,601万元；（2）因车流量自然增长，佛开高速公路、京珠高速广珠东段折旧同比增加。

　3、财务费用

　比上年同期减少1,127万元，减幅16.47%，主要是本期有息债务偿还及银行存款利息收入增加的综合影响。

　4、投资收益

　比上年同期增加554万元，增幅5.68%，增加的主要原因是：本期公司新增参股公司国元证券股份有限公司，按持股比例确认投资收益。

　5、所得税费用

　比上年同期增加647万元，增幅为6.75%，主要是佛开分公司、广佛高速公路有限公司和京珠高速公路广珠段有限公司利润总额增加所致。

　6、归属于母公司所有者的净利润

　比上年同期增加5,488万元，增幅19.14%，增加的原因是受到以上因素的综合影响。

　（三）现金流量表主要项目说明

　1、销售商品、提供劳务收到的现金

　本期同比增加8,056万元，增幅12.31%，主要是因为通行费收入增长。

　2、收到其他与经营活动有关的现金

　本期同比减少2,603万元，减幅-75.10%，主要是因为各控股路段高速联网收费待拆分款减少。

　3、购买商品、接受劳务支付的现金

　本期同比增加2,925万元，增幅79.76%，主要是因为佛开分公司、广佛高速公路有限公司和京珠高速公路广珠段公司本期支付的工程款同比增加。

　4、支付的各项税费

　本期同比增加17,255万元，增幅198.87%，主要是所属子公司缴纳上年底计提的所得税所致。

　5、取得投资收益所收到的现金

　本期同比增加2,472万元，增幅44.01%。公司本期收到参股公司现金股利增加。

　6、处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额

　本期同比增加10,033万元，主要是京珠高速公路广珠段有限公司2018年1月31日收到珠海高新区管委会转来的广澳高速珠海段4.213公里高速公路首笔补偿款1亿元。

　7、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

　同比增加6,734万元，增幅59.21%，主要是佛开分公司本期支付的佛开高速三堡至水口段改扩建工程进度款增加。

　8、偿还债务所支付的现金

　同比减少19,127万元，减幅38.33%，原因是本期偿还借款同比减少。

　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　□ 适用 √ 不适用

　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

　四、对2018年1-6月经营业绩的预计

　预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　□ 适用 √ 不适用

　五、证券投资情况

　√ 适用 □ 不适用

　■

　六、衍生品投资情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在衍生品投资。

　七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

　八、违规对外担保情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无违规对外担保情况。

　九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　证券代码：000429，200429 证券简称：粤高速A、B 公告编号：2018-018

　广东省高速公路发展股份有限公司

　二〇一七年年度股东大会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　特别提示：本次会议召开期间无增加、否决或变更提案情况发生。

　一、会议召开和出席情况

　1、会议召开时间

　（1）现场召开时间：2018年4月26日（星期四）下午14:30。

　（2）网络投票时间为：2018年4月25日——2018年4月26日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年4月26日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2018年4月25日15:00至2018年4月26日15:00期间的任意时间。

　2、会议召开地点：本公司会议室（广州市珠江新城珠江东路32号利通广场45层）。

　3、会议召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。

　4、召集人：公司董事会。

　5、主持人：董事长郑任发先生。

　6、会议通知刊登在2018年3月28日的《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《香港商报》及巨潮资讯网上，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的规定，会议合法有效。

　7、股东出席情况

　（1）总体出席情况

　出席会议的股东及股东代理人共计86人，代表股份1,385,535,377股，占公司有表决权总股份2,090,806,126股的66.27%。其中：出席现场会议的股东及股东代理人67人，代表股份1,081,145,651股，占公司有表决权总股份的51.71%；通过网络投票的股东及股东代理人19人，代表股份304,389,726股，占公司有表决权总股份的14.56%。

　（2）A股股东出席情况：

　出席会议的A股股东及股东代理人共计21人，代表股份1,337,178,232股，占公司有表决权总股份的63.96%。其中：出席现场会议的股东及股东代理人6人（其中一名股东同时持有A股和B股），代表股份1,033,184,306股，占公司有表决权总股份的49.42%；通过网络投票的股东及股东代理人15人，代表股份303,993,926股，占公司有表决权总股份的14.54%。

　（3）B 股股东出席情况：

　出席会议的B股股东及股东代理人共计66人，代表股份48,357,145股，占公司有表决权总股份的2.31%。其中：出席现场会议的股东及股东代理人62人（其中一名股东同时持有A股和B股），代表股份47,961,345股，占公司有表决权总股份的2.29%；通过网络投票的股东及股东代理人4人，代表股份395,800股，占公司有表决权总股份的0.02%。

　8、公司全体董事、监事、高级管理人员以及北京君泽君（广州）律师事务所石庆华、陈海婷律师出席了本次股东大会。

　二、提案审议表决情况

　本次股东大会提案的表决方式，使用的现场表决和网络投票表决方式。会议审议通过了以下提案：

　（一） 审议通过《关于二〇一七年度财务决算报告的议案》

　本提案表决情况：

　（1）总体表决情况

　同意1,385,385,074股，占出席会议有表决权总股份的99.9892%；反对149,303股, 占出席会议有表决权总股份的0.0108%；弃权1,000股，占出席会议有表决权总股份的0.0001%。

　（2）A股股东的表决情况

　同意1,337,096,929股，占出席会议有表决权总股份的96.5040%；反对80,303股，占出席会议有表决权总股份的0.0058%；弃权1,000股，占出席会议有表决权总股份的0.0001%。

　（3）B股股东的表决情况

　同意48,288,145股，占出席会议有表决权总股份的3.4852%；反对69,000股, 占出席会议有表决权总股份的0.0050%；弃权0股。

　（二） 审议通过《二〇一七年度利润分配方案的议案》

　同意公司以母公司实现的净利润进行利润分配，方案如下：

　1、提取10%的法定盈余公积 177,864,580.14元；

　2、提取1,057,947,899.76元作为2017年度分红派息资金。以2017年底的总股本2,090,806,126股为基数，每10股派发现金股利5.06元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。B股股东的现金股利的外币折算价以2017年度股东大会作出分红派息决议后的第一个工作日中国人民银行公布的港币兑人民币的买入卖出中间价确定。

　本提案表决情况：

　（1）总体表决情况

　同意1,385,461,274股，占出席会议有表决权总股份的99.9947%；反对74,103股, 占出席会议有表决权总股份的0.0053%；弃权0股。

　（2）A股股东的表决情况

　同意1,337,104,129股，占出席会议有表决权总股份的96.5045%；反对74,103股,占出席会议有表决权总股份的0.0053%；弃权0股。

　（3）B股股东的表决情况

　同意48,357,145股，占出席会议有表决权总股份的3.4901%；反对0股；弃权0股。

　（4）中小股东表决情况

　同意203,324,510股，占出席会议中小股东有表决权总股份的99.9636%；反对74,103股，占出席会议中小股东有表决权总股份的0.0364%，弃权0股。

　（三） 审议通过《关于二〇一八年度全面预算的议案》

　本提案表决情况：

　（1）总体表决情况

　同意1,385,386,074股，占出席会议有表决权总股份的99.9892%；反对149,303股, 占出席会议有表决权总股份的0.0108%；弃权0股。

　（2）A股股东的表决情况

　同意1,337,097,929股，占出席会议有表决权总股份的96.5041%；反对80,303股,占出席会议有表决权总股份的0.0058%；弃权0股。

　（3）B股股东的表决情况

　同意48,288,145股，占出席会议有表决权总股份的3.4852%；反对69,000股, 占出席会议有表决权总股份的0.0050%；弃权0股。

　（四） 审议通过《二〇一七年度董事会工作报告》

　本提案表决情况：

　（1）总体表决情况

　同意1,385,385,074股，占出席会议有表决权总股份的99.9892%；反对149,303股, 占出席会议有表决权总股份的0.0108%；弃权1,000股，占出席会议有表决权总股份的0.0001%。

　（2）A股股东的表决情况

　同意1,337,096,929股，占出席会议有表决权总股份的96.5040%；反对80,303股,占出席会议有表决权总股份的0.0058%；弃权1,000股，占出席会议有表决权总股份的0.0001%。

　（3）B股股东的表决情况

　同意48,288,145股，占出席会议有表决权总股份的3.4852%；反对69,000股, 占出席会议有表决权总股份的0.0050%；弃权0股。

　（五） 审议通过《二〇一七年度总经理业务报告》

　本提案表决情况：

　（1）总体表决情况

　同意1,385,385,074股，占出席会议有表决权总股份的99.9892%；反对140,800股, 占出席会议有表决权总股份的0.0102%；弃权9,503股, 占出席会议有表决权总股份的0.0007%。

　（2）A股股东的表决情况

　同意1,337,096,929股，占出席会议有表决权总股份的96.5040%；反对71,800股,占出席会议有表决权总股份的0.0052%；弃权9,503股，占出席会议有表决权总股份的0.0007%。

　（3）B股股东的表决情况

　同意48,288,145股，占出席会议有表决权总股份的3.4852%；反对69,000股, 占出席会议有表决权总股份的0.0050%；弃权0股。

　（六） 审议通过《二〇一七年度监事会工作报告》

　本提案表决情况：

　（1）总体表决情况

　同意1,385,385,074股，占出席会议有表决权总股份的99.9892%；反对139,800股, 占出席会议有表决权总股份的0.0101%；弃权10,503股, 占出席会议有表决权总股份的0.0008%。

　（2）A股股东的表决情况

　同意1,337,096,929股，占出席会议有表决权总股份的96.5040%；反对70,800股,占出席会议有表决权总股份的0.0051%；弃权10,503股，占出席会议有表决权总股份的0.0008%。。

　（3）B股股东的表决情况

　同意48,288,145股，占出席会议有表决权总股份的3.4852%；反对69,000股, 占出席会议有表决权总股份的0.0050%；弃权0股。

　（七） 审议通过《关于二〇一七年年度报告及其摘要的议案》

　本提案表决情况：

　（1）总体表决情况

　同意1,385,385,074股，占出席会议有表决权总股份的99.9892%；反对140,800股, 占出席会议有表决权总股份的0.0102%；弃权9,503股, 占出席会议有表决权总股份的0.0007%。

　（2）A股股东的表决情况

　同意1,337,423,729股，占出席会议有表决权总股份的96.5276%；反对140,800股,占出席会议有表决权总股份的0.0102%；弃权9,503股, 占出席会议有表决权总股份的0.0007%。

　（3）B股股东的表决情况

　同意47,961,345股，占出席会议有表决权总股份的3.4616%；反对0股,；弃权0股。

　（八） 审议通过《关于聘请二〇一八年度财务报告审计机构的议案》

　同意公司继续聘请广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年财务报告的审计机构。预计年度财务报告审计费用将控制在人民币120万元以内。

　本提案表决情况：

　（1）总体表决情况

　同意1,384,072,087股，占出席会议有表决权总股份的99.8944%；反对1,453,787股, 占出席会议有表决权总股份的0.1049%；弃权9,503股, 占出席会议有表决权总股份的0.0007%。

　（2）A股股东的表决情况

　同意1,337,096,929股，占出席会议有表决权总股份的96.5040%；反对71,800股,占出席会议有表决权总股份的0.0052%；弃权9,503股, 占出席会议有表决权总股份的0.0007%。。

　（3）B股股东的表决情况

　同意46,975,158股，占出席会议有表决权总股份的3.3904%；反对1,381,987股, 占出席会议有表决权总股份的0.0997%；弃权0股。

　（九） 审议通过《关于聘请二〇一八年度内部控制审计机构的议案》

　同意公司继续聘请广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2018年度内部控制审计机构。预计审计费用为人民币30万元。

　本提案表决情况：

　（1）总体表决情况

　同意1,384,073,087股，占出席会议有表决权总股份的99.8945%；反对1,452,787股, 占出席会议有表决权总股份的0.1049%；弃权9,503股, 占出席会议有表决权总股份的0.0007%。

　（2）A股股东的表决情况

　同意1,337,097,929股，占出席会议有表决权总股份的96.5041%；反对70,800股,占出席会议有表决权总股份的0.0051%；弃权9,503股, 占出席会议有表决权总股份的0.0007%。

　（3）B股股东的表决情况

　同意46,975,158股，占出席会议有表决权总股份的3.3904%；反对1,381,987股, 占出席会议有表决权总股份的0.0997%；弃权0股。

　（十） 审议通过《关于制定〈广东省高速公路发展股份有限公司未来三年股东回报规划（2018年度—2020年度）〉的议案》

　本提案表决情况：

　（1）总体表决情况

　同意1,385,461,274股，占出席会议有表决权总股份的99.9947%；反对64,600股, 占出席会议有表决权总股份的0.0047%；弃权9,503股, 占出席会议有表决权总股份的0.0007%。

　（2）A股股东的表决情况

　同意1,337,104,129股，占出席会议有表决权总股份的96.5045%；反对64,600股,占出席会议有表决权总股份的0.0047%；弃权9,503股, 占出席会议有表决权总股份的0.0007%。

　（3）B股股东的表决情况

　同意48,357,145股，占出席会议有表决权总股份的3.4901%；反对0股；弃权0股。

　（4）中小股东表决情况

　同意203,324,510股，占出席会议中小股东有表决权总股份的99.9636%；反对64,600股，占出席会议中小股东有表决权总股份的0.0318%，弃权9,503股，占出席会议中小股东有表决权总股份的0.0047%。

　三、律师出具的法律意见

　1、律师事务所名称：北京君泽君（广州）律师事务所

　2、律师名称： 【石庆华 陈海婷】

　3、结论性意见：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果等事项符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。

　四、备查文件

　1、经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议。

　2、法律意见书。

　3、《关于召开二〇一七年年度股东大会的通知》。

　4、本次股东大会的会议材料。

　特此公告

　广东省高速公路发展股份有限公司董事会

　2018年4月27日

　证券代码：000429、200429 证券简称：粤高速Ａ、粤高速Ｂ 公告编号：2018-019

　广东省高速公路发展股份有限公司