第一节 重要提示

　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　公司负责人周小溪、主管会计工作负责人陈辉及会计机构负责人(会计主管人员)卢江梅声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　第二节 公司基本情况

　一、主要会计数据和财务指标

　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　√ 是 □ 否

　追溯调整或重述原因

　同一控制下企业合并

　■

　非经常性损益项目和金额

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　■

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　□ 是 √ 否

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　第三节 重要事项

　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　√ 适用 □ 不适用

　（1）资产负债表项目（万元）

　■

　（2）利润表项目（万元）

　■

　（3）现金流量表项目（万元）

　■

　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√ 适用 □ 不适用

　1、公司正在进行的资产重组事项。

　公司以北海北港100%股权作价与北部湾港务集团持有的钦州盛港100%股权、北海港兴100%股权作价中的等值部分进行置换；同时，以防城北港100%股权作价与防城港务集团持有的防城胜港100%股权作价中的等值部分进行置换，置入资产与置出资产等值置换后的差额部分为168,543.97万元，由公司分别向北部湾港务集团、防城港务集团以发行股份的方式进行支付，同时募集总额不超过16.8亿元的配套资金，用以投入置入泊位的后续项目建设。资产重组完成后公司将获得符合现代港口业发展的优质港口，有利于提升公司所辖港口的货物吞吐能力和业务规模，增强公司的规模效应和未来的经营实力，提升公司的行业地位和影响力。2017年12月22日公司收到中国证监会对本次资产重组事项核发的正式核准文件。

　公司依照本次资产重组方案，报告期内完成了北部湾港务集团持有的钦州盛港100%股权、北海港兴100%股权与防城港务集团持有的防城胜港100%股权变更至公司；公司持有的北海北港100%股权变更至北部湾港务集团及公司持有的防城北港100%股权变更至防城港务集团。截至2018年1月15日，本次重组交易标的资产股权的工商变更登记手续办理完毕。同时，报告期内公司实施了向北部湾港务集团及防城港务集团合计发行146,305,531股股份用于购买资产，目前新增股份已于2018年2月14日在深圳证券交易所上市。本次股份发行完成后，公司共计增加注册资本人民币146,305,531元，变更后的注册资本为人民币1,386,564,967元。

　截至本报告披露日，本次资产重组事项尚未实施完毕，公司将根据实际情况在核准文件的有效期内募集配套资金。

　2、2017年度利润分配和资本公积金转增股本。

　经公司第七届董事会第四十五次会议及2017年度股东大会审议通过，公司2017年度利润分配方案为：以公司现有股份总额1,386,564,967股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.15元（含税），不以公积金转增股本。经公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司及深圳证券交易所申请，公司于4月26日披露了《2017年度分红派息实施公告》，确定利润分配实施的股权登记日为5月3日，现金分红派发日为5月4日。

　■

　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

　四、对2018年1-6月经营业绩的预计

　预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　□ 适用 √ 不适用

　五、证券投资情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在证券投资。

　六、衍生品投资情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在衍生品投资。

　七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　√ 适用 □ 不适用

　■

　八、违规对外担保情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无违规对外担保情况。

　九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　证券代码：000582 证券简称：北部湾港 公告编号：2018033

　北部湾港股份有限公司

　第八届董事会第二次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　北部湾港股份有限公司第八届董事会第二次会议于2018年4月25日9:00在南宁市青秀区金浦路33号港务大厦第9层会议室以现场方式召开。本次会议通知及有关材料已于4月15日以电子邮件方式发给公司各董事、监事和高级管理人员。应参加会议的董事9名，实际参加会议的董事9名。董事长周小溪，副董事长黄葆源，董事谢毅、陈斯禄、莫怒、罗明，独立董事周永生、王运生、林仁聪出席了本次会议。本次会议由董事长周小溪主持，监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合法律法规、规范性文件及公司《章程》的规定，合法有效。

　与会董事审议、表决情况如下：

　一、审议通过了《2018年第一季度报告全文和正文》

　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　《2018年第一季度报告全文和正文》同日刊登于巨潮资讯网。

　二、审议通过了《关于闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》

　为了减少公司流动资金贷款规模，减轻财务费用负担，使闲置募集资金发挥其效益最大化，在保证募资资金投资建设项目正常进行的前提下，同意公司利用2亿元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，主要用于与公司主营业务相关的生产经营支出，使用期限为自董事会批准之日起12个月，自2018年4月25日至2019年4月24日止。

　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《关于闲置募集资金暂时用于补充流动资金的公告》。公司独立董事及保荐机构招商证券股份有限公司分别对本议案发表了书面意见，详见巨潮资讯网当日公司公告。

　特此公告。

　北部湾港股份有限公司董事会

　2018年4月26日

　证券代码：000582证券简称：北部湾港公告编号：2018034

　北部湾港股份有限公司

　第八届监事会第二次会议决议公告

　本公司及监事会保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　北部湾港股份有限公司第八届监事会第二次会议于2018年4月25日（星期三）11:00在南宁市青秀区金浦路33号港务大厦第9层会议室以现场方式召开。本次会议通知于2018年4月15日以电子邮件的方式发出，应通知到监事3人，已通知到监事3人，监事向红、周卓莉、罗进光出席会议并表决。本次会议由监事会主席向红负责主持。本次会议的召开符合法律法规、规范性文件及公司《章程》的规定，合法有效。

　本次会议审议通过了以下议案：

　一、《2018年第一季度报告全文和正文》

　监事会对公司2018年第一季度报告全文和正文进行了认真审核，作出以下审核意见：

　（1）公司2018年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司《章程》以及公司内部管理制度的各项规定。

　（2）公司2018年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的有关各项规定，所含的信息能从各个方面真实、准确、完整地反映出公司2018年1月-3月的经营管理和财务状况等事项。

　（3）在提出本意见前，无发现参与2018年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；无发现公司董事、监事和高级管理人员在2018年第一季度报告公告前30日内买卖本公司股票的情况。

　综上所述，监事会认为，公司2018年第一季度报告全面、真实、准确，无重大遗漏，反映了公司2018年1月-3月经营状况的实际情况。

　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权

　监事会对该议案发表了审核意见，审核意见详见巨潮资讯网当日公司公告。

　二、《关于闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》

　监事会对公司关于闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案进行了认真审核，作出以下审核意见：

　公司将2亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，该资金主要用于与公司主营业务相关的生产经营支出，有利于减少流动资金贷款规模、减轻财务费用负担，使闲置募集资金效益最大化；该部分闲置募集资金用于补充流动资金后，不影响原募集资金建设项目的正常进行，同时，公司拥有足够的尚未使用的银行贷款信用额度，无逾期归还募集资金风险。上述事项有利于公司整体发展，符合公司和全体股东的利益，符合监管部门有关规定，监事会同意将2亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起12个月，自2018年4月25日至2019年4月24日止。

　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　监事会对该议案发表了审核意见，审核意见详见巨潮资讯网当日公司公告。

　特此公告。

　北部湾港股份有限公司监事会

　2018年4月26日

　证券代码：000582 证券简称：北部湾港 公告编号：2018036

　北部湾港股份有限公司

　关于闲置募集资金暂时用于补充流动资金的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　为了减少流动资金贷款规模、减轻财务费用负担，同时也为了闲置募集资金发挥其效益最大化，在保证非公开发行股份募集资金投资项目建设正常进行的前提下，公司利用2亿元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，主要用于与公司主营业务相关的生产经营支出，使用期限自董事会批准之日起12个月，自2018年4月25日至2019年4月24日止。

　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第八条规定：“暂时闲置的募集资金可暂时用于补充流动资金。暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经上市公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。单次补充流动资金最长不得超过12个月”。本次闲置的募集资金暂时用于补充流动资金用于与主营业务相关的生产经营，且使用期限不超过12个月，符合相关规定。

　具体情况如下：

　一、本次募集资金的基本情况

　公司2014年度非公开发行股票募集资金于2015年4月10日获得中国证监会核准发行（核准文号：证监许可[2015]598号），2015年6月5日，公司实施完成了非公开发行股份募集资金，发行股份121,896,162股，募集资金总额2,699,999,988.30元，扣除发行费用后，实际募集资金净额2,665,918,092.28元，瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)就募集资金到位情况出具了瑞华验字[2015]45030007号《验资报告》。根据公司《2014年非公开发行A股股票预案(修订稿)》（详见2014年10月15日公司公告），上述募集资金用于以下项目：1、收购控股股东所属的防城港兴港码头有限公司、钦州兴港码头有限公司和北海兴港码头有限公司等三家公司100%股权；2、投资上述所收购的三家兴港码头公司所属相关泊位的后续建设；3、剩余部分用于补充流动资金。公司于2017年9月29日召开2017年第三次临时股东大会决议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，变更钦州兴港码头有限公司大榄坪5#泊位后续建设项目涉及的6,100万元募集资金投向至防城港粮食装卸专业化泊位改造三期工程。

　二、截至目前本次募集资金的使用情况

　（一）本次募集资金的使用情况

　截止2018年3月31日，公司募集资金专户中暂时闲置的募集资金余额为41,178.38万元，其中募集资金本金39,467.02万元，利息收入净额1,711.35万元。本次募集资金本金的使用及结余情况如下：

　金额单位：万元

　■

　注：公司2017年第三次临时股东大会决议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》,将原计划用于钦州大榄坪5#码头泊位的6,100.00万元募集资金的变更投向用于防城港粮食装卸专业化泊位改造三期工程。

　（二）前次闲置募集资金补充流动资金的情况

　2017年9月14日，公司第七届董事会第四十一次会议审议批准利用后续建设部分闲置募集资金2.3亿元暂时补充公司流动资金，主要用于与公司主营业务相关的生产经营支出，使用期限为2017年9月14日起至2018年3月13日止（6个月）。截至2018年3月13日，上述2.3亿元暂时补充流动资金的闲置募集资金已全额归还至公司募集资金专户。

　三、闲置募集资金暂时补充流动资金的金额及期限

　公司利用闲置的募集资金中2亿元暂时补充流动资金，占公司2015年非公开发行股份募集资金净额26.67亿元的7.5%。使用期限为自董事会批准之日起12个月，自2018年4月25日至2019年4月24日止。

　四、使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

　（一）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额

　公司使用闲置募集资金2亿元暂时补充补充流动资金,主要用于与公司主营业务相关的生产经营支出，预计12个月节约财务费用870万元左右。

　（二）导致流动资金不足的原因

　公司及子公司下半年归还贷款压力较大，且因公司收取客户的港口费很大一部分是银行承兑汇票，导致资金沉淀，预计下半年流动资金缺口4亿元以上。考虑到公司尚有闲置募集资金，为了减少流动资金贷款规模、减轻财务费用负担，同时也为了闲置募集资金发挥其效益最大化，使用部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金。

　（三）是否存在变相改变募集资金用途的行为的说明

　公司承诺该等闲置募集资金补充流动资金全部用于与主营业务相关的生产经营，不会用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券交易等变相改变募集资金用途的行为。

　（四）保证不影响募集资金项目正常进行的措施

　公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，如防城兴港、北海兴港后续建设项目和防城港粮食改造三期工程募投项目需要使用该部分已用于补充流动资金的募集资金时，公司将以自有资金或通过向银行申请流动资金贷款及时予以归还，保证不影响募集资金建设项目的正常进行。公司拥有足够的尚未使用的银行贷款信用额度，不存在逾期归还风险。

　五、公司从事高风险投资的情况以及相关承诺

　1、公司在本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前12个月内无从事证券投资等高风险投资情况。

　2、公司本次使用闲置募集资金补充流动资金主要是用于与公司主营业务相关的生产经营支出，保证不进行高风险投资或为他人提供财务资助。

　六、董事会审议情况，以及公司独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

　（一）董事会审议情况

　2018年4月25日公司召开了董事会八届二次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意公司利用2亿元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，主要用于与公司主营业务相关的生产经营支出，使用期限为自董事会批准之日起12个月，自2018年4月25日至2019年4月24日止。

　（二）独立董事意见

　公司独立董事周永生、王运生、林仁聪对上述事项发表了独立意见。认为：

　1、公司本次使用2亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，主要用于与公司主营业务相关的生产经营支出，有利于减少流动资金贷款规模，减轻财务费用负担，使闲置募集资金效益最大化；没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。

　2、公司本次使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金不超过12个月，补充流动资金的金额不超过募集资金总额的50%，同时不存在前次使用募集资金用于补充流动资金未归还的情形，符合有关法律法规和公司《募集资金使用管理办法》的相关规定。

　3、公司本次使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金事项的审议表决程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，合法有效。

　综上所述，公司独立董事同意公司本次使用2亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　（三）监事会意见

　公司监事会八届二次会议审议通过了上述议案，发表了以下审核意见：

　公司将2亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，该资金主要用于与公司主营业务相关的生产经营支出，有利于减少流动资金贷款规模、减轻财务费用负担，使闲置募集资金效益最大化；该部分闲置募集资金用于补充流动资金后，不影响原募集资金建设项目的正常进行，同时，公司拥有足够的尚未使用的银行贷款信用额度，无逾期归还募集资金风险。上述事项有利于公司整体发展，符合公司和全体股东的利益，符合监管部门有关规定，监事会同意将2亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起12个月，自2018年4月25日至2019年4月24日止。

　（四）保荐机构意见

　本次非公开发行股份的保荐机构招商证券股份有限公司经核查，认为：

　1、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的计划已经公司第八届董事会第二次会议审议通过，公司监事会、独立董事均发表了同意意见，履行了必要的法律程序。

　2、公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。公司最近12个月亦未进行证券投资等高风险投资，同时承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行高风险投资或者为他人提供财务资助。

　综上所述，公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的计划符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律法规文件要求，招商证券同意公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的计划。

　七、备查文件

　1、董事会会议决议；

　2、监事会会议决议及审核意见；

　3、独立董事独立意见；

　4、保荐机构核查意见。

　特此公告。

　北部湾港股份有限公司董事会

　2018年4月26日

　证券代码：000582 证券简称：北部湾港 公告编号：2018035