第一节 重要提示

　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　公司负责人严圣军、主管会计工作负责人张建民及会计机构负责人(会计主管人员)徐红声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　第二节 公司基本情况

　一、主要会计数据和财务指标

　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　非经常性损益项目和金额

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　■

　■

　■

　■

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　□ 是 √ 否

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　第三节 重要事项

　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　√ 适用 □ 不适用

　■

　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√ 适用 □ 不适用

　（一）重大资产重组

　2017年12月25日，公司第七届董事会第六次会议审议通过《关于〈公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（草案）〉及其摘要的议案》等与本次资产重组相关的议案，公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买江苏德展投资有限公司100%股权，同时拟向不超过十名（含十名）符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次交易完成后，江苏德展将成为中国天楹的全资子公司，中国天楹依次通过江苏德展及其全资子公司香港楹展投资有限公司、Firion Investments,S.L.U.间接持有Urbaser,S.A.100%股权。2018年1月5日公司收到深圳证券交易所下发的《关于对中国天楹股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2018]第1号）（以下简称“问询函”），收到问询函后，公司协调有关各方积极推进重组问询函的回复工作，目前尚在回复阶段。本次交易尚需经公司股东大会审议批准，中国证监会核准及其他相关机构审查。

　（二）对外股权投资

　1、公司全资子公司江苏天楹环保能源有限公司于2018年2月12日投资成立了孝义天楹环保能源有限公司，公司注册资本800万元，公司主要从事垃圾填埋气开发与利用；垃圾填埋气发电工程项目开发；建筑垃圾处理；余热利用；城市生活垃圾处理；污泥处理（凭资质证书执业）；废弃物处理；新能源技术开发及利用。

　2、公司全资子公司云南天楹城市环境服务有限公司于2018年2月24日投资成立了罗平天楹城市环境服务有限公司，公司注册资本500万元，公司主要从事环境治理；环境监测；垃圾清运；再生资源回收；保洁服务；普通货运；物业管理；承办会议及商品展览展示活动；园林绿化工程的设计及施工；国内各类广告的设计、制作、代理及发布；文具用品、日用百货、工艺美术品（象牙及其制品除外）的销售；货物及技术进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术除外)；污水处理。

　3、公司于2018年2月6日与广州中科健禹环保有限公司共同投资设立广州天楹城市环境服务有限公司，公司注册资本3000万元，其中中国天楹出资1800万元，持有该公司60%的股份，公司主要从事工业焚烧残渣物治理;建筑施工废弃物治理;收集、贮存、处理、处置生活污泥;城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务;道路货物运输;道路普通货运（无车承运）;大气污染治理;城市水域垃圾清理;垃圾处理的技术研究、开发;污水处理及其再生利用;环保设备批发;热力生产和供应;水处理的技术研究、开发;生态修复的技术研究、开发;生物质能源的技术研究、开发;噪声污染监测;土壤修复;环保技术开发服务;河道整治的技术研究、开发;能源技术研究、技术开发服务;可再生能源领域技术咨询、技术服务;专用设备安装（电梯、锅炉除外）;绿化管理、养护、病虫防治服务;物业管理;广告业;会议及展览服务;园林绿化工程服务;风景园林工程设计服务;文具用品零售;文具用品批发;百货零售（食品零售除外）;日用杂品综合零售;工艺美术品零售(象牙及其制品除外)。

　4、公司全资子公司南京天楹城市环境服务有限公司于2018年3月28日投资成立了如皋天楹城市环境服务有限公司，公司注册资本1000万元，公司主要从事城市生活垃圾清扫、收集、运输、处理；道路清扫保洁；河道保洁；道路护理；环保产品、新型材料的技术研究；环保设备的技术研究、销售、安装和维修；物业管理；园林绿化工程施工；道路普通货物运输；建筑垃圾、餐厨垃圾处理；污水、污泥处理。

　5、公司全资子公司浙江天楹城市环境服务有限公司于2018年3月28日投资成立了嘉兴天楹城市环境服务有限公司，公司注册资本1000万元，公司主要从事生活垃圾分类、收集、运输、处理服务（凭有效许可经营）；道路清扫保洁，可再生物资回收；垃圾焚烧发电成套设备销售、环保成套设备销售。

　（三）其他事项

　1、2018年2月27日，公司完成了2017年2月27日发行的2017年度第一期短期融资券（简称“17天楹CP001”，代码“041759003"）本息兑付工作，详见公司在中国货币网（www.chinamoney.com.cn）和上海清算所网站（www.shclearing.com）刊登的公告。

　2、2018年2月12日，公司收到采购代理机构旺和招标咨询有限公司罗平分公司发出的《中标通知书》（旺招字：LP2018-001），确定公司为罗平县城区环卫一体化保洁服务采购项目（一标）的中标人。2018年2018年3月1日，公司与罗平县城市管理综合行政执法局签订了《罗平县城区环卫一体化保洁服务合同（Ⅰ标段）》。

　3、2018年2月14日，公司收到招标人如皋市长江镇人民政府发出的《中标通知书》（备案编号：皋招备（2018）邀标第009号），确定公司和江苏卓正园林工程有限公司为如皋市长江镇道路、河道保洁、垃圾清运、绿化养护及农村“七位一体”发包项目的承包人。2018年2月26日，公司、江苏卓正园林工程有限公司与如皋市长江镇人民政府签订了《如皋市长江镇道路、河道保洁、垃圾清运、绿化养护及农村环境“七位一体化”项目合同》。

　上述两份环卫合同的签订为公司环卫市场的拓展增添新的佳绩，也为公司打开云南固废处理市场提供坚实有力的基础，有利于公司业务的发展，提升公司整体竞争力。

　（四）中标项目

　1、2018年1月4日，公司收到安徽省亳州市城市管理行政执法局、安徽省招标集团股份有限公司、亳州市公共资源交易中心联合发出的《成交通知书》，经竞争性磋商小组评定，公司在亳州市餐厨废弃物处理PPP项目竞争性磋商采购中被确定为成交人。

　2、2018年1月，公司全资子公司Europe Tianying BVBA公司收到越南社会主义共和国河内市人民委员会河内市计划与投资厅发出的投资许可证（项目编号：7698780162），欧洲天楹与朔山再生能源股份有限公司、Perfect Wave Holdings Limited（美涛控股有限公司）共同获得越南河内市朔山垃圾处理发电厂的投资许可。

　3、2018年3月16日，公司收到南通市公共资源交易中心发出的《南通市公共资源交易中心中标通知书》（项目编号：NTZC20170216（ZB077）），南通市区餐厨废弃物综合处置项目经评委会的评审，确定公司为中标供应商。

　以上中标项目，公司尚未与采购人签署正式协议，协议的签订和协议条款尚存在不确定性，公司将依据项目的进展情况及时履行披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　■

　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

　四、对2018年1-6月经营业绩的预计

　预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　□ 适用 √ 不适用

　五、证券投资情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在证券投资。

　六、衍生品投资情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在衍生品投资。

　七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　√ 适用 □ 不适用

　■

　■

　八、违规对外担保情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无违规对外担保情况。

　九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　证券代码：000035 证券简称：中国天楹 公告编号：TY2018-49

　中国天楹股份有限公司

　关于重大资产重组停牌进展公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中国天楹股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）因筹划重大事项，经向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请，上市公司股票自2017年8月22日开市起开始停牌。2017年8月29日，上市公司发布《关于重大资产重组停牌的公告》（公告编号：TY2017-60），经核实，上市公司正在筹划的重大事项构成重大资产重组，经向深交所申请，上市公司股票自2017年8月29日开市起转入重大资产重组程序并继续停牌。停牌期间，上市公司及时履行了信息披露义务，每五个交易日发布一次本次重组进展情况公告，相关公告详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。

　公司分别于2017年11月3日和2017年11月21日召开了第七届董事会第五次会议和2017年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2017年11月22日开市起继续停牌，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月，详见公司于2017年11月4日和2017年11月22日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网发布的《关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告》（公告编号：TY2017-103）、《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：TY2017-116）。

　在本次停牌累计满四个月前，独立财务顾问国金证券股份有限公司对公司延期复牌事项进行了核查，并出具了专项核查意见，详细内容请参见 2017 年12月22日刊登于巨潮资讯网上的《关于中国天楹股份有限公司重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌合理性和6个月内复牌可行性的核查意见》。

　2017年12月25日，公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于〈公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次资产重组相关的议案，具体详见公司2017年12月27日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网发布的相关公告。

　根据中国证券监督管理委员会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》的通知及《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015 年修订）》等文件的相关要求，深圳证券交易所将对公司本次重组相关文件进行审核。因此，公司股票将继续停牌，待深圳证券交易所审核并发布修订公告后另行通知复牌。

　公司于2018年1月5日收到深圳证券交易所下发的《关于对中国天楹股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2018]第1号）（以下简称“问询函”）。收到问询函后，公司已协调有关各方积极推进重组问询函的回复工作，争取尽早完成回复。根据重组问询函的相关问题，公司已经开展标的资产的加期审计工作。由于本次重组标的公司江苏德展的主要资产为境外标的Urbaser，加期审计工作涉及西班牙、法国、阿根廷、智利、巴林等各大洲多个国家和地区，各方工作量较大，同时因各地时差及国内外假期等因素，加大了中介机构与标的资产间沟通协调的时间，就此公司深表歉意，并力促中介机构尽快完成加期审计工作。在此期间，公司分别于2018年1月10日、2018年1月17日、2018年1月24日、2018年1月31日、2018年2月7日、2017年2月14日、2018年2月28日、2018年3月7日、2018年3月14日、2018年3月21日、2018年3月28日、2018年4月4、2018年4月13日、2018年4月20日披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：TY2018-05、TY2018-07、TY2018-11、TY2018-13、TY2018-15、TY2018-18、TY2018-22、TY2018-24、TY2018-27、TY2018-30、TY2018-32、TY2018-34、TY2018-36、TY2018-46），分别于2018年1月13日、2018年1月20日、2018年1月27日、2018年2月3日、2018年2月10日、2018年2月24、2018年3月3日、2018年3月10日、2018年3月17日、2018年3月24日、2018年3月31日、2018年4月11日、2018年4月18日、2018年4月25日披露了《关于延期回复深圳证券交易所重组问询函暨继续停牌的公告》（公告编号：TY2018-06、TY2018-08、TY2018-12、TY2018-14、TY2018-16、TY2018-20、TY2018-23、TY2018-26、TY2018-28、TY2018-31、TY2018-33、TY2018-35、TY2018-45、TY2018-47）。

　鉴于本次资产重组事项尚存不确定性，为维护广大投资者利益，保证公平信息披露，避免公司股价异常波动，根据深圳证券交易所的相关规定，公司股票继续停牌。停牌期间，公司将根据资产重组事项的进展情况，按照相关规定及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展公告。本次筹划的资产重组事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），所有信息均以本公司在上述指定媒体刊登的公告为准。

　特此公告。

　中国天楹股份有限公司董事会

　2018年4月26日

　证券代码：000035 证券简称：中国天楹 公告编号：TY2018-48

　中国天楹股份有限公司