证券代码：002692 证券简称：睿康股份 公告编号：2018-041

　睿康文远电缆股份有限公司

　关于终止收购协勤实业暨交易进展的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、交易概述

　睿康文远电缆股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月20日与赵志强签署了《股权收购框架协议》，公司拟以不超过9亿元收购赵志强持有的深圳市协勤实业有限公司（以下简称“协勤实业”）股权。具体内容详见公司于2017年12月21日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于签署〈股权收购框架协议〉的公告》（公告编号：2017-095）。

　二、交易进展情况

　《股权收购框架协议》签署后，公司积极推进各项工作的开展，但双方在《股权收购协议》条款商讨过程中就核心条款的约定存在实质分歧，最终未能达成一致。鉴于《股权收购协议》的签订条件尚不成熟，双方无法继续推进本次收购事宜，经公司与交易对方赵志强协商一致，决定终止公司对协勤实业的收购。

　三、终止收购对公司的影响

　目前公司未与交易对方签订正式的《股权收购协议》，终止本次交易是双方协商一致的结果，双方均无需对本次收购事项的终止承担赔偿及法律责任。终止本次交易不会对公司业绩及生产经营产生不利影响，也不会对公司战略目标的实现带来实质性障碍。公司将在积极发展主营业务的同时，继续寻求新的发展机会，拓展业务领域，力求实现公司的可持续发展。

　特此公告。

　睿康文远电缆股份有限公司

　董事会

　2018年4月26日

　股票代码：002692 证券简称：睿康股份 公告编号：2018-042

　睿康文远电缆股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　睿康文远电缆股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年4月20日收到深圳证券交易所《关于对睿康文远电缆股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第 115 号），公司收到函件后高度重视并就关注的问题进行了核查，现将相关问题回复如下：

　2018年2月1日，你公司以筹划资产收购为由申请股票停牌。2月22日，你公司与交易对方签订股权收购框架协议并转入重大资产重组程序继续停牌，截至目前，你公司股票累计停牌已超过2个月；2018年3月31日，你公司披露《关于股东权益变动暨实际控制人变更的提示性公告》。

　我部对上述事项表示高度关注，请你公司认真核查以下事项并做出说明：

　1、请你公司以列表形式详细说明在停牌期间筹划重组事项的具体进展情况，包括筹划过程、谈判进程以及中介机构工作的阶段性进展；请说明截至目前未能披露重组方案的原因，是否存在导致重组事项进度缓慢、构成重组实质性障碍的因素；请相关中介机构逐一出具书面说明，详细说明工作进展以及预计进度。

　回复：

　一、公司在停牌期间筹划重组事项的具体进展

　■

　截至目前，公司与相关各方正在积极推进本次重组工作，交易方案的具体细节仍在磋商中，公司与交易对方尚未签署正式的交易协议。停牌期间，公司履行信息披露义务，至少每5个交易日公布一次重大资产重组事项的进展公告。

　二、目前未能披露重组方案的原因

　本次重大资产重组涉及的标的资产为境外标的，存在语言、交易习惯及法律上的差异，导致需协调的事项较多，工作量较大。加之涉外标的涉及的法律、法规较为复杂，经公司与相关中介机构论证后，对收购方案进行了调整与变更。

　2018年4月1日至2018年4月14日期间，公司与聘请的相关中介机构至标的公司开展现场尽职调查，标的之一WIKA REALTY 正在进行IPO资本运作事宜，公司按照《股权收购框架协议》的约定收购其15%的股份的具体交易方案需要进一步协商。

　综上所述，本次重组涉及的标的为境外标的，需要沟通协调事项较多；境外标的之一正在进行资本运作事项，公司进行本次交易的具体交易方案尚未最终确定。由于前述收购境外标的的复杂性，导致重组工作进程晚于预期，截至目前公司未能披露重组方案。截至目前，暂未发现构成重组实质性障碍的因素。

　三、中介机构工作进展及预计进度

　详见各中介机构出具的中介机构工作进展及预计进度的说明。

　2、请你公司认真说明股票继续停牌的必要性，并谨慎制定下一步工作计划，对股票复牌时间进行合理预计。

　回复：

　公司原计划以发行股份的方式分别购买WIKA REALTY和WIKA ENERGI 15%和70%的股权，后经公司与相关中介机构论证后,公司决定由发行股份购买资产的方式变更为现金方式收购WIKA REALTY15%的股权和WIKA ENERGI70%的股权。为避免公司股价出现异常波动，维护投资者利益，公司在筹划本次重大资产重组后依照相关规定向深圳证券交易所申请停牌。鉴于公司股票已停牌近三个月，为保证公司股票的流通性，充分维护全体股东的利益，公司拟依照监管规定于股票停牌后三个月内即2018年4月28日前向深圳证券交易所申请股票复牌，并于公司股票复牌后继续推进本次重大资产重组事项。

　自公司停牌以来，公司与交易对方及相关机构就本次收购的交易方案进行了论证和协商，并聘请了相关中介机构对标的公司开展了尽职调查等工作。但由于本次交易涉及的标的在境外，存在交易习惯及法律上的差异，需协调的事项较多，工作量较大，对交易标的的尽职调查仍在进行中。标的公司WIKA REALTY正在进行IPO资本运作事宜，交易具体方案需进一步磋商确定。本次交易存在不确定性。特提请投资者注意相关投资风险。

　公司下一步的工作计划为：

　（1）继续推进公司与WIKA REALTY就以现金方式获得其15%股权及WIJAYA ENERGY 70%股权交易方案细节的协商与相关协议签署；

　（2）协调标的公司补充尽职调查相关资料，安排中介机构尽职调查事项；

　（3）待交易方案最终确定后，尽快公布本次交易的预案或草案。

　3、请独立财务顾问就公司筹划重组事项的真实性、筹划重组事项的具体进展、公司股票停牌的合规性、继续停牌的合理性和重组下一步工作计划的可行性发表专项核查意见。

　回复：

　详见中泰证券股份有限公司出具的《中泰证券股份有限公司关于深圳证券交易所〈关于对睿康文远电缆股份有限公司的关注函〉的核查意见》。

　4、2017年以来，你公司曾3次以筹划对外收购资产为由申请股票停牌。请结合公司经营情况、发展战略，说明近期对外投资的具体目的，是否与现有主业发展状况有关，公司当前的基本面是否发生重大变化。

　回复：

　一、公司所处行业现状

　公司目前主营业务收入来源于电线电缆的销售。电线电缆制造业是国民经济中最大的配套行业之一，是机械工业中仅次于汽车行业的第二大产业，在国民经济中占据重要地位。目前，我国线缆行业机遇与挑战并存，一方面，从线缆产品的应用范围及发展前景来看，线缆产品广泛应用于能源、交通、通信、汽车以及石油化工等众多产业，随着国家电网建设、地铁项目、高铁项目等相继投入建设，以及城镇化进程的持续推进、产业结构调整升级等举措，给电线电缆行业带来新的增长点，并创造了巨大的市场机遇。另一方面，从产品结构及行业竞争情况来看，国内电线电缆生产企业众多，但规模小，产业集中度低，生产产品以中低压线缆为主，产能已出现过剩，发展空间饱和，激烈的市场竞争导致低价竞争现象严重，而高压、超高压等高端线缆产品则依赖进口。

　二、公司发展战略

　根据目前行业发展现状，公司在现有成熟业务的基础上，借助国家一带一路政策的发展契机和资本市场的优势资源，通过内生及外延相结合的方式，对内加大研发投入，力求实现由普通线缆产品向高端线缆产品及绿色环保产品的转型升级，提高公司的核心竞争力。对外寻求优质的公司产业链上下游企业或具备协同优势的标的，布局上下游产业链，逐步消除原材料供求波动给公司带来的不利影响，同时关注与公司主营业务相契合且具备产业结合优势的标的，优化公司产品结构，扩大公司经营业务的辐射范围，保障业绩的稳定和增长。

　三、对外投资目的

　1、 2017年1月25日，基于公司新增影视业务发展的需要，公司拟收购美国千禧年影业，并计划以千禧年影业成熟的影视业务为基础正式涉足影视文化行业。为避免筹划本次收购导致公司股价异常波动，公司申请停牌并判断是否构成重大资产重组。本次收购与公司第二项主营业务的发展密切相关，是公司业务规划的重要一步。

　由于上述投资涉及境外影视标的，投资资金需符合国家相关规定并办理相应审批后方可支付，加之千禧年影业子公司数量庞大，片库数量众多，导致交割进度缓慢，最终双方未能在《收购协议》约定的期限内完成交割，后经双方协商一致决定终止交割不再推进本次收购事项，且交易双方均无需向对方承担任何形式的不利责任。

　2、2017年12月7日，公司基于主营业务延伸及辐射的需要，拟收购深圳市协勤实业有限公司，希望借助现有研发生产优势实现转型升级，由传统的线缆传输业务向光纤光缆智能领域延伸，拓宽主营业务领域，逐步带动业绩增长。为避免筹划本次收购导致公司股价异常波动，公司申请停牌并判断是否构成重大资产重组。本次收购是公司基于拓宽业务领域的需要，也是公司外延式发展的体现。

　2018年4月26日，公司与赵志强签订了《股权收购框架协议》之终止协议，由于双方就《股权收购协议》中收购价格、权利义务归属等核心条款未能达成一致，双方认为签署正式的《股权收购协议》条件尚不成熟，经协商一致后双方决定终止本次收购事项。终止本次交易不会对公司业绩及生产经营产生不利影响。

　3、2018年2月1日，公司筹划收购印尼标的公司WIKA REALTY和WIKA ENERGI并申请停牌，后经公司判断认为本次交易构成重大资产重组，并转入重大资产程序。公司本次筹划收购事项是基于对标的公司在所在国所处行业前景的看好，同时也希望借助国家一带一路政策的良好发展契机，将公司产品带出国门，并衍生新的产业，增加利润增长点。

　截至本函回复日，公司仍在积极推进本次重大资产重组的各项工作，经公司审慎决策，决定于股票复牌后继续推进本次重大资产重组事项。

　四、公司基本面说明

　公司自成立以来一直从事电线、电缆产品的研发、生产与经营，经过近二十年的发展，公司已具备较强的研发和生产能力，公司产品在业内具有良好的口碑，也因此积累了一批经济实力强、信誉好、对电线、电缆产品需求持续稳定的客户资源。公司产业链的上、中、游均不存在过分薄弱的环节。目前已在500KV超高压高端电缆的研发上取得了一定成果，未来将有望成为国内为数不多的具备研发、生产超高压高端电缆的企业，使公司的核心竞争能力进一步增强。公司基本面良好。

　5、根据你公司2018年3月31日披露的《关于股东权益变动暨实际控制人变更的提示性公告》，你公司控股股东杭州睿康体育文化有限公司（以下简称“睿康体育”）的股东睿康控股集团有限公司（以下简称“睿康控股”）与深圳市深利源投资集团有限公司（以下简称“深利源”）签订了《股权转让协议》，睿康控股将其持有的睿康体育100%股权转让给深利源，交易金额为14.46亿元。本次权益变动前，睿康体育持有公司1.59亿股股份，占公司总股本的22.18%。上述交易完成后，公司控股股东仍为睿康体育，深利源将间接持有公司22.18%的股权，公司实际控制人将由夏建统变更为李明。请补充披露以下事项：

　（1）公司实际控制人拟发生变更事项的进展情况，以及公司自2016年以来两次变更实际控制人对你公司生产经营的具体影响。

　回复：

　经睿康控股集团有限公司告知，截至本函回复日，由于深利源对睿康体育进行尽职调查比预期时间增加，睿康控股于2018年4月25日递交了股权工商过户申请，等待工商部门办理并下发营业执照，股权收购款已部分支付，尚未全部支付。

　公司两次实际控制人变更，未对公司生产经营产生实质影响。

　（2）请说明截至目前睿康体育累计已质押的公司股份数量，占其持有你公司股份总数的比例，质押的股份是否存在平仓风险以及针对平仓风险拟采取的应对措施。

　回复：

　截至目前，睿康体育已累计质押公司股份159,202,565股，占睿康体育持有本公司股份总数的99.96%。经睿康体育告知，其质押股份主要基于睿康体育整体资金的流通性和统筹性考虑，同时为满足睿康体育战略性投资项目资金需求。睿康体育质押本公司股份的平均预警线为质押成本价的150%，平均补仓线为质押成本价的130%；平均预警价格为8.19元，平均平仓价格7.1元。如因质押股份的市值减少，导致上述质押股份出现预警风险，睿康体育承诺将通过补充质押及追加保证金的方式应对平仓风险。睿康体育资产充足、融资渠道畅通，具备较强的变现能力，不存在质押股份被强制平仓而导致持有公司股份发生变化的风险亦不存在因此导致公司实际控制人变更的风险。

　另外，你公司预约于4月26日披露年度报告，我部对以下事项表示关注，请你公司和年审会计师高度重视，认真核查并做好年报编制和审计工作：

　（1）根据公司2017年业绩快报，公司2017年实现营业收入25.73亿元，同比增长1.56%；实现净利润7,345.02万元，同比下降19.32%。你公司净利润已连续两年下滑，请在年报中详细说明2017年度业绩继续下滑的具体原因。

　回复：

　公司报告期内实现归属于上市公司股东的净利润7,487.22万元，同比下降17.76%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2,536.75万元，同比下降6,275.44万元，下降幅度71.35%。公司扣非后归属于上市公司股东的净利润同比下降原因主要为：

　1、受国内经济形势影响，电线电缆行业规模增速和平均利润水平有所下降。

　2、公司应收款项回款速度下降，报告期内对公司应收款项按照账龄计提坏账6,200.98万元，比上年同期增加4,902.76万元。

　3、为拓展影视业务及海外并购A&T影视公司，本报告期发生影视业务相关海外中介费用等费用性支出 1,350.22万元。

　4、上一报告期原子公司江苏扬动当年合并利润891.73万元，其股权出售已于上一报告期完成，本报告期无此因素影响。

　（2）2017年4月，经公司第三届董事会第七次会议审议通过，继续聘请江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为你公司2017年度的财务审计机构。请江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）切实做好公司2017年度财务报告审计工作，重点关注公司收入、成本、期间费用确认和计量的准确性、相关会计处理的合规性，以及资产减值准备计提的充分性等。

　回复：

　公司对贵所提示事项高度重视，并转告年审会计师高度关注并重视上述事项。

　请你公司按上述要求在2018年4月25日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄报江苏证监局上市公司监管处。

　同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。

　回复：

　感谢贵所提醒，公司将严格按照国家法律法规及交易所规定，诚实守信，规范运作，认真及时履行信息披露义务。

　特此公告。

　睿康文远电缆股份有限公司

　董事会

　2018年4月26日