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　一、保荐工作概述（保荐人自上市公司发行证券或前次提交《持续督导年度报告书》起对上市公司的持续督导工作情况）

　根据中国证券监督管理委员会于2015年12月28日签发的证监许可[2015]3090号文《关于核准三一重工股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》，三一重工股份有限公司（以下简称“三一重工”、“公司”）获准向社会公开发行面值总额450,000万元人民币的可转换公司债券，每张面值100元，共计4,500万张，发行价格为100元/张。三一重工本次公开发行的可转换公司债券于2016年1月18日完成上市，根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所持续督导工作指引》等有关法律、法规和规范性文件的要求以及与三一重工签订的保荐承销协议，中信证券股份有限公司（下称“中信证券”或“保荐机构”）作为本次发行并上市的保荐机构，持续督导期自2016年1月18日至2017年12月31日，截至2017年12月31日，三一重工募集资金尚未使用完毕，持续督导工作将继续进行。中信证券就三一重工2017年度持续督导工作情况总结如下：

　（一）现场检查情况

　在2017年持续督导工作过程中，保荐代表人、项目组成员于2017年11月21日-22日对三一重工进行了现场检查，通过与公司董事、监事及高级管理人员及有关人员访谈，察看公司主要生产经营场所，查看自上市以来召开的历次三会文件，查阅和复印上市公司募集资金使用凭证、账户余额明细等资料，查阅并复印公司上市以来建立的有关内控制度文件，核查公司上市以来发生的关联交易、对外投资料等方式，对公司进行了全面现场核查并出具了《中信证券股份有限公司关于三一重工股份有限公司2017年全面现场核查报告》。

　（二）督导公司建立健全并有效执行规章制度情况

　保荐代表人保持关注公司的各项规章制度，并对公司治理及内部控制制度的建立和执行情况进行现场核查时，注意到：

　（1）公司实际控制人及其关联方不存在占用公司资金的情形；

　（2）公司2017年度不存在因违反信息披露法规及未履行报告义务受到中国证监会公开批评或证券交易所公开谴责的情况；

　（3）公司最近3年内无重大违法违规行为；

　（4）公司最近3年财务会计文件无虚假记载、重大遗漏或误导性内容；

　（5）公司内部机构设置和权责分配科学合理；

　（6）对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规；

　（7）公司内部审计部门和审计委员会构成、履行职责合规；

　（8）公司内部审计部门和审计委员会对公司内部控制有效性的评估与事实相符；

　（9）公司的风险评估和控制措施均被有效执行。

　（三）募集资金专户情况

　1、募集资金金额及到位时间

　经中国证券监督管理委员会《关于核准三一重工股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2015】3090号文）核准，三一重工获准向社会公开发行面值总额450,000万元人民币的可转换公司债券（以下简称“本期公司债券”）。本期公司债券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券，总发行规模为450,000万元，每张面值100元，共计4500万张，发行价格为100元/张。扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币4765.90万元后，净募集资金共计人民币445,234.10万元，上述资金于2016年1月8日到位，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具[2016]4838003号验资报告。

　2、募集资金管理情况

　（1）募集资金管理制度情况

　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，公司制定了《三一重工股份有限公司募集资金使用管理制度》（以下简称“《募集资金使用管理制度》”），对募集资金的存放、使用和监督等方面均作出了具体明确的规定。公司严格按照《募集资金使用管理制度》的规定管理和使用募集资金。

　（2）募集资金三方监管协议情况

　根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，在募集资金到位后，公司已于2016年1月13日与开户银行、中信证券签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　2017年6月29日，公司全资子公司三一汽车制造有限公司，与中国光大银行股份有限公司长沙分行星沙支行、中信证券股份有限公司，签署了关于军工“512项目”的《募集资金专户存储三方监管协议》。

　2017年8月31日，公司全资子公司三一重机有限公司、上海三一重机股份有限公司分别与开户银行、中信证券股份有限公司签署了关于“一带一路挖掘机研发项目”的《募集资金专户存储三方监管协议》。

　2017年12月26日公司全资子公司湖南三一快而居住宅工业有限公司与中国工商银行股份有限公司长沙星沙支行、中信证券股份有限公司签署了关于“建筑工业化研发项目（一期）”的《募集资金专户存储三方监管协议》。

　上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，协议各方均按照三方监管协议的规定履行了相关职责。

　（3）募集资金专户存储情况

　截至2017年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

　单位：万元

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　2016年12月30日，公司第三次临时股东大会表决通过了《三一重工股份有限公司转让全资子公司股权暨关联交易的议案》，三一重工将所持有的北京市三一重机有限公司100%股权转让给关联方深圳三一科技有限公司。2017年1月，北京市三一重机有限公司募集资金存放账户（开户银行：中行北京沙河支行所开账户；账户号：331164883457）所存放的募集资金均转回三一重工账户。

　2017年8月29日召开的公司第六届董事会第十八次会议及第六次监事会第十三次会议以及2017年9月15号召开的第二次临时股东大会，审议通过《关于在关联银行开展存贷款及理财业务的议案》，三一重工股份有限公司拟在关联方湖南三湘银行股份有限公司开展存贷款及保本型理财产品业务，单日存贷款及保本型理财产品业务余额上限不超过人民币25亿元。

　（4）募集资金本年度使用金额及年末余额

　公司2017年度投入募集资金总额为96,944.39万元，截至2017年12月31日，累计已使用募集资金总额273,426.20万元。

　报告期末，尚未使用募集资金总额为178,885.79万元（包括利息收入7,083.76万元、支付手续费5.87万元），其中暂时用于补充流动资金120,000万元，专户内募集资金余额为58,885.79万元。

　3用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况

　2016年2月1日，公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《三一重工股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入部分募投项目自筹资金的议案》，同意公司以本次可转债发行的募集资金置换预先投入募投项目自筹资金56,820.41万元。

　4用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　2016年4月19日召开的公司第五届董事会第二十六次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金项目正常进行的前提下，使用闲置募集资金人民币12亿元临时补充公司流动资金，使用期限不超过12个月。2017年4月11日，上述临时补充流动资金的募集资金人民币12亿元已全部归还公司募集资金专用账户。

　2017年4月18日，公司召开第六届董事会第十四次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用12亿元闲置募集资金用于临时补充流动资金，期限不超过12个月，到期归还至募集资金专户。2018年4月10日，本次临时补充流动资金的募集资金人民币12亿元已全部归还公司募集资金专用账户。

　5对闲置募集资金进行现金管理情况

　2017年3月29日，公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司使用闲置募集资金人民币25亿元购买保本型理财产品，投资期限一年，资金额度可滚动使用。

　截至2017年12月31日，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理取得投资理财收益合计人民币金额为3,708.60万元，正在进行现金管理尚未到期的金额为32,500万元。

　（四）董事会和股东大会情况

　2017年度公司共召开15次董事会，审议了包括公司《2016年度董事会工作报告》、《2016年度利润分配预案》、《关于召开2016年度股东大会的议案》、《关于预计2017年度日常关联交易的议案》等相关议案。

　2017年度公司召开1次年度股东大会和3次临时股东大会，审议了包括公司《2016年度董事会工作报告》、《2016年度利润分配预案》、《关于预计2017年度日常关联交易的议案》等相关议案

　保荐人详细了解了公司董事会及股东大会召开情况，公司职能机构能认真履行职责，积极参与公司重大问题的研究和决策，注重维护公司和全体股东的利益。

　（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

　保荐代表人及项目组成员查阅了公司与关联交易、对外担保、重大对外投资相关的协议、三会决议及信息披露文件，并与公司管理层沟通，核查了公司在决策和执行中是否存在违法违规的情况。

　公司针对关联交易、对外担保、对外投资建立了完善的内部控制制度，不存在未披露的关联交易、对外担保、对外投资情况。

　（六）检查公司年度股权变动情况

　公司于2017年1月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股权激励限制性股票共计4707.7813万股的授予登记，2017年1月5日公告《关于2016年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权与限制性股票登记完成的公告》；

　公司于2017年8月31日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司注销股权激励限制性股票1441.20万股，公告《关于完成部分限制性股票回购暨股份变动的公告》；

　公司于2017年11月2日召开第六届董事会第二十二次会议及第六届监事会第十五次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票相关事项的议案》，董事会认为公司2016年股权激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意向520名激励对象授予预留股票期权4,800万份，向520名激励对象授予预留限制性股票1,200万股。2017年11月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股权激励限制性股票共计1081.9863万股的授予登记，公告《关于2016年股权激励计划预留授予股票期权与限制性股票登记完成的公告》；

　公司2017年度因可转债持有人换股增加无限售条件流通1385.6461万股。

　（七）保荐机构发表独立意见情况

　保荐机构就公司2017年度募集资金存放与实际使用情况、使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品、变更部分募集资金投资项目实施主体专项核查意见、使用部分闲置募集资金补充流动资金等事项发表了核查意见。

　二、保荐人对上市公司信息披露审阅的情况

　保荐代表人及项目组成员对公司自进入持续督导期以来的历次信息披露文件均进行了审阅，并将信息披露文件和相关三会会议资料作为持续督导底稿归档。

　根据保荐人对公司三会文件、会议记录的检查，并通过与指定网络披露的相关信息进行对比和分析，公司严格按照监管部门的规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类公告，确保各项重大信息披露及时、准确、真实、完整，保证所有股东获得信息机会平等。

　三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上交所相关规则规定应向中国证监会和上交所报告的事项

　经保荐机构审慎核查，三一重工2017年度未发生应向中国证监会和上交所报告的重要事项。

　保荐代表人签名：徐 睿 年 月 日

　鲍丹丹 年 月 日

　保荐机构公章：中信证券股份有限公司 年 月 日