本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、 关于调整限制性股票公允价值确定方法概述

　南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月19日召开第三届董事会第四次会议及第三届监事会第四次会议审议通过了《关于调整限制性股票公允价值确定方法的议案》，本议案无需提交股东大会审议。为了更加公允地反映南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票的公允价值，根据《企业会计准则》及相关规定，公司对限制性股票的公允价值确定方法进行调整。现将有关情况做进一步说明。

　二、具体情况及对公司的影响

　1、本次调整限制性股票公允价值确定方法的原因

　2017年11月6日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2017年11月6日为授予日，对激励对象授予限制性股票。根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。公司于董事会当日运用该模型对首次授予的限制性股票的公允价值进行了预测算。

　根据中国证监会会计部编写的《上市公司执行企业会计准则案例解析（2017）》“限制性股票授予日公允价值的确认与计量问题”的指导意见，为了更加公允地反映公司2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票的公允价值，现由以Black-Scholes模型作为定价模型，调整为采用授予日流通股的市场价格作为授予日权益工具公允价值。

　2、本次调整限制性股票公允价值确定方法对公司的影响

　公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认限制性股票激励计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。

　由限制性股票激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。根据中国会计准则要求，假设可行权权益工具数量为授予的股票数量，首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示（考虑所得税影响前金额）：

　调整限制性股票公允价值确定方法前：

　■

　调整限制性股票公允价值确定方法后：

　■

　本次调整限制性股票公允价值确定方法，对公司以前年度已公告财务报表不产生影响。

　三、董事会关于调整合理性的说明

　公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于调整限制性股票公允价值确定方法的议案》，同意本次限制性股票公允价值确定方法的调整。公司董事会认为：根据实际情况及《企业会计准则》的相关规定，对应限制性股票的公允价值估计进行调整，能更加客观、公允的反映限制性股票的公允价值，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

　公司董事会审议本次确定方法调整的程序符合有关法律、法规的规定，不会影响已披露的财务报表，同意公司本次限制性股票公允价值确定方法的调整。

　四、独立董事意见

　公司本次调整限制性股票公允价值确定方法符合国家相关法律法规的规定、符合《企业会计准则》的规定和要求，符合公司的实际情况，变更依据真实、可靠，不存在损害股东权益的情形。调整后的限制性股票公允价值确定方法将更加客观、公允地反映限制性股票的公允价值。董事会的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。公司独立董事同意公司实施本次限制性股票公允价值确定方法的调整。

　五、监事会意见

　公司本次限制性股票公允价值确定方法调整符合国家相关法律法规的规定、符合《企业会计准则》的规定和要求，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　六、备查文件

　1、第三届董事会第四次会议决议；

　2、第三届监事会第四次会议决议；

　3、独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见。

　南兴装备股份有限公司董事会

　二〇一八年四月二十七日