本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●本次会议是否有否决议案：无

　一、 会议召开和出席情况

　(一) 股东大会召开的时间：2018年4月26日

　(二) 股东大会召开的地点：长沙市开元西路一号公司六楼会议室

　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）董事会召集本次会议。董事长谢子龙先生主持本次会议。本次会议的召集、召开和表决方式符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和公司《股东大会议事规则》的规定，合法有效。

　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　1、 公司在任董事9人，出席2人，董事莫昆庭先生、Bjarne Mumm先生、Amit Kakar先生、武滨先生以及独立董事周京女士、黄伟德先生、单喆慜女士因公务未能出席本次会议；

　2、 公司在任监事3人，出席2人，监事会主席王呈祥先生因公务未能出席本次会议；

　3、 董事会秘书张钰先生出席了本次会议；公司高管冯砚祖先生、财务负责人朱景炀先生列席了本次会议。

　二、 议案审议情况

　(一) 非累积投票议案

　1、议案名称：2017年度董事会工作报告

　审议结果：通过

　表决情况：

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　2、议案名称：2017年度监事会工作报告

　审议结果：通过

　表决情况：

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　3、议案名称：关于审议公司2017年年度报告及摘要的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　4、议案名称：公司2017年财务决算报告

　审议结果：通过

　表决情况：

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　5、议案名称：关于公司2017年度利润分配预案的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　6、议案名称：关于续聘2018年公司审计机构的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　7、议案名称：关于审议公司2017年度董事、监事和高级管理人员报酬总额的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　8、议案名称：关于公司及子公司2018年度申请银行综合授信额度及提供担保的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　9、议案名称：未来三年（2018-2020年）股东回报规划方案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　10、议案名称：关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　11、议案名称：关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案

　11.01议案名称：发行证券的种类

　审议结果：通过

　表决情况：

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　11.02议案名称：发行规模

　审议结果：通过

　表决情况：

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　11.03议案名称：票面金额和发行价格

　审议结果：通过

　表决情况：

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　11.04议案名称：债券期限

　审议结果：通过

　表决情况：

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　11.05议案名称：债券利率

　审议结果：通过

　表决情况：

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　11.06议案名称：付息的期限和方式

　审议结果：通过

　表决情况：

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　11.07议案名称：转股期限

　审议结果：通过

　表决情况：

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　11.08议案名称：转股价格的确定及其调整

　审议结果：通过

　表决情况：

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　11.09议案名称：转股价格向下修正条款

　审议结果：通过

　表决情况：

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　11.10议案名称：转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

　审议结果：通过

　表决情况：

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　11.11议案名称：赎回条款

　审议结果：通过

　表决情况：

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　11.12议案名称：有条件回售条款

　审议结果：通过

　表决情况：

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　11.13议案名称：转股年度有关股利的归属

　审议结果：通过

　表决情况：

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　11.14议案名称：发行方式及发行对象

　审议结果：通过

　表决情况：

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　11.15议案名称：向原股东配售的安排

　审议结果：通过

　表决情况：

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　11.16议案名称：债券持有人会议相关事项

　审议结果：通过

　表决情况：

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　11.17议案名称：本次募集资金用途

　审议结果：通过

　表决情况：

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　11.18议案名称：担保事项

　审议结果：通过

　表决情况：

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　11.19议案名称：募集资金存

　审议结果：通过

　表决情况：

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　11.20议案名称：本次决议的有效期

　审议结果：通过

　表决情况：

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　12、议案名称：关于公开发行可转换公司债券预案的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　13、议案名称：关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　14、议案名称：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

　审议结果：通过

　关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案

　表决情况：

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　15、议案名称：关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的填补措施及相关承诺的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　16、议案名称：关于全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司公开发行可转换公司债券填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　17、议案名称：关于《老百姓可转换公司债券持有人会议规则》的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　18、议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理公开发行可转换公司债券相关事宜的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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　(三)关于议案表决的有关情况说明

　1、本次会议审议的18项议案均获通过；

　2、 议案10-15、议案17-18为特别决议议案，获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

　三、 律师见证情况

　1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京盈科（长沙）律师事务所

　律师：杨羽、林书妮

　2、律师鉴证结论意见：

　北京盈科（长沙）律师事务所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；本次股东大会出席会议人员资格及会议召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

　四、 备查文件目录

　1、 股东大会决议；

　2、 法律意见书；

　老百姓大药房连锁股份有限公司

　2018年4月27日