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　山东赫达股份有限公司

　董事会

　2018年4月26日

　山东赫达股份有限公司

　独立董事公开征集委托投票权报告书

　按照中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，山东赫达股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事李洪武受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2018年5月18日召开的2017年度股东大会审议的相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

　中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容之真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　一、 征集人声明

　本人李洪武作为征集人，按照《管理办法》的有关规定和其他独立董事的委托，就本公司拟召开的2017年度股东大会的相关议案征集股东委托投票权而制作并签署本报告书（以下简称“本报告书”）。

　征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。

　本次征集投票权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的中小板信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上公告。本次征集行动完全基于征集人作为上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。

　征集人本次征集委托权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本报告书，本报告书的履行不会违反法律、法规、本公司章程或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

　二、公司基本情况及本次征集事项

　（一）公司基本情况

　公司名称：山东赫达股份有限公司

　公司股票上市地点：深圳证券交易所

　股票简称：山东赫达

　股票代码：002810

　法定代表人：毕心德

　董事会秘书：毕松羚

　联系地址： 山东省淄博市周村区赫达路999号

　邮政编码：255300

　联系电话： 0533-6696036

　传真号码：0533-6696036

　电子信箱： hdzqb@sdhead.com

　（二）本次征集事项

　由征集人针对公司2017年度股东大会中审议的以下议案向公司全体股东征集投票权：

　议案12：《关于公司〈第一期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　议案13：《关于公司〈第一期股权激励计划考核管理办法〉的议案》

　议案14：《关于〈提请公司股东大会授权董事会办理公司第一期股权激励计划相关事宜〉的议案》

　三、本次股东大会基本情况

　关于本次股东大会召开的具体情况，详见公司于 2018 年4月27日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开公司2017年度股东大会的通知》。

　四、征集人基本情况

　（一）本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事李洪武，其基本情况如下：

　李洪武，男，中国国籍，无境外永久居留权，1962年9月生，研究生学历，系山东大学法学院副教授，山东文瀚律师事务所兼职律师。李洪武先生未持有本公司股票，与公司董事、监事、其他高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不属于“失信被执行人”。已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。现任金岭矿业、潍柴动力独立董事。

　（二）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　（三）征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　五、征集人对征集事项的投票

　征集人作为本公司独立董事，出席了公司于2018年4月26日召开的第七届董事会第五次会议，并且对公司《第一期股权激励计划（草案）》及其摘要、公司《第一期股权激励计划考核管理办法》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司第一期股权激励计划相关事宜的议案》投了赞成票。

　六、征集方案

　征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

　（一）征集对象：截止2018年5月11日（星期五）交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

　（二）征集起止时间：2018年5月14日至5月16日期间（上午 9:00-11:30，下午 13:30-17:00）。

　（三）征集方式：采用公开方式在中国证监会指定的中小板信息披露网站巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）发布公告进行委托投票权征集行动。

　（四）征集程序和步骤

　1、征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写独立董事公开征集委托投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

　2、委托投票股东向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件为：

　（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡；法人股东按本条规定提交的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

　（2）委托投票股东为自然人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；自然人股东按本条规定提交的所有文件应由股本逐页签字；

　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　3、委托投票股东按上述第2步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递的方式并按本报告书指定地址送达：采取挂号信函或特快专递方式的，收到时间以公司证券部收到时间为准。

　委托投票股东送达授权委托书及其相关文件的指定地址和收件人如下：

　地址：山东省淄博市周村区赫达路999号

　联系人：毕松羚、户莉莉

　邮政编码：255300

　联系电话： 0533-6696036

　传真号码：0533-6696036

　电子信箱： hdzqb@sdhead.com

　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”。

　4、由公司聘请的律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

　（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

　（七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

　（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　征集人：李洪武

　2018年4月26日

　附件：

　山东赫达股份有限公司

　独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《山东赫达股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》全文、《关于召开公司2017年度股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托山东赫达股份有限公司独立董事李洪武作为本人/本公司的代理人出席山东赫达股份有限公司2017年度股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

　本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

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　注：此委托书表决符号为“√” ，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择超过一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

　授权委托书复印有效：单位委托须由单位法定代表人签字并加盖单位公章。

　委托人签名（或法定代表人签名并加盖公章）：

　委托人身份证号码（或企业法人营业执照号码）：

　委托人股东账号：

　委托人持股数：

　被委托人签名：

　被委托人身份证号码：

　委托日期： 年 月 日

　本项授权的有效期限：自签署日至公司2017年度股东大会结束。

　山东赫达股份有限公司

　监事会对股权激励对象名单的核查意见

　经审核，监事会认为列入公司本次股权激励计划的激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在根据法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《第一期股权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　山东赫达股份有限公司

　监事会

　2018 年 4 月 26日

　证券代码：002810 证券简称：山东赫达

　内部控制规则落实自查表

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　山东赫达股份有限公司董事会

　2018年04月26日

　中小企业板上市公司

　股权激励计划草案自查表

　公司简称：山东赫达 股票代码：002810 独立财务顾问：上海荣正投资咨询股份有限公司

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　招商证券股份有限公司

　关于山东赫达股份有限公司

　2018年度开展远期结售汇业务的核查意见

　招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为山东赫达股份有限公司（以下简称“山东赫达”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办 法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对山东赫达2018年度开展远期结售汇业务的事项进行了核查，具体情况如下：

　一、开展远期结售汇业务的背景和目的

　山东赫达出口业务所占比重约为50%，主要采用美元、欧元等外币进行结算，因此当汇率出现较大波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成较大影响。

　目前公司从事远期结汇交易，目的是充分利用远期结售汇的套期保值功能，通过远期结汇操作熨平汇率波动对公司的影响，使公司专注于生产经营，在汇率发生大幅波动时，公司仍能保持一个稳定的利润水平。

　为了熨平汇率波动对公司利润的影响，使公司专注于生产经营，公司与国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有远期结售汇业务经营资格的金融机构开展远期结售汇业务。远期结售汇是经中国人民银行批准的外汇避险金融产品，其交易原理是，与银行签订远期结售汇协议，约定未来结售汇的外汇币种、金额、期限及汇率，到期时按照该协议订明的币种、金额、汇率办理的结售汇业务，从而锁定当期结售汇成本。公司在具体操作上，以远期结汇汇率为基础向客户报价，同时根据外币回款预测与银行签订远期结汇合约，从而锁定公司的汇率风险。

　二、远期结售汇品种、额度及授权有效期

　（一）远期结售汇品种

　公司的远期结售汇业务，只限于从事与公司生产经营所使用的主要结算货币相同的币种，即美元和欧元，开展交割期与预测回款期一致，且金额与预测回款金额相匹配的远期结汇业务。

　（二）2018年度预计开展的远期结售汇交易情况：

　根据公司七届董事会第五次会议决议，公司在2018年度预计开展的远期结售汇交易金额不超过人民币10,000万元，上述额度内可循环滚动使用。上述事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

　（三）拟投入资金及有效期

　2018年远期结汇业务，由银行授予的可循环使用资金业务综合额度担保，预计其中最高需占用人民币500万元保证金，业务期间为自本次董事会通过之日起至2018年度股东大会召开之日。

　三、远期结售汇业务的风险分析及公司采取的风险控制措施

　（一）远期结售汇业务的风险分析

　公司进行的远期结汇业务一直遵循的是锁定汇率风险、套期保值的原则，不做投机性、套利性的交易操作，因此在签订远期结汇合约时进行严格的风险控制，完全依据公司与客户报价所采用的汇率的情况，严格与回款时间配比进行交易。

　远期结售汇操作可以熨平汇率波动对公司的影响，使公司专注于生产经营，在汇率发生大幅波动时，公司仍保持一个稳定的利润水平，但同时远期结售汇操作也会存在一定风险：

　1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，银行远期结汇汇率报价可能低于公司对客户报价汇率，使公司无法按照对客户报价汇率进行锁定，造成汇兑损失。

　2、内部控制风险：远期结售汇交易专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。

　3、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，会造成远期结汇延期交割导致公司损失。

　4、回款预测风险：营销中心根据客户订单和预计订单进行回款预测，实际执行过程中，客户可能会调整自身订单和预测，造成公司回款预测不准，导致远期结汇延期交割风险。

　（二）公司采取的风险控制措施

　1、营销中心会采用银行远期结汇汇率向客户报价，以便确定订单后，公司能对客户报价汇率进行锁定；当汇率发生巨幅波动，如果远期结汇汇率已经远低于对客户报价汇率，公司会提出要求，与客户协商调整价格。

　2、公司第七届董事会第五次会议审议批准专门的内控制度，对远期结售汇额度、品种、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等作出明确规定。

　根据该制度，公司设立了专门的风险控制岗位，实行授权和岗位牵制。公司将严格按照规定安排和使用专业人员，建立严格的授权和岗位牵制制度，加强相关人员的职业道德教育及业务培训，提高相关人员的综合素质。同时建立异常情况及时报告制度，并形成高效的风险处理程序。

　3、为防止远期结售汇延期交割，公司高度重视应收账款的管理，积极催收应收账款，避免出现应收账款逾期的现象，同时公司为出口货款购买了信用保险，从而降低客户拖欠、违约风险。

　4、公司进行远期结售汇交易必须基于公司真实交易产生的外币资产、外币收（付）款；合约的外币金额不得超过公司的外币资产、外币收（付）款的金额；交割期间需与公司的当期外币资产、预测的外币收（付）款时间相匹配。

　四、相关审批程序

　2018年4月26日，公司第七届董事会第五次会议审议通过《关于公司2018年度开展远期结售汇业务的议案》，同意公司及子公司开展远期结售汇业务事项。公司独立董事对本次开展远期结售汇业务事项发表了同意意见。本次拟开展远期结售汇业务事项无须提交公司股东大会审议。

　五、保荐机构的核查意见

　经核查，保荐机构认为：山东赫达本次开展远期结售汇业务事宜已经公司第七届董事会第五次会议审议通过，公司独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的规定。山东赫达根据相关规定及实际情况制定了《远期结售汇业务内部控制制度》，针对远期结售汇业务内部管理的制度较为完备，具有相应的风险控制措施。山东赫达开展远期结售汇业务符合公司实际经营的需要，可以在一定程度上降低汇率波动对公司利润的影响。因此，保荐机构对山东赫达2018年度开展远期结售汇业务无异议。

　保荐代表人：

　张鹏 徐国振

　招商证券股份有限公司

　年 月 日

　招商证券股份有限公司

　关于山东赫达股份有限公司

　利用闲置自有资金开展委托理财的核查意见

　招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为山东赫达股份有限公司（以下简称“山东赫达”或“公司”）的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，对山东赫达利用闲置自有资金开展委托理财的事项进行了专项核查，核查的具体情况如下：

　一、投资概述

　1、投资目的

　在不影响公司正常经营和生产建设的情况下，提高公司资金使用效益，增加公司收益。

　2、投资额度

　资金使用额度不超过人民币1亿元，在上述额度内，资金可以滚动使用，且任意时点进行投资理财的余额不超过1亿元，实际购买理财产品金额将根据公司资金实际情况增减。

　3、投资品种

　投资的品种为低风险、固定收益类或者承诺保本型的短期理财产品，投资产品的发行主体包括商业银行及商业银行以外其他金融机构，风险较低，收益率高于同期银行存款利率，是公司在风险可控的前提下提高自有资金使用效益的理财手段。上述投资品种不涉及《中小企业板上市公司规范运作指引第七章第一节：风险投资》中所涉及的风险投资品种。

　4、投资期限

　本次授权期限自公司董事会审议通过之日起至2018年度股东大会召开之日。

　5、资金来源

　资金来源为公司自有资金。

　6、实施方式

　在额度范围内，授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合适的理财产品发行主体、明确理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。

　7、公司与提供理财产品的金融机构不存在关联关系。

　二、对公司日常经营的影响

　1、公司使用闲置自有资金购买短期保本型理财产品是在确保公司生产经营所需资金和保证自有资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展。

　2、通过进行适度的保本型短期理财，能获得一定的投资效益，并能进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

　三、投资风险及风险控制

　1、投资风险

　尽管理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

　2、针对投资风险，公司拟采取措施如下：

　（1）管理层进行具体实施时，需得到公司董事长批准并由董事长签署相关合同。具体实施部门要及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　（2）审计部对公司短期理财业务进行事前审核、事中监督和事后审计。审计部负责审查理财业务的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，督促财务部及时进行账务处理，并对账务处理情况进行核实。

　（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　（4）公司将根据监管部门规定，在定期报告中详细披露报告期内理财产品投资情况。

　四、审批程序

　公司于2018年4月26日召开的第七届董事会第五次会议审议通过了《关于2018年度使用闲置自有资金购买理财产品的议案》。根据《公司章程》的有关规定，该事项无需提交公司股东大会审议。

　五、对公司的影响

　1、公司本次使用自有资金购买理财产品是为了提高公司资金使用效率，增加公司现金资产收益，在确保不影响日常经营的前提下进行，不会影响公司主营业务的正常发展。

　2、通过进行适度的低风险短期理财，对暂时闲置自有资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报。

　六、监事会意见

　公司本次使用闲置自有资金进行委托理财是为了提高公司资金使用效率，增加公司现金资产收益，在确保不影响日常经营的前提下进行，不会影响公司主营业务的正常发展，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。综上，我们同意公司使用自有资金不超过1亿元人民币投资安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。

　七、独立董事意见

　我们认为，在保证流动性和资金安全的前提下，为提高公司自有闲置资金的使用效率，同意公司及控股子公司使用累计不超过人民币1亿元自有闲置资金投资金融机构理财产品，上述投资行为有利于在控制风险的前提下提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，符合公司利益。符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件的规定和要求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　八、保荐机构核查意见

　经核查，招商证券认为：山东赫达上述委托理财投资事项已经董事会审议批准，独立董事发表了明确同意意见；该事项履行了相应审批程序，符合相关法规及《公司章程》的规定；公司上述委托理财投资事项系在不影响公司正常经营及风险可控的前提下进行的，有利于提高公司的资金使用效率，增加公司资金收益，符合公司及全体股东的利益。保荐机构对公司上述委托理财投资事项无异议。

　保荐代表人：

　张鹏 徐国振

　招商证券股份有限公司

　年 月 日

　招商证券股份有限公司

　关于山东赫达股份有限公司2017年度

　《内部控制规则落实自查表》的核查意见

　招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为山东赫达股份有限公司（以下简称“山东赫达”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定要求，对公司编制的2017年度《内部控制规则落实自查表》进行审慎核查，本着独立判断的原则，发表如下意见：

　一、公司内控规则落实情况

　山东赫达对照深圳证券交易所有关内部控制的相关规则，依据公司的实际情况，认真核查了公司组织机构建设情况、内部控制制度建设情况、内部审计部门和审计委员会工作情况，并重点对信息披露的内部控制、内幕交易的内部控制、募集资金管理的内部控制、关联交易的内部控制、对外担保的内部控制、重大投资的内部控制等事项进行了自查。根据自查结果，公司填写了2017年度《内部控制规则落实自查表》，未发现公司存在违反内部控制规则的情况。

　二、保荐机构核查意见

　通过查阅公司章程、三会议事规则、其他相关内部控制制度以及各项业务和管理规章制度、查阅公司股东大会、董事会、监事会、董事会各专门委员会会议的相关资料、查看内部审计部门和审计委员会的工作底稿、报告及其他相关资料、与公司董事、监事、高管人员以及财务部、内部审计部等部门进行沟通等方式，对公司填写的《中小企业板上市公司内控规则落实自查表》进行了逐项核查，对公司内控规则落实情况进行了核查。

　经核查，保荐机构认为：山东赫达2017年度《内部控制规则落实自查表》系按照深圳证券交易所的要求填写，真实、准确、完整地反映了公司对深圳证券交易所有关内部控制的相关规则的落实情况，保荐机构对该自查表无异议。

　保荐代表人：

　张鹏徐国振

　招商证券股份有限公司

　年月日

　招商证券股份有限公司

　关于山东赫达股份有限公司

　2017年度控股股东及其他关联方占用资金

　及对外担保情况的核查意见

　招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为山东赫达股份有限公司（以下简称“山东赫达”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监会[2003]56号）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，招商证券对山东赫达2017年度控股股东及其他关联方占用资金及对外担保情况进行了核查，核查意见如下：

　一、公司控股股东及其他关联方占用资金情况如下表所示：

　单位：人民币万元

　■

　二、对外担保情况

　2015年2月公司下属控股子公司山东赫尔希胶囊有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司淄博分行东丽中心支行签订金额为人民币3,000.00万元的长期借款合同，合同期限自2015年2月25日起至2020年2月24日，公司为其提供不超过人民币3,340.00万元的最高额保证，保证期间自合同债务履行期届满之日起至合同约定的债务履行期届满之日起两年。除此之外，不存在为其他任何法人单位、非法人单位或个人提供担保的情形。

　三、保荐机构的核查意见

　2017年度公司与合并报表范围内的控股子公司发生的非经营性资金占用均以暂时补充子公司流动资金为目的，符合公司整体利益，不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况，不存在损害公司和其他股东利益的情形。

　2017年度公司不存在为除公司的控股子公司山东赫尔希胶囊有限公司以外的任何法人单位、非法人单位或个人提供担保的情形。

　保荐代表人：

　张鹏 徐国振

　招商证券股份有限公司

　年月日

　招商证券股份有限公司

　关于山东赫达股份有限公司2017年度募集

　资金存放与使用情况的专项核查意见

　招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为山东赫达股份有限公司（以下简称“山东赫达”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定要求，对公司2017年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况及核查意见如下：

　一、保荐人进行的核查工作

　通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了内部审计报告、年度募集资金存放与使用的专项说明、会计师募集资金年度使用情况鉴证报告、以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。

　二、募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会《关于核准山东赫达股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1761号）核准，公司于2016年8月16日向社会公众发行人民币普通股2,398万股，每股面值1元，每股发行价格人民币9.91元，募集资金总额人民币237,641,800.00元，扣除发行费用人民币31,494,100.00元，实际募集资金净额为人民币206,147,700.00元。上述募集资金于2016年8月22日全部到账，已经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《验资报告》（和信验字【2016】第000082号）。

　上述募集资金到位前，截至2016年9月14日，公司以自筹资金预先投入募投项目累计金额为19,434.65万元，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了和信专字（2016）第000373号《关于山东赫达股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》予以确认，募集资金到位后已归还垫付款19,434.65万元。截至2017年12月28日，募集资金专户资金余额均为0元，公司已办理了专户注销手续。

　三、募集资金存放和管理情况

　（一）募集资金管理情况

　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引和《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的规定和要求，结合公司的实际情况，制定了《山东赫达股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称“《募集资金使用管理办法》”），对公司募集资金的存放及使用、募集资金投向、募集资金使用的监管等方面做出了具体明确的规定。公司一直严格按照募集资金使用管理办法的规定存放、使用、管理资金，对募集资金实行专户存储，并连同保荐机构招商证劵股份有限公司分别与上海浦东发展银行淄博分行、中国工商银行股份有限公司淄博周村支行、交通银行淄博周村支行签署了《募集资金三方监管协议》。上述协议与深圳证劵交易所三方监管协议范本不存在重大差异。本公司对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。

　（二）募集资金专户存储情况

　截至2017年12月28日，募集资金专户资金余额均为0元，公司已办理了专户注销手续。该账户注销后，公司与保荐机构招商证劵股份有限公司及开户银行签订的《募集资金三方监管协议》相应终止。

　四、募集资金实际使用情况

　（一）截至2017年12月31日，募集资金项目的实际使用情况如下表所示：

　单位：人民币万元

　■

　注：技术研发中心建设项目的效益体现在公司整体经营业绩中，无法单独核算效益。

　（二）变更募集资金投资项目的资金使用情况

　截至2017年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

　（三）募集资金使用及披露中存在的问题

　公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在募集资金违规使用的情形。

　五、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

　山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对《山东赫达股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况专项报告》进行了专项审核，并出具了《关于山东赫达股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（和信专字（2018）第000101号）。报告认为，公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在募集资金违规使用的情形。

　六、保荐机构核查意见

　经核查，保荐机构认为：山东赫达严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至2017年12月31日，山东赫达不存在变更募集资金等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。

　保荐代表人：

　张鹏 徐国振

　招商证券股份有限公司

　年 月 日

　招商证券股份有限公司

　关于山东赫达股份有限公司

　2017年度内部控制自我评价报告的核查意见

　根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，作为山东赫达股份有限公司（以下简称“山东赫达”或“公司”）持续督导的保荐机构，招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）对山东赫达2017年度内部控制自我评价报告相关事项进行核查并发表意见，具体情况如下：

　一、内部控制评价范围

　公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。

　纳入评价范围的包括公司及下属子公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%；营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。

　纳入评价范围的主要业务和事项包括：组织架构、发展战略、人力资源管理、财务报告管理、筹资管理、投资管理、合同管理、成本管理、信息披露管理、工程管理、营销管理和涉及公司各项工作的运营管理。

　重点关注的高风险领域主要包括：财务报告管理、筹资管理、投资管理、成本管理、营销管理和运营管理。

　上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

　二、内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

　公司依据《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等相关法律、法规和规章制度的要求组织开展内部控制评价工作。

　公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

　1、财务报告内部控制缺陷认定标准

　公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

　以2017年度合并财务报表数据为基准，确定公司合并财务报表错报（包括漏报）重要程度的定量标准：

　■

　公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

　具有以下特征的缺陷，应认定为重大缺陷：

　1）内部控制环境无效；

　2）发现管理层已经或涉嫌舞弊；

　3）直接导致财务报告的重大错报或漏报；

　4）注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；

　5）公司财务报表已经或很可能被注册会计师出具否定意见或拒绝表示意见。

　具有以下特征的缺陷，通常认定为重要缺陷：

　1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；

　2）间接导致财务报告的重大错报或漏报；

　3）其他可能影响财务报表或报表使用者正确判断的缺陷。

　一般缺陷：是指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

　2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

　根据对内部控制目标实现影响程度，非财务报告内部控制缺陷分为一般陷、重要缺陷和重大缺陷。

　公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

　参照财务报告内部控制缺陷的定量标准，确定公司非财务报告内部控制缺陷重要程度的定量标准。非财务报告缺陷认定的等级情况：

　1）直接财产损失金额对营业收入的影响程度：

　重大缺陷标准：损失金额≥营业收入的1%；

　重要缺陷标准：营业收入的0.5%≤损失金额〈营业收入的1%；

　一般缺陷标准：损失金额〈营业收入的0.5%；

　2）直接财产损失金额对资产总额的影响程度：

　重大缺陷标准：损失金额≥资产总额的1%；

　重要缺陷标准：资产总额的0.5%≤损失金额〈资产总额的1%；

　一般缺陷标准：损失金额〈资产总额的0.5%；

　3）直接财产损失金额对净利润的影响程度：

　重大缺陷标准：损失金额≥净利润的5%；

　重要缺陷标准：净利润的3%≤损失金额〈净利润的5%；

　一般缺陷标准：损失金额〈净利润的3%。

　公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

　具有以下特征的缺陷，应认定为重大缺陷，其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷：

　1）“三重一大”事项未经过集体决策程序；

　2）直接影响投资决策的失误；

　3）违犯国家法律、法规，如出现重大安全生产等事故；

　4）关键岗位管理人员或关键技术人员纷纷流失；

　5）内部控制失效，导致公司被监管部门公开谴责；

　6）内部控制评价的结果，特别是重大或重要缺陷未得到整改。

　三、公司内部控制自我评价

　根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

　自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

　四、保荐机构的核查意见

　保荐机构认真审阅了山东赫达2017年度内部控制自我评价报告，通过访谈公司的董事、监事、高级管理人员等有关人员；查阅公司的三会会议资料、各项业务和管理制度、内控制度、重大合同、财务报表、银行对账单等资料；从内部控制的环境、内部控制制度的建立和实施、内部控制的监督等多方面对公司的内部控制合规性和有效性进行了核查。

　经核查，本保荐机构认为：山东赫达的法人治理结构较为健全，现行的内部控制制度和执行情况符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和证券监管部门的要求，符合其实际生产经营状况和特点，并得到了有效的实施，山东赫达对2017年度内部控制的自我评价如实反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

　保荐代表人：

　张鹏 徐国振

　招商证券股份有限公司

　年月日

　招商证券股份有限公司

　关于山东赫达股份有限公司

　2018年度预计日常关联交易的核查意见

　招商证券股份有公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为山东赫达股份有限公司（以下简称“山东赫达”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对山东赫达2018年度预计关联交易情况进行了核查，具体情况如下：

　一、日常关联交易基本情况

　（一）日常关联交易概述

　预计2018年度与关联方山东赫达欧洲私营有限责任公司（以下简称“赫达欧洲公司”）发生日常关联交易金额累计为10786.77万元，去年同类交易实际发生总金额为5006.37万元；与关联方山东赫达（美国）有限责任公司（以下简称“赫达美国公司”）发生日常关联交易金额累计为1570万元，去年同类交易实际发生总金额为265.40万元。公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》，独立董事对该事项事前认可并发表了同意意见。该议案尚需提交股东大会审议。因赫达欧洲公司、赫达美国公司均系公司的参股公司，故董事无需回避表决。

　（二）预计日常关联交易类别和金额

　■

　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　■

　二、关联人介绍和关联关系

　1、基本情况

　（1）赫达欧洲公司的基本情况

　公司于2014年11月21日与境外自然人Marnix DE HAAS先生控制的Fanalone B.V.(Fanalone私营有限责任公司）在荷兰乌特勒支设立子公司Shandong Head Europe B.V.（山东赫达欧洲私营有限责任公司）。赫达欧洲公司注册资本2股，每股1欧元，由Fanalone B.V.和公司各持有1股普通股。公司拥有赫达欧洲公司50%的股权。

　经营范围包括：工业、建筑业、医药业、食品业所使用的塑料、橡胶化学品、化学中间体、原料、消耗品、染料、颜料、汽车材料的进出口；提供咨询建议、担任咨询顾问，给予和提供管理意见，执行（临时）管理任务；进一步建立其他的贸易活动，包括与上述所提到的类别有关的活动，以及其他有利于公司发展的一切活动。

　截至2017年12月31日，该公司总资产为26,939,828.26元，净资产为2,696,662.14元；2017年1-12月实现营业收入61,243,326.09元，净利润2,844,898.93元。（以上数据未经审计）

　（2）赫达美国公司的基本情况

　公司于2016年10月24日与Fanalone B.V.（Fanalone私营有限责任公司）、Michael Chen在美国共同投资设立SD HEAD USA, LLC（山东赫达（美国）有限责任公司。赫达美国公司注册资本100,000美元，公司拥有赫达美国公司40%的股权。

　经营范围包括：开发及管理山东赫达股份有限公司自身及相关产品在美国的业务。同时，与公司所有全球商业伙伴保持战略联盟。

　截至2017年12月31日，该公司总资产为1,058,582.55元，净资产为649,567.76元；2017年1-12月实现业务收入2,620,192.89元，净利润-3,469.24元。（以上数据未经审计）

　2、与上市公司的关联关系

　赫达欧洲公司为公司持股50%的联营企业，赫达美国公司为公司持股40%的联营企业，根据《企业会计准则第36号——关联方披露》，认定为公司的关联方。因公司向其销售产品，构成日常关联交易。

　3、履约能力分析

　上述关联方经营状况和资信良好，不存在履约能力障碍。

　三、关联交易主要内容

　公司与关联方赫达欧洲公司、赫达美国公司发生的日常关联交易属于正常经营业务往来，程序合法，按市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。双方根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的市场原则进行，交易定价政策和定价依据均为参照市场价格协商确定。

　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　向上述关联方销售产品能够保证公司良好的销售渠道，公司与各方的既往业务合作情况良好，定价原则公允，不存在损害股东，特别是中小股东利益的情况，也不存在对公司独立性产生影响, 公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖，故上述关联交易仍将继续。

　五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

　独立董事对该事项发表的事前认可意见如下：根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司独立董事制度》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对《关于公司2018年日常关联交易预计的议案》以及公司提供的相关资料进行了认真的审阅，我们认为上述关联交易符合公司未来发展的需要，没有违背公平、公正、公开的原则，同意将上述关联交易议案提交公司董事会审议。

　独立董事对该事项发表的独立意见如下：公司与关联方之间的日常关联交易为公司正常经营业务所需，属正当的商业行为，遵循市场化原则进行，定价公允，公平合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。公司董事会在作出有关关联交易决议的过程中，履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，符合相关法律、法规和公司章程的规定，不会给公司的持续经营带来重大的不确定性风险。我们一致同意公司2018年日常关联交易预计事项。

　六、保荐机构的核查意见

　山东赫达2018年度预计发生的日常关联交易事项属于公司从事生产经营活动的正常业务范围，是公司开展生产经营活动的需要，有助于公司国外业务的拓展，提升公司市场竞争力；公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为，对公司未来的财务状况及经营成果有积极影响；公司的独立性没有受到影响，公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖；山东赫达2018年度预计日常关联交易履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《关联交易决策制度》的规定，保荐机构对山东赫达2018年度预计日常关联交易无异议。

　保荐代表人：

　张鹏 徐国振

　招商证券股份有限公司

　年 月 日