公司代码：600488 公司简称：天药股份

　天津天药药业股份有限公司

　一、 重要提示

　1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　1.3 公司负责人张杰、主管会计工作负责人任石岩及会计机构负责人（会计主管人员）丁晓霞保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　1.4 本公司第一季度报告未经审计。

　二、 公司主要财务数据和股东变化

　2.1 主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　非经常性损益项目和金额

　√适用 □不适用

　单位：元 币种：人民币

　■

　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位：股

　■

　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　□适用 √不适用

　三、 重要事项

　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　√适用 □不适用

　■

　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√适用 □不适用

　公司于2017年4月10日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准天津天药药业股份有限公司向天津药业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]456号），通过发行股份及支付现金的方式向天津药业集团有限公司、广州德福股权投资基金、GL Biotech HK Investment Limited购买天津金耀药业有限公司62%的股权。

　2017年6月28日，标的公司天津金耀药业有限公司（以下简称“金耀药业”）相关工商登记手续办理完毕，已纳入公司2017年半年报合并报表。

　通过本次交易，公司的战略方向已由“原料药”为主转变为“原料药与制剂”双轮联动，增强了公司在皮质激素类和氨基酸类药品市场的综合竞争力，有效整合公司资源，通过与最终用户建立更有效的对接，进一步巩固公司在皮质激素类、氨基酸类原料药及制剂的研发、生产与销售等全产业链的行业地位。

　根据公司与广州德福、GL于2017年6月15日签署的《关于执行发行股份及支付现金购买资产协议资产交割事项的确认书》，各方关于资产交割事项进行了进一步具体安排：若公司在中国证监会关于本次交易的批复（证监许可[2017]456号）有效期内完成配套资金的募集，则本次交易对价中的现金支付部分将在本次重组募集配套资金到账后10个工作日内支付给广州德福、GL；若公司在批复有效期届满时未能或未能足额募集配套资金，则将在上述批文有效期届满之日起15个工作日内自筹资金支付交易对价43,476.32万元。

　鉴于目前公司股价倒挂严重，未能募集配套资金，公司2018年3月12日第七届董事会第六次会议和2018年4月3日2018年第一次临时股东大会,审议通过了“关于变更募集资金投资项目并将募集资金用于支付收购天津金耀药业有限公司部分现金对价”议案，公司终止原“皮质激素类原料药技术改造升级和扩产项目”，并将原募集项目资金用于支付收购天津金耀药业有限公司的部分现金对价，现金对价差额部分由企业自筹解决。截至目前，现金对价已全部支付完毕。

　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　√适用□不适用

　■

　■

　证券代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2018-031

　天津天药药业股份有限公司

　第七届董事会第八次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第八次会议于2018年4月26日以通讯表决的方式召开。本次会议的通知已于2018年4月17日以书面和传真的方式送达公司各位董事、监事和高管人员。会议应参加表决董事8人，实际表决董事8人。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，决议如下：

　1.审议通过了公司《2018年第一季度报告》。

　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　2.审议通过了关于聘任公司总经理的议案。

　经公司控股股东天津药业集团有限公司推荐，提名张杰先生担任公司总经理。

　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　3.审议通过了关于提名姚克挺先生为董事候选人的议案。

　经公司控股股东天津药业集团有限公司推荐,提名姚克挺先生为公司第七届董事会董事候选人。

　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。该议案需提交公司股东大会审议。

　4.审议通过了关于修订《公司章程》的议案。

　公司根据《中华人民共和国公司法》和中国证监会《上市公司章程指引》的相关规定，结合本公司的实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行补充完善，修订内容如下：

　■

　该议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。

　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　5、审议通过了公司关于召开2018年第二次临时股东大会的议案。

　《天津天药药业股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公告。

　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　特此公告。

　天津天药药业股份有限公司董事会

　2018年4月26日

　附件：

　1、张杰先生简历

　张杰先生,1979年生人, 中共党员,硕士学位, 正高级工程师。毕业于南开大学化学学院,天津市131人才建设工程第一层次人选。张杰先生长期从事药品研发、生产技术开发工作,先后参与20余个新产品新工艺的开发。拥有授权发明专利五项，先后主持及参与了“符合FDA标准的泼尼松片研制与开发”等多个项目，获得天津市科技进步奖两项。

　张杰先生曾任天津药业研究院有限公司副院长,天津天药药业股份有限公司总经理助理，天津天药药业（亚洲）有限公司董事长，天津药业（香港）有限公司董事长。

　现任公司党委副书记、董事、常务副总经理、技术总监，天津金耀生物科技有限公司董事长，天津市天发药业进出口有限公司董事，美国大圣贸易技术开发有限公司董事，江西百思康瑞药业有限公司董事，津药瑞达（许昌）生物科技有限公司董事。

　2、姚克挺先生简历

　姚克挺先生，1972年生人，中共党员，大学本科，工程师。曾任天津金耀氨基酸有限公司车间主任、制造部部长；天津金耀物流有限公司运营总监，天津金耀药业有限公司总经理助理;现任天津市三隆化工有限公司董事长,天津金耀生物科技有限公司董事，公司副总经理。

　股票代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2018-032

　天津天药药业股份有限公司

　第七届监事会第四次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第四次会议于2018年4月26日以通讯表决的方式召开，会议通知已于2018年4月17日以电子邮件及传真的方式送达公司5名监事。会议应出席的监事5人，实到5人。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经过审议，与会监事一致通过以下议案：

　一、审议通过了公司《2018年第一季度报告》。

　监事会认为：

　1、公司2018年第一季度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定；

　2、公司2018年第一季度报告真实、准确、完整地反映了公司财务状况和经营成果；

　3、未发现参与2018年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。

　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　二、 审议通过了关于修订《公司章程》的议案。

　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《天津天药药业股份有限公司关于修订〈公司章程〉的公告》。

　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。该议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。

　特此公告。

　天津天药药业股份有限公司监事会

　2018 年4 月26 日

　证券代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2018-033

　天津天药药业股份有限公司

　关于修订《公司章程》的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》和中国证监会《上市公司章程指引》的相关规定，结合本公司的实际情况，2018年4月26日召开第七届董事会第八次会议，审议通过了关于修订《公司章程》的议案，拟对《公司章程》部分条款进行补充完善。

　一、《公司章程》的修订内容

　■

　以上议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。

　二、上网公告附件

　《天津天药药业股份有限公司公司章程》 （2018年4月）

　特此公告。

　天津天药药业股份有限公司董事会

　2018年4月26日

　证券代码：600488 证券简称：天药股份 公告编号：2018-034

　天津天药药业股份有限公司

　关于召开2018年第二次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2018年5月18日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次

　2018年第二次临时股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2018年5月18日 14点 30分

　召开地点：天津市开发区西区新业九街19号天药股份办公楼四楼会议室

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2018年5月18日

　至2018年5月18日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七) 涉及公开征集股东投票权

　无

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已经公司第七届董事会第八次会议审议通过，相关公告于2018年4月27日披露在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　2、 特别决议议案：1

　3、 对中小投资者单独计票的议案：1，2

　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　应回避表决的关联股东名称：无

　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、 股东大会投票注意事项

　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

　四、 会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在 册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他人员。

　五、 会议登记方法

　（一）登记手续：凡符合上述条件的公司股东请持如下资料办理股权登记：个人股及社会公众股股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、上交所股票账户卡；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人上交所股票账户卡；国家股和法人股股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、上交所股票账户卡；委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人上交所股票账户卡。

　异地股东可采取信函或传真的方式登记。

　（二）登记时间：2018年5月17日，上午8:30-11:30，下午2:00-4:30 。

　（三）登记地点：天津天药药业股份有限公司董事会办公室

　地 址：天津市开发区西区新业九街19号

　邮政编码：300462

　联 系 人：刘佳莹/王春丽

　联系电话：022-65277565

　传 真：022-65277561

　六、 其他事项

　（一）会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

　（二）全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决， 该股东代理人不必是公司的股东。

　特此公告。

　天津天药药业股份有限公司董事会

　2018年4月26日

　附件1：授权委托书

　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　●报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　天津天药药业股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年5月18日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东账户号：

　■

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　   受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　四、示例：

　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　■

　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　如表所示：

　■