证券代码：002162 证券简称：悦心健康 公告编号：2018-023

　第一节 重要提示

　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　公司负责人李慈雄、主管会计工作负责人徐泰龙及会计机构负责人(会计主管人员)杨明华声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　第二节 公司基本情况

　一、主要会计数据和财务指标

　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

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　非经常性损益项目和金额

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

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　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

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　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　□ 是 √ 否

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　第三节 重要事项

　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　√ 适用 □ 不适用

　（一） 资产负债表项目变动情况

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　变动原因分析：

　1、预付账款：主要系预付采购款同比增加，以及子公司江西斯米克陶瓷有限公司一次性领用修理用备品备件转待摊费用增加。

　2、应付职工薪酬：主要系支付上年末计提的员工年终奖金。

　3、应交税费：主要系子公司江西斯米克陶瓷有限公司缴纳上年增值税257万元以及一季度瓷砖销售淡季销售额减少，相应应缴增值税额减少。

　（二） 利润表项目变动情况

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　变动原因分析：

　1、其他收益：系本报告期子公司上海斯米克健康环境技术有限公司收到政府给予的增值税费返还款。根据财务部颁布《关于印发修订〈企业会计准则第16号-政府补助〉的通知》财会（2017）15号计入此科目。上年同期收到政府补贴款计入在营业外收入科目。

　2、投资收益：系投资鑫山保险代理有限公司一季度业绩同比下降，以及因新股东投资鑫山保险代理有限公司致投资比例下降，相应确认的投资收益减少。

　3、营业外收入：主要系上年子公司江西斯米克陶瓷有限公司收到政府给予的税收补贴款10万元，以及不需支付的供应商货款折让款6.7万元。本年收到政府补贴款计入其他收益。

　4、少数股东损益：主要系（1)本报告期子公司上海斯米克健康环境技术有限公司的两家子公司少数股东承担49%亏损27.85万元；持有美国日星股权中少数股东承担40%亏损18.98万元。上年同期无。（2）子公司上海斯米克健康环境技术有限公司少数股东持股比例上升影响12万元。

　（三） 现金流表项目变动情况

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　变动原因分析：

　1、经营活动产生的现金流量净额：主要系（1）本报告期销售商品收到的现金同比减少2,047万元，系上年同期催款力度加强收回前期货款增加，本报告期收回前期货款减少影响。（2）支付开立银行承兑汇票保证金1,170万元，上年同期无。

　2、筹资活动产生的现金流量净额：主要系借款净额较上年同期减少。

　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√ 适用 □ 不适用

　公司拟通过发行股份的方式购买胡道虎、上海识炯企业管理中心（有限合伙）、上海健灏投资管理中心（有限合伙）、东吴创新资本管理有限责任公司、上海鑫曜节能科技有限公司等5名股东合计持有的泗洪县分金亭医院有限公司100%股权，晏行能、上海木尚企业管理中心（有限合伙）、上海健灏投资管理中心（有限合伙）、上海鑫曜节能科技有限公司等 4 名股东合计持有的全椒同仁医院有限公司100%股权，以及赵方程、上海识毅企业管理中心（有限合伙）、上海鑫曜节能科技有限公司、上海健灏投资管理中心（有限合伙）等4名股东合计持有的建昌县中医院有限责任公司100%股权。同时，公司拟向包括上海鑫曜节能科技有限公司在内的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过36,983.86万元。（以下简称“本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项”、“本次重大资产重组”）。

　2018年1月10日，公司收到中国证监会通知，中国证监会上市公司并购重组审核委员会将于2018年1月17日召开工作会议，审核公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，公司于同日向深交所申请公司股票从2018年1月11日开市起停牌。

　2018年1月17日，公司收到中国证监会通知，经中国证监会并购重组委2018年第4次并购重组委工作会议审核，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件通过。同日，公司向深交所申请公司股票自2018年1月18日开市起复牌。

　2018年3月15日，因相关财务数据已过有效期，为符合相关监管要求，公司会同中介机构依据公司以及交易标的最新财务情况对重组报告书以及交易标的审计报告等重大资产重组相关文件进行了更新和修订。重组报告书中相关财务数据更新至 2017年10月31日，并补充披露截至2017年10月31日的标的公司审计报告、备考审阅报告及其他相关文件。

　截至本报告披露之日，公司尚未收到中国证监会的正式核准文件。

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　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

　四、对2018年1-6月经营业绩的预计

　2018年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

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　五、以公允价值计量的金融资产

　□ 适用 √ 不适用

　六、违规对外担保情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无违规对外担保情况。

　七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　√ 适用 □ 不适用

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　上海悦心健康集团股份有限公司

　法定代表人：李慈雄 二零一八年四月二十五日