（续上表）

　单位：万吨、元/吨

　■

　由于2014年度、2015年度项目整体仍处于建设期，故并未实际投产；2016年度及2017年1-9月发行人产能利用率及产销率具体情况如下：

　单位：万吨、元/吨

　■

　截至2017年9月末，MTG项目、甲醇项目及芳烃提质项目均已投产，生产运营情况正常。

　根据新业能源1,4丁二醇项目整体的产能、产量、产销率及投产计划，并结合对销售价格的合理估计（以目前市场销售价格为依据），新业能源未来5年的收入及利润预测情况如下：

　■

　注：1、上表中的销售价格均为不含税销售价格。2、目前项目整体仍处于试运营期，尚未转入固定资产，故产品收入冲抵在建工程，利息资本化，因此2017年度财务费用较后续年度规模较小。3、上表中的损益情况仅列示损益预测的关键数据。

　2018年度BDO项目投产后，1,4丁二醇项目将整体进入平稳运营期，依据上述预测，新业能源自2019年度起每年将实现销售收入195,482.49万元，税后净利润将超过20,000.00万元，能够为发行人合并口径盈利能力提供新的增长点。

　新业能源天然气主要销售客户是新疆鑫泰投资（集团）有限公司，双方已签订CNG销售协议并完成管道接通。目前新业能源正在与中石油燃料油有限责任公司西北销售分公司、新疆新捷股份有限公司洽谈销售事宜。

　在新疆区内，新业能源甲醇销售的主要竞争对手为兖矿新疆煤化工有限公司（乌鲁木齐国家高新区甘泉堡工业园区，年产甲醇25万吨）以及新疆广汇新能源有限公司（哈密市伊吾县淖毛湖镇，年产甲醇120万吨）；BDO板块的主要竞争对手为新疆天业（集团）有限公司、新疆美克化工股份有限公司、新疆蓝山屯河能源有限公司。

　2016年度，新业能源依托子公司积极开展汽油、柴油等油品销售业务，故主要上游供应商为新疆当地石化企业，主要下游客户为中石油新疆销售有限公司。

　新业能源2016年度前五大供应商及采购金额具体情况如下：

　单位：万元

　■

　新业能源2016年度前五大客户及其销售金额具体情况如下：

　单位：万元

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　6、发行人的竞争优势

　（1）政策优势

　2010年5月17日至19日，中共中央、国务院在北京召开新疆工作座谈会，对推进新疆跨越式发展和长治久安作出了重大战略部署，并从税收政策、中央投资、对口扶持等多方面，出台了一系列优惠政策支持新疆的建设和发展。2014年5月28日至29日，第二次中央新疆工作座谈会在北京举行，会议分析了新疆形势，明确了新疆工作的指导思想、基本要求、主攻方向，对当前和今后一个时期新疆工作作了全面部署。随着国家“一带一路”战略的实施，新疆作为丝绸之路经济带的重要节点区域，将获得更多来自财政、投资、金融、人才等方面的政策支持。

　受益于上述中央政府的多项优惠政策，未来新疆地区的发展将会迎来新一轮的机遇。发行人作为自治区国资委直管的国有资产经营平台，自成立以来得到了自治区国资委的大力支持，忠实履行自治区政府授权的国有资产经营管理职能。自治区国资委先后将风能公司、昌源水务等国有股权注入公司，增加公司经营领域，提高公司抗风险能力和盈利收益能力。

　（2）区位优势

　新疆位于亚欧大陆中部，地处中国西北边陲，总面积166万平方公里，占全国陆地总面积的六分之一。国内与西藏、青海、甘肃等省区相邻，周边依次与蒙古、俄罗斯、哈萨克斯坦、吉尔吉斯斯坦、塔吉克斯坦、阿富汗、巴基斯坦、印度等8个国家接壤，陆地边境线长达5,600多公里，占全国陆地边境线的四分之一，是中国面积最大、交界邻国最多、陆地边境线最长的省区。而新业国资所在地乌鲁木齐，是新疆维吾尔自治区首府，是全疆政治、经济、文化、科教、金融和交通中心，西北第二大城市，是中国连接中亚地区乃至欧洲的陆路交通枢纽。在航空方面，乌鲁木齐地窝堡国际机场为全国五大门户机场之一；在铁路方面，乌鲁木齐火车站是全疆铁路的总枢纽、西北地区重要的铁路枢纽之一，其经过铁路有兰新铁路、南疆铁路、北疆铁路及兰新客运专线，同时还有发往哈萨克斯坦阿拉木图、阿斯塔纳方向的国际列车；在公路方面，多条国家级高速公路及国道干线使得乌鲁木齐成为中国国家高速公路网中的重要节点。因此，新疆的区位优势，及乌鲁木齐较强的区域辐射能力为发行人产品销售和业务拓展提供了可靠的交通网络保障。

　（3）资源优势

　新疆拥有得天独厚的自然资源，其矿产种类全、储量大，具有广阔的开发前景。根据自治区人民政府网站公开信息显示，目前自治区境内发现的矿产有138种，占全国发现矿种的80.70%；探明储量的有97种，其中有5种储量居全国首位，25种居全国前5位，41种居全国前10位。除此之外，石油、天然气、煤、铁、铜、金、铬、镍、稀有金属、盐类矿产、建材非金属等蕴藏丰富。据全国第二次油气资源评价，新疆石油预测资源量209.2亿吨，占全国陆上石油资源量的30%；天然气预测资源量11万亿立方米，占全国陆上天然气资源量的34%；煤炭预测储量2.19万亿吨，占全国预测储量的40%。新疆丰富的自然资源为发行人发展相关业务提供了充足的资源保障。

　（4）综合性经营优势

　发行人业务涉及贸易、风电及风机配套服务、农业、金融等多个板块，形成了多元化的产业布局，有效的增强了发行人的综合经营能力和抵抗单一行业经营风险的能力。

　六、发行人法人治理结构及其运行情况

　（一）截至募集说明书签署日，发行人组织结构如下：

　■

　（二）发行人职能部门的运行情况

　发行人由自治区国资委履行股东职责，设立了董事会、监事会和经营层；目前根据业务需要设置了12个部室，各司其职，职责明确。

　1、董事会秘书处

　公司董事会秘书处主要负责董事会管理体系建设、董事会日常事务、所属企业“三会”管理工作及集团公司国有企业信息公开工作，职责包括：根据集团公司董事会决议修订集团公司章程并上报国资委审批；负责集团公司董事会的管理体系建设；建立和完善集团公司董事会秘书处（董事会办公室）规章制度与流程；筹备集团公司董事会会议，并负责会议记录及会议决议的整理、分发、保管；参与制定集团公司战略规划；检查和督促集团公司董事会的各项指示、会议决议的落实情况，并将检查情况向董事会汇报；负责所属企业（控股和全资子公司）董事会秘书日常联系工作；配合资产管理部落实集团化管控体系有关董事会建设工作；指导、督促、检查资产管理部所属企业三会管理工作；协助董事长负责对外关系的协调；负责集团公司董事会公文管理、档案管理和保密工作；负责集团公司董事会的印章、各类印刷文头及函电收发管理等。

　2、总经理办公室

　总经理办公室主要负责处理集团公司日常行政事务、综合协调、重大会议、重要活动事项督办落实、信息化建设及后勤保障服务的职能，职责包括：协助总经理处理日常事务；配合党委办公室（党群工作部）、董事会办公室（董事会秘书处）召开党政联席会议；负责集团公司信息工作；集团公司对外联络、上传下达、沟通信息、协调上下等工作；负责集团公司召开重大会议的组织实施和协调工作；检查和督促集团公司总经理办公会议的各项指示、会议决议的落实情况，并将检查情况及时向总经理汇报；制定集团公司信息化工作规划和年度工作计划；负责集团公司信息化系统的建设、运行、维护和管理以及业务推广和用户的指导、培训及技术支持；制定维护管理细则和操作规程并组织实施；承办集团公司的后勤保障和服务工作，制定工作计划及配套措施，并组织实施等。

　3、党群工作部

　党群工作部主要负责行使集团公司党建、思想政治、作风建设、组织建设、精神文明建设、宣传统战、工会、共青团及企业文化、综治、维稳、扶贫、计划生育等党群工作职能，职责包括：制定集团公司党工团妇、宣传工作、民族团结、思想政治工作、精神文明建设、企业文化和社会管理综合治理、维稳、计划生育、对口帮扶规划；负责集团公司党委中心组学习计划的制定、组织和实施工作；负责集团公司系统党员队伍管理和党组织建设工作；负责集团公司精神文明建设工作；负责集团公司员工思想政治工作；负责集团公司宣传、统战工作；负责集团公司职代会筹备、组织召开职代会，负责职代会闭会期间的日常工作；负责集团公司团代会筹备、组织召开团代会，负责团委办公室的日常工作；负责集团公司社会管理综合治理、维稳、计划生育等工作；制定企业文化建设规划，根据规划编制年度工作计划等。

　4、人力资源（组织人事）部

　人力资源（组织人事）部主要负责集团公司人力资源及组织人事管理工作，职责包括：制定集团公司人力资源规划，并组织实施；集团公司组织机构设置方案、定岗定员定编方案的编制工作；建立和完善集团公司招聘体系；集团公司年度薪酬总额、薪酬分配方案的编制和执行；集团公司总部员工绩效管理方案的制订和组织、执行工作；负责集团公司人才队伍建设工作；负责集团公司人才库的建立及维护工作；负责集团公司年度培训计划的编制、组织和实施工作；集团公司社会保险、劳动用工管理及年审工作；住房公积金管理工作；集团公司员工劳动合同管理工作，负责集团公司劳动争议调解委员会日常工作，代表集团公司处理各种劳动纠纷；负责集团公司日常组织人事工作；依照中组部关于干部选拔任用的有关规定，制定集团公司的具体实施方案；配合自治区国资委党委对集团公司领导班子考核工作等。

　5、财务管理部

　公司财务管理部主要负责行使集团公司财务管理体系建设、预决算管理、资产管理、资金管理、会计核算、融资管理及外派财务人员等管理职能，职责包括：制定、完善集团公司财务管理体系建设；负责集团公司负责人经营业绩考核指标的编制和上报工作；负责集团公司国有资本经营预算的编制和上报工作；负责集团公司年度财务预（决）算的组织编制和执行、监督、检查、调整等工作；负责对所属企业工程结算的过程进行管理与监督，对未完施工项目的盘点情况进行管理与监督；负责集团公司及所属企业国有资产产权管理；负责集团公司及所属企业各类资产进行管理和监督；负责集团公司和所属企业重大资产处置方案进行管理、监督并上报国资委审批；负责集团公司除股权、金融债权（资产包）之外的资产处置方案的制定；负责集团公司及所属企业资金收支计划、资金筹措、资金成本、资金使用的管理与监督工作；审核集团公司及所属企业重大经济合同，经审批后按合同规定支付各类款项；负责制定集团公司统一的会计政策并监督落实；负责集团公司总部会计核算的组织和管理工作，负责集团公司所属企业会计核算的监督指导工作；负责集团公司总部会计报表及合并会计报表的编制和报送工作，组织编写集团公司财务分析报告，提出财务预警和风险控制措施；负责集团公司经营活动分析会财务综合材料的组织工作；负责集团公司税务登记、税收筹划等工作，对所属企业的税收筹划情况进行监督指导；负责集团公司及所属企业年度融资规划的制定和执行；负责集团公司及所属企业担保事项的组织及办理工作；负责对各融资机构的项目做好贷后检查工作；负责维护与金融机构的合作关系，保障融资渠道畅通；配合集团公司人力资源（组织人事）部、风险控制部向所属企业委派财务负责人和财务人员；参与集团公司及所属企业投资项目可行性研究和评估论证工作，负责其中的财务审查工作；参与集团公司内部的财务审计工作等。

　6、风险控制部

　风险控制部主要负责集团公司的风险控制管理体系建设、审计事务、法律事务以及监事会办公室工作，职责包括：负责集团公司及所属企业风险监控体系（制度、流程）的建设；监督检查指导所属企业风险控制体系建设工作；负责集团公司制度建设领导小组办公室的日常工作；制定集团公司制度建设规划及年度实施计划；组织编制集团公司的制度流程管理手册，并监督检查实施情况；制定集团公司及所属企业年度审计工作计划；组织实施集团公司及所属企业常规审计工作；协助上级审计部门做好有关审计调查工作；对所属企业重大的物资（劳务）采购、设备采购等经济活动进行审计；负责集团公司及所属企业外聘法律顾问选聘、业务联系和评价工作；负责集团公司的法律咨询工作，及所属企业重大事项的法律咨询工作；参与集团公司项目及所属企业重大项目谈判，提出法律意见、建议；负责为公司重要决策行为提供法律意见书；负责法人授权事项的办理；负责集团公司经营行为的合法性、合规性审查；负责集团公司诉讼、仲裁和其它法律纠纷业务的处理；监控所属企业诉讼、仲裁和其它法律纠纷业务的处理；集团公司合同审核及所属企业重要合同审查；负责集团公司制式合同的起草、修订、完善；每半年对所属企业合同管理情况进行监督、检查、指导；负责集团公司的普法工作；负责与自治区国资委派驻集团公司监事会的日常联系工作；负责集团公司所属企业监事会的日常管理工作等。

　7、纪检监察部

　纪检监察部主要负责集团公司纪检监察体系建设及纪检和行政监察工作；负责集团公司纪委办公室日常工作，职责包括：贯彻落实党风廉政建设和惩防体系建设的相关政策规定，维护党的章程和其它党内法规，检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况；监督检查集团公司任命、派出的工作人员执行国家法律、法规、政策、决定和命令，以及集团公司颁布的决议、决定和规章制度的情况；负责集团公司纪委办公室的日常工作；制定集团公司纪检监察各项工作计划和实施方案，并组织实施和进行工作总结；按照集团公司企业文化建设总体安排，制定集团公司廉洁文化建设制度及方案，并组织实施等。

　8、战略投资部

　战略投资部主要负责集团公司的战略管理、投资管理、改革改制及行业政策研究等工作，职责包括：负责建立完善战略制定、战略实施、战略监控和战略评价及调整的战略管理体系；负责建立集团公司及所属企业政策行业研究工作体系；定期组织集团公司及所属企业对宏观经济、各类政策、行业发展、竞争对手信息进行搜集、整理，定期出具各项研究报告；负责集团公司投资总体规划的编制和执行；负责集团公司年度投资计划的编制和执行；收集项目合作信息，建立项目信息库；对收集的项目信息进行初步论证，筛选有价值的投资项目报集团公司决策；负责集团公司直接投资项目（包括技改项目）的初（预）可研、可研、谈判、审查等前期工作，并按照项目投资管理程序报自治区国资委备案或审批后，按基本建设程序报发改委或经信委备案或审批；组织集团公司股权投资项目的尽职调查、可行性分析、论证、谈判工作，并按照项目投资管理程序报集团公司或自治区国资委等机构备案或审批；组织集团公司投资项目的综合统计与分析工作；负责发展业务的并购、重组、新设等实施工作；组织有关单位对集团公司投资项目开展预可行性研究报告、可行性研究报告的设计优化、工程复核（调整）概算和技术经济评审等工作；负责项目后评价的组织工作等。

　9、运营管理部

　运营管理部主要负责行使集团公司生产经营监管、营销管理、企业管理、品牌与营销管理、物资供应管理、技术管理等管理职能，职责包括：搜集、研究中央、自治区、自治区国资委等关于经济工作的政策、方针和措施的信息；组织集团公司年度目标责任书的制定、签订工作；建立完善集团公司经营统计信息收集、整理、分析处理、传递、存储流程和通道；综合研究集团公司经济运行状况，组织集团公司经济运行分析和控制工作，按季度组织召开集团经济运行分析会议，组织分析报告及会议材料撰写；对所属企业标准化、计量、定额、内外部信息、基本规章制度、培训、班组建设、安全生产、现场管理体系的建立和管理工作进行督促、检查；负责制定及修正集团公司品牌管理相关制度及工作流程，并监督执行情况；负责制定及修正集团公司产供销存管理相关制度及工作流程，并监督执行情况；负责制定及修正集团公司质量管理相关制度及工作流程，并监督执行情况；负责组织编制集团公司科技发展规划，对所属企业科技发展规划进行审批，并监督执行等。

　10、资产管理部

　资产管理部主要负责集团公司股权管理、债权管理、金融债权（资产包）、所属企业“三会”管理等管理职能，职责包括：负责自治区国资委授权管理的股权和集团公司参股股权及自治区国资委或集团公司所属企业委托集团公司管理的股权管理工作；对盛融创投金融类资产包的处置工作进行监督指导；负责集团公司重大债权的管理和回收工作；牵头对自治区国资委授权管理的股权企业召开股东（大）会、董（监）事会议案提出意见、建议，汇总后经集团公司审批后上报国资委；定期收集、整理金融业务板块动态情况信息，编写月度报告，上报集团公司；负责哈密银行的监管工作等。

　11、安全环保部

　安全环保部主要负责公司及所属企业的安全、消防、交通、职业健康及环境保护等管理工作；职责包括：负责集团公司安全生产、消防安全、交通安全、职业健康安全及环境保护管理体系的建立和完善；负责集团公司安全生产与环境保护规划的编制与执行；负责集团公司及所属企业贯彻执行上级有关安全生产工作的方针政策，负责法律法规执行情况的监督检查；负责审查项目法人单位工程建设安全与环境管理程序；负责集团公司及所属企业贯彻执行上级有关环境保护工作的方针政策，法律法规执行情况的督查检查；负责监督检查集团公司及所属企业工程建设项目环保设施的报审和验收管理工作；负责安委会办公室的日常工作，配合集团公司安全生产委员会的日常管理工作；配合集团公司技术委员会日常工作等。

　12、工程建设（政策信息）部

　工程建设（政策信息）部主要负责行使集团公司工程建设管理及招投标管理等职能；负责集团公司及所属企业争取政策资金管理体系建设、国家涉农扶持资金政策研究、利用和落实工作，职责包括：负责组织编制集团公司年度基本建设进度计划（一级）和工作要点，负责指导所属企业编制年度基本建设进度计划（包括一、二、三级）；负责对所属企业基本建设项目工程质量的检查和考核；配合政府质量监督站对所属企业基本建设项目进行质量检查；负责对所属企业基本建设项目签证事项进行监督检查，参与基本建设项目前期技术及经济方案的论证；负责对达到集团公司招标标准的工程建设合同的进行审查；负责对所属企业基本建设项目达标投产验收工作进行监督检查；负责集团公司招投标管理体系建设，对所属企业招投标管理工作履行监督、检查、指导、服务职能；指导所属企业建立健全招投标管理体系，并监督其组织实施；负责组织、协调集团公司系统内的招标工作，集团公司授权自行招标的除外；负责监督、检查、指导集团公司及所属企业争取政策资金管理体系建设工作；负责收集、整理、研究国家、自治区和各地州、市、县对农业补贴补助和优惠政策，并定期编撰简报和政策汇编；负责编制集团公司及所属企业争取政策资金的年度计划；负责组织编制和备案集团公司及所属企业争取政策资金的各类文件、资料和申报材料等。

　（三）发行人合法合规经营情况

　最近三年及一期，发行人不存在重大违法违规及受处罚的情况。

　发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　（四）发行人独立经营情况

　发行人严格按照《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，逐步建立健全公司法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与现有股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务体系，具备直接面向市场独立经营的能力：

　1、业务独立

　发行人拥有独立、完整的产、供、销业务体系和直接面向市场独立经营的能力，持有从事经核准登记的经营范围内业务所必需的相关资质和许可，并拥有足够的资金、设备及员工，不依赖于控股股东。

　2、资产完整

　发行人资产完整，与控股股东产权关系明确，资产界定清晰，拥有独立、完整的生产经营所需作业系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关资产的所有权或使用权。发行人对其资产拥有完全的控制权和支配权，不存在资产、资金被控股股东占用而损害本公司利益的情形。

　3、人员独立

　发行人设有独立的劳动、人事、工资管理体系，与股东单位完全分离。公司的董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》等有关规定产生，履行了合法的程序。

　4、财务独立

　发行人实行独立核算，拥有独立的银行账户，依法独立纳税。发行人设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，履行公司自有资金管理、资金筹集、会计核算、会计监督及财务管理职能，不存在控股股东干预财务管理的情况。发行人最近三年及一期内不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情形。

　5、机构独立

　发行人法人治理结构完善，董事会和监事会依照相关法律、法规和《公司章程》规范运作，各机构均依法独立行使各自职权。公司根据经营需要设置了相对完善的组织架构，制定了一系列规章制度，对各部门进行明确分工，各部门依照规章制度和部门职责行使各自职能，不存在控股股东直接干预公司经营活动的情况。

　七、发行人关联交易情况

　（一）关联方及关联关系

　根据《公司法》和《企业会计准则第36号——关联方披露》等相关规定，公司的关联方及其与公司之间的关联关系情况如下：

　1、控股股东、实际控制人

　公司的控股股东和实际控制人均为新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会，持有发行人100%股权。

　2、其他关联方及关联关系

　（1）本公司子公司、合营和联营企业

　本公司子公司、合营和联营企业的情况详见本节之“二、（二）、发行人重要权益投资基本情况”。上述公司因本公司对其存在投资，从而构成本公司的关联方。

　（2）其他关联方

　报告期内，发行人其他关联方情况如下表所示：

　■

　（3）本公司的关键管理人员及其关系密切的家庭成员

　根据《企业会计准则第36号——关联方披露》，关键管理人员包括本公司董事、监事和高级管理人员；与其关系密切的家庭成员，是指在处理与本公司的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。本公司董事、监事和高级管理人员的情况详见本节“四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况”。

　（二）关联方交易情况

　1、关联方往来情况

　单位：万元

　■

　2、关联方担保情况

　截至2017年9月30日，公司为关联方提供担保的情况如下：

　单位：万元

　■

　3、关联方资金拆借

　单位：万元

　■

　（三）关联交易决策

　发行人在《关联交易管理制度》中，对关联交易的决策权限、决策程序、定价机制作了具体规定和安排，采取了必要措施保护其他股东的利益，主要包括：

　1、决策权限

　（1）集团公司的关联交易，均由出资人自治区国资委做出决定；

　（2）所属企业单笔或累计标的超过50万元（不含50万元）以上的关联交易，必须提请集团公司董事会审议；

　（3）所属企业单笔或累计标的在20～50万元之间的关联交易，必须提交本公司董事会会议审议；

　（4）所属企业单笔或累计标的在20万元以下的关联交易，由公司总经理办公会议决定并报公司董事会备案。

　2、决策程序

　（1）关联交易中涉及的所有关联人，应就该项关联交易的必要性、合理性提供充足的证据，同时提供必要的市场标准；

　（2）根据决策权限规定的相应权力，提交相应的决策层审议；

　（3）决策层收到关联人有关资料后，应安排相应人员进行调研，形成就关联交易的必要性、合理性、市场标准、对公司可能带来的效益（直接或间接效益）或损失（直接或间接损失）等的调查报告，并在两周内向关联人反馈意见；

　（4）所属企业单笔或累计标的超过50万元的关联交易，应由集团公司董事会牵头安排调研；

　（5）关联人根据相关决策层的安排，参加相应会议；

　（6）关联人只对关联交易的公允性进行陈述，对关联事项应回避表决；

　（7）集团公司及所属企业关联人与本公司签署涉及关联交易的协议，应采取必要的回避措施；

　（8）集团公司及所属企业监事会应对单独或累计标的超过100万元（不含100万元）以上的关联交易是否对公司有利发表意见，同时聘请专业评估机构就该关联交易对出资人是否公平、合理发表意见并说明理由、主要假设及考虑因素，在下次定期报告中披露有关交易的详细资料；

　（9）集团公司及所属企业关联交易应经有权决策机构审议通过，关联双方签字盖章生效后方可执行；

　（10）关联交易合同有效期内，因生产经营或不可抗力的变化导致必须终止或修改关联交易协议或合同时，有关当事人可终止协议或修改补充协议内容。补充、修订协议视具体情况即时生效或再经相关决策层审议确认后生效。

　3、定价机制

　（1）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

　（2）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

　（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

　（4）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

　（5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润，或由交易双方通过协议价的方式协商确定关联交易价格。

　八、发行人内部管理制度的建立及运行情况

　（一）内部管理制度的建立

　为了建立完善的法人治理结构，有效提高内部管理效率，防范企业运营风险，新业国资制订了一整套内部管理和控制制度，包括《投资管理制度》、《资金管理办法》、《对外担保内部控制制度》、《内部控制制度》、《安全生产管理制度》、《战略规划管理制度》、《新疆新业国有资产经营（集团）有限责任公司控股子公司综合管理制度》、《环保设施及设施运行管理规定》等，形成了以投资决策机制、担保审批决策机制、项目管理决策机制、激励约束机制、财务管理体系、安全管理制度等为主要内容的经营决策管理体系，并制订了一系列相关管理办法。

　（二）内部管理制度的运行情况

　1、控股子公司管理

　公司加强对控股子公司的管理，根据《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规章制定了控股子公司综合管理制度，分别对子公司的股权管理、财务管理、内部审计监督、投资决策管理、信息管理、人事管理、合同管理、考核奖惩管理等方面做出了规定，对公司的组织、资源、资产、投资等和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。

　（1）人事管理：各控股子公司需遵守公司人事管理制度，内部机构设置、人员编制、薪酬分配方案，必须事先报公司同意后，方可提交控股子公司董事会研究实施；公司向所属企业委派的领导人或推荐的董事、监事，需定期、不定期向公司做书面汇报。主管会计以上的财务人员由公司办公室（人力资源）和财务管理部直接委派与调配。

　（2）财务管理：要求控股子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等需遵循公司的财务会计制度及其有关规定；控股子公司会计报表接受公司委托的注册会计师的审计，控股子公司未经公司授权批准或履行法定审批程序，无权进行任何形式的对外投资、借款、担保和抵押。

　2、财务管理

　公司资金实行全面预算管理，并通过公司严格的审批制度、资金集中运营和财务人员统一委派等方法，用以控制和减少公司财务风险、支持主业发展、提高资金运营效率和降低财务费用目的。每周下属公司都会根据项目和日常运营情况，填写资金周报，上报至公司；同时每月公司财务部门还会对下属公司的财务状况进行抽查，盘点现金、银行存款和相关票据，及时掌握财务变动情况。

　3、资金管理

　公司为了规范资金管理，按照统一管理、落实责任、保证安全、讲求效益的原则，对现金、银行存款、其它货币资金、应收票据及往来账户等设置了管理细则，明确资金管理职责，保证资金安全。

　发行人制定了完善的财务决策机制，颁布了《新疆新业国有资产经营（集团）有限责任公司财务管理办法》、《新疆新业国有资产经营（集团）有限责任公司财务风险管理办法》、《新疆新业国有资产经营（集团）有限责任公司资金管理办法》、《新疆新业国有资产经营（集团）有限责任公司合同管理办法》等相关财务管理办法。根据公司规定，公司各项资金需求计划，应经公司办公会讨论通过后按照审批权限批准方能实施，重大事项要提请董事会或自治区国资委批准。关于资金的使用权限，其中，公司费用类资金使用权限是五万元以内由总经理或总经理授权分管领导审批，五万元以上、二十万元以下由公司总经理办公会讨论决定，二十万元以上（含二十万元）报公司董事会研究决定；公司购买固定资产、股权性资产等长期资产时，未超过三百万元由公司总经理办公会研究决定，超过三百万元未超过五百万元的由公司董事会研究决定，超过五百万元的由公司董事会审核后报自治区国资委审批。公司资金使用先由相关业务部门填写需求申请表，由公司财务管理部提出初审意见，之后由分管领导按授权额做出批示，根据分管领导的意见，报总经理办公会或董事会研究决定。

　4、预算管理

　公司董事会制定公司的年度财务预算方案，报自治区国资委批准实施；公司经营层是预算管理组织和实施的管理机构；财务管理部具体负责组织和编制公司预算（草案）和实施预算方案，并负责指导所属全资子公司、控股子公司、参股企业编制预算，审核所属全资子公司、控股子公司、参股企业的预算，汇编公司合并预算。

　5、投融资管理

　公司对外融资、对权属子公司的固定资产投资（包括基本建设、技术改造项目）、长期股权投资（包括设立全资企业、合资企业、对出资企业追加投资等）的投融资活动实行决策审批制度，并实行项目实施后的项目审计制度和责任追究制度。

　（1）公司投资管理的审批权限及流程

　公司及其全资企业、控股企业的投资决策采取集中与分权的原则。具有投资主体资格的企业在一定额度内享有相应投资自主权，在额度之外的投资项目或不具备投资主体资格的单位需上报公司。公司董事会下设发展战略与投融资决策委员会，总经理办公会负责推行经董事会批准的中长期投资发展规划，负责投资项目（包括资本性投资项目）的审议和筛选工作。

　（2）公司融资管理的审批权限及流程

　公司长、短期借款、融资租赁的融资：由财务管理部提出具体融资方案，经公司发展战略与投融资决策委员会讨论后报公司董事会批准；

　重大经营项目的融资由公司资产运营部提出融资需求和建议方案，财务管理部拟定融资方案，公司发展战略与投融资决策委员会及公司董事会在审批该投资项目时一并审批其融资方案；项目实施阶段，融资方案或融资规模需要改变的，报公司董事会批准后办理；

　公司所属全资、控股企业通过发行公司债券以及引进外部资本、上市等方式进行权益性资本融资时，由各企业提出具体融资方案，报公司批准后实施。

　6、担保审批管理

　公司实行严格的担保审批管理，一是严格控制对外担保业务；二是担保审批权高度集中，子公司（除上市公司外）没有担保批准权，所有担保必须由子公司或财务部提出申请，报公司董事会决策；三是严格控制担保范围，公司一般只对控股企业提供与参股比例相匹配的担保额度，非公司投资企业，视情况提供担保；四是明确担保责任追究制度。

　7、激励约束管理

　公司建立并完善了以岗位和绩效为核心的激励约束机制，实现了人员能进能出、岗位能上能下和收入能增能减。为保证激励机制的有效实施，公司不断完善各项配套管理工作。一是通过强化经营计划管理，建立了目标管理体系；二是通过完善岗位说明书和年度工作计划，细化和落实工作责任；三是通过建立科学的绩效考核制度，不断完善对经营成果的定量考核和对员工工作的客观评价；四是通过积极开展员工发展管理，落实公司的各项激励措施。

　8、绩效考核管理

　公司按照公平、公正、公开的原则对员工受聘期间的综合素质、履行岗位职责能力和工作业绩进行全面衡量，并依据考核结果进行奖惩、聘任的工作。

　公司的绩效考核机制包括述职报告、述职测评、聘期年度工作小结等，并由资产管理中心负责提供考核经营指标，审计监察部负责对经营指标的完成、经营管理工作进行评价，党群部负责对党群工作进行评价，企管部负责制定和修订绩效考核办法，并依据集团年度经营计划，对子公司经营业绩情况进行追溯、考核、兑现结果。

　9、安全生产及环保管理

　根据《中华人民共和国安全生产法》等法律法规的规定，为明确安全管理职责，加强公司的安全管理，落实安全生产责任制，确保安全生产，公司制定安全管理制度。同时配套制定《安全生产管理办法》，从而确保公司本部、控股企业安全生产。公司制定了《环保设施及设施运行管理规定》，对公司生产中的环保措施进行了规范，确保生产经营的正常进行。

　九、发行人的信息披露事务与投资者关系管理

　为加强公司信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护本次债券投资者的合法权益，公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信息披露的第一责任人，财务管理部为负责协调和组织公司信息披露工作和投资者关系管理的日常管理部门，负责处理投资者关系、准备证监会及交易所要求的信息披露文件（其中包括重大事项临时公告及定期年度报告、半年度报告等），并通过证监会及交易所认可的网站或其他指定渠道公布相关信息。

　第四节 财务会计信息

　本节的财务会计数据及有关分析说明反映了发行人最近三年及一期的财务状况、经营成果和现金流量。发行人2014年至2016年财务报告均按《企业会计准则》的规定编制，2014年度和2015年度的财务报告均经过信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了标准无保留意见的审计报告（编号分别为： XYZH/2014URA1030、XYZH/2016URA10094）；发行人2016年度的财务报告经过中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（众环审字（2017）010001号）。发行人2017年1-9月的财务报表未经审计。

　非经特别说明，募集说明书中引用的财务会计数据均摘自发行人财务报告，其中关于发行人2014年度、2015年度和2016年度的财务数据均摘自经审计的财务报告（其中：2014年的数据引用的是2015年财务报告的期初数，2015年的数据引用的是2016年财务报告的期初数），2017年度1-9月的财务数据摘自未经审计的财务报表。

　投资者如需了解发行人的详细财务会计信息，请参阅发行人最近三年经审计的财务报告及最近一期未经审计的财务报表相关内容。

　由于公司的多项业务依托下属子公司开展，因此合并口径的财务数据相对母公司口径能够更加充分地反映本公司的经营成果和偿债能力。因此，为完整反映本公司的实际情况和财务实力，本节将以合并财务报表数据为主进行财务分析以作出简明结论性意见。

　一、发行人最近三年及一期财务会计资料

　（一）合并财务报表

　1、最近三年及一期的合并资产负债表:

　单位：元

　■

　2、最近三年及一期的合并利润表：

　单位：元

　■

　3、最近三年及一期的合并现金流量表：

　单位：元

　■

　（二）母公司财务报表

　1、最近三年及一期的母公司资产负债表

　单位：元

　■

　2、最近三年及一期的母公司利润表

　单位：元

　■

　3、最近三年及一期的母公司现金流量表

　单位：元

　■

　二、发行人最近三年及一期的主要财务指标及分析

　（一）主要财务指标

　1、合并报表口径主要财务指标

　发行人最近三年及一期合并报表口径主要财务指标如下：

　■

　上述财务指标的计算方法如下：（1）流动比率＝流动资产/流动负债；（2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；（3）资产负债率＝负债总额/资产总额；（4）全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负债；（5）债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）；（6）应收账款周转率＝营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]；（7）存货周转率＝营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]；（8）总资产周转率=营业收入/平均资产总额；（9）总资产报酬率=（利润总额+利息支出）/平均资产总额；（10）EBITDA =利润总额+计入财务费用利息支出+固定资产折旧+摊销；（11）EBITDA利息倍数=（利润总额+计入财务费用利息支出+固定资产折旧+摊销）/（计入财务费用利息支出+资本化利息）。

　第五节 募集资金运用

　一、本次发行公司债券募集资金数额

　根据《管理办法》的相关规定，结合发行人财务状况及资金需求状况，经发行人2016年12月6日董事会审议通过，并依据2017年2月3日发行人股东新疆维吾尔自治区国资委出具的《关于对新疆新业国有资产经营（集团）有限责任公司公开发行公司债券有关问题的批复》（新国资产权[2017]26号），发行人拟发行规模不超过人民币15亿元的公司债券。

　二、本次发行公司债券募集资金的使用计划

　本次拟发行公司债券的募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司债务；本期债券发行规模为不超过7亿元（含7亿元），拟用于偿还公司债务。

　（一）偿还公司债务

　根据自身经营状况及财务状况，公司拟将70,000.00万元募集资金用于偿还公司借款本息，拟偿还的借款具体情况如下表：

　单位：万元

　■

　考虑到募集资金最终到位时间无法确定，公司将本着有利于优化公司债务结构，尽可能节省公司利息费用的原则，灵活安排偿还公司金融机构借款本息。公司若调整偿还公司金融机构借款本息的具体安排，将依据公司《债券募集资金管理办法》及《资金管理办法》履行审批手续，由公司总会计师或总经理审批后方可使用。

　发行人作为自治区国资委国有资产职能的延伸，是自治区国资委旗下重要的国有产业资产经营管理主体。发行人根据自治区国资委的授权，负责经营管理旗下的国有资产和国有股权，实现国有资产的保值增值。经过近几年快速发展，公司目前在实体经营活动和股权投资管理方面取得了显著成效，并逐渐形成了实业投资、现代服务和资产管理三足鼎立的主业架构。本次债券募集资金将为公司业务的稳步扩张和各经营板块的逐步完善提供资金保障，实现公司长远发展战略。

　三、募集资金运用对发行人财务状况的影响

　（一）对发行人资产负债结构的影响

　本次债券发行完成且根据上述安排运用募集资金后，本公司的资产负债率水平将保持2017年9月30日的78.85%水平不变；非流动负债占总负债的比例将从2017年9月30日的24.55%增加至26.52%。中长期债券融资规模的提升，有利于增强公司债务融资结构的稳定性。

　（二）对于发行人短期偿债能力的影响

　本次债券发行完成且根据上述安排运用募集资金后，本公司的流动比率将由2017年9月30日的0.35增加至0.36，速动比率由0.34增加至0.35。流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，本公司短期偿债能力得以增强，短期偿债压力减轻。

　第六节 备查文件

　一、备查文件内容

　募集说明书的备查文件如下：

　（一）发行人最近三年的审计报告，最近一期财务报表；

　（二）主承销商出具的核查意见；

　（三）法律意见书；

　（四）债券持有人会议规则；

　（五）债券受托管理协议；

　（六）资信评级公司出具的资信评级报告；

　（七）中国证监会核准本次债券发行的文件。

　二、备查文件查阅地点

　在本次债券发行期内，投资者可以至本公司及主承销商处查阅募集说明书全文及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅募集说明书及其摘要。

　新疆新业国有资产经营（集团）有限责任公司

　2018年 4 月 24 日