一、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　■

　非标准审计意见提示

　√ 适用 □ 不适用

　四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带强调事项段无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　□ 适用 √ 不适用

　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　□ 适用 √ 不适用

　二、公司基本情况

　1、公司简介

　■

　2、报告期主要业务或产品简介

　（1）报告期内，公司所从事的主要业务、经营模式业绩驱动等因素

　2016年底，公司向控股股东升达集团整体出售家居业务后，本报告期内，公司主营业务为“清洁能源”。

　公司自2013年切入清洁能源行业以来，通过并购、自建等方式快速布局清洁能源业务板块，现已拥有多家涉及 LNG业务的子公司，其主要经营业务为液化天然气的生产和销售、城镇燃气、加气站等。公司的主要经营模式为：从上游天然气生产和销售企业购买气源后，通过LNG工厂加工销售，或通过自身城镇燃气管网系统以及CNG/LNG加气站，销售给居民、商业、工业等终端用户并提供相关输配服务；同时，公司为城镇燃气新用户提供燃气安装服务，现已初步形成“液化天然气生产与销售——天然气管道——液化天然气运输——城镇燃气（管道输配）——加气站与调峰站”的产业链格局。

　公司目前的业绩主要来源于液化天然气销售业务。公司利润的增长主要取决于天然气供应能力、气源成本、气价管控、环保政策和公司管理成本控制等多方面因素。2017年，中国天然气行业有所回暖，工商业以及城镇燃气的需求逐步增加，公司清洁能源业绩有所提升。报告期内，公司围绕董事会年初既定的经营方针，经过公司管理层的共同努力，天然气业务销售额和毛利率均有一定增长，公司将积极响应政府的环保政策要求，继续积极推动清洁业务的发展，全力抓好安全生产，提升内部管理水平，加大市场开发力度，不断优化资源配置，加快天然气业务板块的拓展，继续完善公司天然气产业链的格局，以期为未来经营业绩的持续增长奠定坚实基础。

　（2）报告期内，公司所处的行业发展阶段、周期性特点等

　天然气是世界公认的绿色能源，洁净、无毒、燃烧污染物极少，因此国家制定了一系列的行业政策以推动天然气行业的发展，提高天然气在我国一次能源消费结构中的比重，以期显著减少二氧化碳等温室气体和细颗粒物（PM2.5）等污染物排放、改善环境，对于优化我国能源结构、提高人民生活水平具有积极作用。近年来，随着我国对环境治理的不断加强，国内天然气行业整体向上，需求量逐步增加，特别是2017年国内天然气需求旺盛。未来随着LNG汽车、LNG 船舶、城市燃气和城镇燃气的需求也将逐步增长。

　受国家发布的《加快推进天然气利用的意见》、《京津翼周边地区2017年天然气污染防治工作方案》等相关政策，以及煤炭消费减量替代工作、工业和民用“煤改气”工程全力推进影响，国内天然气消费走向新的阶段。2017年天然气的消费增速重回两位数的增长，天然气的产量也在快速增长，全国天然气的供需总体偏紧，季节性的供需矛盾凸显。随着我国环境治理的加强，各行业的用气大幅增加。在工业用气方面，2017年国家加大环保政策的执行力度，多地的工业类型企业实施了煤改气，工业用气呈现了快速的增长；在交通用气方面，随着宏观经济形势的转好，环境治理的要求，物流市场的回暖以及成品油的价格上涨等因素的带动，LNG 汽车、LNG 船舶的用气也在快速增长。特别是2017年进入采暖季以来，我国天然气市场需求快速增长，北方多地出现天然气供应短缺问题。上游供气企业通过加大气田产量、采购 LNG 现货、压减非居民用户等方式保障居民生活和采暖用气，但市场仍存在较大供需缺口。因此，综合宏观政策和市场需求来看，天然气行业发展将逐步走向快速通道。

　3、主要会计数据和财务指标

　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　单位：人民币元

　■

　（2）分季度主要会计数据

　单位：人民币元

　■

　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　□ 是 √ 否

　4、股本及股东情况

　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　前10名股东持股情况

　■

　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　5、公司债券情况

　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　否

　三、经营情况讨论与分析

　1、报告期经营情况简介

　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　否

　2017年，公司主营业务以“清洁能源”为主。在公司董事会的领导下，公司经营管理层紧紧围绕年初制定的“强化管理，确保实现目标效益；深度转型，构建公司发展新路”的经营方针，紧紧围绕企业发展战略与经营目标，根据董事会制定的年度经营计划，加强清洁能源相关项目的投资管理，确保已投产项目良性运行，保证了公司经营效益。

　2017年公司强化对陕西金源、米脂绿源及金源物流的运营管理，克服下半年出现的LNG行业性气源供应不足的影响，努力确保生产经营安全平稳运行。虽然报告期内LNG的产销量有所下降，但是销售收入和毛利均同比增长，实现了清洁能源主营业务利润同比有一定增幅，三家公司实现了其利润目标。2017年下半年，为丰富和扩展公司清洁能源业务板块，扩大清洁能源业务规模，整合公司资源配置，提升公司盈利能力，增强公司持续发展的能力，实现清洁能源战略发展目标，公司与陕西绿源签订《关于收购榆林金源天然气有限公司、米脂绿源天然气有限公司和榆林金源物流有限公司49%的股权框架协议》，拟收购控股子公司榆林金源、米脂绿源和榆林物流剩余49%的股权。

　2018年公司在继续做好现有清洁能源业务的同时，将继续秉持开放发展的思路，寻找新的投资机会，培育新的利润增长点，回报广大投资者，促进公司健康发展。

　（二）主要财务情况

　2017年公司努力推进各项经营管理工作，实现营业总收入117,774.28万元，同比下降24.28%；营业利润为8,190.71万元，同比下降20.26%；利润总额为13,102.96万元，同比增长8.68%；归属于上市公司股东的净利润为1,371.65万元，同比下降80.78%。其中燃气业务营业收入117,159.87万元，比上年同期增长18.91%。上述增减变动主要系燃气收入增加及2016年剥离家居业务所致。

　（三）报告期内重要事项

　1、关于向控股股东出售林业资产暨重大资产重组事项

　2016年12月，公司实施重大资产重组，向控股股东升达集团出售家居及森林相关的资产和负债，具体资产包括：公司名下的家居业务经营性资产和负债及12家子公司股权，其中12家子公司股权具体为：北京升达100%的股权、升达商务100%的股权、河南升达100%的股权、湖北升达100%的股权、升达环保90%的股权、升达佳樱51%的股权、升达家居100%的股权、山东升达100%的股权、上海升达99%的股权、沈阳升达100%的股权、升达建装70%的股权、重庆升达90%的股权；及公司名下森林资产及升达造林100%的股权。

　报告期内，公司与升达集团积极办理各项产权的变更登记。截至目前，升达集团已将全部交易款项支付完毕，出售资产中涉及的土地使用权、房产、专利、商标的产权、子公司的股权变更登记手续已办理完毕，标的债权、债务已交割完成，标的林权的产权变更登记手续正在办理中，本次交易相关后续事项对上市公司不存在重大风险。

　2、关于控股股东筹划转让股份的事项

　2017年5月8日，公司收到控股股东升达集团的《告知函》，升达集团拟筹划转让所持有的公司股份（升达集团持有公司股份190,614,183股，占公司总股本的25.34%），本次转让可能涉及控股权的变更，公司于2017年5月9日在巨潮资讯网上披露了《关于控股股东拟筹划转让股份的提示性公告》（2017-035）。

　2017年9月5日，公司接到控股股东升达集团来函，升达集团及其股东与衢州本草精华投资合伙企业（有限合伙）签署了《股权转让框架协议》，根据协议内容，本次转让可能涉及公司实际控制人发生变更。鉴于上述事项的不明确性，为了维护广大投资者的利益，避免对公司股价造成重大影响，根据《深圳证券交易所上市规则》等规定，公司向深圳证券交易所申请于9月5日上午开市起停牌。

　2017年9月19日，控股股东及其自然人股东东江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬与焦作市保和堂投资有限公司（以下简称“保和堂”）签署了《增资协议》。同时经申请，公司股票自2017年9月19日开市起复牌。根据《增资协议》约定，保和堂向升达集团进行增资，增资金额为9亿元人民币，增资完成后，保和堂持有升达集团 59.21%的股权，保和堂将成为升达集团的控股股东。本次交易完成后，控股股东升达集团的股权结构变更将导致公司实际控制人发生变更，公司实际控制人将由江昌政先生变更为单洋先生，公司控股股东仍为升达集团，未发生变化。2017年11月1日，控股股东及其自然人股东江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬与保和堂签署了《增资协议补充协议》，就原《增资协议》进行了完善和部分修改。

　2017年12月29日，公司接到控股股东的通知，在《增资协议》和《增资协议补充协议》履行中，保和堂多次出现违约情形，并构成了协议约定之实质性违约，同时，升达集团亦多次与其协商沟通，并催告保和堂严格按照协议履行相关义务，但保和堂却一直未予以履行和提出解决方案，鉴于此，升达集团及其自然人股东一致认为保和堂缺乏履行《增资协议》和《增资协议补充协议》的能力和契约精神。2017年12月29日，升达集团及自然人股东根据《中华人民共和国合同法》相关规定与《增资协议》和《增资协议补充协议》相关约定，向保和堂及单洋先生发出《关于终止〈增资协议〉、〈补充协议〉通知》，决定终止本次交易，终止后产生的相关法律后果按照协议约定执行。

　2018年1月2日，公司接到控股股东的通知，升达集团及其自然人股东江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬已根据《增资协议》和《增资协议补充协议》的约定，向四川省高级人民法院提起诉讼，要求保和堂按照协议约定承担违约责任。四川省高级人民法院已向升达集团及其自然人股东发出《受理案件通知书》，认为上述起诉符合法定受理案件条件，决定予以登记立案。

　截至本报告出具之日，上述涉诉事项尚未开庭审理，公司将继续关注该事项的进展，并严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。

　3、关于陕西绿源天然气有限公司2016年度业绩承诺履行事项

　根据公司与陕西绿源签署的《业绩补偿协议》，陕西绿源承诺榆林金源、米脂绿源和榆林物流2016年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润（以下简称“净利润”）为8,000万元，根据四川华信（集团）会计师事务所出具的标的公司审计报告，2016年度上述三家公司实际实现的净利润为31,472,983.42元，低于业绩承诺净利润8,000万元，陕西绿源已触发业绩承诺补偿义务，应向米脂绿源现金补偿48,527,016.58元。

　本报告期，陕西绿源已向米脂绿源支付业绩补偿款合计48,527,016. 58 元，履行完毕业绩补偿义务。

　4、关于拟收购控股子公司少数股东股权暨签署《框架协议》事项

　公司为丰富和扩展公司清洁能源业务板块，扩大清洁能源业务规模，整合公司资源配置，提升公司盈利能力，增强公司持续发展的能力，实现清洁能源战略发展目标，公司第四届董事会第三十二次会议通过了《关于拟收购控股子公司少数股东股权暨签署〈框架协议〉的议案》，拟收购控股子公司榆林金源、米脂绿源和榆林物流剩余49%的股权。

　目前公司正积极推进上述事项，将严格按照相关法律、法规及规范性文件的规定，履行相应的信息披露义务。

　5、关于公司为控股子公司提供担保涉诉事项

　2016 年4月22日和5月19日，公司分别召开第四届董事会第十五次会议和2015年度股东大会，审议通过了《关于控股子公司开展融资租赁业务暨公司提供担保的议案》，同意公司控股子公司米脂绿源、榆林金源将部分生产设备与华融金融租赁股份有限公司（以下简称“华融租赁”）以“售后回租”方式进行融资租赁业务，融资租赁金额合计为38,000万元，租赁期限48个月。同时，公司和陕西绿源天然气有限公司（以下简称“陕西绿源”）共同为上述融资租赁业务提供连带责任的保证担保，担保金额为38,000万元。

　2017年8月20日，公司收到控股子公司榆林金源和米脂绿源发来的关于浙江省杭州市中级人民法院（以下简称“杭州中院”）向其送达的《民事案件应诉通知书》、《民事起诉状》、《民事裁定书》等法律文书，根据该等法律文书内容知悉华融租赁因融资租赁合同纠纷起诉榆林金源和米脂绿源，公司和陕西绿源作为连带责任保证担保人被一并起诉。2017年10月27日，在杭州中院的主持下，各方积极协调沟通，本次融资租赁纠纷最终通过协商方式予以妥善解决，并由杭州中院作出《民事调解书》。

　2017年11月29日，公司接到广发银行股份有限公司成都东大街支行的通知，公司募集资金银行账户被冻结的资金已解除冻结，恢复正常使用。在银行账户资金冻结期间，公司的日常经营活动未受到影响。

　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　□ 是 √ 否

　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　□ 是 √ 否

　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　□ 适用 √ 不适用

　6、面临暂停上市和终止上市情况

　□ 适用 √ 不适用

　7、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　公司根据发布的《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的通知（财会[2017]13号）及财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）的规定，在利润表中新增了“资产处置收益”项目，对净利润按经营持续性进行分类列报，公司采用追溯调整法对比较数据进行调整。调减2016年度投资收益119,343,578.83元，调减2016年度营业外支出50,823,810.22元，调增2016年度资产处置收益68,519,768.61元。

　本次会计政策变更仅影响损益间的科目列报，不影响2016年年度及2017年年度公司的财务状况、经营成果和现金流量。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　（4）对2018年1-3月经营业绩的预计

　√ 适用 □ 不适用

　2018年1-3月预计的经营业绩情况：净利润为负值

　净利润为负值

　■

　四川升达林业产业股份有限公司

　法定代表人：江昌政

　二〇一八年四月二十五日

　证券代码：002259 证券简称：升达林业 公告编号：2018－036

　四川升达林业产业股份有限公司

　第四届董事会第三十六次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　2018年4月25日，四川升达林业产业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十六次会议以现场表决方式召开。会议通知于2018年4月14日以邮件或传真的形式送达。会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，其中独立董事王良成先生因出差在外无法到会，授权委托独立董事李玉周先生代为出席本次会议。公司监事及高级管理人员列席了会议，会议议程符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长江昌政先生主持，经与会董事认真审议，形成如下决议：

　（一）会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2017年度总经理工作报告的议案》；

　（二）会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2017年度董事会工作报告的议案》；

　《2017年度董事会工作报告》具体内容详见《2017年年度报告》之“第三节 公司业务概要”及“第四节 经营情况讨论与分析”章节。

　公司独立董事黄雅虹、李玉周向董事会提交了《独立董事2017年度述职报告》，并将在公司2017年度股东大会上述职，详细内容见公司于2018年4月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。

　本报告需提交2017年度股东大会审议。

　（三）会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2017年度财务决算报告的议案》；

　2017年公司努力推进各项经营管理工作，实现营业总收入117,774.28万元，同比下降24.28%；营业利润为8,190.71万元，同比下降20.26%；利润总额为13,102.96万元，同比增长8.68%；归属于上市公司股东的净利润为1,371.65万元，同比下降80.78%。上述增减变动主要系燃气收入增加及2016年剥离家居业务所致。

　公司2017年度财务报告已经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了带强调事项段的无保留意见《审计报告》（川华信审【2018】027号），具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　本议案需提交2017年度股东大会审议。

　（四）会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2018年度经营计划的议案》；

　2018年，公司将围绕着公司将围绕“规范运营、转型发展、管理融合、效益升级”的经营方针，继续强化现有业务的经营管理，确保良好效益；同时根据社会经济发展趋势，大胆探索，深度转型，构建公司发展新路，确保能源转型升级，努力实现各项经营目标。

　（五）会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘2018年度审计机构的议案》；

　四川华信（集团）会计师事务所(特殊普通合伙)在担任公司审计机构期间，能够公允合理地发表独立审计意见，出具的各项报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，同意续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，聘期一年。

　公司独立董事对本次续聘进行了事前认可并发表了同意的独立意见，详细内容刊登于2018年4月27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　本议案需提交2017年度股东大会审议。

　（六）会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2017年度利润分配预案的议案》；

　经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度实现的净利润为103,545,763.50元，其中归属于母公司所有者的净利润为13,716,541.91元。2017年母公司实现的净利润为-29,837,081.90元，截止2017年末实际可供股东分配利润为163,288,254.08元。

　鉴于公司现在正处于深度转型期间，公司需要完善主营业务产业链的发展，同时积极培育新的利润增长点，会有重大资金支出，在综合考虑公司目前的盈利情况、未来项目资金需求等因素的前提下，2017年度公司拟不进行现金分红，不送股也不进行资本公积转增股本，2017年度末公司（母公司）实际可供分配利润全部结转至下年度。

　上述利润分配预案符合《公司章程》、《公司未来三年（2017-2019年）股东分红回报规划》等规定和要求，是从公司实际情况出发提出的，符合公司的利益，不存在损害投资者特别是中小投资者利益的情况。

　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见公司于2018年4月27日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

　本议案需提交2017年度股东大会审议。

　（七）会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2017年度内部控制自我评价报告的议案》；

　根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，榆林金源天然气有限公司、米脂绿源天然气有限公司、榆林金源物流有限公司销售业务循环相关控制未得到实际执行，存在2017年4季度的部分经济业务未进行会计处理、大额应收账款未按期收回的情况。公司认为，除上述缺陷外，根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及相关规定，公司财务报告内部控制于2017年12月31日在其他重大方面是有效的。公司将加强内部控制管理，确保规范运营和内部控制有效执行。

　公司监事会及独立董事对公司内部控制自我评价发表了意见；保荐机构中国民族证券有限责任公司出具了《关于四川升达林业产业股份有限公司2017年度内部控制评价报告的专项核查意见》，上述报告及意见详见2017年4月27日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

　（八）会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2017年年度报告及摘要的议案》；

　《2017年年度报告》刊登于2018年4月27日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2017年年度报告摘要》刊登在2018年4月27日的《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　本议案需提交2017年度股东大会审议。

　（九）会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于批准控股子公司榆林金源天然气有限公司、米脂绿源天然气有限公司与其关联公司2018年度日常交易的议案》；

　具体内容详见2018年4月27日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于批准控股子公司榆林金源天然气有限公司、米脂绿源天然气有限公司与其关联公司2018年度日常交易的公告》。

　（十）会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；

　四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号川华信专（2018）【265】号《四川升达林业产业股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》；保荐机构中国民族证券有限责任公司对公司募集资金年度使用情况进行了核查并发表意见；公司监事会发表了审核意见；独立董事对募集资金2017年度使用情况发表了独立意见，上述报告及意见具体内容详见2018年4月27日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　（十一）会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于重大资产重组2017年度业绩承诺实现情况的说明的议案》；

　根据公司与陕西绿源签署的《业绩补偿协议》，陕西绿源承诺榆林金源、米脂绿源和榆林物流2017年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润为10,400万元，根据四川华信（集团）会计师事务所出具的审计报告，2017年度上述三家标的公司实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润为146,996,437.82元，高于业绩承诺的净利润，陕西绿源无需承担业绩补偿义务。

　具体内容详见2018年4月27日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于重大资产重组2017年度业绩承诺实现情况的说明》。

　（十二）会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于会计政策变更的议案》；

　公司本次会计政策变更是根据财政部《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）、《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的通知（财会[2017]13号）和《企业会计准则第16号—政府补助》（财会[2017]15号）相关规定进行的合理变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会、深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。

　公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见2018年4月27日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于会计政策变更的公告》。

　（十三）会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于会计师事务所出具带强调事项段无保留意见审计报告涉及事项的专项说明的议案》；

　公司独立董事对会计师事务所出具带强调事项段无保留意见审计报告涉及事项的专项说明发表了独立意见；公司监事会对董事会关于会计师事务所出具带强调事项段无保留意见审计报告涉及事项的专项说明发表了意见，详细内容刊登于2017年4月27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　（十四）会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开公司2017年度股东大会的议案》。

　具体内容详见2018年4月27日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于召开2017年度股东大会的通知》。

　特此公告。

　四川升达林业产业股份有限公司

　董事会

　二〇一八年四月二十五日

　证券代码：002259 证券简称：升达林业 公告编号：2018－037

　四川升达林业产业股份有限公司

　第四届监事会第二十二次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　四川升达林业产业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十二次会议于2018年4月14日以书面送达方式发出会议通知，并于2017年4月25日在公司会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司监事会主席杨云海先生主持，经过与会监事认真审议，形成如下决议：

　（一）会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2017年度监事会工作报告的议案》；

　本议案需提交2017年度股东大会审议。

　（二）会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2017年度财务决算报告的议案》；

　经审核，监事会认为公司《2017年财务决算报告》符合公司实际情况，能够真实、准确、完整地反应公司的财务状况和经营成果。

　本议案需提交2017年度股东大会审议。

　（三）会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2017年度利润分配预案的议案》；

　经审核，监事会认为公司2017年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》和《公司未来三年（2017-2019 年）股东分红回报规划》等相关规定，公司利润分配预案的制定程序合法、合规，有利于公司实现持续、稳定、健康发展。

　本议案需提交2017年度股东大会审议。

　（四）会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘2018年度审计机构的议案》；

　监事会认为四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，能够公允合理地发表独立审计意见，出具的各项报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，经审核，监事会同意续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，聘期一年。

　本议案需提交2017年度股东大会审议。

　（五）会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2017年度内部控制自我评价报告的议案》；

　经审核，监事会认为公司内部控制自我评价报告真实、客观的反映了公司内部控制制度的建设及运行以及出现的问题，公司控股子公司榆林金源天然气有限公司、米脂绿源天然气有限公司、榆林金源物流有限公司销售业务循环相关控制未得到实际执行，存在2017年4季度的部分经济业务未进行会计处理、大额应收账款未按期收回的情况，公司管理层已识别出上述重大缺陷，并反应在内部控制评价报告中，监事会将全力支持董事会和管理层采取有效的整改措施，并跟进、督促整改措施的落实。

　（六）会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2017年年度报告及摘要的议案》；

　监事会对公司《2017年年度报告及摘要》认真审核后认为：董事会编制和审核四川升达林业产业股份有限公司2017年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　《2017年年度报告》于2018年4月27日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2017年年度报告摘要》于2018年4月27日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　本议案需提交2017年度股东大会审议。

　（七）会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；

　经审核，监事会认为公司公司募集资金的使用和存放符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和《公司募集资金管理办法》的规定，严格按照法定程序批准并披露募集资金的使用情况，未发生损害股东和公司的利益的情况。

　（八）会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于会计政策变更的议案》；

　经审核，公司本次会计政策变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定，本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司本次变更会计政策后，能够使公司财务报告更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及股东的利益。

　（九）会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《董事会关于会计师事务所出具带强调事项段无保留意见审计报告涉及事项的专项说明的议案》。

　经审核，监事会认为公司董事会对会计师事务所出具带强调事项段无保留意见审计报告涉及事项所做出的说明符合中国证监会、深圳证券交易所相关规定的要求，客观反映了公司截止2017年12月31日的财务状况。监事会将督促董事会、公司管理层积极处理2017年度带强调事项段无保留意见审计报告所涉及事项，切实维护公司及全体股东利益。

　特此公告。

　四川升达林业产业股份有限公司

　监事会

　二〇一八年四月二十五日

　证券代码：002259 证券简称：升达林业 公告编号：2018－038

　四川升达林业产业股份有限公司

　关于会计政策变更的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重要内容提示： 本次会计政策变更对公司2017年报告期资产总额、负债总额、净资产、损益无重大影响，不影响公司损益、总资产和净资产等且不涉及对以前年度损益的追溯调整。

　一、本次会计政策变更概述

　公司于2018年4月25日召开的第四届董事会第三十六次会议和第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，同意根据上述企业会计准则的规定变更公司会计政策，公司独立董事均发表了同意的独立意见。该事项无需提交股东大会审议。

　二、本次会计政策变更的具体情况及对公司的影响

　（一）会计政策变更的主要内容

　1、2017年4月28日，财政部发布了关于印发《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的通知（财会[2017]13号），自2017年5月28日起施行。对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。

　2、2017年5月10日，财政部发布了《企业会计准则第16号—政府补助》 （财会[2017]15号），自2017年6月12日起施行。

　3、根据财政部于2017年12月25日发布的《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号），对一般企业财务报表格式进行了修订，执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和通知要求编制2017 年度及以后期间的财务报表。

　（二）变更日期

　按照财政部的要求时间开始执行前述会计准则，对相关会计政策进行变更。

　（三）变更前公司采用的会计政策

　公司采用财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、 企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　（四）变更后公司采用的会计政策

　本次变更后，公司按照上述三个规定执行，其余未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　（五）本次会计政策变更对公司的影响

　公司根据发布的《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的通知（财会[2017]13号）及财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）的规定，在利润表中新增了“资产处置收益”项目，对净利润按经营持续性进行分类列报，公司采用追溯调整法对比较数据进行调整。调减2016年度投资收益119,343,578.83元，调减2016年度营业外支出50,823,810.22元，调增2016年度资产处置收益68,519,768.61元。

　本次会计政策变更仅影响损益间的科目列报，不影响2016年年度及2017年年度公司的财务状况、经营成果和现金流量。

　三、董事会、监事会、独立董事的意见

　（一）董事会认为：公司本次会计政策变更是根据《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）、《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的通知（财会[2017]13号）和《企业会计准则第16号—政府补助》（财会[2017]15号）相关规定进行的合理变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会、深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。

　（二）公司独立董事认为：公司本次会计政策变更是根据《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）、《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的通知（财会[2017]13号）和《企业会计准则第16号—政府补助》（财会[2017]15号）相关规定进行的合理变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会、深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。因此，我们一致同意公司本次会计政策变更。

　（三）公司监事会认为：公司本次会计政策变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定，本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司本次变更会计政策后，能够使公司财务报告更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及股东的利益。。

　四、备查文件

　1、第四届董事会第三十六次会议决议；

　2、第四届监事会第二十二次会议决议；

　3、独立董事对相关事项发表的独立意见。

　特此公告。

　四川升达林业产业股份有限公司

　董事会

　二〇一八年四月二十五日

　证券代码：002259 证券简称：升达林业 公告编号：2018-039

　四川升达林业产业股份有限公司

　关于批准控股子公司榆林金源天然气有限公司、米脂绿源天然气有限公司与其联公司2018年度日常交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、日常交易基本情况

　（一）交易概述

　四川升达林业产业股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司榆林金源天然气有限公司（以下简称“榆林金源”）、米脂绿源天然气有限公司（以下简称“米脂绿源”）的主营业务均为液化天然气生产、加工和销售，公司分别持有榆林金源及米脂绿源 51%的股权，陕西绿源天然气有限公司（以下简称“陕西绿源”）分别持有榆林金源及米脂绿源49%的股权。其中陕西绿源石化运输有限公司（以下简称“绿源石化”）为陕西绿源的控股子公司，圣地佰诚能源股份有限公司（以下简称“圣地佰诚”）为陕西绿源100%控股股东。

　公司于2017年4月12日召开的第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于批准控股子公司榆林金源天然气有限公司、米脂绿源天然气有限公司与其关联公司2017年度日常交易的议案》，预计榆林金源及米脂绿源2017年度与绿源石化、太白县圣明通新能源有限公司（以下简称“圣明通新能源”，为绿源石化的全资子公司）发生日常交易金额合计不超过4000万元，其中由绿源石化向榆林金源和米脂绿源提供液化天然气运输劳务，2017年交易金额合计不超过2,000 万元；圣明通新能源向榆林金源和米脂绿源购买液化天然气产品，2017年交易金额合计不超过2000万元。经审计确认，2017年绿源石化向榆林金源和米脂绿源提供液化天然气运输劳务为3,568,222.14元；上述交易均未超过2017年预计金额。

　（二）预计关联交易类别和金额

　榆林金源、米脂绿源预计2018年度将与绿源石化、太白县圣明通新能源有限公司（以下简称“圣明通新能源”，为绿源石化的全资子公司）发生日常交易金额合计不超过4000万元，其中由绿源石化向榆林金源和米脂绿源提供液化天然气运输劳务，2018年交易金额合计不超过2,000万元；圣明通新能源向榆林金源和米脂绿源购买液化天然气产品，2018年交易金额合计不超过2000万元。

　2018年1月1日至2018年4月25日，榆林金源、米脂绿源与绿源石化已发生日常关联交易额704,124.05元；榆林金源、米脂绿源与圣明通新能源暂未发生交易。

　根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》之规定，陕西绿源、 绿源石化、圣明通新能源不属于公司的关联人，本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　（三）履行的审议程序

　2018年4月25日，公司召开第四届董事会第三十六次会议，会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于批准控股子公司榆林金源天然气有限公司、米脂绿源天然气有限公司与其关联公司2018年度日常交易的议案》，公司董事会同意批准本次控股子公司与相关方的日常交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》和《公司章程》等规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

　二、交易各方基本情况介绍

　（一）公司控股子公司

　1、榆林金源天然气有限公司

　法定代表人：刘光强

　注册资本：13,265.3062万元

　住所：陕西省榆林市子洲县苗家坪镇工业园区

　成立日期：2009年9月11日

　经营范围：天然气工程项目投资、开发、建设；液化天然气生产、加工和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　股权结构：公司持有榆林金源51%的股权，陕西绿源持有榆林金源 49%的股权。

　2、米脂绿源天然气有限公司

　法定代表人：刘光强

　注册资本：6,122.449 万元

　住所：陕西省榆林市米脂县东山梁工业园区

　成立日期：2014年2月17日

　经营范围：许可经营项目：液化天然气（包括高效液体金属切割气）产品生产、加工、销售。 一般经营项目：天然气工程项目投资（仅限公司自有资金）、 开发、建设。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　股权结构：公司持有米脂绿源51%的股权，陕西绿源持有米脂绿源49%的股权。

　（二）主要交易对手方

　1、陕西绿源石化运输有限公司

　法定代表人：梁超

　注册资本：1,000万元

　住所：陕西榆林市米脂县东山梁工业园区

　成立日期：2012年10月22日

　经营范围：危险货物运输（2类1项）；液化天然气销售（以上产品无仓储设施只从事票据贸易往来）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　陕西绿源持有绿源石化60%的股权。

　2、太白县圣明通新能源有限公司

　法定代表人：徐新亚

　注册资本：500万元

　住所：陕西省宝鸡市太白县桃川镇魁星楼村四组

　成立日期：2015年4月29日

　经营范围：许可经营项目：LNG汽车加气服务。 一般经营项目：天然气配套设备销售；天然气项目开发、管理、咨询服务；加气站场地建设。（以上经营范围中凡涉及有国家专营专项规定的从其规定）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　绿源石化持有圣明通新能源100%股权。

　（三）各方履约能力分析

　上述交易各方经营正常，财务状况稳定，具有良好的履约能力。

　三、交易的主要内容

　（一）定价依据

　公司控股子公司榆林金源、米脂绿源与绿源石化、圣明通新能源的日常交易，均在各方自愿平等、公平公允的原则下进行。本次交易的定价以市场化为原则，公允协商定价，同榆林金源、米脂绿源向第三方销售或采购产品使用相同的定价政策，并根据市场变化及时调整。

　（二）交易协议签署情况

　公司控股子公司榆林金源、米脂绿源拟与绿源石化、圣明通新能源签订日常交易书面协议，协议内容将包括交易标的、交易定价原则和依据、交易价格的确定方法和年度交易总量、付款时间和方式等条款。

　四、交易目的以及对上市公司的影响

　1、交易目的：本次公司控股子公司榆林金源、米脂绿源与绿源石化、圣明通新能源的日常交易属于正常的、必要的交易，有利于实现双方的资源优势互补，符合榆林金源和米脂绿源的发展战略以及长远利益。此类交易的存续，有利于保证控股子公司的经营的持续性和稳定性。

　2、上述日常交易均遵循公平、公正、公开的原则，没有损害上市公司利益， 不会对公司以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。

　五、备查文件

　公司第四届董事会第三十六次会议决议。

　特此公告。

　四川升达林业产业股份有限公司

　董事会

　二〇一八年四月二十五日

　证券代码：002259 证券简称：升达林业 公告编号：2018-040

　四川升达林业产业股份有限公司

　关于召开2017年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　四川升达林业产业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十六次会议审议通过了《关于召开2017年度股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

　一、召开会议基本情况

　1、股东大会届次：2017年度股东大会

　2、股东大会的召集人：公司董事会

　3、会议召开的合法、合规性：本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　4、会议召开的日期、时间：

　现场会议时间：2018年5月18日（星期五）下午14：00

　网络投票时间：2018年5月17日—2018年5月18日，其中：

　（1）通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年5月18日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00；

　（2）通过深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2018年5月17日下午15：00至2018年5月18日下午15：00期间的任意时间。

　5、会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式

　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　股东在投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种，不能重复投票。同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准。网络投票包含证券交易系统和互联网投票系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

　6、股权登记日：2018年5月11日（星期五）

　7、出席对象：

　（1）截至2018年5月11日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东，或在网络投票时间内参加网络投票。

　（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）本公司聘请的律师及其他人员。

　8、会议地点：四川省成都市锦江区东华正街42号广电国际大厦26楼公司会议室。

　二、会议审议事项

　（一）本次股东大会将审议以下议案。

　1、《关于2017年度董事会工作报告的议案》 ；

　公司独立董事向本次年度股东大会述职，本事项不需审议。

　2、《关于2017年度监事会工作报告的议案》；

　3、《关于2017年度财务决算报告的议案》；

　4、《关于2017年度利润分配预案的议案》；

　5、《关于续聘2018年度审计机构的议案》；

　6、《关于2017年年度报告及摘要的议案》；

　上述议案已经2018年4月25日召开的公司第四届董事会第三十六次会议及第四届监事会第二十二次会议审议通过，具体内容详见于2018年4月27日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　上述议案公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将于股东大会决议公告时同时公开披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：（1）上市公司的董事、监事、高级管理人员；（2）单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

　（二）本次股东大会提案编码

　■

　三、会议登记方法

　1、现场股东大会会议登记方式：

　（1）自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；

　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；

　（3）异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。

　2、登记时间：2018年5月16日、5月17日上午9:00-11:30、下午13:30-17:00。

　3、登记地点：公司证券部。

　4、会上若有股东发言，请于2018年5月17日下午5点前，将发言提纲提交公司证券部。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　五、其他

　1、联系方式

　公司地址：四川省成都市锦江区东华正街42号26楼

　邮 编：610016

　联系电话：028－86783590

　传 真：028－86755286

　2、会期半天，凡参加会议的股东食宿及交通费自理。

　六、备查文件

　公司第四届董事会第三十六次会议决议；

　公司第四届监事会第二十二次会议决议。

　特此公告。

　四川升达林业产业股份有限公司

　董事会

　二〇一八年四月二十五日

　附件一：

　参加网络投票的具体操作流程

　一、网络投票程序

　1、投票代码：362259

　2、投票简称：升达投票

　3、填报表决意见或选举票数

　本次股东大会议案均为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　4、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　在股东对同一议案出现总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　二、通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票时间：2018年5月18日的交易时间，即 9：30—11：30和13：00—15：00。

　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2018年5月17日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年5月18日（现场股东大会结束当日） 下午3：00。

　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得 “深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件二：

　四川升达林业产业股份有限公司

　2017年度股东大会授权委托书

　本单位（本人）作为四川升达林业产业股份有限公司股东，委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席2018年5月18日（周五）召开的四川升达林业产业股份有限公司2017年度股东大会。并对会议议案行使如下表决权，对未作具体指示的，受托人有权/无权按照自己的意思表决。

　■

　说明：

　1、请在对议案投票选择时打“√”，“同意”“反对”“弃权”都不打“√”视为 弃权，“同意”“反对”“弃权”同时在两个或以上选择中打“√”视为废票处理；

　2、本授权委托有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。

　委托人签名（盖章）： 受托人签名：

　委托人身份证或营业执照号码： 受托人身份证号码：

　委托人持有股数：

　委托人股东帐户： 委托日期：

　注：此"授权委托书"的剪报或复印件形式均有效。授权委托书必须在登记时间内送达至登记地点。

　证券代码：002259 证券简称：升达林业 公告编号：2018－041

　四川升达林业产业股份有限公司

　关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　四川升达林业产业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引，编制了公司2017年募集资金存放与使用情况的专项报告，具体情况如下：

　一、募集资金基本情况

　（一） 募集资金金额及到位时间

　经中国证券监督管理委员会（证监许可[2016]338号）《关于核准四川升达林业产业股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司通过主承销商中国民族证券有限责任公司（以下简称“民族证券”）向社会非公开发行人民币普通股股票109,008,267股，每股发行价为6.99元/股，募集资金合计761,967,786.33元，扣除与发行有关的费用16,636,353.24元后，实际募集资金净额为人民币745,331,433.09元。上述募集资金已于2016年5月16日到位，并经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）川华信验（2016）27号《验资报告》验证。

　（二） 募集资金本年度使用金额及年末余额

　单位：人民币万元

　■

　二、募集资金管理情况

　（一） 募集资金的管理情况

　为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，切实保护投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际，公司制定了《四川升达林业产业股份有限公司募集资金专项管理制度》（以下简称“《募集资金专项管理制度》”）。根据《募集资金专项管理制度》规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

　根据公司《非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》，募投项目由公司全资子公司眉山市彭山中海能源有限公司（以下简称彭山中海）为投资主体。本次募集资金到位后，公司将募集资金投资于“彭山县年产40万吨清洁能源项目”，项目的投资方向、实施地点、实施内容不发生变更。

　2016年6月3日，广发银行股份有限公司成都分行与本公司、民族证券签订《募集资金三方监管协议》，协议约定公司在广发银行股份有限公司成都分行开设募集资金专项账户，该专户仅用于公司非公开发行股份募集资金“彭山县年产40万吨清洁能源项目”的存储和使用，不得用作其他用途。该三方监管协议与主管部门下发的协议范本不存在重大差异，且均得到严格履行。

　（二）募集资金专户存储情况

　单位：人民币万元

　■

　（三）利用闲置募集资金购买理财产品

　截止2017年12月31日，本公司无利用闲置募集资金购买理财产品。

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　募集资金项目的资金使用情况详见附表。

　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　本年度不存在变更募集资金项目的情况。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　公司按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、公司《募集资金管理办法》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

　特此公告。

　四川升达林业产业股份有限公司

　董事会

　二〇一八年四月二十五日

　非公开发行股票募集资金使用情况表

　单位：人民币万元

　■

　证券代码：002259 证券简称：升达林业 公告编号：2018－042

　四川升达林业产业股份有限公司

　关于重大资产重组2017年度业绩承诺实现情况的说明

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　按照《上市公司重大资产重组管理办法》有关规定，四川升达林业产业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了本说明。

　一、重大资产重组基本情况

　本公司分别于2015年11月4日、2015年11月20日召开第四届董事会第十一次会议及2015年第四次临时股东大会，审议通过了重大资产重组的相关议案，同意公司以现金方式向榆林金源天然气有限公司（以下简称榆林金源）、米脂绿源天然气有限公司（以下简称米脂绿源）和榆林金源物流有限公司（以下简称金源物流）（以下合称标的公司）进行增资，并无偿受让陕西绿源持有的部分金源物流的股权。交易完成后，公司持有榆林金源、米脂绿源和金源物流各51%股权（以下简称本次重大资产重组事项）。截至2017年12月31日，本次交易已全部完成，标的股权已全部过户到公司名下，公司亦按照相关合同约定支付全部增资款项。

　二、业绩承诺情况

　根据公司与陕西绿源签署的《业绩补偿协议》之约定，陕西绿源承诺，榆林金源、米脂绿源及金源物流2015年度、2016年度、2017年度、2018年度实现的净利润（指按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润，下同）数额合计分别不低于人民币5,000万元、8,000万元、10,400万元、13,520万元。若标的公司实现的净利润低于承诺净利润数，则陕西绿源应按照《业绩补偿协议》之约定向标的公司进行补偿，具体补偿方式如下：

　（1）业绩承诺期内于目标公司的年度审计报告出具后，由公司确认并通知陕西绿源是否需要实施业绩补偿，如需补偿，陕西绿源先应以现金方式向目标公司进行补偿；

　（2）具体补偿金额计算方式如下：现金补偿金额=当年承诺净利润数－当年实际净利润数；

　（3）如届时陕西绿源所拥有的现金不足以实施上述第（1）项现金补偿的，则差额部分，陕西绿源应以其所持有的榆林金源、米脂公司、榆林物流的一家或多家公司股权以0对价转让给公司的形式进行补偿，具体以公司选择为准。

　三、2017年度业绩承诺实现情况

　（一）2017年利润预测的完成情况

　根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2015）第3958号《四川升达林业产业股份有限公司拟对榆林金源天然气有限公司增资项目评估说明》、中企华评报字（2015）第3962号《四川升达林业产业股份有限公司拟对米脂绿源天然气有限公司增资项目评估说明》、中企华评报字（2015）第3963号《四川升达林业产业股份有限公司拟对榆林金源物流有限公司增资项目评估说明》的测算（其中榆林金源和米脂绿源采用收益法评估结果，金源物流仅采用基础法评估不涉及未来现金流），榆林金源2017年利润总额为3,992.62万元，米脂绿源2017年利润总额为4,625.84万元。以上评估用于标的公司的交易作价。

　根据《米脂绿源天然气有限公司审计报告（川华信审（2018）027-1号）》、《榆林金源天然气有限公司审计报告（川华信审（2018）027-2号）》，榆林金源2017年实现的利润总额为6,107.61万元，米脂绿源2017年实现的利润总额15,568.75为万元。均超出评估说明中榆林金源与米脂绿源2017年的利润总额。

　单位：万元

　■

　（二）2017年业绩承诺的完成情况

　根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《米脂绿源天然气有限公司审计报告（川华信审（2018）027-1号）》、《榆林金源天然气有限公司审计报告（川华信审（2018）027-2号）》及《榆林金源物流有限公司审计报告（川华信审（2018）027-3号）》，标的公司2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润具体情况如下：

　单位：人民币元

　■

　如上表所示，标的公司2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润合计为14,699.64万元，高于2017年度业绩承诺净利润10,400万元。根据《业绩补偿协议》之约定，陕西绿源无需向标的公司进行补偿。

　特此公告。

　四川升达林业产业股份有限公司

　董事会

　二〇一八年四月二十五日

　证券代码：002259 证券简称：升达林业 公告编号：2018-043

　四川升达林业产业股份有限公司

　关于筹划重大资产重组的停牌进展公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　四川升达林业产业股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产购买事项，鉴于上述事项尚存在不确定性，为维护广大投资者利益，避免公司股价异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：升达林业；证券代码：002259）自2018年1月22日（星期一）开市起停牌。具体内容详见公司于2018年1月22日、2018年1月27日在指定信息披露媒体上披露的《关于筹划重大事项停牌的公告》（公告编号：2018-010）及《关于筹划重大事项停牌的进展公告》（公告编号：2018-011）。

　停牌期间经公司及相关各方论证，公司初步确认本次筹划的重大事项构成重大资产重组。根据《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》的相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：升达林业；证券代码：002259）自2018年2月5日（星期一）开市起转入重大资产重组事项继续停牌，具体内容详见公司于2018年2月3日、2018年2月10日、2018年2月14日、2018年2月27日、2018年3月6日、2018年3月13日、2018年3月20日在指定信息披露媒体上披露的《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2018-013）、《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2018-017）、《关于筹划重大资产重组的停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2018-018）、《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2018-019）、《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2018-021）、《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2018-022）及《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2018-023）。

　2018年3月21日，公司第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，经公司申请，公司股票自2018 年3月22日开市起继续停牌，公司于同日发布了《关于筹划重大资产重组停牌进展暨延期复牌公告》（公告编号：2018-025），于 2018年3月29日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（2018-026）。

　2018年4月3日，公司第四届董事会第三十五次会议审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，董事会同意公司向深圳证券交易所申请公司股票自2018年4月20日（星期五）开市起继续停牌，并同意将本议案提交至公司2018年第二次临时股东大会审议，公司于同日发布了《关于筹划重大资产重组进展暨召开股东大会审议继续停牌事项的公告》（2018-029）。

　2018年4月19日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，经向深圳证券交易所申请，并经深圳证券交易所的批准，公司股票自2018年4月20日（星期五）上午开市起继续停牌，继续停牌时间不超过3个月，累计停牌时间自停牌首日（2018年1月22日）起不超过6个月，公司于同日发布了《关于筹划重大资产重组停牌进展暨继续停牌公告》（2018-034）。

　截至本公告披露之日，公司正在对本次重组方案作进一步磋商和讨论，各中介机构及交易各方正全力推进尽职调查、审计、评估等相关工作。鉴于该事项尚存在不确定性，为维护广大投资者利益，避免公司股价异常波动，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所关于上市公司重大资产重组信息披露相关规定，公司股票自2018年4月27日（星期五）开市起继续停牌。

　公司股票停牌期间，公司将根据相关规定，至少每五个交易日发布一次本次重大资产重组的进展情况公告。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司所有公告信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

　特此公告。

　四川升达林业产业股份有限公司董事会

　二〇一八年四月二十六日

　证券代码：002259 证券简称：升达林业 公告编号：2018-044

　四川升达林业产业股份有限公司