一、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　董事、监事、高级管理人员异议声明

　■

　声明

　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　■

　非标准审计意见提示

　□ 适用 √ 不适用

　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　√ 适用 □ 不适用

　是否以公积金转增股本

　□ 是 √ 否

　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以283,331,157为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　□ 适用 √ 不适用

　二、公司基本情况

　1、公司简介

　■

　2、报告期主要业务或产品简介

　南宁八菱科技股份有限公司属于汽车零部件制造业，是一家致力于提供汽车热管理方案且具有自主设计、自主创新能力的高新技术企业。

　公司主营业务是热交换器、汽车保险杠等汽车零部件产品的研发、生产和销售，主要产品包括散热器、中冷器、油冷器、冷凝器、HVAC、保险杠等。公司产品广泛应用于传统燃油汽车、新能源汽车、工程机械、农用机械、发电机组、国防装备、计算机等热交换及尾气处理领域。目前，公司主要市场是国内汽车整车厂商，并服务于整车配套市场，为上汽通用五菱、长安汽车、长安马自达、吉利汽车、奇瑞汽车、东风汽车、一汽解放、北汽福田、玉柴重工、柳工等主机厂提供配套。

　经过多年的发展积累，公司已经发展成为目前国内最大的汽车散热器原装整车配套企业之一。公司在热交换器产品领域具备较强的汽车换热系统集成化匹配设计开发能力(散热器、中冷器、油冷器、冷凝器、暖风机模块化设计）和仿真分析能力，能够根据整车厂提出的性能要求进行同步开发，提供完整的换热单元系统方案解决换热系统的匹配配置问题，并提供产品检测定型、生产制造、后期维护等一体化的快速专业技术服务，形成了在设计模式、检测装备、制造工艺、质量管理、成本控制等全方位的整体竞争优势。

　2015年，经中国证券监督管理委员会核准，公司非公开发行股票募集资金投资《远去的恐龙》大型科幻演出项目和《印象·沙家浜》驻场实景演出项目，其中，国家体育馆《远去的恐龙》大型科幻演出项目已于2017年9月底开始预演，公司形成了制造业与文化产业双主业经营模式。

　公司采取实体运营与股权投资相结合的经营模式，对公司主营业务进行实体运营,对优质标的企业公司以自有资金进行股权投资。公司股权投资行业包括：汽车零部件制造产业、纳米碳酸钙新材料产业、网络游戏产业等。截至目前，公司投资的所有标的企业经营状况良好。

　3、主要会计数据和财务指标

　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　单位：人民币元

　■

　（2）分季度主要会计数据

　单位：人民币元

　■

　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　□ 是 √ 否

　4、股本及股东情况

　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　5、公司债券情况

　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　否

　三、经营情况讨论与分析

　1、报告期经营情况简介

　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　否

　根据中国汽车工业协会的统计数据，2017年中国汽车产销量分别完成2901.5万辆和2887.9万辆，同比分别增长3.2%和3%，增速比上年分别回落11.3和10.7个百分点。2017年汽车市场增速明显放缓，尤其是受小排量乘用车购置税优惠政策退坡等因素影响，乘用车产销量增速比上年分别回落13.9和13.5个百分点。其中，轿车产销量同比分别下降1.4%和2.5%，MPV产销量同比分别下降17.6%和17.1%，交叉型乘用车产销量同比分别下降20.4%和20%。轿车、MPV 销量增速由正转负，交叉型乘用车则延续 2015 年以来的下滑局面，新能源汽车发展势头持续强劲，重型货车销量强势增长带动商用车销量快速上升，客车市场相对低迷，微车市场持续萎缩。

　根据公司产品分布情况，2017年公司配套车型相对集中在MPV乘用车和交叉型乘用车上，轿车和SUV次之，客车、载货汽车配套量较少，新能源汽车（纯电动和混合动力汽车）配套产品还处于开发阶段，小批量供货，尚未形成产业规模。

　2017年，公司实现营业收入77,461.37万元，归属于上市公司股东的净利润13,504.23万元，较上年同期分别增长了-11.82%、5.16%，公司经营状况持续稳定发展。

　2017年，公司营业收入同比下降，主要原因：一是受微车市场快速下滑影响，公司产品销量下降；二是由于柳州八菱注塑件生产项目刚建成不久，保险杠业务处于起步阶段，客户结构还比较单一，2017年其配套的部分车型销量出现大幅度下滑，导致保险杠销售收入比去年同期减少8,159.36万元，下降幅度46.79%；三是由于产品价格的计算方式发生了改变，客户提供的附带零部件不再计入产品成本和产品售价中。

　2017年，公司在营业收入同比下降的情况下，业绩仍有一定增长，净利润同比增长5.16%。主要是公司实现投资收益8,560.21万元，比上年增加3,250.09元，增长61.21%。其中，前海八菱实现净利润2,018.87万元，比上年增长了83.60%，参股公司广西华纳按权益法确认的投资收益3,784.54万元，比上年增长了11.18%。

　报告期末，公司总资产257,473.91万元，归属于上市公司股东的净资产213,610.65万元，较上年同期分别增长了4.13%、3.09%，较上期变化不大，资产负债率为17.02% ，公司财务状况保持良好。

　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　□ 是 √ 否

　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　□ 是 √ 否

　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　□ 适用 √ 不适用

　6、面临暂停上市和终止上市情况

　□ 适用 √ 不适用

　7、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　① 2017年5月10日，财政部以财会【2017】15号修订了《企业会计准则第16号—政府补助》，自2017年6月12日起实行。根据该准则规定，公司对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至2017年6月12日之间新增的政府补助根据该准则进行调整。由于上述会计准则的变化，公司需对原会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始日开始执行上述会计准则。 对于2017年财务报表而言，上述会计准则的变化，引起本公司相应会计政策变化的，已根据相关衔接规定进行了处理。

　变更会计政策后，公司对涉及上述准则规范内的相关业务及事项，已按上述准则的规定进行披露，不会对公司合并及财务报表的财务状况和经营成果产生重大影响。

　② 2017年4月28日，财政部以财会【2017】13号发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。

　2017年12月25日，财政部以财会【2017】30号发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，要求执行企业会计准则的企业按照企业会计准则和该通知要求编制2017年度及以后期间的财务报表。

　公司将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失重分类列报于“资产处置收益”，比较财务报表追溯调整；新增“（一）持续经营净利润”和“（二）终止经营净利润”行项目，分别反映净利润中与持续经营相关的净利润和与终止经营相关的净利润。对于涉及上述准则规定和通知要求的相关业务及事项，公司已按上述规定进行披露，不会对公司合并及财务报表的财务状况和经营成果产生重大影响。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　（4）对2018年1-3月经营业绩的预计

　□ 适用 √ 不适用

　证券代码:002592 证券简称: 八菱科技 公告编号:2018-048

　南宁八菱科技股份有限公司第五届董事会

　第二十次会议决议的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十次会议于2018年4月26日下午15:00在公司三楼会议室以现场表决的方式召开。本次会议通知已于2018年4月15日通过专人、通讯的方式传达全体董事。会议应到董事7人，现场出席董事7人。会议由董事长顾瑜主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定，会议合法有效。

　二、董事会会议审议情况

　本次会议以记名投票表决方式，审议通过以下议案：

　1、审议通过《2017年度董事会工作报告》

　表决结果：本议案以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过。

　本议案尚需提交2017年度股东大会审议。

　具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2017年年度报告》之“第四节经营情况讨论与分析”及“第九节公司治理”。

　公司独立董事黄贻帅、黄仕和、岑勉分别向董事会提交了《2017年独立董事述职报告》，并将在公司2017年度股东大会上述职，上述述职报告于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　2、审议通过《2017年年度报告全文及摘要》

　表决结果：本议案以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过。

　本议案尚需提交2017年度股东大会审议。

　具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2017年年度报告》，以及披露在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2017年年度报告摘要》。

　3、审议通过《2017年度财务决算报告》

　根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计结果出具的（大信审字〔2018〕第4-00086号）标准无保留意见的审计报告，公司2017年实现营业收入、利润总额和归属于上市公司股东的净利润分别为77,461.37万元、15,053.65万元、 13,504.23万元，较上年同期分别增长了-11.82%、4.38%、5.16%。

　表决结果：本议案以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过。

　本议案尚需提交2017年度股东大会审议。

　具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2017年年度报告》“第十一节 财务报告”及《2017年度审计报告》（大信审字〔2018〕第4-00086号）。

　4、审议通过《关于变更公司会计政策的议案》

　根据财政部2017年4月28日发布的《关于印发〈企业会计准则第42号-持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》(财会[2017]13号)要求，公司在利润表中的“净利润”项目之下新增“持续经营净利润”和“终止经营净利润”项目，分别列示持续经营损益和终止经营损益；按照该准则的衔接规定，公司对2017年5月28日存在的终止经营，采用未来适用法处理。该会计政策变更对合并及公司净利润和股东权益无重大影响。

　根据财政部2017年12月25日发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会[2017]30号)要求，公司在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“资产处置收益”项目，原在“营业外收入”和“营业外支出”的部分非流动资产处置损益，改为在“资产处置收益”中列报；公司相应追溯重述了比较利润表。该会计政策变更对合并及公司净利润和股东权益无重大影响。

　表决结果：本议案以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过。

　独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

　具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更公司会计政策的公吿》。

　5、审议通过《2017年度公司利润分配预案》

　经大信会计师事务所审计，公司2017年度合并报表归属于母公司所有者的净利润135,042,320.45元、母公司报表净利润99,659,438.53元，提取10%的法定盈余公积和提取5%的任意盈余公积后，截止 2017年 12月 31 日，合并报表期末未分配利润515,847,925.51元，母公司报表期末未分配利润469,618,297.12元。

　鉴于公司2017年经营性盈利及现金流状况良好，为回报股东，让股东分享公司发展成果，并充分考虑到公司未来业务发展需要，公司2017年度利润分配预案为：以公司股本283,331,157股为基数，每10股派发现金红利2.50元（含税），共计派发现金股利70,832,789.25元(含税)，不送红股，不以公积金转增股本。

　经审议，董事会认为：公司2017年度利润分配预案符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》关于利润分配政策的相关规定，现金分红占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率为52.45%；并且已经充分考虑了公司未来持续经营及发展的资金需求，不会造成流动资金短缺，不会影响公司未来发展，体现了对股东的合理回报。董事会一致同意2017年度利润分配预案。

　表决结果：本议案以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过。

　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。详见公司同日披露在在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第五届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。

　本议案尚需提交2017年度股东大会审议。

　6、审议通过《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》

　表决结果：本议案以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过。

　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　本议案尚需提交股东大会特别决议通过。

　具体内容详见公司同日披露在在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》。

　7、审议通过《关于2017年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》

　公司2017年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

　表决结果：本议案以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过。

　关于公司2017年度募集资金存放与使用情况，大信会计师事务所出具了《募集资金存放与实际使用情况审核报告》（大信专审字[2018]第4-00024号），公司独立董事发表了独立意见，保荐机构发表了核查意见。

　详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　8、审议通过《关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明》

　2017年，因生产经营需要，公司与关联方南宁全世泰汽车零部件有限公司、公司全资子公司柳州八菱科技有限公司与重庆八菱汽车配件有限责任公司发生了日常关联交易；为满足下属子公司的生产经营需要及建设资金需求，公司与柳州八菱、青岛八菱和前海八菱发生非经营性资金往来。除此之外，2017年，公司未发生控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在以前期间发生并延续到2017年度控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。

　2017年，为满足参股公司广西华纳新材料科技有限公司（以下简称“广西华纳”）的经营发展需求，公司为广西华纳与银行的借款业务提供7,000万元贷款担保。截止2017年12月31日，上述担保余额合计4,000万元。截止2018年3月5日，广西华纳已向银行还清公司为其提供的所有担保贷款。除此之外，公司未发生为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。

　表决结果：本议案以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过。

　关于公司2017年控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，大信会计师事务所出具了《控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》（大信专审字[2018]第4-00023号）。公司独立董事对本事项发表了独立意见。

　详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　9、审议通过《2017年度内部控制评价报告》

　董事会认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷；根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

　表决结果：本议案以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过。

　关于公司《2017年度内部控制评价报告》，大信会计师事务所出具了《内部控制鉴证报告》（大信专审字[2018]第4-00022号）。公司独立董事发表了独立意见，保荐机构发表了核查意见。

　详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　10、审议通过《关于公司 2017 年度高级管理人员薪酬考核情况的议案》

　根据公司2017年度实际完成的经营业绩（已审计）及高级管理人员薪酬考核 办法等规定，2017年，公司给12名董事（含3名独立董事）、监事、高级管理人员发放薪酬共462万元。

　表决结果：本议案以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过。

　公司独立董事对本议案发表了独立意见。

　详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　11、审议通过《2018年度高级管理人员及核心人员薪酬考核办法》

　根据公司2018年度高级管理人员及核心人员薪酬考核办法：高管及核心人员的薪酬由基本年薪和绩效奖金两部分组成，年薪标准与其职务及承担的责任、风险和工作成绩挂钩，绩效奖金根据公司经营业绩完成情况、个人岗位绩效考核等考核结果确定。

　表决结果：本议案以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过。

　公司独立董事对本议案发表了独立意见。

　具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年度高级管理人员及核心人员薪酬考核办法》。

　12、审议通过《公司2018年第一季度报告全文及正文》

　本议案表决结果：本议案以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。

　具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年第一季度报告》，以及披露在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018 年第一季度报告正文》。

　13、审议通过《关于召开2017年年度股东大会的议案》

　公司将于2018年5月25日(星期五)下午15:00以现场投票与网络投票相结合的表决方式在公司三楼会议室召开2017年年度股东大会，审议以下议案：

　(1) 《2017年度董事会工作报告》；

　(2) 《2017年度监事会工作报告》；

　(3) 《2017年年度报告全文及摘要》；

　(4) 《2017年度财务决算报告》；

　(5) 《2017年度公司利润分配预案》；

　(6) 《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》。

　表决结果：本议案以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过。

　具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2017年度股东大会的通知》。

　十三、备查文件

　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第二十次会议决议。

　特此公告。

　南宁八菱科技股份有限公司

　董 事 会

　2018年4月27日

　证券代码:002592 证券简称: 八菱科技 公告编号:2018-049

　南宁八菱科技股份有限公司

　第五届监事会第十五次会议决议的公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、监事会会议召开情况

　南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十五次会议于2018年4月26日下午16:30在公司三楼会议室以现场表决方式召开。本次会议通知已于2018年4月15日通过专人、通讯的方式传达全体监事。会议应到监事3人，现场出席监事3人。本次会议由公司监事会主席刘汉桥先生主持，公司董事会秘书、证券事务代表列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定，会议合法有效。

　二、监事会会议审议情况

　1、审议通过《2017年度监事会工作报告》

　经审议，监事会认为：《2017年度监事会工作报告》真实、准确、完整地反映了监事会2017年度的工作情况。同意将《2017年度监事会工作报告》提交2017年度股东大会审议。

　表决情况：同意3 票，反对0 票，弃权0 票，审议通过。

　本议案尚需提交2017年度股东大会审议。

　2、审议通过《2017年年度报告全文及摘要》

　经审核，监事会认为:公司2017年度报告及摘要的编制和审议程序符合相关法律法规、中国证监会及深圳证券交易所的有关规定及要求，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同意将《2017年年度报告全文及摘要》提交2017年年度股东大会审议。

　表决情况：同意3 票，反对0 票，弃权0 票，审议通过。

　本议案尚需提交2017年度股东大会审议。

　3、审议通过《2017年度财务决算报告》

　根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计结果出具的（大信审字[2018]第4-00086号）标准无保留意见的审计报告，公司2017年实现营业收入、利润总额和归属于上市公司股东的净利润分别为77,461.37万元、15,053.65万元、 13,504.23万元，较上年同期分别增长了-11.82%、4.38%、5.16%。

　经审核，监事会认为：公司财务报表按照企业会计准则的规定编制，公司财务会计报告真实、准确、完整地反映了2017年12月31日的财务状况以及2017年度的经营成果和现金流量。监事会同意将《2017年度财务决算报告》提交2017年年度股东大会审议。

　表决情况：同意3 票，反对0 票，弃权0 票，审议通过。

　本议案尚需提交2017年度股东大会审议。

　4、审议通过《关于变更公司会计政策的议案》

　根据财政部2017年4月28日发布的《关于印发〈企业会计准则第42号-持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》(财会[2017]13号)要求，公司在利润表中的“净利润”项目之下新增“持续经营净利润”和“终止经营净利润”项目，分别列示持续经营损益和终止经营损益；按照该准则的衔接规定，公司对2017年5月28日存在的终止经营，采用未来适用法处理。该会计政策变更对合并及公司净利润和股东权益无重大影响。

　根据财政部2017年12月25日发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会[2017]30号)要求，公司在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“资产处置收益”项目，原在“营业外收入”和“营业外支出”的部分非流动资产处置损益，改为在“资产处置收益”中列报；公司相应追溯重述了比较利润表。该会计政策变更对合并及公司净利润和股东权益无重大影响。

　经审核，监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部颁布的最新会计准则进行的合理变更和调整，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；本次会计政策变更相关决策程序符合有关法律法规及公司章程的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司本次会计政策变更。

　表决情况：同意3 票，反对0 票，弃权0 票，审议通过。

　5、审议通过《2017年度公司利润分配的预案》

　经大信会计师事务所审计，公司2017年度合并报表归属于母公司所有者的净利润135,042,320.45元、母公司报表净利润99,659,438.53元，提取10%的法定盈余公积和提取5%的任意盈余公积后，截止 2017年 12月 31 日，合并报表期末未分配利润515,847,925.51元，母公司报表期末未分配利润469,618,297.12元。

　鉴于公司2017年经营性盈利及现金流状况良好，为回报股东，让股东分享公司发展成果，并充分考虑到公司未来业务发展需要，公司2017年度利润分配预案为：以公司股本283,331,157股为基数，每10股派发现金红利2.50元（含税），共计派发现金股利70,832,789.25元(含税)，不送红股，不以公积金转增股本。

　监事会认为: 公司2017年度利润分配预案符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》关于利润分配政策的相关规定，本次现金分红已充分考虑了公司未来持续经营及发展的资金需求，不会影响公司正常的资金周转，不会影响公司未来发展，体现了对股东的合理回报，有利于公司价值投资。监事会同意将《2017年度公司利润分配预案》提交2017年度股东大会审议。

　表决情况：同意3 票，反对0 票，弃权0 票，审议通过。

　本议案尚需提交2017年度股东大会审议。

　6、审议通过《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》

　经审核，监事会认为：公司董事会制订的《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》有利于保护投资者合法权益，符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。监事会同意将《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》提交股东大会审议。

　表决情况：同意3 票，反对0 票，弃权0 票，审议通过。

　本议案尚需提交股东大会特别决议通过。

　7、审议通过了《关于2017年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》

　经核查，监事会认为:公司2017年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形；公司编制的《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》与公司募集资金存放与使用的实际情况相符。

　表决情况：同意3 票，反对0 票，弃权0 票，审议通过。

　8、审议通过《2017年度内部控制评价报告》

　经核查，监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并得到有效执行，符合《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求；公司《2017年度内部控制评价报告》全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制制度的建立及运行情况。

　表决情况：同意3 票，反对0 票，弃权0 票，审议通过。

　9、审议通过《公司2018年第一季度报告全文及正文》

　经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司《2018年第一季度报告全文及正文》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　表决情况：同意3 票，反对0 票，弃权0 票，审议通过。

　八、 备查文件：

　1、经与会监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第十五次会议决议。

　特此公告。

　南宁八菱科技股份有限公司监事会

　2018年4月27日

　证券代码:002592 证券简称：八菱科技公告编号：2018-051

　南宁八菱科技股份有限公司

　关于会计政策变更的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月26日召开的第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于变更公司会计政策的议案》。

　根据财政部于2017年4月28日发布的《关于印发〈企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》（财会〔2017〕13号）、2017年12月25日发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）文件，为进一步规范会计处理，现对公司会计政策变更情况公告如下：

　一、本次会计政策变更的概述

　1、会计政策变更原因及时间

　财政部于2017年4月28日发布了《关于印发〈企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》（财会〔2017〕13号），对《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》进行了制定。自2017年5月28日起施行。对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。

　财政部于2017年12月25日发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号），对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2017年度及以后期间的财务报表。

　2、变更前采取的会计政策

　公司按照财政部于2006年2月15日颁布的基本会计准则及具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定制定公司的会计政策和会计制度。

　3、变更后采取的会计政策

　本次变更后，公司将按照财政部于2017年4月28日发布的《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》及2017年12月25日发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》中的规定执行。其他未变更部分，仍按照财政部前期发布的《企业会计准则-基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　二、本次会计政策变更对公司的影响

　■

　本次会计政策变更仅对财务报表项目列示产生影响，对当期损益不产生影响，属于合理变更。

　三、本次会计政策变更的审批程序

　公司于2018年4月26日召开第五次董事会第二十次会议和第五次监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于变更公司会计政策的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，公司本次会计政策变更由董事会审议，无需提交股东大会审议。

　1、董事会关于会计政策变更的合理性说明

　公司董事会认为，本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更和调整，符合相关规定，不会对本公司财务报表产生重大影响。因此，董事会同意本次会计政策变更。

　2、监事会意见

　经审核，监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部颁布的最新会计准则进行的合理变更和调整，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；本次会计政策变更相关决策程序符合有关法律法规及公司章程的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司本次会计政策变更。

　3、独立董事意见

　经核查，我们认为：本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司本次会计政策变更。

　四、备查文件

　1、第五届董事会第二十次会议决议；

　2、第五届监事会第十五次会议决议；

　3、独立董事关于第五届董事会第二十次会议相关事项的独立意见。

　特此公告。

　南宁八菱科技股份有限公司董事会

　2018年4月27日

　证券代码:002592 证券简称: 八菱科技 公告编号:2018-052

　南宁八菱科技股份有限公司关于2017年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　自本公司于2011年首次公开发行股份并在中小板上市起至今，本公司共有三次募集资金，第一次为经中国证券监督管理委员会（证监许可2011[834]号）核准，南宁八菱科技股份有限公司向社会公开发行股份募集资金（以下简称“首次公开发行”）；第二次为2014年经中国证券监督管理委员会《关于核准南宁八菱科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可2014[557]号）核准，公司非公开发行股份募集资金（以下简称“2014年非公开发行股份”）；第三次为2015年经中国证券监督管理委员会《关于核准南宁八菱科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可2015[2590]号）核准，公司非公开发行普通股（A 股）（以下简称“2015年非公开发行股份”），具体募集资金使用情况如下：

　一、首次发行股票募集资金实际存放与使用情况

　（一）首次发行股票募集资金基本情况

　1、扣除发行费用后的实际募集资金金额、资金到账时间

　经中国证券监督管理委员会《关于核准南宁八菱科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可2011[834]号）核准，南宁八菱科技股份有限公司采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）1,890.00万股，发行价格为每股17.11元。

　本公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）1,890.00万股，募集资金总额323,379,000.00元，扣除承销费、保荐费39,000,000.00元后的募集资金人民币284,379,000.00元，已于2011年11月3日分别汇入本公司在中国银行南宁市东葛支行开立的募集资金专户（账号为：618458090442，金额为237,379,000.00元）和交通银行南宁友爱支行开立的募集资金专户（账号为：451060400018170406153，金额为47,000,000.00元）。另减除律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用9,689,363.99元后，公司本次实际募集资金净额为人民币274,689,636.01元。上述资金到位情况业经华寅会计师事务所有限责任公司验证，并出具“寅验[2011]3031号”《验资报告》。

　2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

　该募投项目2017年度以前累计投入资金27,895.11 万元，2017年度上述募集资金项目投入金额合计214.20万元，累计投入资金28,109.31万元，均系直接投入承诺投资项目。截止2017年12月31日，本次募集资金账户余额为0.00万元。

　（二）首次发行股票募集资金管理情况

　本公司按照相关规定对募集资金实行专户存储管理,于2011年11月19日召开第三届董事会第九次会议审议通过了《关于设立募集资金专项账户和签订募集资金三方监管协议的议案》。2011年11月29日，公司、保荐机构民生证券股份有限公司分别与中国银行南宁市高新支行和中国银行南宁市东葛支行两家银行签订了《募集资金三方监管协议》。公司于2011年11月17日，将交通银行南宁友爱支行的47,000,000.00元募集资金最终全部转入中国银行南宁市高新区支行募集资金专户管理（账号为：624958089885）。公司于2012年6月14日召开第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于变更募集资金专户和签订募集资金三方监管协议的议案》，同意撤销原中国银行南宁市高新支行的公司募集资金专用账户（账号为：624958089885），同时决定在广西北部湾银行南宁市东盟经济园区支行开设新的募集资金专用账户（账号为：800043224266335），原专户进行销户，将原专户资金及销户后结算的利息一并转入新开的专户，并与新开设专户的广西北部湾银行南宁市东盟经济园区支行及保荐机构民生证券股份有限公司签署募集资金三方监管协议。

　如本报告一（四）1（1）所述，本公司变更部分募集资金投向，将6,688.81 万元用于“车用换热器及暖风机生产基地项目”。根据公司2013年11月8日第四届董事会第一次会议审议通过的《关于设立募集资金专项账户和签订募集资金四方监管协议的议案》，2013年11月26日，公司与保荐机构民生证券股份有限公司、中国银行南宁市东葛支行、柳州八菱科技有限公司签订了《募集资金四方监管协议》，并在中国银行南宁市东葛支行增设一个募集资金专户(账号为：626262714396)，该专户仅用于“车用换热器及暖风机生产基地项目” 募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。本次募集资金专户变更后，募集资金专户数量未超过募集资金投资项目数量，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划。

　如本报告一（四）1（6）所述，本公司变更部分募集资金投向，公司拟计划终止“车用换热器及暖风机生产基地项目”中的年产铝质散热器 70万台生产线的建设，将该项目尚余募集资金199.63万元(截止2016年1月25日专户余额608.62万元(含利息），扣除尚未支付的项目合同余款408.99万元，尚余募集资金199.63万元)变更投入“注塑件生产基地二期技改项目”。上述募投的变更公司于2016 年 2 月 3 日召开的第四届董事会第三十四次会议和第四届监事会第二十二次会议审议并通过了《关于变更募集资金用途的议案》。

　2017年3月28日，公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第五次会议审议通过了《关于部分募集资金项目完工并将节余募集资金及部分募集资金专户余额转入待定募投项目专户的议案》，同意将首次公开发行股票三个募集资金项目专户余额合计393.88万元(含利息）转入待定募投项目专户。

　截止2017年12月31日，公司首次发行股票募集资金在各银行专户的存储情况如下：

　■

　（三）首次发行股票募集资金本年度的实际使用情况

　1、募集资金使用情况表

　单位：万元

　证券代码：002592 证券简称：八菱科技 公告编号：2018-050

　（下转B451版）

　证券代码：002592 证券简称：八菱科技 公告编号：2018-055

　第一节 重要提示

　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　公司负责人顾瑜、主管会计工作负责人黄生田及会计机构负责人(会计主管人员)林永春声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　第二节 公司基本情况

　一、主要会计数据和财务指标

　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　非经常性损益项目和金额

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　□ 是 √ 否

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　第三节 重要事项

　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　√ 适用 □ 不适用

　（一）资产负债表项目

　单位：元

　■

　（二）利润表项目

　单位：元

　■

　（三）现金流量表项目

　单位：元

　■

　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√ 适用 □ 不适用

　公司因筹划重大事项，经公司申请，公司股票（证券简称: 八菱科技，证券代码:002592）自2017年11月20日开市起停牌，并于2017年12月4日开市起转入重大资产重组程序继续停牌。

　截至本报告披露之日，本次重大资产重组所涉及的各项工作仍在持续推进中。经过多轮协商沟通，公司并与交易对方达成初步合作意向，签署了意向性的《重大资产重组框架协议》，并就交易协议的主要内容(包括交易定价依据、发行方案等主要内容)达成了共识，但交易方案细节仍需进一步沟通洽谈。由于本次重大资产重组交易标的涉及业务分拆、境外资产收购以及国资股权审批流程等较为复杂的事项，中介机构尽职调查、审计、评估等工作量较大，需要较长的时间，目前尚未完成。

　■

　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

　四、对2018年1-6月经营业绩的预计

　2018年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　■

　五、以公允价值计量的金融资产

　□ 适用 √ 不适用

　六、违规对外担保情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无违规对外担保情况。

　七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。