一、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　董事、监事、高级管理人员异议声明：无

　公司所有董事均亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　非标准审计意见提示

　□ 适用 √ 不适用

　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　√ 适用 □ 不适用

　是否以公积金转增股本

　□ 是 √ 否

　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以1,695,598,113为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　□ 适用 □ 不适用

　二、公司基本情况

　1、公司简介

　■

　2、报告期主要业务或产品简介

　（一）公司业务与经营模式

　公司主要从事铜管、铜棒、铜管接件、铜铝复合导体、铝型材等产品的研发、生产制造和销售。公司产品广泛用于空调和冰箱制冷、建筑水管、海水淡化、舰船制造、核电设施、装备制造、汽车工业、电子通讯、交通运输、五金机械、电力等行业。

　公司是全球最大、国际最具竞争力的铜加工企业之一，为中国最大的铜管、铜管接件出口企业之一，为铜加工行业精细化管理标杆企业。

　公司的生产经营采用“以销定产”的经营模式，产品销售采用“原材料价格＋加工费”的定价模式，从而赚取稳定的加工费的盈利模式。

　（二）公司所处行业的发展现状及前景

　1、公司所处行业发展前景

　经过多年的发展，我国铜加工行业已经取得了长足的进步，但仍然面临产业结构不尽合理、自主创新能力不强、环境污染问题突出、节能减排任务繁重等问题。随着近年来价格、市场等方面的激烈竞争，铜材产品既面临着其它竞争材料日益增长的挑战，也面对着现代技术对铜制品的高可靠性、高性能、微型化的迫切需要，中低端铜加工市场受到一定冲击。

　我国正处于从传统铜加工向现代精密铜加工转变的阶段，行业早期所依赖的廉价劳动力成本优势已经基本消失，正面临从粗放型向集约型发展的趋势。未来行业发展将持续淘汰产能过剩、产品附加值低的中低端铜加工产品，以创新为导向，向高技术、高精度、高附加值的方向发展，不断提升产品性能和品质，优化产业结构，降低生产成本，提高生产效率。

　当前我国对铜加工行业的政策主要为加快产业结构调整与优化升级，大力发展循环经济，实现铜业的可持续发展，满足国民经济发展对铜产品不断增长的需求，有利于具有一定生产经营规模，研发创新能力较强的企业持续健康发展。

　2、公司所处行业发展现状

　我国铜管制造行业下游主要为空调制冷行业，空调行业经过多年发展，行业集中度不断提高；上游国际大型铜矿企业通过并购整合加大了资源垄断。而我国铜管制造行业集中度较低，产品同质化严重，行业整体专业化、自动化程度普遍较低，容易处于产业链不利位置。铜管制造企业与下游空调制造企业在产品定价、账期等问题上始终处于被动。近年来，下游客户对高性能、高精度、低能耗产品需求扩大，加之铜价波动风险和流动资金需求压力加剧，导致铜管加工企业发展极不平衡，行业已全面进入重整洗牌阶段。目前，铜管制造行业亟需行业领先企业主导行业整合，通过兼并收购、行业升级等方式淘汰落后产能、减少不良竞争，集中优势资源大力提高精细化程度和产品附加值，合理规划产能和产业链布局，从而提升我国铜管制造行业在上下游产业链和全球同行业竞争中的市场地位。

　通过行业整合，行业集中度将逐步提高，形成以领导级厂商为主导、中小型企业为补充的竞争格局。随着行业规模化、专业化的发展，铜管制造企业模式两极分化的形势愈发显著，大型铜加工企业向规模化、国际化方向发展，而小型铜加工企业则向专业化、特色化方向发展。

　随着铜管制造行业整合进程加快，空调制造行业深度“去库存”调整结束，南亚、东南亚等新兴市场需求扩大，我国铜管制造企业特别是领导级企业面临诸多发展机遇。尽管铜价上涨一定程度上抑制了铜加工产品消费，但是随着人民群众对生活品质要求不断提高，对铜加工产品的需求也在不断提升。此外，海洋工程、海水淡化、国防军工等行业发展也一定程度上缓解铜价上涨带来的冲击。

　3、主要会计数据和财务指标

　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　单位：人民币元

　■

　（2）分季度主要会计数据

　单位：人民币元

　■

　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　□ 是 √ 否

　4、股本及股东情况

　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　■

　■

　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　5、公司债券情况

　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　否

　三、经营情况讨论与分析

　1、报告期经营情况简介

　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　否

　报告期内，国际与国内的经济形势整体稳中向好。在此时机下，国内诸多行业借供给侧改革深化之机，纷纷优化行业格局、以提升行业国际竞争力。中国作为全球最大的铜加工产品生产国和消费国，通过转方式、调结构、促转型等方式，积极推进行业健康发展与升级，2017年中国铜加工材综合产量比2016年增长4.5%，全球竞争力进一步提升。

　同时，随着国内对家电、电子、汽车等产品的消费升级、以及南亚、东南亚等新兴市场经济发展带动的地区消费水平的提升，使得铜加工下游行业市场也得到了较大幅度的增长，为铜加工行业的发展提供了非常好的发展机遇。

　海亮股份作为全球最大、国际最具竞争力的铜加工企业之一，2017年，公司实现销售铜加工材数量为55.30万吨，较上年同期增长23.47%（其中委托加工业务实现销售量为10.57万吨）；公司实现营业收入2,981,626.83万元，比上年同期增长66.41%；实现利润总额77,832.60万元，比上年同期增长12.40%；归属于上市公司股东的净利润为70,533.20万元，比上年同期增长27.95%。

　2017年，公司主要经营工作情况

　（一）筹谋有色材料“智造”发展新目标，规划公司2025年发展战略

　报告期内，公司已成为全国铜加工行业的领军企业，全球最具竞争力的铜加工企业之一，并在铜加工行业内率先迈开了“智造”的现代化工业发展步伐。在此发展节点之际，公司继往开来，守正出新，以更有全局性和统筹性的宏观视野来筹划公司新一轮的发展方向与目标，并规划公司2025年发展战略。

　在此发展战略指引下，公司将以“聚才有为，德惠万家”为使命，坚守 “以人为本、开放创新、稳健务实、诚信共赢”的价值观，坚信“诚信、务实、稳健、高效、卓越”的企业精神，通过继续做大做强铜加工主业；向上游优质资源与矿企延伸；合金材料、其他有色材料横向发展；大力打造第二主业等战略方向， 实现“成为有色材料智造国际巨匠” 为发展愿景。

　（二）基地扩产与项目并购并进，提升公司制造能力与品牌影响力

　报告期内，公司完成了诺尔达集团下属三家公司的收购与交割，并对收购标的实现了快速平稳接管与业务稳步增长。海亮股份此次完成对老牌欧洲知名铜加工企业的并购，进一步优化与完善了公司全球生产基地与营销网络的布局。同时，利用并购标的的品牌影响力与海外销售网络，发挥全球化营运优势，加大了国际市场开拓力度，提升公司产品的国际品牌形象与客户服务能力，提高了公司产品的全球市场竞争率。

　此外，公司在报告期内启动了广东、安徽等生产基地新生产线的筹建与部分旧生产线的智能化技改，通过运用公司最新的装备与制造技术，进一步增强公司的生产能力与生产效率，并通过多个生产基地的建设与协同，优化产业布局，深拓业务能力，为公司发展打下坚实的生产基础。

　（三）开展非公开发行股票申报，提升公司资本实力

　报告期内，公司启动了非公开发行A股股票事项，公司拟向不超过10名的特定对象发行338,423,422股，募集资金总额不超过249,500万元。此次非公开发行股票的募集资金将用于公司的七个募投项目。如本次发行顺利实施，公司总资产与净资产规模将大幅增加，资金实力得到提升，财务结构将更趋合理，财务风险有效降低，有利于公司未来经营规模的扩大及利润水平的增长。

　2017年12月11日，公司本次非公开发行A股股票的申请获得中国证券监督管理委员会发行审核委员审核通过。

　（四）加强人才队伍建设，不断丰富人才培养体制，完善团队激励机制

　报告期内，公司通过引进与培养大量中高层管理和技术人才，充实和壮大公司管理和技术人员队伍，为公司快速发展提供人才支持；不断引进优秀应届大学生，丰富与完善公司人才储备，为公司长期健康发展提供持续的人才支持。同时，公司自提出蓝领岗位生态系统建设工程项目以来，强化认真负责、精益求精的职业精神，改善蓝领群体的工作环境，提高蓝领群体的企业地位，推动蓝领群体快乐工作、幸福生活。

　报告期内，公司通过实施股权激励计划，充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性，健全了公司中长期激励约束机制，促进公司持续、稳健、快速的发展，保证公司战略的顺利实施。

　（五）紧抓市场发展机遇，提升产品供应与服务能力

　报告期内，公司面对下游行业需求旺盛这一市场形势，紧抓机遇，主动贴近市场，优化公司全球生产基地的供给与服务能力，在巩固已有市场份额的基础上，各基地与管理团队分工、协同，全力以赴发挥公司全球产能，协调产销瓶颈，实现了对市场的快速反应和与客户的高效协同，大幅提升了公司产品的全球供应能力与客户服务能力，公司市场领先地位进一步提升。

　公司2018年经营计划

　2018年，公司将以2025年发展战略为导向，根据公司既定发展目标，结合行业与市场现行情况，紧抓发展机遇，应对各种挑战，以保障公司年度目标的实现。

　（一）自建基地和并购企业并进，实现布局扩张

　2018年，公司将继续推进募投项目 “广东海亮年产7.5万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线项目”、“安徽海亮年产9万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线项目”、“高精密环保型铜及铜合金管件智能化制造技改项目”、“年产10,000吨新型高效平行流换热器用精密微通道铝合金扁管建设项目”、“铜及铜合金管材智能制造项目”的建设，以进一步增强公司的生产能力与生产效率，并通过多个生产基地的建设和协同优化产业布局，大力拓展业务，为公司发展打下坚实的生产基础。

　此外，公司2018年还将在西南地区进行的生产布局， 启动公司重庆基地的建设，公司在西南地区通过自建与并购等形式，整合打造铜材西南生产基地，力争成为西部规模最大、竞争力更强、话语权更重、品质一流的有色金属新材料制造基地。

　（二）善用资本市场运作，增强资本效应和效益

　2018年，公司将在取得中国证券监督管理委员会出具的非公开发行股票的批复后，择机启动非公开发行股票的发行工作。此外，公司还将充分遵照资本市场规则，充分利用资本市场平台，通过灵活运用各种资本市场工具与方式，优化公司的资本与资金结构。

　（三）开展行业合作与并购，整合行业优质资源

　在现有全球行业面临两极分化的形势下，公司在2018年将继续在全球范围内寻求行业收购与合作的机会。公司将积极选择优质标的资产，多途径、多方式地推进并购工作，以快速提升公司在全球市场的竞争力与影响力。同时，公司将通过行业并购，充分发挥并购后的协同、整合与融合效应，以实现并购价值最大化。

　（四）升级铜加工研发基地，以创新引领行业前行

　2018年，公司将在现有研发平台的基础上，进一步升级研究院的研发体系与运营体系建设工作，目标打造具备国际一流水准的全球铜加工研发基地，以创新引领行业前行，并将公司的铜加工产品从传统“成本领先竞争”转变为“差异化竞争”，进一步提升公司盈利水平，带头推动铜加工产业的整体升级。

　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　□ 是 √ 否

　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　□ 是 √ 否

　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　√ 适用 □ 不适用

　单位：万元

　■

　一、报告期营业收入较上年同期增加1,189,916.12万元，营业成本较上年同期增加1,154,835.52万元。营业收入和营业成本增加的主要原因为：

　1、原材料价格上涨及公司铜加工产品销量上升；

　2、公司原材料贸易销售较上年同期增加。

　二、归属于母公司所有者的净利润较上年同期增加15,408.35万元。归属于母公司所有者的净利润的主要原因为：

　1、公司通过积极发挥利用铜加工业务产能，实现铜加工产品销量较大幅度的上升；

　2、报告期人民币升值导致公司实现汇兑净收益。

　6、面临暂停上市和终止上市情况

　□ 适用 √ 不适用

　7、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　财政部于2017年度发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。

　财政部于2017年度修订了《企业会计准则第16号——政府补助》，修订后的准则自2017年6月12日起施行，对于2017年1月1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于2017年1月1日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。

　财政部于2017年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号），执行企业会计准则的企业应按照企业会计准则和该通知要求编制2017年度及以后期间的财务报表。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　报告期内，公司新设一家全资子公司：Hailiang Distribution Inc；收购四家公司：LOYAL HAILIANG COPPER (THAILAND)CO.,LTD.、海亮奥托铜管（广东）有限公司、诺而达奥托铜业（中山）有限公司、Moral Top Enterprise Limited；处置两家公司：广东龙丰铜管销售有限公司、重庆龙煜贸易发展有限公司；注销一家公司：诺而达奥托铜业（中山）有限公司。

　（4）对2018年1-3月经营业绩的预计

　□ 适用 √ 不适用

　浙江海亮股份有限公司

　董事长：朱张泉

　2018年4月27日

　证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2018-012

　浙江海亮股份有限公司

　第六届董事会第十八次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十八次会议通知于2018年4月14日以电子邮件、电话传真或送达书面通知的方式发出，会议于2018年4月25日上午在诸暨市店口镇解放路386号二楼会议室召开，应参加会议董事9人，9位董事均亲自出席现场会议，公司监事和高级管理人员列席本次会议。本次会议由董事长朱张泉先生主持。

　本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定，决议合法有效。

　会议以现场书面表决的方式，审议并通过了以下决议：

　1、审议通过《2017年度总经理工作报告》。

　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　2、审议通过了《2017年度董事会工作报告》。

　独立董事叶雪芳女士、章靖忠先生、范顺科先生向董事会提交了《2017年度述职报告》，并将在公司2017年度股东大会上述职。

　本议案需提交公司2017年度股东大会审议。

　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　3、审议通过了《2017年度财务决算报告》。

　2017年，公司实现销售铜加工材数量为55.30万吨，较上年同期增长23.47%（其中委托加工业务实现销售量为10.57万吨）；公司实现营业收入2,981,626.83万元，比上年同期增长66.41%；实现利润总额77,832.60万元，比上年同期增长12.40%；归属于上市公司股东的净利润为70,533.20万元，比上年同期增长27.95%。

　本议案需提交公司2017年度股东大会审议。

　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　4、审议通过了《2017年年度报告及其摘要》。

　《2017年年度报告》、《2017年年度报告摘要》全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　本议案需提交公司2017年度股东大会审议。

　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　5、审议通过了《2017年度利润分配预案》。

　同意公司以2017年12月31日的股本总数1,695,598,113股为基数，按每10股派送0.6元派发现金红利（含税），共分配现金股利101,735,886.78元，公司剩余未分配利润2,809,361,141.24元，结转至下一年度。资本公积金不转增股本。

　本议案需提交公司2017年度股东大会审议。

　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　6、审议通过了《关于聘请公司2018年度审计机构的议案》。

　同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018年度的财务报表审计机构。2018年度财务审计费不超过120万元。

　本议案需提交公司2017年度股东大会审议。

　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　7、审议通过了《关于向有关商业银行申请2018年综合授信额度的议案》。

　同意公司及控股子公司在2018年度向有关商业银行申请不超过232.79亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度，分别向中国工商银行、中国建设银行、中国银行、中国农行银行、交通银行、澳新银行、法国巴黎银行等商业银行申请综合授信额度；授信种类包括各类贷款、保函、承兑汇票、信用证、进口押汇、出口保理等融资品种(包含但不仅限于上述融资品种)。在实际授信审批过程中，在保持上述申请授信的总额度内，各商业银行之间的申请授信额度可能作适当调整，各商业银行的具体授信额度以银行的授信为准。

　本议案需提交公司2017年度股东大会审议。

　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　8、审议通过了《关于审核日常性关联交易2018年度计划的议案》。

　《关于审核日常性关联交易2018年度计划的公告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。。

　本议案需提交公司2017年度股东大会审议。

　表决结果：关联董事：朱张泉先生、冯橹铭先生回避表决；7票同意；0票反对；0票弃权。

　9、审议通过了《关于为控股子公司融资提供一揽子担保的议案》。

　同意公司为上海海亮申请10亿元人民币（或等值外币）的综合授信无偿提供连带责任保证担保；为香港海亮申请12亿元人民币（或等值外币）的综合授信提供担保，包括但不限于向境内银行申请开立、延展或修改内保外贷融资性保函/备用信用证业务；为安徽海亮申请3亿元人民币（或等值外币）的综合授信无偿提供连带责任保证担保；为浙江科宇申请2亿元人民币（或等值外币）的综合授信无偿提供连带责任保证担保；为新加坡海亮申请1亿元人民币（或等值外币）的综合授信提供担保，包括但不限于向境内银行申请开立、延展或修改内保外贷融资性保函/备用信用证业务；为广东海亮申请4亿元人民币（或等值外币）的综合授信无偿提供连带责任保证担保；为重庆海亮申请2亿元人民币（或等值外币）的综合授信无偿提供连带责任保证担保；为成都贝德申请1亿元人民币（或等值外币）的综合授信无偿提供连带责任保证担保。香港海亮铜贸易有限公司为海亮（越南）铜业有限公司申请2.5亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度无偿提供连带责任保证担保。

　《关于为控股子公司融资提供一揽子担保的公告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　本议案需提交公司2017年度股东大会审议。

　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　10、审议通过了《关于为控股股东海亮集团有限公司提供担保的议案》。

　同意公司为控股股东海亮集团有限公司向国家开发银行浙江省分行等有关银行申请不超过20亿元人民币（或等值外币）的综合授信无偿提供连带责任保证担保,担保期限不超过1年。

　《关于为控股股东海亮集团有限公司提供担保的公告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　本议案需提交公司2017年度股东大会审议。

　表决结果：关联董事朱张泉先生、冯橹铭先生回避表决；7票同意；0票反对；0票弃权。

　11、审议通过了《2017年度内部控制的自我评价报告》。

　《董事会关于2017年度内部控制的自我评价报告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　12、审议通过了《2017年度社会责任报告》。

　《2017年度社会责任报告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　本议案需提交公司2017年度股东大会审议。

　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　13、审议通过了《2017年度环境报告书》。

　《2017年度环境报告书》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　本议案需提交公司2017年度股东大会审议。

　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　14、审议通过了《关于2018年度开展金融衍生品投资业务的议案》。

　同意公司及其控股子公司2018年度拟开展衍生品交易合约量不超过30亿美元（包括但不限于国际、国内产生的金融衍生品交易、远期、掉期合约等）。

　《关于2018年度开展金融衍生品投资业务的公告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　本议案需提交公司2017年度股东大会审议。

　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　15、审议通过了《关于对海亮集团财务有限责任公司的风险评估报告》。

　《关于对海亮集团财务有限责任公司的风险评估报告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　表决结果：关联董事朱张泉先生、陈东、冯橹铭先生回避表决；6票同意；0票反对；0票弃权。

　16、审议通过了《关于修改〈浙江海亮股份有限公司与海亮集团财务有限责任公司发生存款业务的风险处置预案〉的议案》。

　《浙江海亮股份有限公司与海亮集团财务有限责任公司发生存款业务的风险处置预案》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　表决结果：关联董事朱张泉先生、陈东、冯橹铭先生回避表决；6票同意；0票反对；0票弃权。

　17、审议通过了《浙江海亮股份有限公司2015年度发行股份购买资产减值测试报告》

　公司已就2015年度发行股份购买资产补偿期满减值测试编制了《浙江海亮股份有限2015年度发行股份购买资产补偿期满减值测试的专项报告》，并聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于浙江海亮股份有限公司2015年度发行股份购买资产补偿期满减值测试的的专项审核报告》。

　具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《浙江海亮股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》。

　《浙江海亮股份有限公司2015年度发行股份购买资产减值测试报告》、《浙江海亮股份有限公司2015年度发行股份购买资产减值测试报告的审核报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：关联董事朱张泉先生、冯橹铭先生回避表决；7票同意；0票反对；0票弃权。

　18、审议通过了《浙江海亮股份有限公司2015年度发行股份购买资产业绩承诺完成情况及相关事项的议案》。

　海亮环材2015年、2016年、2017年实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润6,929.04万元、8,727.15万元、16,327.58万元，海亮环材各年度均实现了承诺的净利润，业绩承诺的完成率为100.43%、100.93%和160.09%。

　根据公司与海亮环材原股东海亮集团、正茂创投签署的《浙江海亮股份有限公司权益保障协议》的约定，海亮环材 2015、2016 年度剔除海亮股份对海亮环材资金支持以及海亮环材并购海亮股份原有业务资产的影响模拟测算实现业绩，并据此计算权益保障金额为2.74亿元。2017年9月25日，海亮股份收到了海亮集团和正茂创投支付的权益保障金2.74亿元。同时，海亮环材2017年度业绩实现情况按权益保障协议约定的相同口径计算。剔除相应影响后海亮环材2017年业绩承诺实现金额为11,076.80万元，完成率为108.61%，仍实现了业绩承诺。综上，《浙江海亮股份有限公司权益保障协议》的约定事项均已履行，权益保障措施已实施完毕。

　实施权益保障措施将有效增加公司的现金流并增厚公司的所有者权益，有利于更好地保护上市公司中小股东的利益。

　本议案需提交公司2017年度股东大会审议。

　表决结果：关联董事朱张泉先生、冯橹铭先生回避表决；7票同意；0票反对；0票弃权。

　19、审议通过了《关于公司〈前次募集资金使用情况的专项报告〉的议案》

　公司已就前次募集资金截至2017年12月31日的使用情况编制了《前次募集资金使用情况的专项报告》，并聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于浙江海亮股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》。

　具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《浙江海亮股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》。

　本议案需提交公司2017年度股东大会审议。

　表决结果：关联董事朱张泉先生、冯橹铭先生回避表决；7票同意；0票反对；0票弃权。

　20、审议通过了《2018年第一季度度报告全文及正文》。

　《2018年第一季度报告全文》、《2018年第一季度报告正文》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　21、审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

　《关于会计政策变更的公告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　22、审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》。

　为提升公司管理水平，满足公司经营发展的需要。经公司董事长、总经理朱张泉先生提名，公司董事会提名、薪酬及考核委员会审议通过，拟聘任王盛先生、董志强先生为公司副总经理。董事会认真查阅王盛先生、董志强先生的相关资料，认为其任职经历、专业能力和职业素养能够胜任副总经理职责的要求，符合副总经理候选人的条件，不存在《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不是失信被执行人，符合有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程规定的任职资格。公司董事会同意聘任王盛先生、董志强先生为公司副总经理，任期自本次会议通过之日起至本届董事会届满为止。

　公司独立董事认真核实了王盛先生、董志强先生的资料及提名、聘任程序，同意公司聘任王盛先生、董志强先生担任公司副总经理。

　《关于聘任公司高级管理人员的公告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　23、审议通过了《关于召开2017年度股东大会的议案》。

　公司董事会定于2017年5月17日下午在浙江省诸暨市店口镇解放路386号公司会议室召开2017年度股东大会。《关于召开2017年度股东大会的通知》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　特此公告

　浙江海亮股份有限公司

　董事会

　二〇一八年四月二十七日

　证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2018-013

　浙江海亮股份有限公司

　第六届监事会第十三次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十三次会议通知于2018年4月14日以电子邮件、电话传真或送达书面通知的方式发出，会议于2018年4月25日上午在诸暨市店口镇解放路386号二楼会议室召开，应参加会议监事3人，3位监事均亲自出席现场会议。本次会议由监事会主席傅怀全先生主持。

　本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定，决议合法有效。

　会议以现场书面表决的方式，审议并通过了以下决议：

　1、审议通过了《2017年监事会工作报告》。

　本议案需提交公司2017年度股东大会审议。

　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　2、审议通过了《2017年度财务决算报告》。

　经核查，监事会认为：2017年，公司财务报表编制及会计核算符合《企业会计准则》有关规定，财务会计内控制度健全，2017年度财务决算报告真实、客观的反映了公司财务状况和经营成果。

　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　3、审议通过了《2017年年度报告及其摘要》。

　经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2017年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　4、审议通过了《2017年度利润分配预案》。

　经核查，监事会认为：本次利润分配预案，严格遵循了证券监管机构关于利润分配的规定以及《公司章程》的要求，并符合公司2017年第二次临时股东大会批准的《关于未来三年（2017-2019年）股东回报规划》，符合公司经营实际情况。

　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　5、审议通过了《关于聘请公司2018年度审计机构的议案》。

　经核查，监事会认为：大信会计师事务所（特殊普通合伙）是一家执业经验丰富，资质信誉良好的审计机构，能够严格遵循独立、客观、公正、公允的执业准则。同意继续聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018年度的财务报表审计机构。

　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　6、审议通过了《关于审核日常性关联交易2018年度计划的议案》。

　经核查，监事会认为：公司发生的关联交易符合公司生产经营的实际需要，其决策程序符合法律法规及公司章程的规定，交易价格合理，不存在损害公司和其他股东利益的情形。

　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　7、审议通过了《2017年度内部控制的自我评价报告》。

　经核查，监事会认为：公司现已建立了较为健全的内部控制体系，能有效防范和控制公司经营风险，《2017年度内部控制的自我评价报告》、《内部控制规则落实自查表》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　8、审议通过了《关于为控股股东海亮集团有限公司提供担保的议案》。

　经核查，监事会认为：本次对海亮集团提供担保程序合法合规，该项交易不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。

　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　9、审议通过了《关于对海亮集团财务有限责任公司的风险评估报告》。

　经核查，监事会认为：海亮集团财务有限责任公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管，其管理风险不存在重大缺陷。在上述风险控制的条件下，海亮集团财务有限责任公司对公司开展的金融服务业务为正常的商业服务。公司与其发生的关联存贷款业务公平、合理、风险可控，不存在损害公司及股东权益的情形。

　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　10、审议通过了《浙江海亮股份有限公司2015年度发行股份购买资产业绩承诺完成情况及相关事项的议案》。

　监事会认真审阅了大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江海亮股份有限公司审核报告》（大信专审字【2016】第4-00095号）、《浙江海亮股份有限公司审核报告》（大信专审字【2017】第4-00095号）和《浙江海亮股份有限公司审核报告》（大信专审字【2018】第4-00060号），以及根据公司与海亮环材原股东海亮集团有限公司（以下简称“海亮集团”）、浙江正茂创业投资有限公司（以下简称“正茂创投”）签署的《关于浙江海亮股份有限公司发行股份购买资产的协议》和《关于浙江海亮股份有限公司发行股份购买资产的盈利补偿协议》等相关文件。经审核，监事会认为：海亮环材2015年、2016年、2017年实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润6,929.04万元、8,727.15万元、16,327.58万元，海亮环材各年度均实现了承诺的净利润，业绩承诺的完成率为100.43%、100.93%和160.09%。根据公司与海亮环材原股东海亮集团、正茂创投签署的《浙江海亮股份有限公司权益保障协议》的约定，海亮环材 2015、2016 年度剔除海亮股份对海亮环材资金支持以及海亮环材并购海亮股份原有业务资产的影响模拟测算实现业绩，并据此计算权益保障金额为2.74亿元。2017年9月25日，海亮股份收到了海亮集团和正茂创投支付的权益保障金2.74亿元。同时，海亮环材2017年度业绩实现情况按权益保障协议约定的相同口径计算。剔除相应影响后海亮环材2017年业绩承诺实现金额为11,076.80万元，完成率为108.61%，仍实现了业绩承诺。综上，《浙江海亮股份有限公司权益保障协议》的约定事项均已履行，权益保障措施已实施完毕。实施权益保障措施将有效增加公司的现金流并增厚公司的所有者权益，有利于更好地保护上市公司中小股东的利益。

　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　11、审议通过了《关于公司〈前次募集资金使用情况的专项报告〉的议案》

　公司已就前次募集资金截至2017年12月31日的使用情况编制了《前次募集资金使用情况的专项报告》，并聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于浙江海亮股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》。审核后，监事会认为，公司前次募集资金使用情况专项报告的编制符合相关规定，在所有重大方面公允反映了截至2017年12月31日止前次募集资金的使用情况。

　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　12、审议通过了《2018年第一季度度报告全文及正文》。

　经审核，监事会认为董事会编制和审核的公司2018年第一季度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　13、审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

　经审核，监事会认为本次会计政策变更是公司为落实施行2017年财政部颁布的《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会 [2017]13号）以及《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》财会〔 2017〕30号），而对公司原会计政策和相关会计科目核算进行变更、调整。本次公司会计政策调整，不影响公司损益、总资产、净资产，不会对公司2017年度及之前年度利润水平产生影响。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　特此公告

　浙江海亮股份有限公司

　监事会

　二〇一八年四月二十七日

　证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2018-014

　浙江海亮股份有限公司

　关于召开2017年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十八次会议决定于2018年5月17日（星期四）召开公司2017年度股东大会。现将有关事项通知如下：

　一、会议召开的基本情况

　（一）会议召开时间：

　现场会议时间为：2018年5月17日（星期四）下午2:00

　网络投票时间为：

　其中，通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年5月17日上午9：30-11:30，下午13:00-15:00；通过深交所互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2018年5月16日下午15:00至2018年5月17日下午15:00期间的任意时间。

　（二）现场会议召开地点：浙江省诸暨市店口镇解放路386号公司会议室。

　（三）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。

　1、现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议。

　2、本次股东大会将通过深圳证券交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　（四）参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票或者网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

　（五）会议召集人：公司董事会

　（六）股权登记日：2018年5月14日（星期一）

　（七）会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定。

　（八）会议出席对象：

　1、2018年5月14日（星期一）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　2、公司董事、监事和高级管理人员；

　3、公司聘请的律师及公司邀请的其他嘉宾。

　二、 本次股东大会审议事项

　■

　上述议案需提交2017年度股东大会逐项表决。本次股东大会审议《关于审核日常性关联交易2018年度计划的议案》、《关于为控股股东海亮集团有限公司提供担保的议案》、《浙江海亮股份有限公司2015年度发行股份购买资产业绩承诺完成情况及相关事项的议案》、《关于公司〈前次募集资金使用情况的专项报告〉的议案》等关联事项时，关联股东回避表决。《关于为控股子公司融资提供一揽子担保的议案》、《关于为控股股东海亮集团有限公司提供担保的议案》需以特别决议通过。

　本次股东大会审议的《2017年度利润分配预案》、《关于审核日常性关联交易2018年度计划的议案》、《关于聘请公司2018年度审计机构的议案》、《关于为控股子公司融资提供一揽子担保的议案》、《关于为控股股东海亮集团有限公司提供担保的议案》、《关于2018年度开展金融衍生品投资业务的议案》、《浙江海亮股份有限公司2015年度发行股份购买资产业绩承诺完成情况及相关事项的议案》《关于公司〈前次募集资金使用情况的专项报告〉的议案》、属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，应对中小投资者（公司董事、监事、高管和单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决票单独计票。

　公司独立董事叶雪芳女士、章靖忠先生、范顺科先生将在公司2017年度股东大会进行述职。

　上述议案内容及公司独立董事述职报告详见公司于2018年4月27日登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第六届董事会第十八次会议决议公告》（公告编号：2018-012）、《第六届监事会第十三次会议决议公告》（公告编号：2018-013）及独立董事履职报告。

　三、提案编码

　■

　四、本次股东大会登记方法

　1、欲出席现场会议的股东及委托代理人于2018年5月15日9：00—17：00到浙江海亮股份公司证券投资部办理出席会议登记手续，异地股东可以传真或信函的方式于上述时间登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。

　2、法人股东凭股权证书或股票账户卡、法人代表授权委托书和营业执照复印件登记。

　3、个人股东凭股票账户卡及本人身份证登记；委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡和身份证登记。

　4、登记地点及授权委托书送达地点：

　浙江省诸暨市店口镇解放路386号二楼董事会办公室

　邮编：311814

　五、参加网络投票的具体操作流程

　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　六、其他事项

　1、本次会议会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

　2、会议联系人：朱琳

　3、联系电话：0575-87069033

　传真：0575-87069031

　4、邮政编码：311814

　5、联系地址：浙江省诸暨市店口镇解放路386号二楼董事会办公室

　特此公告

　浙江海亮股份有限公司

　董事会

　二〇一八年四月二十七日

　附件（一）：

　参加网络投票的具体操作流程

　一、通过深交所交易系统投票的程序

　1.投票代码：362203。

　2.投票简称：“海亮投票”。

　3．投票时间：2018年5月17日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　4.股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

　（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

　（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

　5.通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

　（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

　（2）选择公司会议进入投票界面；

　（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

　6．通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

　（1）在投票当日，“海亮投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

　股东大会对多项议案设置“总议案”的（总议案不包含累积投票议案），对应的议案号为100，申报价格为100.00元。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案（不包含累积投票议案）表达相同意见。

　本次股东大会需表决的议案及对应的申报价格一览表如下：

　表1股东大会议案对应“委托价格”一览表

　■

　（4）在"委托数量"项下填报表决意见或选举票数。

　对于非累积投票议案在"委托数量"项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　表2表决意见对应"委托数量"一览表

　■

　（5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

　二、通过互联网投票系统的投票程序

　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2018年5月16日下午3：00，结束时间为2018年5月17日下午3：00。

　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得"深交所数字证书"或"深交所投资者服务密码"。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件（二）：授权委托书

　兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席浙江海亮股份有限公司2017年度股东大会，并按以下意向代为行使表决权。

　委托股东姓名及签章：

　身份证或营业执照号码：

　委托股东持有股数：

　委托人股票账号：

　受托人签名：

　受委托人身份证号码：

　委托日期：

　委托有效期：自本委托书签署日起至本次股东大会结束。

　委托人对会议审议议案表决如下(请在相应的表决意见项下划“√”)：

　■

　说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

　证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2018-017

　浙江海亮股份有限公司关于审核日常性关联交易2018年度计划的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　2018年4月25日，浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”或“海亮股份”）第六届董事会召开第十八次会议审议通过了《关于审核日常性关联交易2018年度计划的议案》，本议案已经公司独立董事事前认可，关联董事朱张泉、冯橹铭回避表决，非关联董事一致投票赞成该议案，独立董事发表了独立意见。本议案尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。现将有关事项公告如下：

　一、日常性关联交易2018年度计划

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司结合2017年度及以前年度实际发生的关联交易情况，同时对2017年关联交易有关业务情况进行总体分析之后，对公司2018年日常关联交易进行了预计，具体如下：

　单位：万元

　■

　二、上一年度日常关联交易实际发生情况

　单位：万元

　■

　三、关联方介绍及关联关系

　1、海亮集团有限公司

　企业名称：海亮集团有限公司

　注册资本：311,980万元

　住所：浙江省诸暨市店口镇解放路386号

　法定代表人：曹建国

　经营范围：房地产开发（凭有效资质证书经营）；批发兼零售：预包装食品兼散装食品、酒类、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）（具体经营项目以许可证或批准文件核定的为准）； 批发零售：金属材料及制品、建筑装潢材料（除竹木）、化工原料（除危险化学品、易制毒品、监控化学品）、日用百货、文体用品、黄金首饰、珠宝首饰；黄金加工；种植业，养殖业（以上二项除畜牧业和前置审批）；物业管理；从事货物及技术的进出口业务；对外投资。

　与公司关联关系：目前该公司直接持有本公司819,222,178股股份，占本公司总股本的48.31%，是本公司的控股股东，与本公司的关联关系符合《股票上市规则》第10.1.3条第（一）项规定情形。

　2、浙江海亮能源管理有限公司

　企业名称：浙江海亮能源管理有限公司

　注册资本：5000万元

　住所：诸暨市店口镇中央路319号

　法定代表人：傅林中

　经营范围：合同能源管理；余热、余压、余汽回收利用；废气净化服务；机电设备安装；电机拖动系统、中央空调系统、照明系统的节能改造及以上产品的研发、设计、制造、销售、系统集成及运行管理；新能源应用

　与公司关联关系：其与公司受同一实际控制人控制，与本公司的关联关系符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定情形。

　3、浙江海元环境科技有限公司

　企业名称：浙江海元环境科技有限公司

　注册资本：7,500万元

　住所：浙江省诸暨市店口镇中央大道海亮商务酒店五楼

　法定代表人：周亚东

　经营范围：服务：能源及环境工程、流体控制设备、化工过程装备、自动化控制系统及软件、仪器仪表、化工产品的技术开发、技术咨询、技术服务、技术培训、成果转让，能源及环境工程设计、安装、调试、管理，环境保护设施运营管理技术服务，市政工程施工、设计、养护，招投标代理（以上涉及资质证凭证经营），普通机械设备安装、调试；组织生产、批发、零售：能源及环境工程成套设备，流体控制成套设备，化工过程装备，仪表，化工产品（除化学危险品及易制毒化学品）；实业投资及其它行业投资（法律法规禁止限制的除外）

　与公司关联关系：其与公司受同一实际控制人控制，与本公司的关联关系符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定情形。

　4、诸暨海亮商务酒店有限公司

　企业名称：诸暨海亮商务酒店有限公司

　注册资本：50万元

　住所：诸暨市店口镇中央大道（镇政府对面）海亮大厦

　法定代表人：朱燕云

　经营范围：特大型餐馆（含冷菜，含裱花蛋糕，含生食海产品）；住宿、公共浴室（含桑拿）、卡拉OK厅、咖啡厅、足浴。（凭有效许可证经营）； 棋牌室；零售：第二类医疗器械

　与公司关联关系：其与公司受同一实际控制人控制，与本公司的关联关系符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定情形。

　5、诸暨海亮花园酒店有限公司

　企业名称：诸暨海亮花园酒店有限公司

　注册资本：1200万元

　住所：诸暨市店口镇解放路388号

　法定代表人：朱燕云

　经营范围：餐饮服务：大型餐馆（含凉菜，不含裱花蛋糕，不含生食海产品）；住宿、卡拉OK厅、足浴（凭有效许可证经营） 服务：提供高尔夫场地。

　与公司关联关系：其与公司受同一实际控制人控制，与本公司的关联关系符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定情形。

　6、诸暨市海亮疗养院

　企业名称：诸暨市海亮疗养院

　开办资金：1,500万元

　住所：诸暨市店口镇解放路388号

　法定代表人：冯亚丽

　业务范围：全科医疗科。

　与公司关联关系：其与公司受同一实际控制人控制，与本公司的关联关系符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定情形。

　7、明康汇生态农业集团有限公司

　企业名称：明康汇生态农业集团有限公司

　注册资本：100,000万元

　住所：杭州市滨江区滨盛路1508号海亮大厦23楼2302室

　法定代表人：戚铁彪

　经营范围：批发、零售：预包装食品兼散装食品（含冷藏冷冻食品）、初级食用农产品（除食品、药品）、特殊食品（含婴幼儿配方乳粉）、针纺织品、珠宝首饰、服装、鞋帽、五金交电、化妆品（除分装)、电子产品、计算机及配件、办公设备、花卉、第一类医疗器械、图书、饲料、捕捞设备；实业投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）；服务：企业管理咨询，商务信息咨询、物业管理、餐饮管理；货运、普通货运、货物专用运输（冷藏保鲜）；从事货物及技术的进出口业务（法律、行政法规禁止经营的项目除外；法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；【种植：普种种植材料；养殖：鸡、鸭、猪、鱼类、蟹类；捕捞：鱼类、蟹类；水产品的冷冻加工与销售；服务：休闲观光（仅限下属分支机构经营）】；含下属分支机构的经营范围。

　与公司关联关系：其与公司受同一实际控制人控制，与本公司的关联关系符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定情形。

　8、杭州铭信信息科技有限公司

　企业名称：杭州铭信信息科技有限公司

　注册资本：500万元

　住所：杭州市西兴街道丹枫路788号1幢1101室

　法定代表人：徐礼卿

　经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机信息技术、电子产品；零售：预包装食品兼散装食品（含冷藏、冷冻食品）、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）、初级食用农产品（除食品、药品）、计算机及配件、日用百货、针织纺品、珠宝首饰、服装、鞋帽、五金交电、化妆品（除分装）、办公设备、工艺美术品、通信器材、家用电器、文体用品、办公用品、第一类医疗器械；服务：企业管理咨询、经济信息咨询；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可方可经营）。

　与公司关联关系：其与公司受同一实际控制人控制，与本公司的关联关系符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定情形。

　9、诸暨海亮医院

　企业名称：诸暨海亮医院

　住所：诸暨市陶朱街道三环线以西新建海亮教育园区内

　法定代表人：冯亚丽

　诊疗科目：全科医疗/内科/外科；普通外科专业/医学检验科/中西医结合科

　与公司关联关系：其与公司受同一实际控制人控制，与本公司的关联关系符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定情形。

　四、关联人履约能力分析

　以上各关联人生产经营正常，在与本公司经营交往中，能严格遵守合同约定，有较强的履约能力。

　五、关联交易主要内容

　1、定价原则为：本公司与关联方之销货交易价格参照市场价格制定；本公司与关联方之购货交易价格在有市场可比价格的情况下，参照市场价格制定，在无市场可比价格的情况下，以成本加成或协商方式定价。

　2、交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同中予以明确。

　六、交易目的和对上市公司的影响

　（一）关联交易的目的

　1、充分利用关联方拥有的资源为本公司的生产经营服务；

　2、通过专业化协作，实现优势互补和资源合理配置，追求经济效益最大化。

　（二）关联交易对本公司的影响

　公司向关联方采购货物、接受劳务主要是公司将产品运输等非核心业务按市场价格外包给关联公司，2017年度向关联方采购货物、接受劳务、房屋租赁等关联交易发生额为553.20万元；公司向关联方销售货物主要是公司向关联方销售产品，2017年度该类关联交易的发生额为257.09万元。根据2017年度关联交易发生额和2018年度预计发生额分析，公司关联交易价格公允且相对稳定，因此该等关联交易对公司的财务状况、经营成果产生影响较小，不会影响公司的独立性。

　七、关联交易协议签署情况

　如有未签订协议的关联交易，将在交易发生时由双方依据市场化原则签订协议。

　八、独立董事事前认可与独立意见

　1、事前认可意见：

　我们认真审核了日常性关联交易发生的原因、定价依据等相关内容，认为所涉及的关联交易符合公司实际情况，符合有关法律法规的规定，定价公允，公平合理，不存在损害上市公司和非关联股东及中小股东利益的行为；司已建立了健全的内控制度，该关联交易事项不会对公司主营业务的发展产生影响。我们同意将该议案提交公司第六届董事会第十八次会议审议。

　2、独立意见

　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司独立董事行为指引》、《公司章程》、《关联交易交易管理办法》等相关规章制度的有关规定，作为公司独立董事，我们认真阅读了公司提供的相关资料，基于独立判断立场，现就公司本次董事会审议的日常性关联交易2018年度计划发表如下意见：

　1、公司及控股子公司与关联方发生的日常关联交易系公司正常生产经营所需。根据2018年度预计发生额分析可知，公司及控股子公司与关联方日常关联交易价格公允且发生额占同类交易的比例很小，因此该等关联交易对公司本期及未来财务状况、经营成果产生影响不大，不会影响公司的独立性。

　2、该关联交易遵循客观、公正、公平的原则，交易价格公允，没有损害公司及其他非关联方股东的利益。

　3、董事会审议此关联交易事项时，关联董事朱张泉、冯橹铭回避表决，表决程序合法、有效，符合有关法律、法规、《公司章程》的规定。

　4、我们同意《关于公司日常性关联交易2018年度计划的议案》。

　特此公告

　浙江海亮股份有限公司

　董事会

　二〇一八年四月二十七日

　证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2018-018

　浙江海亮股份有限公司关于为控股

　子公司融资提供一揽子担保的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　2018年4月25日，浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”或“海亮股份”）第六届董事会召开第十八次会议审议通过了《关于为控股子公司融资提供一揽子担保的议案》，本议案尚须获得股东大会的批准。现将相关事项公告如下：

　一、担保情况概述

　1、浙江海亮股份有限公司为上海海亮铜业有限公司提供担保

　2018年，上海海亮铜业有限公司（以下简称“上海海亮”）计划与澳新银行上海分行、渣打银行上海分行、中国银行奉贤支行、法国外贸银行上海分行、法国巴黎银行（中国）有限公司等商业银行（包含但不仅限于上述银行）申请总计20.5亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度。

　浙江海亮股份有限公司（以下简称“海亮股份”）拟为上海海亮申请10亿元人民币（或等值外币）的综合授信无偿提供连带责任保证担保，其中10亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度为2017年担保到期需续保的综合授信金额，担保期限以被担保公司与银行签订的授信担保合同期限为准。

　2、浙江海亮股份有限公司为香港海亮铜贸易限公司提供担保

　2018年，香港海亮铜贸易有限公司（以下简称“香港海亮”）计划与澳新银行香港分行、渣打银行香港分行、法国巴黎银行香港分行、工银亚洲、汇丰银行香港分行等银行机构申请总计17.10亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度。

　海亮股份拟为香港海亮申请12亿元人民币（或等值外币）的综合授信提供担保，包括但不限于向境内银行申请开立、延展或修改内保外贷融资性保函/备用信用证业务。其中10亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度为2017年担保到期需续保的综合授信金额，2亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度为2018年新增需担保的综合授信金额, 担保期限以被担保公司与银行签订的授信担保合同期限为准。

　3、浙江海亮股份有限公司为新加坡海亮金属材料有限公司提供担保

　2018年，新加坡海亮金属材料有限公司（以下简称“新加坡海亮”）计划与星展银行等银行机构申请总计1亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度。

　海亮股份拟为新加坡海亮申请1亿元人民币（或等值外币）的综合授信提供担保，包括但不限于向境内银行申请开立、延展或修改内保外贷融资性保函/备用信用证业务。其中1亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度为2018年新增需担保的综合授信金额, 担保期限以被担保公司与银行签订的授信担保合同期限为准。

　4、浙江海亮股份有限公司为海亮（安徽）铜业有限公司提供担保

　2018年，海亮（安徽）铜业有限公司（以下简称“安徽海亮”）计划与中国银行铜陵分行、交通银行铜陵分行等商业银行申请总计10.70亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度。

　海亮股份拟为安徽海亮申请3亿元人民币（或等值外币）的综合授信无偿提供连带责任保证担保，其中3亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度为2017年担保到期需续保的综合授信金额，担保期限以被担保公司与银行签订的授信担保合同期限为准。

　5、浙江海亮股份有限公司为浙江科宇金属材料有限公司提供担保

　2018年，浙江科宇金属材料有限公司（以下简称“浙江科宇”）计划与中国工商银行诸暨支行、中国银行诸暨支行、兴业银行等商业银行申请总计4亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度。

　海亮股份拟为浙江科宇申请2亿元人民币（或等值外币）的综合授信无偿提供连带责任保证担保，其中2亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度为2018年新增需担保的综合授信金额，担保期限以被担保公司与银行签订的授信担保合同期限为准。

　6、浙江海亮股份有限公司为广东海亮铜业有限公司提供担保

　2018年，广东海亮铜业有限公司（以下简称“广东海亮”）计划与中国建设银行台山支行、广发银行台山分行等商业银行申请总计6.8亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度。

　海亮股份拟为广东海亮申请4亿元人民币（或等值外币）的综合授信无偿提供连带责任保证担保，其中4亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度为2018年新增需担保的综合授信金额，担保期限以被担保公司与银行签订的授信担保合同期限为准。

　7、浙江海亮股份有限公司为重庆海亮铜业有限公司提供担保

　2018年，重庆海亮铜业有限公司（以下简称“重庆海亮”）计划与中国建设银行江津支行、国家开发银行等商业银行申请总计3亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度。

　海亮股份拟为重庆海亮申请2亿元人民币（或等值外币）的综合授信无偿提供连带责任保证担保，其中2亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度为2018年新增需担保的综合授信金额，担保期限以被担保公司与银行签订的授信担保合同期限为准。

　8、浙江海亮股份有限公司为成都贝德铜业有限公司提供担保

　2018年，成都贝德铜业有限公司（以下简称“成都贝德”）计划与成都银行双流支行等商业银行申请总计1.5亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度。

　海亮股份拟为成都贝德申请1亿元人民币（或等值外币）的综合授信无偿提供连带责任保证担保，其中1亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度为2018年新增需担保的综合授信金额,担保期限以被担保公司与银行签订的授信担保合同期限为准。

　9、香港海亮铜贸易有限公司为海亮（越南）铜业有限公司提供担保

　2018年，海亮（越南）铜业有限公司（以下简称“越南海亮”）计划与汇丰银行胡志明分行、中国银行胡志明分行、交通银行胡志明分行等商业银行申请总计7.23亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度。

　香港海亮拟为越南海亮申请2.5亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度无偿提供连带责任保证担保,其中2.5亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度为2017年担保到期需续保的综合授信金额。上述担保期限以被担保公司与银行签订的授信担保合同期限为准。

　二、被担保人基本情况

　上海海亮系公司全资子公司，注册资本为4,630万美元，公司直接和间接持有上海海亮100%的股权，注册地址：上海市奉贤区四团镇新四平公路2688号，法定代表人：陈东，主营业务：生产有色金属复合材料、新型合金材料、销售公司自产产品；与上述产品同类商品、金属材料（钢材、贵金属、稀有金属除外）的批发、进出口，佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及金额、许可证管理商品的，按国家有规定办理申请；涉及行政许可的，凭许可证经营）。截至2017年12月31日，该公司总资产361,409.79万元，净资产63,105.97万元，营业收入1,488,247.73万元，利润总额-18,663.92万元，净利润-13,966.06万元。

　香港海亮系公司全资子公司，注册资本2,990万美元，公司持有100%的股权，公司注册地：中国香港，执行董事：蒋利荣，主营业务：金属材料及其制品的进出口业务。截至2017年12月31日，该公司总资产333,234.33万元，净资产31,486.29万元，营业收入1,328,973.54万元，利润总额22,478.60万元，净利润22,478.60万元。

　新加坡海亮系公司全资子公司，注册资本400万美元，公司直接和间接持有100%的股权，公司注册地：新加坡，执行董事：陈东、蒋利民、NG RUENN CHONG，主营业务：金属材料及其制品的进出口业务。截至2017年12月31日，该公司总资产16,621.13万元，净资产363.99万元，营业收入54,510.63万元，利润总额452.06万元，净利润375.21万元。

　安徽海亮系公司全资子公司，注册资本16,000万元，主要生产经营地： 安徽省铜陵市狮子山经济开发区，法人代表：陈东。主营业务：铜及铜合金管材、管件、金属制品生产、销售及进出口业务。截至2017年12月31日，该公司总资产149,111.25万元，净资产27,690.72万元，营业收入282,341.56万元，利润总额4,639.18万元，净利润3,562.50万元。

　浙江科宇系公司全资子公司，注册资本32,000万元，主要生产经营地： 诸暨市店口镇新型管业特色工业园区，法人代表：姜少军。主营业务：有色金属材料生产加工、销售。废旧金属回收利用、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2017年12月31日，该公司总资产60,905.18万元，净资产47,910.44万元，营业收入122,853.87万元，利润总额7,702.43万元，净利润6,836.84万元。

　广东海亮系公司全资子公司，注册资本20,000万元，主要生产经营地：台山市水步镇龙山路53号，法人代表：朱张泉。主营业务：生产、销售：铜及铜合金管材、管件及其他金属制品。截至2017年12月31日，该公司总资产58,963.13万元，净资产24,264.53万元，营业收入133,078.67万元，利润总额3,581.18万元，净利润3,410.63万元。

　重庆海亮系公司全资子公司，注册资本10,000万元，主要生产经营地：重庆市江津区珞璜镇郭坝村芋河沟安居房小区2-7地块1号楼，法人代表：蒋利荣。主营业务：生产、销售:铜管、铜排、铜板带、铜箔及铜合金制品;有色金属材料的批发、零售。该公司为2018年2月26日新注册企业。

　越南海亮系公司全资子公司，注册资本4,000万美元，主要生产经营地：越南前江省龙江工业区，本公司持有100%的股权，法人代表：陈东。主营业务为铜制铸品加工及铜或铜合金产品生产，金属废料再生生产。截至2017年12月31日，该公司总资产219,379.87万元，净资产68,685.92万元，营业收入238,928.40万元，利润总额20,335.66万元，净利润19,297.37万元。

　成都贝德系公司全资子公司，注册资本1,000万元，主要生产经营地：成都市双流区西航港经济开发区腾飞三路568号，法人代表：蒋莉荣。主营业务：有色金属压延加工及销售;加工、销售铜制品;从事货物及技术进出口的对外贸易经营;铜排测绘的技术服务,电器成套产品的安装服务、技术咨询;道路货物运输;实业投资。截至2017年12月31日，该公司总资产7,545.19万元，净资产2,245.36万元，营业收入41,763.71万元，利润总额979.41万元，净利润743.74万元（该数据未经审计）

　三、对外担保金额及逾期担保的金额

　截止2018年3月31日，海亮股份对控股子公司上海海亮、香港海亮、安徽海亮提供担保实际发生额为人民币4.24亿元，占海亮股份2017年年末净资产的8.18%，未有逾期担保。以上担保均符合中国证监会等监管部门的有关规定，不存在违规担保。

　四、独立董事关于为控股子公司融资提供一揽子担保的独立意见

　根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和深圳证券交易所《股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，在认真审阅了有关资料和听取有关人员汇报的基础上，对浙江海亮股份有限公司关于为控股子公司融资提供一揽子担保发表独立意见：

　1、本议案的审议程序符合国家法律、法规及公司章程的规定，本议案尚需提请股东大会审议通过。

　2、我们同意公司为上海海亮申请10亿元人民币（或等值外币）的综合授信无偿提供连带责任保证担保；为香港海亮申请12亿元人民币（或等值外币）的综合授信提供担保，包括但不限于向境内银行申请开立、延展或修改内保外贷融资性保函/备用信用证业务；为安徽海亮申请3亿元人民币（或等值外币）的综合授信无偿提供连带责任保证担保；为浙江科宇申请2亿元人民币（或等值外币）的综合授信无偿提供连带责任保证担保；为新加坡海亮申请1亿元人民币（或等值外币）的综合授信提供担保，包括但不限于向境内银行申请开立、延展或修改内保外贷融资性保函/备用信用证业务；为广东海亮申请4亿元人民币（或等值外币）的综合授信无偿提供连带责任保证担保；为重庆海亮申请2亿元人民币（或等值外币）的综合授信无偿提供连带责任保证担保；为成都贝德申请1亿元人民币（或等值外币）的综合授信无偿提供连带责任保证担保。香港海亮铜贸易有限公司为海亮（越南）铜业有限公司申请2.5亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度无偿提供连带责任保证担保。本次担保事项有助于公司的生产经营，符合公司利益，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

　特此公告

　浙江海亮股份有限公司

　董事会

　二〇一八年四月二十七日

　证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2018-019

　浙江海亮股份有限公司关于为控股股东海亮集团有限公司提供担保的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　2018年4月25日，浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”或“海亮股份”）第六届董事会召开第十八次会议，审议通过了《关于为控股股东海亮集团有限公司提供担保的议案》，本议案已经公司独立董事事前认可，关联董事朱张泉、冯橹铭回避表决，非关联董事一致投票赞成该议案，独立董事发表了独立意见。本议案尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。现将有关事项公告如下：

　一、担保情况概述

　为合理控制海亮集团体系的外部担保风险，本着互相支持的原则，实现双方共同发展，公司拟与海亮集团有限公司（以下简称“海亮集团”）签订《互担保协议书》。海亮股份拟为海亮集团向国家开发银行浙江省分行等有关银行申请不超过20亿元人民币（或等值外币）的综合授信无偿提供连带责任保证担保,担保期限不超过1年，担保期限自被担保公司与银行签订授信担保合同之日起计算。公司实际控制人冯海良先生为本次担保提供反担保。

　海亮集团是公司控股股东，直接持有公司48.31%的股份，其控股子公司浙江正茂创业投资有限公司持有公司0.73%的股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次担保事项构成了关联交易。本次担保事项已经公司独立董事事前认可。

　本次关联担保事宜尚需获得公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人应放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　二、担保对象基本情况

　（一）公司注册信息

　公司名称：海亮集团有限公司

　住所：诸暨市店口镇解放路386号

　法定代表人：曹建国

　注册资本：人民币311,980万元

　公司类型：有限责任公司

　统一社会信用代码/注册号：913306811462584935

　成立日期：1996年8月9日

　经营范围：房地产开发（凭有效资质证书经营）；批发兼零售：预包装食品兼散装食品、酒类、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）（具体经营项目以许可证或批准文件核定的为准）；批发零售：金属材料及制品、建筑装潢材料（除竹木）、化工原料（除危险化学品、易制毒品、监控化学品）、日用百货、文体用品、黄金首饰、珠宝首饰；黄金加工；种植业，养殖业（以上二项除畜牧业和前置审批）；物业管理；从事货物及技术的进出口业务；对外投资。

　（二）公司股权结构

　■

　（三）近三年一期财务状况和信用等级

　2017年12月31日，海亮集团总资产为697.07亿元，净资产267.52亿元。2017年度，海亮集团实现营业收入1,641.21亿，实现净利润26.53亿。海亮集团位列“中国企业500强” 第110位、“2中国民营企业500强”第18位、 “中国制造业企业500强”第37位。海亮集团近三年的财务情况见下表：

　单位：万元

　■

　注：海亮集团2017年度财务数据未经审计。

　信用级别：经大公国际资信评估有限公司综合评定,海亮集团有限公司长期信用等级为AA+。

　三、《互担保协议书》主要内容

　海亮股份（甲方）与海亮集团（乙方）、冯海良先生（丙方）三方共同签署了《互担保协议书》，协议主要内容如下：

　1、互保类型：连带责任担保。

　2、互保范围：

　（1）业务种类：银行贷款、商业汇票、银行信用证以及融资租赁等。

　（2）担保债务及费用：担保合同中保证担保范围内列举的项目。

　3、互保额度：

　（1）甲方为乙方提供担保总额度不超过20亿元；

　（2）乙方为甲方提供担保总额度不低于120亿元。

　4、互保期限

　互保期限不超过壹年。甲、乙双方可在互保额度内分批担保，每笔担保期限自被担保公司与银行签订授信担保合同之日起计算。

　5、保证的提供

　（1）当一方公司办理互保范围内的银行业务，需要另一方公司提供保证担保时，担保方应按银行要求及时提供所需相关资料并在担保书上由其法定代表人签字并加盖公章。

　（2）各方原则上提供“一贷一保”。

　（3）如为最高额担保的，互保期内贷款的展期、转贷必须经担保方书面同意，否则担保方不承担担保责任；如使用该授信在互保期末超过双方互保额度时，双方应严格遵守不展期、不转贷。

　6、反担保

　（1）当甲方实际提供保证后，乙方主要股东冯海良先生将相应自动生成对担保方的共同反担保。签订本协议即视为签订了反担保协议，无须再另签反担保协议。

　（2）反担保方式为共同连带责任担保。期限为至被担保人清偿本协议互保额度内的银行债务止，或当须担保方代为清偿时的代为清偿之日起两年。范围为被担保方之全部义务，即担保方代偿之全部款项，补偿款（按中国人民银行一年期基准贷款利率截止清偿日止的担保方式代偿款之利息），担保方实现债权的费用（包括但不限于诉讼费，律师费等）。

　四、董事会意见

　（一）本次为控股股东担保的原因、必要性

　海亮集团作为公司控股股东，自公司成立以来一直无偿为公司各类贷款提供担保，为公司健康发展保驾护航。2017年末，海亮集团为公司担保余额为90.43亿元人民币（或等值外币）。2018年，海亮集团计划为公司担保金额为120亿元人民币（或等值外币）。

　公司认为：本次对海亮集团提供担保是在公平、互利、对等的基础，本着互相支持、共同发展的原则上进行的。

　（二）本次为控股股东担保风险控制措施

　公司对海亮集团的资产情况、经营状况、资信状况、偿债能力、行业前景进行了审慎的核查和全面评估，认为：海亮集团资产规模大，变现能力强，资信良好，完全有能力偿还未来到期债务。公司对海亮集团的担保不会给上市公司带来重大的财务风险，不会损害上市公司的利益，也不会影响上市公司的独立性。

　为海亮集团提供担保期间，公司将定期取得并审阅海亮集团的财务报告，并指派内部审计人员对海亮集团的财务与资金状况进行评估和监督；公司还要求海亮集团在发生可能对公司担保带来重大安全隐患事项时，及时书面通知公司，并采取措施避免损失发生或者扩大，以确保公司的资金和利益安全。

　（三）反担保措施

　公司实际控制人冯海良先生为本次担保提供反担保。

　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截止2018年3月31日，海亮股份及控股子公司的对外担保余额为8.3亿元人民币，占公司最近经审计净资产的16.03％，未有逾期担保。上述担保均符合中国证监会等监管部门的有关规定，不存在违规担保。

　六、独立董事事前认可意见与独立意见

　1、事前认可意见

　公司独立董事经过核查，发表如下事前认可意见：我们认真审核了公司要求为海亮集团有限公司提供担保的原因等相关内容和《互担保协议》等相关文件，认为所涉及的关联交易符合有关法律法规的规定，定价公允，公平合理，不存在损害上市公司和非关联股东及中小股东利益的行为；公司已建立了健全的内控制度，该关联担保事项不会对公司主营业务发展产生影响。我们同意将该议案提交公司第六届董事会第十八次会议审议。

　2、独立意见

　根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和深圳证券交易所《股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，在认真审阅了有关资料和听取有关人员汇报的基础上，对海亮股份为控股股东海亮集团提供担保事宜，发表如下意见：

　1、海亮集团作为公司控股股东，自公司成立以来一直无偿为公司各类贷款提供担保，保证了公司稳健发展。本次公司为海亮集团提供担保，体现了公平、公正的原则，符合公司和股东的整体利益，有利于实现双方共同发展。

　2、海亮集团资产状况及资信状况良好，完全有能力偿还未来到期债务。公司为海亮集团提供担保的风险是可控的。

　3、公司董事会会议审议该议案时，关联董事朱张泉、冯橹铭回避表决。公司对该议案的审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定。该项交易不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。

　4、公司需注意在实际操作中应严格控制在额度内办理担保的法律文件、手续，做好风险防范措施。

　5、同意公司为海亮集团向国家开发银行浙江省分行等有关银行申请不超过20亿元人民币（或等值外币）的综合授信无偿提供连带责任保证担保,担保期限不超过1年。

　特此公告

　浙江海亮股份有限公司

　董事会

　二〇一八年四月二十七日

　证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2018-020

　浙江海亮股份有限公司关于2018年度

　开展金融衍生品投资业务的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　2018年4月25日，浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”或“海亮股份”）第六届董事会召开第十八次会议审议通过了《关于2018年度开展金融衍生品投资业务的议案》，该议案需提交公司2017年度股东大会审议。现将相关事项公告如下。

　一、衍生品投资的基本情况

　公司及其控股子公司拟通过开展金融衍生品业务来减小、规避因外汇结算、汇率波动等形成的风险，操作的金融衍生品业务主要包括：远期结汇、远期售汇、货币期权等产品。

　1、2017年度公司衍生品投资业务开展情况

　2017年度，公司开展的远期外汇交易合约量为45,050万美元，其中远期购汇合约量35,400万美元，远期结汇合约量9,650万美元。报告期末，公司持有远期外汇交易合约32,250万美元，其中远期购汇合约量29,250万美元，远期结汇合约量3,000万美元。

　2、2018年公司衍生品投资业务预计金额

　基于国内外货币市场的特点，结合公司已有的产品及原料外销等业务，且业务量较大的特点，公司及其控股子公司2018年度拟开展衍生品交易合约量不超过30亿美元（包括但不限于国际、国内产生的金融衍生品交易、远期、掉期合约等）。如超过30亿美元，则须依据《金融衍生品交易业务管理制度》，上报公司董事会、股东大会审批同意后方可进行操作。

　二、衍生品投资的必要性

　公司及控股子公司在日常经营过程中会涉及大量的外币业务(包括贸易项下外汇资金收付、海外投资引起的资金性收支、外币融资风险敞口、海外外币净资产风险敞口等)。近年来，受全球金融危机等经济环境因素影响，公司主要结算货币美元兑人民币处于贬值状态，外汇市场风险显著增加。为了规避外汇市场的风险、降低外汇结算成本，防范汇率波动对公司生产经营、成本控制造成的不良影响，公司拟利用衍生金融品管理汇率及利率风险，达到套期保值的目的。

　三、公司投资衍生品的可行性分析

　1、公司制定了《金融衍生品交易业务管理制度》，对公司进行衍生品投资的风险控制、审议程序、后续管理等进行明确规定，有效规范衍生品投资行为，控制衍生品投资风险。

　2、公司在从事金融衍生品交易业务时成立专门工作小组，具体负责公司衍生品投资事务。工作小组配备投资决策、业务操作等专业人员拟定衍生品投资计划并在董事会或股东大会授权范围内予以执行。

　3、公司投资工作小组成员已充分理解衍生品投资的特点和潜在风险，严格执行衍生品投资的业务操作和风险管理制度。

　四、衍生品投资的风险分析

　1、市场风险：公司开展与主营业务相关的金融衍生品业务，当国际、国内经济形势发生变化时，相应的汇率、利率等市场价格波动将可能对公司金融衍生品交易产生不利影响，但在当前人民币升值压力较大的情况下，通过开展套期保值类的金融衍生品业务将有效抵御市场波动风险，保证公司合理及稳健的利润水平；

　2、流动性风险：因开展的衍生品业务均为通过金融机构操作的场外交易，存在平仓斩仓损失而须向银行支付费用的风险；公司拟开展的金融衍生品业务性质简单，交易的期限均根据公司未来的收付款预算进行操作，基本在一年以内，对公司流动性没有影响。

　3、信用风险：公司在开展衍生品交易业务时，存在一方合同到期无法履约的风险；

　4、操作风险：公司在开展衍生品交易业务时，如发生操作人员未按规定程序报备及审批，或未准确、及时、完整地记录金融衍生品业务信息，将可能导致衍生品业务损失或丧失交易机会；

　5、法律风险：公司开展衍生品交易业务时，存在交易人员未能充分理解交易合同条款和产品信息，导致经营活动不符合法律规定或者外部法律事件而造成的交易损失。

　五、风险管理措施

　1、选择结构简单、流动性强、风险可控的金融衍生工具开展套期保值业务，严格控制金融衍生品的交易规模。

　2、严格控制金融衍生品的交易规模，公司只能在董事会授权额度范围内进行以套期保值为目标的衍生品交易。

　3、审慎选择交易对手和金融衍生产品，最大程度降低信用风险；

　4、制定规范的业务操作流程和授权管理体系，配备专职人员，明确岗位责任，严格在授权范围内从事衍生品交易业务；同时加强相关人员的业务培训及职业道德，提高相关人员素质，并建立异常情况及时报告制度，最大限度的规避操作风险的发生；

　5、加强对银行账户和资金的管理，严格资金划拨和使用的审批程序。

　6、选择恰当的风险评估模型和监控系统，持续监控和报告各类风险，在市场波动剧烈或风险增大情况下，增加报告频度，并及时制订应对预案。

　7、公司定期对金融衍生业务套期保值的规范性、内控机制的有效性、信息披露的真实性等方面进行监督检查。

　六、衍生品公允价值分析及会计核算

　公司投资的金融衍生品主要为管理未来可预测期间的外汇交易，市场透明度大，成交价格和当日结算单价能充分反映衍生品的公允价值。

　公司根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号-套期保值》对金融衍生品的公允价值予以确定，根据《企业会计准则第37号-金融工具列报》对金融衍生品予以列示和披露。公司将在定期报告中对已经开展的衍生品操作相关信息予以披露。

　七、独立董事关于2018年度开展金融衍生品投资业务的独立意见

　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为公司独立董事，认真审阅了《关于2018年度开展金融衍生品投资业务的议案》及相关材料，并对公司经营情况、财务状况和内控制度等情况进行了必要的审核，基于独立、客观判断的原则，发表如下独立意见：

　1、为保证公司主营业务的稳健发展，公司和控股子公司开展以套期保值为目的的金融衍生品投资业务，主要投资与主业经营密切相关的金融衍生产品。公司通过合理的金融衍生工具锁定交易成本，有利于规避汇率波动的风险，提高公司竞争力。

　2、公司已建立了《金融衍生品投资管理制度》，能够有效规范衍生品投资行为，控制衍生品投资风险。

　3、本议案已经通过公司董事会审议表决通过，需提交公司股东大会审议批准。本议案审议程序合法有效。

　我们同意公司及其控股子公司2018年度开展衍生品交易合约量不超过30亿美元（包括但不限于国际、国内产生的金融衍生品交易、远期、掉期合约等）。

　特此公告

　浙江海亮股份有限公司

　董事会

　二〇一八年四月二十七日

　证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2018-021

　浙江海亮股份有限公司

　关于会计政策变更的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　重要内容提示：

　1、本次会计政策变更对公司当期及前期列报的净利润无影响。

　2、本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

　根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）颁布的《关于印发〈企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》（财会 [2017]13号）、《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）的规定，浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”）将对会计政策和相关会计科目核算进行适当的变更和调整。本次会计政策变更不会对公司损益、总资产、净资产产生影响。

　一、本次会计政策变更概述

　（一）会计政策变更的原因：

　1、2017 年 4 月 28 日，财政部颁布了《关于印发〈企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》（财会[2017]13号），自 2017 年 5 月 28 日起施行。

　2、2017 年 12 月 25 日，财政部颁布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30 号），对一般企业财务报表格式进行了修订，执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和通知要求编制2017年度及以后期间的财务报表。

　（二）变更前后采用的会计政策：

　本次变更前，公司采用财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。本次变更后，公司按照财政部《关于印发〈企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》（财会[2017]13号）、《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）的规定执行。其他未变更部分，仍按照财政部前期发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　二、本次会计政策变更对公司的影响

　1、根据财政部颁布的《关于印发〈企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》（财会[2017]13号）的规定，为了规范企业持有待售的非流动资产或处置组的分类、计量和列报，以及终止经营的列报，公司对2017年5月28日之后发生的资产处理进行了梳理，公司2017年度不存在持有待售的非流动资产、处置组和终止经营的资产组。此项会计政策变更对公司2017年度财务报表无实质性影响，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生影响。

　2、根据财政部颁布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会 [2017]30号）的规定，公司将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失、非货币性资产交换利得和损失变更为列报于“资产处置收益”。公司将本期非流动资产处置计入资产处置收益-8,750,486.56元；并追溯调整增加上年资产处置收益-277,384.72元，调减上年度营业外收入371,190.62元,调减上年营业外支出648,575.34元。本次会计政策变更仅对财务报表项目列示产生影响，不会对公司损益、总资产、净资产产生影响。

　三、审议情况

　本次会计政策变更已经本公司第六届董事会第十八次会议审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，公司本次会计政策变更事项无需提交股东大会审议。

　四、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明

　董事会认为：本次会计政策变更是公司依据国家财政部进行的合理变更，符合会计准则的相关规定，变更后的会计政策能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，符合公司实际情况，不存在损害公司及中小股东利益的情况，同意公司本次会计政策变更。

　五、独立董事、监事会的结论性意见

　（一）独立董事独立意见

　公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，变更后的会计政策符合相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东权益的情形。因此，我们同意公司本次会计政策变更事项。

　（二）监事会意见

　本次会计政策变更是公司为落实施行2017年财政部颁布的《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会 [2017]13号）以及《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》财会〔 2017〕30号），而对公司原会计政策和相关会计科目核算进行变更、调整。本次公司会计政策调整，不影响公司损益、总资产、净资产，不会对公司2017年度及之前年度利润水平产生影响。

　六、备查文件

　1、公司第六届董事会第十八次会议决议；

　2、公司第六届监事会第十三次会议决议；

　3、独立董事对相关事项发表的独立意见。

　特此公告

　浙江海亮股份有限公司

　董事会

　二〇一八年四月二十七日

　证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2018-022

　浙江海亮股份有限公司

　关于举办投资者接待日活动的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　浙江海亮股份有限公司（以下简称“海亮股份”或“公司”）《2017年年度报告》已于2018年4月27日披露，为便于广大投资者对公司的经营情况作更深入了解，公司定于2018年5月4日上午举办投资者接待日活动。具体情况如下：

　一、活动时间：2018年5月4日（星期五）上午9:00-11:00。

　二、活动地点：浙江省诸暨市店口镇解放路386号二楼会议室。

　三、接待方式：现场接待。

　四、参与接待人员：

　公司董事长、总经理朱张泉先生、董事会秘书钱自强先生、财务总监陈东先生（如有特殊情况，参与人员会作调整）。

　五、预约方式：

　参加本次活动的投资者请于2018年5月2日前与公司董事会办公室联系（节假日除外），以便做好活动接待安排。

　联系人：朱琳

　电话：0575-87669033

　传真：0575-87069031

　邮箱：gfoffice@hailiang.com

　地址：浙江省诸暨市店口镇解放路386号二楼董事会办公室

　六、注意事项

　1、参加活动的个人投资者请携带本人身份证原件及复印件，机构投资者携带机构相关证明文件及其复印件，公司将对上述证明性文件进行查验并存档，以备监管机构查阅。

　2、公司将按照深圳证券交易所的规定，做好活动接待的登记及承诺书的签署。

　3、为提高接待效率，在接待日活动前，投资者可通过电话、传真、邮件等形式向公司董事会办公室提出所关心的问题，以便公司对相对集中的问题形成答复意见。

　欢迎广大投资者积极参与！

　特此通知

　浙江海亮股份有限公司

　董事会

　二○一八年四月二十七日

　股票代码：002203 股票简称：海亮股份公告编号：2018-023

　浙江海亮股份有限公司关于举行2017

　年年度业绩报告网上说明会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”）将于2018年5月4日（星期五）下午15：00-17：00 在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2017年年度业绩报告说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆全景网（http://rs.p5w.net）参与本次说明会。

　出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长、总经理朱张泉先生、独立董事叶雪芳女士、董事会秘书钱自强先生、财务总监陈东先生。

　欢迎广大投资者积极参与！

　特此公告

　浙江海亮股份有限公司

　董事会

　二○一八年四月二十七日

　证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2018-024

　浙江海亮股份有限公司

　关于聘任公司高级管理人员的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　浙江海亮股份有限公司（以下简称“海亮股份”、“公司”）于2018年4月25日召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》。经公司董事长、总经理朱张泉先生提名，公司董事会提名、薪酬及考核委员会审议通过，董事会同意聘任王盛先生、董志强先生为公司副总经理，任职期限自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会届满之日止。公司独立董事已对上述事项发表了同意意见。

　上述高级管理人员，具备与其行使职权相适宜的任职条件，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且在禁入期的情况；经查询最高人民法院网站，不属于失信被执行人；任职资格合法，聘任程序合规。

　王盛、董志强的简历详见附件。

　特此公告

　浙江海亮股份有限公司

　董事会

　二〇一八年四月二十七日

　附件：

　王盛，男，中国国籍，无永久境外居留权，1969年4月出生，大学本科，工程师。曾任江苏太仓铜材厂副总经理、上海龙阳精密复合铜管有限公司生产副总经理、江西耐乐铜业有限公司总经理等职。现就职于浙江海亮股份有限公司。

　王盛先生不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

　王盛先生与公司其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。

　截止信息披露日，王盛先生持有本公司股票105,500股，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。经公司在最高人民法院网查询，王盛先生不属于“失信被执行人”。

　董志强，男，中国国籍，党员，1969年12月出生，本科学历，工程师、高级经济师。曾任金龙精密铜管集团股份有限公司、上海龙阳精密复合铜管有限公司生产主管，上海龙昂国际贸易有限公司副经理，江苏仓环铜业股份有限公司总经理，金龙精密铜管集团股份有限公司副总裁。现就职于浙江海亮股份有限公司。

　董志强先生先后获得多次地市级、省部级、国家级“五一劳动奖章”，其参与完成的“铜管高效短流程技术装备研发及产业化”获得国家科学进步二等奖。

　董志强先生不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

　董志强先生与公司其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。

　截止信息披露日，董志强先生未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。经公司在最高人民法院网查询，董志强先生不属于“失信被执行人”。

　证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2018-015

　浙江海亮股份有限公司

　第一节 重要提示

　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　公司负责人朱张泉、主管会计工作负责人陈 东及会计机构负责人(会计主管人员)陈 东声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　第二节 公司基本情况

　一、主要会计数据和财务指标

　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　非经常性损益项目和金额

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　□ 是 √ 否

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　第三节 重要事项

　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　√ 适用 □ 不适用

　（一）报告期末，资产负债表项目的主要变化及其原因：

　单位：万元

　■

　1.货币资金报告期末较期初增长86.95%，主要是货款回收增加银行存款所致；

　2.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产报告期末较期初下降99.98%，主要是远期外汇保值浮动盈利减少所致；

　3.存货报告期末较期初增长27.50%，主要是销售规模增加对应存货增加所致；

　4.在建工程报告期末较期初增长29.87%，主要是公司广东、安徽等生产线项目及技改项目投入所致；

　5.应付账款报告期末较期初增长81.55%，主要是报告期增加信用证方式采购原材料所致；

　6.应付职工薪酬报告期末较期初下降36.79%，主要是报告期发放2017年度奖金所致；

　7.其他应付款报告期末较期初下降32.41%，主要是上年末预费用本报告期支付所致。

　（二）报告期，利润表项目的主要变化及其原因：

　单位：万元

　■

　1.营业总收入报告期比上年同期增长91.02%，主要是产品销售量报告期比上年同期增长54.84%及原材料销售收入增加所致；

　2.营业成本报告期比上年同期增长94.40%，主要为营业收入增长则同比增长；

　3.税金及附加报告期比上年同期增长32.93%，主要为收入增长对应税费增长；

　4.财务费用报告期比上年同期 增长110.56%，主要为上年同期汇兑为净收益1901万元，而本报告期为汇兑净损失所致；

　5.公允价值变动收益报告期比上年同期下降144.44%，主要为上年同期远期外汇期货保值为浮动盈利，本报告期为浮动亏损所致；

　6.投资收益报告期比上年同期下降81.62%，主要为上年同期远期外汇买卖确认投资收益，本报告期远期外汇买卖确认投资亏损所致；

　7.营业外收入报告期比年同期增长522.48%，主要为报告期收到客户违约金所致。

　（三）报告期，现金流量表发生变化及其主要原因：

　单位：万元

　■

　1.经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长213.91%，主要原因为报告期由于通过信用证的方式延长付款周期；

　2.投资活动产生的现金流量净额较上年同期下降419.49%，主要原因为报告期公司支付相关建设项目支付现金增加；

　3.筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增长382.52%，主要原因为银行借款增加额较上年同期增加。

　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√ 适用 □ 不适用

　（一）关于2017年度非公开发行股票的事宜

　2017年4月27日，公司第六届董事会召开了第九次会议，审议通过了《2017年非公开发行股票预案》等相关议案，并于2017年5月26日召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《2017 年非公开发行股票预案（修订稿）》等相关议案，该相关议案已经2017年6月12日召开的公司2017年第二次临时股东大会审议通过。于2017年9月25日召开的第六届董事会第十三次会议审议通过了《2017 年非公开发行股票预案（第二次修订稿）》等相关议案，于2017年11月16日召开的第六届董事会第十五次会议审议通过了《2017 年非公开发行股票预案（第三次修订稿）》等相关议案。公司拟非公开发行A股股票数量不超过338,423,422股，且募集资金总额不超过249,500万元。2017年12月11日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会对公司非公开发行股票申请进行了审核，根据会议审核结果，公司本次非公开发行股票申请获得审核通过。2018年4月23日公司收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准浙江海亮股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可（2018）616号）。截至本报告披露日，公司尚未发行上述股票。

　（二）收购成都贝德铜业有限公司100%股权的事宜

　2018年1月29日，公司第六届董事会第十七次会议，审议通过了《浙江海亮股份有限公司关于收购成都贝德铜业有限公司100%股权的的议案》，并于2018年3月14日在成都市双流区市场和质量监督管理局办理完成了工商变更登记手续，并取得了变更后的《营业执照》。成都贝德铜业有限公司（以下简称“贝德铜业”）完成工商变更后，公司持有贝德铜业100%股权，贝德铜业成为公司全资子公司。

　■

　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

　四、对2018年1-6月经营业绩的预计

　2018年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　■

　五、以公允价值计量的金融资产

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　六、违规对外担保情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无违规对外担保情况。

　七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　√ 适用 □ 不适用

　■

　浙江海亮股份有限公司

　董事长：朱张泉

　2018年4月27日

　证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2018-016

　浙江海亮股份有限公司

　ZHE JIANG HAI LIANG CO.，LTD