一、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　■

　非标准审计意见提示

　□ 适用 √ 不适用

　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　√ 适用 □ 不适用

　是否以公积金转增股本

　□ 是 √ 否

　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：鉴于公司在利润分配方案实施前可能存在回购注销限制性股票引起的股本变动情况，向全体股东每10股派发现金红利0.11元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　□ 适用 √ 不适用

　二、公司基本情况

　1、公司简介

　■

　2、报告期主要业务或产品简介

　（一）主营业务情况

　公司原有业务为传统制造业，主要从事泵、园林机械、清洗和植保机械的研发、制造和销售，在整个泵业领域覆盖了较为完整的产业链。2014年度，公司通过对上海漫酷、上海氩氪和琥珀传播的成功收购，进军数字营销业务领域；2015年度，公司又成功完成对万圣伟业、微创时代的收购；2016年度，完成对智趣广告的收购。公司数字营销服务已覆盖营销策略和创意、媒体投放和执行、效果监测和优化、社会化营销、精准营销、流量整合等完整的服务链条，成功建立了从基础的互联网流量整合到全方位精准数字营销服务于一体的整合营销平台。

　（二）行业发展情况及所处的行业地位

　1、数字营销业务

　数字营销服务行业是我国广告业近年兴起的新兴行业。近年来得到了国家的大力支持，国务院、工商总局等相关部委相继发布《关于促进广告业发展的指导意见》、《文化产业振兴规划》、《广告产业发展“十三五”规划》、《关于组织实施2013年移动互联网及第四代移动通讯（TD-LTE）产业化专项的通知》、《关于推动传统媒体和新兴媒体融合发展的指导意见》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》等政策全面支持数字营销行业的发展，加快了行业技术创新，引领数字营销行业健康有序的发展。

　据统计数据显示，截止2017年12月，中国网民规模达到7.72亿人。随着我国手机等移动终端的普及，宽带提速进程加快，消费者有效触媒时间不断增加，在线体验亦不断优化，其消费行为由线下至线上、由传统媒体至互联网媒体不断转移。同时在线购物、教育、旅游、游戏行业等在线企业和逐步向“互联网+”转型的传统企业，都将会不断加大在线上广告的营销支出，这些都将推动整个数字营销行业继续高速发展。

　随着智能手机终端、4G、无线网络的普及和5G时代的临近，手机应用服务愈发丰富，我国移动终端数量、手机网民规模均呈现了快速增长的趋势。截止2017年12月，中国手机网民规模达到7.53亿人，与2016年相比增加了5,374万人，网民中使用手机上网人群的占比与2016年相比提升了2.4%，随着智能手机的推广和普及，未来手机网民的比例将继续攀升。智能终端设备的普及、移动网民的增长是移动广告市场发展的动力所在。

　另外，中西部地区经济实力与消费水平增速迅猛，这块“后发地区”正在互联网、移动互联网的大潮中快速成长，带来新的人口红利空间。

　与传统广告相比，数字营销更强调内容和渠道并重，良好的融入性和交互性体验能形成更有效的市场反馈，实现较好的营销互动。数字营销能够帮助广告主以较低成本实现对目标受众的覆盖，同时可以帮助数字媒体大幅提升流量资源的利用率。因此，随着互联网对传统媒体替代程度的加深，广告主的预算将越来越多的向数字端迁移。

　2014年互联网广告首度超越电视广告成为第一大广告媒介，网络广告市场规模达到1,540亿元。网络广告市场在持续几年保持高速发展之后，艾瑞咨询预测2018年中国互联网广告市场（包括PC端网络广告和移动广告）将突破4,000亿元。数字营销行业正处于高速发展阶段，行业发展前景广阔。

　目前，我国数字营销行业尚处于发展的起步阶段，行业市场规模较大，但是行业内企业众多且规模较小，无绝对领导地位的企业。相比于传统营销，数字营销的媒体资源较为丰富，并且目前尚没有明确的法律法规限制，进入难度相对较小，因此行业内企业多且小，市场格局较为分散，竞争呈现较为无序的状态。

　虽然数字营销行业进入壁垒较低，但是对于较早进入该行业的企业来说，目前已经积累了一定的技术实力、客户资源与媒体资源，行业内也已经出现了一批具备核心竞争力的优秀企业，因此对于新进入该行业的企业来说，需要具备自己的独特优势才能与领先进入该行业的企业展开竞争。并且，领先进入数字营销行业的企业部分已开始进行全产业链的布局，可提供从互联网用户数据源获取、大数据分析、营销策略制定、创意内容制作、媒体投放、营销效果监测和优化提升的全产业链闭环服务，该部分企业相对行业内其他企业已经形成了较为明显的领先优势。

　目前，公司成为行业内为数不多的能够提供一站式整合数字营销服务的数字营销集团，已成功跻身国内数字营销行业的领先梯队。根据《互联网周刊》公布的《2017中国网络广告公司综合服务水平排行榜》，利欧股份综合评分排名第3位。

　2、机械制造业务

　（1）微型小型水泵

　按国务院常务会议部署，中央加大对水利薄弱环节建设投资，力争到“十三五”末完成中小河流治理、小型病险水库除险加固、重点区域排涝能力建设、农村基层防汛预报预警体系建设任务。与此同时，将大力发展高效节水灌溉，统筹推进农村水利设施建设。另外，由于全球对未被污染水资源的巨大需求、亚太地区的人口增长、城市化进程的快速推进等因素影响，小型水泵的市场需求将继续保持增长。

　（2）园林机械

　经过多年的技术引进和消化吸收，国内园林机械制造商的整体技术水平、生产装备水平得到了明显提升。部分优势企业已掌握了产品生产过程中的核心技术，具备了自主研发和技术创新能力，经营模式逐渐从单纯的OEM转向ODM，产品档次及附加值不断提高，盈利能力不断增强。以此为基础，借助《中国制造2025》的政策东风，部分企业开始尝试并逐渐扩大OBM方式（自主品牌经营模式），推广自主品牌，可持续发展能力不断增强。

　（3）清洗和植保机械

　自2003年以来，中国清洗设备市场以年均20%以上的速度高速增长。一方面是国内需求的不断扩大,包括对淘汰ODS（Ozone Depleting Substances，消耗臭氧层物质）和实施ISO14000体系出现的替代设备需求，以及大量的新建和扩建工厂采购新的清洗设备；另一方面，随着我国清洗设备生产厂家技术水平和设备质量的迅速提高，价格优势更加明显。外资企业开始大量采购国产清洗设备，大批质优价廉的中国制造清洗设备出口国外。

　农作物病虫草害防治对农业的增产、丰收起着至关重要的保障作用，农作物施药保护是农业生产必不可少的环节之一，改革开放30年来农业的快速发展为我国植保机械产业的发展提供了广阔的发展空间。但是，相比农业其它行业，植物保护方面从机械化水平到专业化程度都落后于其它行业，与农业大规模生产经营的发达国家相比，差距更大。据2010年7月国务院发布的《关于促进农业机械化和农机工业又好又快发展的意见》，到2020年主要农作物耕种收综合机械化水平要达到65%以上。依据这一目标，到2020年，我国机械化植保面积将超过9,800万公顷，植保机械总需求量将达到11,400万台，其中机动植保机械部分会出现快速增长。

　（4）工业泵

　近年来，得益于国家扩大公共设施投资以及刺激内需的政策，水利水务、电力、钢铁冶金、石化、矿业等国民经济主要部门和城市基础设施建设需求持续增长，工业泵产品的产值和销售额也保持了持续增长的势头。随着对国外技术的引进和消化以及自主创新能力的加强，国内工业泵行业在技术上取得了长足的发展，已经逐步缩小了与国外先进制造技术的差距。

　公司的机械制造业务领域涉及微型小型水泵、园林机械、清洗与植保机械、工业泵等多个行业，形成了独特的行业协同优势，公司的产品制造能力在行业内处于领先地位。

　3、主要会计数据和财务指标

　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　单位：人民币元

　■

　（2）分季度主要会计数据

　单位：人民币元

　■

　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　□ 是 √ 否

　4、股本及股东情况

　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　5、公司债券情况

　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　是

　（1）公司债券基本信息

　■

　（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

　报告期内，联合信用评级有限公司于2017年4月21日出具了《利欧集团股份有限公司2017年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用级别为AA，本次可转债信用评级为AA。

　（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

　单位：万元

　■

　三、经营情况讨论与分析

　1、报告期经营情况简介

　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　否

　公司原有业务为机械制造业，主要从事泵、园林机械、清洗和植保机械的研发、制造和销售，在整个泵业领域覆盖了较为完整的产业链。公司自转型数字营销业务以来，已在数字营销这一细分领域形成完整的业务布局。2014年，公司先后收购了上海漫酷、琥珀传播、上海氩氪等3家优质的数字营销公司，覆盖了策略、创意、媒体投放、社会化营销等数字营销业务环节。2015年，公司收购了专注于流量整合业务的万圣伟业和以搜索营销和移动营销业务为主的微创时代，并参股投资了专注于电商代运营业务的碧橙网络以及专业从事智能电视广告投放的益家互动，数字营销产业链的横向布局进一步完善，成为行业内首家有能力为客户提供一站式服务的数字营销传播集团。在此基础上，公司也加大了对数字营销产业链垂直领域的布局，2015年先后投资了专注于提供出国留学服务的异乡好居、专注于医疗行业数字营销服务的热源网络，2016年公司收购了专注于游戏行业数字营销服务的智趣广告，同时参股世纪鲲鹏、盛夏星空、上海西翠、广州悦途等公司。至此，公司从横向、纵向两个维度搭建了完善的数字营销服务生态，构建了同时覆盖品牌客户和效果类客户、覆盖全部数字媒体（头部媒体、长尾媒体、精准类媒体）、提供全品类服务的业务体系，并从业务和资本两个层面不断丰富公司的业务生态，稳步扩大业务体量，持续提升盈利能力。

　报告期内，在董事会的指导下，公司开展的主要工作如下：

　（一）公司运营情况

　本报告期，公司实现营业收入1,057,263.07万元，同比增长45.06%，首次实现营业收入破百亿，达到年初制定的目标。其中，主营业务收入1,052,686.34万元，同比增长45.16%；实现归属于上市公司股东的净利润42,118.28万元，同比下降25.13%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润30,588.91万元，同比下降41.19%。业绩下降的主要原因有：（1）制造业板块：原材料价格上涨，新厂区启用导致固定资产折旧增加，共同导致产品毛利率下降；（2）数字营销板块部分子公司经营业绩未达预期，对其投资形成的商誉计提减值准备；（3）上海漫酷及微创时代两家子公司，期末对应收乐视体系款项，预计难以收回，按照100%比例全额计提应收账款坏账准备，合计近4000万元。

　报告期末，公司财务状况良好，总资产为1,334,423.14万元，较期初增加18.59%；归属于上市公司股东的所有者权益为759,622,43万元，较期初增加3.06%。

　（二）报告期内重点工作事项

　1、公司公开发行可转债事项

　经公司2017年3月30日召开的第四届董事会第三十六次会议和2017年4月21日召开的2016年度股东大会审议通过，本次发行可转换公司债券的募集资金总额为219,754.75万元，扣除发行费用后，将投资于以下项目：

　单位：万元

　■

　中国证监会于2018年1月18日出具了《关于核准利欧集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]155号），核准利欧股份公开发行面值总额2,197,547,500元的可转换公司债券。

　本次发行向原股东优先配售5,819,666张，即581,966,600元，占本次发行总量的26.48%；网上投资者缴款认购的可转换公司债券数量为15,452,585张，即1,545,258,500元，占本次发行总量的70.32%；主承销商包销的可转换公司债券数量为703,224张，包销金额为70,322,400元，占本次发行总量的3.20%。

　经深交所“深证上[2018]157号”文同意，公司219,754.75万元可转换公司债券已于2018年4月19日起在深交所挂牌交易，债券简称“利欧转债”，债券代码“128038”。

　本次发行可转债是公司保持可持续发展、巩固行业领先地位的重要战略措施，既可提升公司的资金能力和服务能力，满足日益增长的行业市场需求及业务发展需求，又可为公司有效降低经营风险、提升盈利能力奠定了坚实基础。

　2、智能制造项目的稳定推进

　目前泵类制造行业基本采用原始的以人工装配为主的模式，传统制造业随着国家2025智能制造的要求，用现代工业化的智能制造技术取代落后的传统制造模式已成为发展的趋势。为此，公司开展了智能制造改造项目，拟通过淘汰落后的设备设施，自主设计研发自动化总装生产线，并通过精益化管理进行连线改造，运用自动化零部件精加工生产线实现减少人工生产，增加自动化设备，提高数控化率，实现透明化、智能化生产。并利用物联网技术与ERP、SAP系统接口相连，实现生产数据双向传递、正反向控制、全过程品质追溯，具备数据统计分析及预警功能，为生产管理能力提升提供数据支持。

　报告期内，伴随着智能制造项目的持续推进，公司在缩短产品研制周期、降低运营成本、提升生产效率等方面已取得良好的成果。

　3、探索区块链技术在数字营销领域的应用

　本报告期，利欧数字旗下的聚胜万合（MediaV）加入到小米推出的“营销数据链”平台，共同探索如何利用区块链技术解决程序化广告数据交换和使用中遇到的问题，并完成了首次测试联调。

　公司希望未来3-5年内，能够与行业内的诸多公司一起推动区块链技术在数字营销领域的全方位应用落地，建立起面向数字营销领域的联盟链，最终解决当前互联网广告业面临的用户信息安全、数据孤岛、交易透明度、数据可信和审计、广告合规监管等问题。

　4、利欧泵业温岭新厂区和利欧数字上海新办公区搬迁工作

　由于前期做好了充分、详细的准备工作，温岭东部产业集聚区的新厂房的整体搬迁工作和利欧数字上海新办公区搬迁工作顺利完成。在搬迁过程中，人员、设备、物料的转移及生产进度等各方面衔接实现平稳过渡。

　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　□ 是 √ 否

　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　□ 是 √ 否

　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　□ 适用 √ 不适用

　6、面临暂停上市和终止上市情况

　□ 适用 √ 不适用

　7、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　2017年4月28日，财政部以财会[2017]13 号发布了《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起实施。2017年5月10 日，财政部以财会[2017]15 号发布了《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》，自 2017年6月12日起实施。本公司按照财政部的要求时间开始执行前述两项会计准则。

　《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》准则规范了持有待售的非流动资产或处置组的分类、计量和列报，以及终止经营的列报。本财务报表已按该准则对实施日（2017年5月28日）存在的终止经营对可比年度财务报表列报和附注的披露进行了相应调整。

　执行《企业会计准则第 16 号——政府补助（2017 年修订）》之前，本公司将取得的政府补助计入营业外收入；与资产相关的政府补助确认为递延收益，在资产使用寿命内平均摊销计入当期损益。执行《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》之后，对 2017年1月1日之后发生的与日常活动相关的政府补助，计入冲减相关成本费用；与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。

　根据《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号），在利润表中新增“资产处置收益”行项目，反映企业出售划分为持有待售的非流动资产（金融工具、长期股权投资和投资性房地产除外）或处置组时确认的处置利得或损失，处置未划分为持有待售的固定资产、在建工程、生产性生物资产及无形资产而产生的处置利得或损失，以及债务重组中因处置非流动资产产生的利得或损失和非货币性资产交换产生的利得或损失。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　一、会计差错更正的原因

　公司全资子公司上海智趣广告有限公司2016年度承接的部分游戏广告代理业务，其营业收入和营业成本等财务报表项目未严格按照企业会计准则的规定进行核算。根据相关规定，公司对上述会计差错进行相应调整。

　二、差错更正的会计处理及对财务状况和经营成果的影响

　（一）前期差错更正的具体会计处理

　针对上述差错，公司对2016年度财务报表进行追溯调整，相应调整2016年度合并资产负债表应收账款、预付款项、其他应收款、商誉、递延所得税资产、应付账款、应交税费、长期应付职工薪酬和未分配利润科目；调整公司2016年度合并利润表营业收入、营业成本、管理费用、资产减值损失、所得税费用和净利润科目。

　（二）前期差错更正对财务状况和经营成果的影响

　根据《企业会计准则》的规定，公司对上述事项追溯调整了2016年度的财务报表，追溯调整对公司2016年度合并财务报表相关项目产生的影响如下：

　■

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　1）合并范围增加

　本报告期，全资子公司上海漫酷广告有限公司出资设立霍尔果斯聚胜网络技术有限公司、深圳市智汇通广告有限公司；全资子公司江苏万圣伟业网络科技有限公司的全资子公司上海诱梦网络科技有限公司出资设立上海书剑网络科技有限公司；全资子公司上海氩氪广告有限公司出资设立霍尔果斯答之文化传播有限公司；全资子公司利欧集团数字科技有限公司出资设立利欧置新数据技术（上海）有限公司；全资子公司利欧集团浙江泵业有限公司出资设立利欧泵业孟加拉有限公司；全资子公司上海智趣广告有限公司出资设立上海买量信息科技有限公司、上海腾效信息科技有限公司、上海怿效信息科技有限公司。

　2）合并范围减少

　本报告期，公司转让持有的浙江利欧环境科技有限公司85%股权。

　（4）对2018年1-3月经营业绩的预计

　□ 适用 √ 不适用

　利欧集团股份有限公司

　法定代表人：王相荣

　二〇一八年四月二十七日

　证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2018-033

　债券代码：128038 债券简称：利欧转债

　利欧集团股份有限公司

　第五届董事会第四次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议于2018年4月16日以电子邮件的形式发出通知，并通过电话进行确认，于2018年4月26日以现场表决的方式召开，现场会议的召开地点为上海市普陀区泸定路276弄10号楼公司会议室。会议应出席董事9名，实际出席8名，董事刘春先生临时有事，委托董事张旭波先生代为表决。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。

　与会董事就各项议案进行了审议、表决，形成如下决议：

　一、 审议通过《2017年度董事会工作报告》

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。

　《2017年度董事会工作报告》的具体内容详见公司于2018年4月27日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《2017年年度报告》之“第三节 公司业务概要”和“第四节 经营情况讨论与分析”部分。

　该议案需提交公司股东大会审议批准。

　二、 审议通过《2017年度总经理工作报告》

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。

　三、 审议通过《2017年度财务决算报告》

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　本报告期，公司实现营业收入1,057,263.07万元，同比增长45.06%。其中，主营业务收入1,052,686.34万元，同比增长45.16%；实现归属于上市公司股东的净利润42,118.28万元，同比下降25.13%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润30,588.91万元，同比下降41.19%。

　报告期末，总资产为1,334,423.14万元，较期初增加18.59%；归属于上市公司股东的所有者权益为759,622.43万元，较期初增加3.06%。

　该议案需提交公司股东大会审议批准。

　四、 审议通过《2017年年度报告及摘要》

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　有关内容详见公司2018年4月27日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《2017年年度报告摘要》（公告编号：2017-035）及同日刊登于巨潮资讯网上的《2017年年度报告》。

　该议案需提交公司股东大会审议批准。

　五、 审议通过《2017年度利润分配预案》

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2017年度，本公司母公司实现净利润61,885,498.45元，扣除按10%提取的法定盈余公积6,188,549.84元，加上母公司年初未分配利润794,690,322.26元，减去2016度现金分红59,088,560.99元，截止2017年12月31日，母公司可供股东分配的利润791,298,709.87元。截止2017年12月31日，合并报表中可供股东分配的利润为1,666,513,597.82元（合并）。

　第一期限制股票激励计划原激励对象张民生、郝隽永等16人因个人原因离职已不符合激励条件，公司拟回购注销其已获授的全部限制性股票共计5,176,500股；由于公司限制性股票第二次解锁条件中的公司业绩考核条件未达成，根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》的规定，注销其他激励对象已获授但未达到第二次解锁条件的限制性股票共计24,170,125股。公司本次回购注销限制性股票合计为29,346,625万股。

　2017年度利润分配预案为：鉴于公司在利润分配方案实施前可能存在回购注销限制性股票引起的股本变动情况，公司拟以2017年度利润分配实施公告的股权登记日当日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.11元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　董事会认为公司2017年度利润分配预案合法、合规，符合公司利润分配政策及公司《股东分红回报规划》的利润分配承诺。

　该议案需提交公司股东大会审议批准。

　六、 审议通过《2017年度内部控制评价报告》

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　有关内容详见公司2018年4月27日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《2017年度内部控制评价报告》。

　七、 审议通过《2017年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　有关内容详见公司2018年4月27日刊登于巨潮资讯网上的《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审〔2018〕4319号）及中国民族证券有限责任公司出具的《中国民族证券有限责任公司关于利欧集团股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况之专项核查报告》。

　该议案需提交公司股东大会审议批准。

　八、 审议通过《关于2017年度控股股东及其他关联方资金占用问题的自查报告》

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　有关内容详见公司2018年4月27日刊登于巨潮资讯网上的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》（天健审〔2018〕4335号）。

　该议案需提交公司股东大会审议批准。

　九、 审议通过《关于会计师事务所年度审计工作的总结报告及续聘会计师事务所的议案》

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　同意继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度的财务审计机构。

　该议案需提交公司股东大会审议批准。

　十、 审议通过《关于2018年度授信规模及对外担保额度的议案》

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　同意2018年度公司及公司下属全资及控股子公司向金融机构申请合计不超过66.05亿元人民币的综合授信额度，期限自2017年度股东大会通过之日起至2018年度股东大会召开日；在以上额度和期限内，授权公司董事长及公司下属控股子公司法定代表人办理有关具体手续，并签署申请文件（包括但不限于签署贷款合同、质押/抵押合同以及其他法律文件等）。

　同意2018年度公司为纳入合并报表范围的全资及控股子公司的银行授信提供的担保不超过46.90亿元人民币，即，2018年度内任何时点公司为纳入合并报表范围的全资及控股子公司的担保余额不超过46.90亿元人民币；以上担保事项的确定期间为一年，自2017年度股东大会通过之日起至2018年度股东大会召开日；在以上额度和期限内，授权公司董事长签署担保文件。

　该议案需提交公司股东大会审议批准。

　有关对外担保的内容详见公司2018年4月27日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《关于为控股及全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2018-036）。

　十一、 审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　有关内容详见公司2018年4月27日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号:2018-037）。

　十二、 审议通过《关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案》

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　有关内容详见公司2018年4月27日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于变更公司注册资本并修订公司章程的公告》（公告编号:2018-038）。

　十三、 审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　有关内容详见公司2018年4月27日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于公司使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的公告》（公告编号:2018-039）。

　该议案需提交公司股东大会审议批准。

　十四、 审议通过《关于会计政策变更的议案》

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　有关内容详见公司2018年4月27日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于会计政策变更的公告》（公告编号:2018-040）。

　十五、 审议通过《关于使用募集资金置换先期投入自有资金的议案》

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　有关内容详见公司2018年4月27日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于使用募集资金置换先期投入自有资金的公告》（公告编号:2018-041）。

　十六、 审议通过《2018年第一季度报告》

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　有关内容详见公司2018年4月27日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《2018年第一季度报告正文》（公告编号：2018-042）及同日刊登于巨潮资讯网上的《2018年第一季度报告全文》。

　十七、 审议通过《关于召开2017年度股东大会的议案》

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　有关内容详见公司2018年4月27日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于召开2017年度股东大会的通知》（公告编号:2018-043）。

　公司独立董事向董事会提交了《独立董事2017年度述职报告》，并将在公司2017年度股东大会上述职。述职报告有关内容详见2018年4月27日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《独立董事2017年度述职报告》。

　利欧集团股份有限公司董事会

　2018年4月27日

　证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2018-043

　债券代码：128038 债券简称：利欧转债

　利欧集团股份有限公司

　关于召开2017年度股东大会的通知

　本公司及公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　利欧集团股份有限公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于召开2017年度股东大会的议案》，本次股东大会采用现场表决和网络投票相结合的方式，有关事项如下：

　一、 召开会议的基本情况

　1、召集人：利欧集团股份有限公司董事会

　2、会议时间：

　现场会议召开时间：2018年5月17日下午15:00

　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年5月17日上午 9:30－11:30，下午 13:00－15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2018年5月16日下午15:00至2018年5月17日下午15:00期间的任意时间。

　3、会议的召集、召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《利欧集团股份有限公司章程》等规定。

　4、会议召开方式：本次股东大会采用现场投票方式、网络投票相结合的方式

　本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　5、参加会议的方式：公司股东只能选择现场、网络投票等方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　6、现场会议召开地点：浙江省温岭市城东街道万昌北路806号青商大厦27楼公司会议室

　7、出席对象：

　（1）本次会议的股权登记日为：2018年5月11日，于股权登记日下午深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均可出席本次股东大会。自然人股东应本人亲自出席股东大会，本人不能出席的，可委托授权代理人出席；法人股东应由法定代表人亲自出席，法定代表人不能出席的，可委托授权代理人出席。

　（2）本公司董事、监事及高管人员等。

　（3）公司聘请的律师等相关人员。

　二、会议议题

　1. 《2017年度董事会工作报告》

　2. 《2017年度监事会工作报告》

　3. 《2017年度财务决算报告》

　4. 《2017年年度报告及摘要》

　5. 《2017年度利润分配方案》

　6. 《2017年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》

　7. 《关于会计师事务所年度审计工作的总结报告及续聘会计师事务所的议案》

　8. 《关于2018年度授信规模及对外担保额度的议案》

　9. 《关于公司使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》

　上述议案不采用累积投票制。

　根据《上市公司股东大会规则》的要求，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者（中小投资者是指除单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决应当单独计票，并及时公开披露。

　上述议案内容详见公司2018年4月27日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司公告。

　公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

　三、提案编码

　■

　注：100代表对总议案进行表决，即对本次股东大会审议的所有议案进行表决。

　四、 会议登记方法

　1、登记方式

　（1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持委托人身份证复印件、代理人本人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记。

　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和股东账户卡进行登记。

　（3）异地股东可以采用书面信函或传真办理登记，须在2018年5月16日15：30之前送达或传真至本公司，不接受电话登记。

　2、登记时间：2018年5月15日-16日（9:00—11:30、13:00—15:30）

　3、登记地点：上海市普陀区中山北路2900号东方国际元中大厦A栋利欧集团股份有限公司董事会办公室

　五、 股东参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　六、其他事项

　1、会议联系人：张旭波、周利明

　联系电话：021-60158601

　传 真：021-60158602

　地 址：上海市普陀区中山北路2900号东方国际元中大厦A栋

　邮 编：200062

　2、参会人员的食宿及交通费用自理。

　3、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

　附件1：

　参加网络投票的具体操作流程

　一、网络投票的程序

　1、投票代码：362131 投票简称：利欧投票

　2、填报表决意见或选举票数。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　二、通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票时间：2018年5月17日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年5月16日（现场股东大会召开前一日）下午 3：00，结束时间为2018年5月17日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件2：授权委托书格式：

　授权委托书

　兹委托______先生（女士）代表本公司（本人）出席2018年5月17日召开的利欧集团股份有限公司2017年度股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

　1、《2018年度董事会工作报告》

　同意 □ 反对 □ 弃权 □

　2、《2017年度监事会工作报告》

　同意 □ 反对 □ 弃权 □

　3、《2017年度财务决算报告》

　同意 □ 反对 □ 弃权 □

　4、《2017年年度报告及摘要》

　同意 □ 反对 □ 弃权 □

　5、《2017年度利润分配方案》

　同意 □ 反对 □ 弃权 □

　6、《2017年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》

　同意 □ 反对 □ 弃权 □

　7、《关于会计师事务所年度审计工作的总结报告及续聘会计师事务所的议案》

　同意 □ 反对 □ 弃权 □

　8、《关于2018年度授信规模及对外担保额度的议案》

　同意 □ 反对 □ 弃权 □

　9、《关于公司使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》

　同意 □ 反对 □ 弃权 □

　委托人签名（盖章）： 受托人签名：

　委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

　委托人股东账号：

　委托人持股数量：

　受托日期：

　注：１、请在上述选项中打“√”；

　２、每项均为单选，多选无效；

　３、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

　利欧集团股份有限公司董事会

　2018年4月27日

　证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2018-034

　债券代码：128038 债券简称：利欧转债

　利欧集团股份有限公司

　第五届监事会第二次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二次会议于2018年4月26日在浙江省温岭市东部产业集聚区第三街1号公司会议室召开。会议应出席监事3人，实到3人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　会议由监事会主席林仁勇先生主持，与会监事就各项议案进行了审议、表决，形成如下决议：

　一、审议通过《2017年度监事会工作报告》

　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　本报告还需提交公司2017年度股东大会审议。

　有关内容详见公司2018年4月27日刊登于巨潮资讯网上的《2017年度监事会工作报告》。

　二、审议通过《2017年度财务决算报告》

　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　同意将该议案提交2017年度股东大会审议。

　三、审议通过《2017年年度报告及摘要》

　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2017年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会监管规则的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　同意将该议案提交2017年度股东大会审议。

　四、审议通过《2017年度利润分配预案》

　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　同意将该议案提交2017年度股东大会审议。

　五、审议通过《2017年度内部控制评价报告》

　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　监事会认为，该总结报告真实、全面地反映了公司的内部控制情况，公司的内部控制制度建立健全并得到了有效实施，公司的内部控制是有效的。

　六、审议通过《2017年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》

　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　同意将该议案提交2017年度股东大会审议。

　七、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　监事会对本次回购注销部分限制性股票的相关事项进行了核实，认为：根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》规定，公司本次对已离职的16名激励对象已获授但未解锁的全部权益共计5,176,500股进行回购注销。由于公司2017年度业绩考核指标未达到公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》规定的第二次解锁条件，公司对激励对象已获授但未解锁的24,170,125股限制性股票股进行回购注销，综上所述，公司本次回购注销的限制性股票总数为29,346,625股。本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司实施本次回购注销行为。

　八、审议通过《关于使用募集资金置换先期投入自有资金的议案》

　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　公司监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，符合有关募集资金管理的法律、法规及规范性文件规定，与公司募集资金使用项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害全体股东利益的情况，同意公司以募集资金25,498.60万元置换预先投入募投项目的自筹资金。

　九、审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》

　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　在确保不影响公司募投项目的建设、募集资金的使用及正常经营的情况下，公司及利欧数字、利欧泵业浙江泵业拟使用公开发行可转换公司债券的闲置募集资金不超过15亿元进行现金管理，适时投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品有利于提高公司资金的使用效率，增加公司的资金收益，不会对公司经营造成不利影响，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会和深圳证券交易所的相关监管规定。

　同意将该议案提交2017年度股东大会审议。

　十、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　本次会计政策变更是根据财政部制定的《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017] 13号）、《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30 号）的要求进行的合理变更，符合相关规定，相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定。本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。同意本次会计政策变更。

　十一、审议通过《2018年第一季度报告》

　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2018年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　特此公告。

　利欧集团股份有限公司监事会

　2018年4月27日

　证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2018-036

　债券代码：128038 债券简称：利欧转债

　利欧集团股份有限公司

　关于为控股及全资子公司提供担保的公告

　本公司及公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　一、担保情况概述

　2018年4月26日，利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议审议通过《关于2018年度授信规模及对外担保额度的议案》。2017年度，公司为纳入合并报表范围的全资及控股子公司的银行授信提供的担保不超过46.90亿元人民币，即，2018年度内任何时点公司为纳入合并报表范围的全资及控股子公司的担保余额不超过46.90亿元人民币；以上担保事项的期限自2017年度股东大会通过之日起至2018年度股东大会召开日；在以上额度和期限内，授权公司董事长签署担保文件。46.90亿元担保额度在各子公司之间分配如下：

　■

　上述事项尚需提交公司股东大会审议批准。

　二、被担保人基本情况

　1、利欧集团浙江泵业有限公司（“浙江泵业”）

　成立时间：2015年12月23日

　注册资本：69,369万元人民币

　经营范围：泵、电机、汽油机、阀门、模具、金属工具、低压控制柜、水资源专用机械、机械化农业及园艺机具、环境保护专用设备、其他机械设备、电器配件、机械零部件制造、销售；货物进出口、技术进出口。

　2017年，浙江泵业实现营业收入1,542,690,879.05元，净利润94,882,890.01元。截止2017年12月31日，浙江泵业资产总额为1,300,987,283.56元，净资产为440,222,270.08元。（上述数据为合并口径）

　2、GAMA European Garden Machinery Co., Ltd.（匈牙利利欧）

　成立时间：2013年3月26日

　注册资本：10,000万福林

　注册地址：匈牙利

　经营范围：以机械为动力可携带手工工具制造（主要经营项目）、家用电器产品制造、其他电器设备制造、潜水泵压缩机制造、其他一般农业机械制造、农业机械，林业机械制造、家具家用产品，有色金属产品中介批发、日用产品中介批发、家用电器批发、其他家用产品批发、电子电信技术产品和零件批发、农业机械和设备批发、其他农业机械和设备批发、家电产品批发、家具，照明设备，其他家用产品批发、其他农业新产品批发。

　2017年，匈牙利利欧实现营业收入10,419,107.67元，净利润307,354.77元。截止2017年12月31日，匈牙利资产总额为9,860,407.76元，净资产为2,231,806.59元。

　3、浙江大农实业股份有限公司（“大农实业”）

　成立时间：2007年12月25日

　注册资本：5,369万元人民币

　经营范围：泵、清洗机及配件、喷雾机、喷射部件、清洗设备、机械化农业及园艺机具、塑料制品制造；高技术陶瓷喷涂制品制造、加工；清洁车辆、清洗设备及喷射部件销售；自动化清洁除尘系统设计、高压及超高压水射流技术设计；货物和技术的进出口。

　2017年，大农实业实现营业收入214,759,450.56元，净利润43,211,104.23元。截止2017年12月31日，大农实业资产总额为319,310,516.82元，净资产为224,612,023.15元。（上述数据为合并口径）

　4、利欧集团湖南泵业有限公司（“湖南泵业”）

　成立时间：2000年11月8日

　注册资本：42,800万元人民币

　经营范围：泵、园林机械、电机、汽油机、阀门、模具、五金工具、电气控制柜、成套供水设备、农业机械、机械设备（不含小汽车）、环保设备、电器零部件及相关配件的生产、销售、进出口经营业务；实业投资；流体机械及配套产品的测试、检验、开发、技术服务、技术咨询服务；钢材批发和进出口；厂房租赁；泵类及成套设备的安装；普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　2017年，湖南泵业实现营业收入334,566,001.30元，亏损28,533,788.14元。截止2017年12月31日，湖南泵业资产总额为745,282,546.42元，净资产为496,428,587.91元。（上述数据为合并口径）

　5、无锡利欧锡泵制造有限公司（“无锡锡泵”）

　成立时间：1980年4月15日

　注册资本：12,369万元人民币

　经营范围：泵、中丝漆包机、通用机械及配件的制造、销售，铸铁、冷作、煅压加工；通用机械设备的组装，上述产品的技术咨询和服务；水处理设备，金属材料，电气机械及器材，五金的销售；泵站设备的销售及安装；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　2017年，无锡锡泵实现营业收入98,427,628.67元，亏损1,368,615.04元。截止2017年12月31日，无锡锡泵资产总额为149,091,720.48元，净资产为84,933,806.10元。（上述数据为合并口径）

　6、大连利欧华能泵业有限公司（“大连利欧”）

　成立时间：1992年5月8日

　注册资本：10,369万元人民币

　经营范围：耐腐蚀泵及配件生产、维修、技术服务、销售；精密铸造加工；机械加工；货物进出口、技术进出口；国内一般贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）、

　2017年，大连利欧实现营业收入60,628,987.87元，亏损11,779,079.28元。截止2017年12月31日，大连利欧资产总额为188,944,987.81元，净资产为9,987,644.45元。（上述数据为合并口径）

　7、上海漫酷广告有限公司（“上海漫酷”）

　成立时间：2005年10月12日

　注册资本：15,150万元人民币

　经营范围：设计、制作、代理、发布各类广告，企业营销策划，文化艺术交流策划，企业形象策划，会务服务，电脑安装维修，计算机、软件及辅助设备、通讯设备的销售，从事计算机软硬件技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　2017年，上海漫酷实现营业收入3,428,898,288.75元，净利润66,396,110.90元。截止2017年12月31日，上海漫酷资产总额为2,612,615,403.84元，净资产为276,873,902.58元。（上述数据为合并口径）

　8、上海聚胜万合广告有限公司（“聚胜万合”）

　成立时间：2009年12月17日

　注册资本：17,050万元人民币

　经营范围：广告设计、制作、代理、发布，企业营销策划，广告艺术交流活动策划，企业形象策划，会务服务，计算机软硬件的开发、销售（除计算机信息系统安全专用产品），并提供相关的技术咨询、技术服务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　2017年，聚胜万合实现营业收入2,949,592,793.23元，净利润10,617,306.91元。截止2017年12月31日，聚胜万合资产总额为2,428,785,002.20元，净资产为142,780,938.29元。

　9、上海易合广告有限公司（“易合广告”）

　成立时间：2011年02月21日

　注册资本：13,000万元人民币

　经营范围：广告设计、制作、代理、发布，企业营销策划，广告艺术交流策划，企业形象策划，会务服务，计算机硬件的开发、销售，并提供相关的技术咨询、技术服务，数字作品的制作、集成。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

　2017年，易合广告实现营业收入1,021,886,779.90元，净利润3,187,767.20元。截止2017年12月31日，易合广告资产总额为448,708,347.08元，净资产为56,581,450.96元。

　10、江苏万圣伟业网络科技有限公司（“万圣伟业”）

　成立时间：2011年06月15日

　注册资本：500万元人民币

　经营范围：计算机软硬件及网络设备销售、研发、技术咨询；设计、制作、代理、发布国内各类广告；电子产品、服装、初级农产品、家用电器的销售及网上销售；电子产品安装；网络文化经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　2017年，万圣伟业实现营业收入2,345,317,573.75元，净利润223,269,515.65元。截止2017年12月31日，万圣伟业资产总额为1,118,980,406.41元，净资产为676,457,186.22元。（上述数据为合并口径）

　11、银色琥珀文化传播（北京）有限公司（“银色琥珀”）

　成立时间：2002年07月22日

　注册资本：163.50万元人民币

　经营范围：组织文化艺术交流；承办展览展示；电脑图文设计、制作；企业形象策划；市场营销策划；会议服务；礼仪服务；技术推广服务；经济信息咨询；设计、制作、代理、发布广告；摄影服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　2017年，银色琥珀实现营业收入131,492,785.48元，净利润12,759,560.01元。截止2017年12月31日，银色琥珀资产总额为150,060,221.02元，净资产为83,908,656.15元。（上述数据为合并口径）

　12、琥之珀文化传播（上海）有限公司（“琥之珀”）

　成立时间：2014年12月23日

　注册资本：500万元人民币

　经营范围：文化艺术交流策划，展览展示服务，企业形象策划，市场营销策划，会务服务，礼仪服务，商务信息咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），摄影服务，电脑图文设计、制作，设计、制作、代理、发布各类广告。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　2017年，琥之珀实现营业收入82,138,248.93元，净利润13,435,843.70元。截止2017年12月31日，琥之珀资产总额为88,645,941.84元，净资产为32,605,626.56元。

　13、北京微创时代广告有限公司（“北京微创”）

　成立时间：2011年8月8日

　注册资本：1000万元人民币

　经营范围：设计、制作、代理、发布广告；电脑图文设计；编辑服务；翻译服务；承办展览展示；网络技术服务；礼仪服务；经济信息咨询；销售工艺品、文化用品、通讯器材、计算机、软件及辅助设备、电子产品、日用品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　2017年，北京微创实现营业收入2,037,092,489.53元，净利润73,076,861.35元。截止2017年12月31日，北京微创资产总额为855,575,510.08元，净资产为256,682,327.08元。（上述数据为合并口径）

　14、江苏大网时代信息技术有限公司（“大网时代”）

　成立时间：2013年08月21日

　注册资本：5000万元人民币

　经营范围：网络技术研发；技术咨询；技术推广；信息技术服务；广告设计、制作、代理、发布。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　2017年，大网时代实现营业收入947,826,774.35元，亏损953,161.74元。截止2017年12月31日，大网时代资产总额为730,144,517.43元，净资产为85,553,029.46元。

　15、曲水掌悦无限信息技术有限公司（“曲水掌悦”）

　成立时间：2015年10月21日

　注册资本：500万元人民币

　经营范围：技术推广服务：设计、制作、代理、发布广告；电脑图文设计：编辑服务；翻译服务；承办展览展示；网络技术服务：礼仪服务；经济信息咨询；销售工艺品、文化用品、通讯器材、计算机、软件及辅助设备、电子产品、日用品。【依法需经批准的项目、经相关部门批准后，方可经营此项目。】

　2017年，曲水掌悦实现营业收入1,028,860,112.64元，净利润21,666,879.23元。截止2017年12月31日，曲水掌悦资产总额为135,494,164.32元，净资产为45,728,443.09元。

　16、利欧聚合广告有限公司（“利欧聚合”）

　成立时间：2016年9月28日

　注册资本：5000万元人民币

　经营范围：广告设计、制作、代理、发布服务；文化艺术咨询、企业形象策划、其他社会经济咨询服务（除证券、期货外）；庆典活动策划服务、其他大型活动组织服务；会议及展览服务；信息系统集成服务；计算机网络技术开发、咨询、转让、推广服务；软件开发；贸易代理。

　2017年，利欧聚合实现营业收入294,641,870.67元，亏损1,022,098.87元。截止2017年12月31日，利欧聚合资产总额为319,566,196.10元，净资产为48,977,901.13元。

　17、利欧集团数字科技有限公司（“利欧数字”）

　成立时间：2015年10月19日

　注册资本：20,210万元人民币

　经营范围：从事网络系统、计算机软硬件技术专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），广告设计、制作，市场营销策划。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　2017年，利欧数字实现营业收入8,378,292,785.02元，净利润283,538,867.71元。截止2017年12月31日，利欧数字资产总额为9,142,542,312.18元，净资产为5,450,015,188.57元。（上述数据为合并口径）

　18、上海智趣广告有限公司（“智趣广告”）

　成立时间：2013年04月01日

　注册资本：200万元人民币

　经营范围：设计、制作、代理、发布各类广告，文化艺术交流策划，展览展示服务，投资咨询。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　2017年，智趣广告实现营业收入777,547,766.19元，净利润29,369,322.21元。截止2017年12月31日，智趣广告资产总额为255,266,022.96元，净资产为105,804,256.36元。（上述数据为合并口径）

　三、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截止2017年12月31日，公司的对外担保均是为全资子公司担保，实际担保余额为119,767万元，占本公司最近一期经审计净资产（2017年度合并报表）的15.77%。

　截止本公告披露日，公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　四、其他

　公司将根据后续担保协议的签署情况，及时履行信息披露义务。

　五、备查文件

　1、公司第五届董事会第四次会议决议

　特此公告！

　利欧集团股份有限公司董事会

　2018年4月27日

　证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2018-033

　债券代码：128038 债券简称：利欧转债

　利欧集团股份有限公司

　关于回购注销部分限制性股票的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：

　一、公司限制性股票激励计划实施情况

　1、2016年6月20日，公司分别召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于〈第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》和《关于制定〈第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。

　2、2016年7月4日，公司召开2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于〈第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司第一期限制性股票激励计划得到批准。

　3、2016年7月4日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于〈对第一期限制性股票激励计划(草案)进行调整〉的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对相关事宜发表独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，公司对本次股权激励计划的调整及确定的授予日符合相关规定。

　4、2016年7月4日，公司召开第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于核实公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

　5、2017年3月30日，公司召开第四届董事会第三十六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，回购注销451.985万股限制性股票。公司2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》，根据议案中“授权董事会决定股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司股权激励计划”，上述议案无需再提交股东大会审议。

　6、2017年10月27日，公司召开第四届董事会第四十二次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和回购数量的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》，回购注销159.46万股限制性股票，回购价格为2.4151元/股。公司2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》，根据议案中“授权董事会决定股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司股权激励计划”，上述议案无需再提交股东大会审议。

　7、2018年4月26日，公司召开第五届董事会第四此会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，回购注销29,346,625 股限制性股票，回购价格为2.4151元/股。公司2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》，根据议案中“授权董事会决定股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司股权激励计划”，上述议案无需再提交股东大会审议。

　二、回购注销原因、数量、价格、定价依据及资金来源

　1、回购注销原因

　①公司原激励对象张民生、郝隽永等16人因个人原因离职，公司已同意其离职申请，并已办理完相关离职手续。根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》“第八章、股权激励计划的变更、终止/二、激励对象个人情况变化的处理方式 /（三）激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按回购价格回购注销。”公司决定按回购价格回购注销上述离职人员已获授但未解锁的限制性股票。

　②根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》，激励对象所获授的限制性股票自授予日（2016年7月4日）起，在2016年-2019年会计年度中，分年度对公司业绩指标进行考核，达到公司业绩考核目标系激励对象当年度的解锁条件之一。激励对象第二次解锁为自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止，若达到解锁条件，第二次解锁的权益数量占所获授权益总量的25%。限制性股票第二次解锁的解锁条件,即以2017年，公司互联网板块的净利润不低于5.63亿元，且该板块实现的净利润占公司当年度净利润总额的比例不低于70%。（股权激励计划中所指的净利润或计算过程中所需使用的净利润指标指归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润。）

　2017年度互联网板块的净利润实现值未达到公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》制定的公司业绩目标。因此，根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象已获授但未解锁的限制性股票未达到第二次解锁的业绩条件，应按回购价格回购注销。

　2、回购注销数量

　本次回购注销已离职激励对象张民生、郝隽永等16人已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计5,176,500股，注销其他激励对象已获授但未达到第二次解锁条件的限制性股票共计24,170,125股。公司本次回购注销限制性股票合计为29,346,625股。

　本次回购注销完成后，公司股份总数将由5,587,863,872股变更为5,558,517,247 股。

　3、回购价格及定价依据

　鉴于公司2016年度权益分派已于2017年6月13日实施完毕，利润分配方案为：以公司现有总股本1,602,178,682股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.37元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增25股。此后无资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等影响股票价格的除权、除息事项。

　根据2017年10月27日公司第四届董事会第四十二次会议审议通过的《关于调整限制性股票回购价格和回购数量的议案》，本次限制性股票的回购价格为2.4151元/股。

　4、本次回购的资金来源

　本次回购事项所需资金来源于公司自有资金。

　三、限制性股票回购说明表

　■

　注：“全部已授予的股权激励计划标的限制性股票数量（股）”为本次回购前中国登记结算公司登记在册的股数。

　四、预计公司本次回购注销完成后股本结构变动表

　单位：股

　■

　五、对公司业绩的影响

　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成本产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　六、公司独立董事的独立意见

　根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》规定，公司本次对已离职的16名激励对象已获授但未解锁的全部权益共计5,176,500股进行回购注销。由于公司2017年度业绩考核指标未达到公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》规定的第二次解锁条件，公司对激励对象已获授但未解锁的24,170,125股限制性股票股进行回购注销，综上所述，公司本次回购注销的限制性股票累计为29,346,625股。公司本次回购注销行为符合公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》以及有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。

　七、公司监事会的核查意见

　监事会对本次回购注销部分限制性股票的相关事项进行了核实，认为：根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》规定，公司本次对已离职的16名激励对象已获授但未解锁的全部权益共计5,176,500股进行回购注销。由于公司2017年度业绩考核指标未达到公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》规定的第二次解锁条件，公司对激励对象已获授但未解锁的24,170,125股限制性股票股进行回购注销。本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司实施本次回购注销行为。

　八、法律意见书

　浙江天册律师事务所律师认为，利欧股份本次回购注销部分限制性股票已获得现阶段必要的批准与授权；利欧股份本次回购注销限制性股票的程序、回购数量、回购注销原因、回购价格，符合《管理办法》、《备忘录第1-3号》和《激励计划》的有关规定；利欧股份本次回购注销部分限制性股票而减少注册资本，尚需履行通知债权人、公告、完成股份注销登记及工商变更登记等程序，以及相应的信息披露义务。

　九、其他事项

　根据公司2016年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司董事会就决定实施本次回购注销部分限制性股票的相关事宜，已取得公司股东大会合法授权。公司董事会将根据2016年第三次临时股东大会的授权，办理上述回购注销、减少注册资本等各项必需事宜。

　十、 备查文件

　1、公司第五届董事会第四次会议决议

　2、公司第五届监事会第二次会议决议

　3、《浙江天册律师事务所关于公司回购注销部分限制性股票的法律意见书》

　特此公告。

　利欧集团股份有限公司董事会

　2018年4月27日

　证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2018-038

　债券代码：128038 债券简称：利欧转债

　利欧集团股份有限公司关于变更公司

　注册资本并修订公司章程的公告

　本公司及董事会会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　公司第一期限制股票激励计划原激励对象张民生、郝隽永等16人因个人原因离职已不符合激励条件，公司拟回购注销其已获授的全部限制性股票共计5,176,500股。鉴于公司限制性股票第二次解锁条件未能达成，按照公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，拟对激励对象回购注销第二次解锁所对应的24,170,125股。

　上述事项完成后公司总股本将从5,587,863,872股变更为5,558,517,247股，注册资本将由5,587,863,872元变更为5,558,517,247元。公司需要对《公司章程》的部分内容作以下修改：

　■

　利欧集团股份有限公司董事会

　2018年4月27日

　证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2018-039

　债券代码：128038 债券简称：利欧转债

　利欧集团股份有限公司关于公司使用部分闲置募集资金和

　自有资金进行现金管理的公告

　本公司及公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　为提高公司部分闲置募集资金和自有资金的使用效率，实现股东利益最大化， 在确保不影响募集资金投资项目进度安排和公司日常经营资金需求的基础上，同意公司及利欧集团浙江泵业有限公司、利欧集团数字科技有限公司在不超过人民币15亿元额度内使用闲置募集资金购买保本型理财产品；同意公司及控股子公司在不超过人民币5亿元的额度内使用自有资金进行现金管理，用于购买银行、基金公司、证券公司、信托公司等金融机构发行的安全性高、流动性较好、中低风险、固定或浮动收益类的理财产品和进行委托贷款业务。上述额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权公司董事长在上述额度范围行使投资决策权并签署相关文件，公司财务负责人负责组织实施，财务部具体操作，授权期限自股东大会审议通过之日起一年。

　一、使用闲置募集资金投资概况

　（一）募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会《关于核准利欧集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]155号）核准，公司获准向社会公开发行人民币219,754.75万元可转换公司债券，每张面值100元人民币， 共计21,975,475张，募集资金总额为人民币219,754.75万元，本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销保荐费（不含此前已预付费用）后的余额2,173,374,477.50元已由保荐机构（主承销商）于2018年3月28日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了天健验[2018]78号《验证报告》。

　由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据项目进度，现阶段募集资金在短时间内出现部分闲置的情况。

　（二）投资概况

　1、投资目的：提高闲置募集资金利用效率，增加公司和股东收益。

　2、投资额度：最高额度不超过人民币15亿元。在上述额度内，资金可循环使用。

　3、投资品种：主要投向低风险、短期（不超过一年）的保本型理财产品，不得用于证券投资，不得购买涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中涉及风险投资的品种。

　4、投资期限：自股东大会审议通过之日起一年内有效。

　本次对外投资不构成关联交易。

　二、使用自有资金进行现金管理的基本情况

　1、投资目的：在不影响公司正常生产经营、投资项目建设正常运作的情况下，公司合理利用自有资金，适度投资理财，有利于加强资金管理能力，提高资金使用效率，增加公司收益。

　2、投资额度：公司及子公司使用额度不超过人民币5亿元的自有资金进行现金管理。在上述额度内，资金可循环滚动使用。

　3、投资品种：购买银行、基金公司、证券公司、信托公司等金融机构发行的安全性高、流动性较好、中低风险、固定或浮动收益类的理财产品和进行委托贷款业务。

　4、投资期限：自股东大会审议通过之日起一年内有效。

　5、资金来源：公司及其子公司的自有资金，资金来源合法合规。

　本次对外投资不构成关联交易。

　三、投资风险分析及风险控制措施

　（一）投资风险

　1、尽管公司投资的理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经 济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；

　2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期 投资的实际收益不可预期。

　（二）风险控制措施

　1、公司将严格遵守审慎投资原则，选择低风险投资品种。不得用于其他证券投资，不购买股票及其衍生品和无担保债券为投资标的理财产品等；

　2、公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；

　3、公司内部审计部门对理财资金使用与保管情况进行日常监督，定期对理财资金使用情况进行审计、核实；

　4、独立董事、监事会可以对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

　5、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。

　五、对公司经营的影响

　公司使用部分闲置募集资金和自有资金购买保本型理财产品是在确保公司日常运营和募集资金安全的前提下实施的，不影响公司募集资金投资项目的投资建设，不影响公司主营业务的正常开展，有利于提高公司募集资金和自有资金的资金收益水平，降低公司财务费用，符合公司及全体股东的权益。

　以部分闲置募集资金投资保本短期理财产品属于现金管理范畴，不存在直接或变相改变募集资金用途的行为。

　四、独立董事意见

　1、使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见

　公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的相关规定；使用部分闲置募集资金进行现金管理，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，有利于提高募集资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。我们对公司及利欧数字、浙江泵业本次使用部分闲置募集资金用于现金管理事项无异议，同意公司及利欧数字、浙江泵业使用募集资金不超过15亿元的闲置募集资金进行现金管理。

　2、关于利用闲置自有资金进行现金管理的独立意见

　为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司正常经营等资金需求的前提下，在一定额度内利用闲置自有资金择进行现金管理，有利于提高闲置资金利用效率和收益，不存在损害公司及中小股东利益的行为。

　我们同意公司使用闲置自有资金进行现金管理，并将该项议案提交股东大会审议。

　五、监事会意见

　在确保不影响公司募投项目的建设、募集资金的使用及正常经营的情况下，公司及利欧数字、利欧泵业浙江泵业拟使用公开发行可转换公司债券的闲置募集资金不超过15亿元进行现金管理，适时投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品有利于提高公司资金的使用效率，增加公司的资金收益，不会对公司经营造成不利影响，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会和深圳证券交易所的相关监管规定。

　六、保荐机构意见

　公司及利欧数字、浙江泵业使用部分闲置募集资金进行现金管理，在确保不影响募集资金项目建设和保证募集资金安全的情况下，有利于提高公司闲置募集资金使用效率，增加公司投资收益，符合公司和全体股东的利益。

　公司及利欧数字、浙江泵业本次使用部分闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司及利欧数字、浙江泵业使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案已经第五届董事会第四会议审议和第五届监事会第二次会议审议通过，公司独立董事亦发表了明确同意意见，该事项决策程序合法合规，中泰证券对公司及利欧数字、浙江泵业本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议，但公司尚需取得股东大会审议通过。

　综上，保荐机构同意利欧股份上述使用部分闲置募集资金进行现金管理事项，但公司尚需取得公司股东大会审议通过。

　七、备查文件

　1、公司第五届董事会第四次会议决议；

　2、公司第五届监事会第二次会议决议；

　3、独立董事对相关事项的独立意见；

　4、保荐机构核查意见。

　特此公告。

　利欧集团股份有限公司董事会

　2018年4月27日

　证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2018-040

　债券代码：128038 债券简称：利欧转债

　利欧集团股份有限公司关于会计政策变更的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月27日召开的第五届董事会第四次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更事项无需提交股东大会审议，相关会计政策变更的具体情况如下：

　一、本次会计政策变更情况概述

　1、本次会计政策变更原因

　（1）2017年4月28日，财政部颁布了《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017] 13号），自 2017 年 5 月 28 日起施行。对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。

　（2）2017年12月25日，财政部颁布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号），要求执行企业会计准则的企业应当按照企业会计准则通知要求编制2017年度及以后期间的财务报表。按照上述通知及企业会计准则的规定和要求，公司需对原会计政策进行相应的变更。

　2、变更日期

　公司按照上述文件规定的起始日开始执行前述会计准则，对相关会计政策进行变更。

　3、变更前公司所采用的会计政策

　本次变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、 企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　4、变更后公司所采用的会计政策

　本次变更后，公司将按照财政部于 2017 年度颁布的《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13 号）、《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30 号）中的规定执行。其余未变更部分仍采用财政部前期颁布的《企业会计准则-基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　二、本次会计政策变更对公司的影响

　根据以上通知规定，公司将修改财务报表列报，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，按照未来适用法处理。在资产负债表中新增“持有待售资产”、“持有待售负债”项目，在利润表中新增“资产处置收益”、 “（一）持续经营净利润”、“（二）终止经营净利润”项目。

　本次会计政策变更不会对公司财务报表产生重大影响，不影响公司财务报表所有者权益、净利润。

　三、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明

　董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及发布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关规定，执行新的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。因此，同意本次会计政策变更。

　四、公司独立董事意见

　公司本次会计政策变更是根据国家财政部政策变化进行的调整，能够客观、公允反映公司财务状况和经营成果，符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意公司本次会计政策变更。

　五、公司监事会意见

　公司监事会经核查认为：本次会计政策变更是根据财政部制定的《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017] 13号）、《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）的要求进行的合理变更，符合相关规定，相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定。本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。同意本次会计政策变更。

　特此公告。

　利欧集团股份有限公司董事会

　2018年4月27日

　证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2018-041

　债券代码：128038 债券简称：利欧转债

　利欧集团股份有限公司

　关于使用募集资金置换先期投入自有资金的公告

　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”或“利欧股份”）第五届董事会第四次会议和第五届监事会第二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入自有资金的议案》，同意公司以公开发行可转换公司债券募集资金25,498.60万元置换前期已投入募投项目的自筹资金。现将相关事项公告如下：

　一、募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准利欧集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]155号）核准，公司于2018年3月公开发行可转换公司债券21,975,475张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币219,754.75万元，扣除承销保荐费（不含此前已预付费用）后的余额2,173,374,477.50元已于2018年3月28日划入公司募集资金专项账户，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验[2018]78号《验证报告》审验确认。公司已开设募集资金专项账户，并与各银行签署了《募集资金三方监管协议》。

　二、公开发行可转换债券募集资金投资方向

　公司本次公开发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后将全部投入以下项目：

　单位：万元

　■

　若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　三、募集资金投资项目以自筹资金先期投入情况

　为尽快完成募集资金投资项目，公司在本次募集资金到位之前，先期以自筹资金预先投入募集资金投资项目建设。截至2018年4月12日，公司拟置换自筹资金预先投入金额为25,498.60万元，具体情况如下：

　单位：万元

　■

　天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2018年4月12日预先已投入募集资金投资项目建设的自筹资金情况进行了审核，并出具了《关于利欧集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审（2018）4277号）。

　公司本次置换金额和程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金使用管理制度》的相关规定；公司以募集资金置换先期投入的自有资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月。

　四、相关方关于本次募集资金置换的意见

　1、独立董事的独立意见

　公司预先以自筹资金投入募集资金投资项目的行为符合公司发展需要，使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事宜，有助于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的情况，也不影响募集资金投资项目的正常进行，置换时间距离募集资金到账时间少于6个月，符合有关法律法规的规定，并履行了相应的审批程序。因此，同意公司以募集资金25,498.60万元置换预先投入募投项目的自筹资金。

　2、监事会意见

　公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，符合有关募集资金管理的法律、法规及规范性文件规定，与公司募集资金使用项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害全体股东利益的情况，同意公司以募集资金25,498.60万元置换预先投入募投项目的自筹资金。

　3、保荐机构核查意见

　利欧股份本次使用募集资金置换预先投入募集资金项目自筹资金的事宜已经利欧股份董事会审议通过，监事会、独立董事已发表明确同意的独立意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已出具专项鉴证报告，已经履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，中泰证券同意利欧股份实施本次使用募集资金置换预先已投入募集资金项目自筹资金事项。

　4、会计师事务所鉴证意见

　利欧股份公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了利欧股份公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。

　五、备查文件

　1、公司第五届董事会第四次会议决议；

　2、公司第五届监事会第二次会议决议；

　3、公司独立董事的独立意见；

　4、中泰证券股份有限公司关于利欧集团股份有限公司使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见；

　5、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于利欧集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审（2018）4277号）。

　特此公告。

　利欧集团股份有限公司董事会

　2018年4月27日

　证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2018-044

　债券代码：128038 债券简称：利欧转债

　利欧集团股份有限公司减资公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　利欧集团股份有限公司(下称“公司”)已于2018年4月26日召开第五届董事会第四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，原激励对象张民生、郝隽永等16人因个人原因离职已不符合激励条件，同意回购注销其已获授的全部限制性股票共计5,176,500股。由于公司限制性股票第二次解锁条件中的公司业绩考核条件未达成，所以根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》的规定，回购注销激励对象已获授但第二次未解锁的限制性股票为24,170,125股。具体内容详见公司2018年4月27日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号:2018-037）。

　本次公司回购注销部分限制性股票将涉及公司注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。本公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向本公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

　特此公告。

　利欧集团股份有限公司董事会

　2018年4月27日

　证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2018-045

　债券代码：128038 债券简称：利欧转债

　利欧集团股份有限公司

　关于举行2017年度网上业绩说明会的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）将于2018年5月8日（星期二）下午15:00-17:00在全景网举行2017年年度报告网上说明会。本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次年度报告说明会。

　出席本次年度业绩说明会的人员有：公司董事长兼总经理王相荣先生，公司董事、副总经理、董秘张旭波先生，公司董事、财务总监陈林富先生，独立董事王呈斌先生。（如有特殊情况，参与人员会有调整）。

　欢迎广大投资者积极参与。

　特此公告。

　利欧集团股份有限公司董事会

　2018年4月27日

　证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2018-046

　债券代码：128038 债券简称：利欧转债

　利欧集团股份有限公司

　关于举办投资者接待日活动的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”或“利欧股份”）于2018年4月27日发布了2017年度报告，为便于广大投资者深入全面地了解公司情况，公司将举办投资者接待日活动，现将有关事项公告如下：

　1、接待日：2018年5月14日（星期一）

　2、接待时间：接待日当日下午15:00-17:00

　3、接待地点：上海市普陀区中山北路2900号东方国际元中大厦A栋10楼公司会议室

　4、登记预约：参与投资者请于“投资者接待日”前3个工作日内与公司董事会办公室联系，并同时提供问题提纲，以便接待登记和安排。 联系人：周利明； 电话：021-60158601；传真：021-60158602。

　5、来访证件：来访个人投资者请携带个人身份证原件及复印件、股东卡原件及复印件，机构投资者携带机构相关证明文件及其复印件，公司将对来访投资者的上述证明性文件进行查验并存档复印件，以备监管机构查阅。

　6、保密承诺：公司将按照深圳证券交易所的规定，要求投资者签署《承诺书》。

　7、公司参与人员：公司董事长兼总经理王相荣先生，公司董事、副总经理、董秘张旭波先生，公司董事、财务总监陈林富先生（如有特殊情况，参与人员会有调整）。

　衷心感谢广大投资者对公司的关心和支持！欢迎广大投资者积极参与。

　特此公告。

　利欧集团股份有限公司董事会

　2018年4月27日

　证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2018-035

　证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2018-042

　第一节 重要提示

　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议

　■

　公司负责人王相荣、主管会计工作负责人陈林富及会计机构负责人(会计主管人员)陈林富声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　第二节 公司基本情况

　一、主要会计数据和财务指标

　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　报告期内，归属于上市公司股东的净利润为109,989,155.26元，较去年同期下降26.73%，主要原因为制造业板块净利润出现较大幅度下降，具体因素包括：（1）公司产品出口以美元结算为主，人民币大幅度升值导致公司出现汇兑损失；（2）温岭东部新区新厂房启用导致固定资产折旧及无形资产摊销增大；（3）原材料价格上涨导致毛利率降低。

　非经常性损益项目和金额

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　□ 是 √ 否

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　第三节 重要事项

　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　√ 适用 □ 不适用

　■

　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√ 适用 □ 不适用

　经公司2017年3月30日召开的第四届董事会第三十六次会议和2017年4月21日召开的2016年度股东大会审议通过，本次发行可转换公司债券的募集资金总额为219,754.75万元，扣除发行费用后，将投资于以下项目：

　单位：万元

　■

　中国证监会于2018年1月18日出具了《关于核准利欧集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]155号），核准利欧股份公开发行面值总额2,197,547,500元的可转换公司债券。

　本次发行向原股东优先配售5,819,666张，即581,966,600元，占本次发行总量的26.48%；网上投资者缴款认购的可转换公司债券数量为15,452,585张，即1,545,258,500元，占本次发行总量的70.32%；主承销商包销的可转换公司债券数量为703,224张，包销金额为70,322,400元，占本次发行总量的3.20%。

　经深交所“深证上[2018]157号”文同意，公司219,754.75万元可转换公司债券已于2018年4月19日起在深交所挂牌交易，债券简称“利欧转债”，债券代码“128038”。

　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

　四、对2018年1-6月经营业绩的预计

　2018年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　■

　五、以公允价值计量的金融资产

　□ 适用 √ 不适用

　六、违规对外担保情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无违规对外担保情况。

　七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　√ 适用 □ 不适用

　■

　利欧集团股份有限公司

　法定代表人：王相荣

　二零一八年四月二十七日