一 重要提示

　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　3 公司全体董事出席董事会会议。公司监事、高级管理人员列席董事会会议。

　4 上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　以首次公开发行后总股本42,000万股为基数，每10股派发现金红利3.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股。该分配预案尚需经公司2017年年度股东大会审议通过后实施。

　二 公司基本情况

　1 公司简介

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　■

　2 报告期公司主要业务简介

　（一）公司主要业务

　公司主要从事轨道交通车辆配套产品的研发、生产、销售及服务，主要产品包括车辆内装产品和设备产品，是相关领域设计、研发、生产规模及综合配套能力方面的领先企业。

　在动车组配套产品领域，公司参与了包括内装、侧拉门机构、厨房、座椅等产品的国产化任务，以及标准化动车组的配套研发工作。在城轨车辆配套产品领域，公司产品目前几乎全面覆盖到全国各主要城市，广泛参与了包括北京、上海、天津、广州、深圳等几十个城市近百条城轨线路项目。在国际市场上，公司产品已出口并应用于英国、法国、意大利、比利时、新加坡、印度等数十个国家的轨道交通车辆项目。

　公司先后被评为高新技术企业、国家火炬计划重点高新技术企业、江苏省创新型企业等，建有国家级博士后科研工作站、江苏省院士工作站、江苏省认定企业技术中心、江苏省认定工业设计中心、江苏省轨道车辆内饰装备工程技术研究中心。

　（二）经营模式

　1.研发设计模式

　公司的技术研发涉及关键技术自主研发、与车辆制造企业的技术合作研发、与车辆制造企业项目联合设计三个方面：

　（1）自主研发：公司设有技术中心，统筹整个公司的研发设计。围绕公司轨道交通配套产品的关键技术、工艺，不断开展创新与深入的研究和开发，并对相关技术和工艺进行基础前瞻性研究，为产品的升级和提升打好基础。

　（2）合作研发：车辆制造企业提出全新产品的研发要求或对产品新的技术要求、指标等研发性需求课题，由公司具体承担研发工作，通过技术开发及创新达到车辆制造企业的要求。为车辆制造企业新平台车或产品的实现做好前期的研发准备工作，加快整车厂新产品的升级应用。

　（3）联合设计：公司产品系列针对车辆制造企业的每个项目都有着特定的技术要求，尤其在前期设计方案阶段，公司的技术团队有时需与车辆制造企业技术团队联合设计，实现特定项目的方案，必要时需报最终客户批准，在总体方案实现和批准后，公司进行方案的工程化设计，完成产品的具体细化设计并负责达到既定的技术指标。

　2.采购模式

　公司设有采购部负责原材料采购，公司品管部负责供应商的选择和评价，并和采购部、研发部及工业化部共同组成审核小组对供应商进行现场审核，产品首件验证合格后才可供货。公司从多个方面对供应商进行后续管理，并根据供应商相关的多个因素进行考核，将供应商分级，实行优胜劣汰制度。

　对于需要签订长期合作协议的原材料，采购部采取比价、议价或招标等方式选择供应商，并签订长期合作协议，采购部根据采购计划向合格供应商下达采购订单并跟踪供货情况。对于不需要签订长期合作协议的物料采购，采购部按照生产计划，在确定的供应商范围内组织供应商进行报价，经过比价、核价最终确定供应商并签订采购合同。

　3.生产模式

　公司的主营业务为动车、地铁、普通客车等轨道交通车辆内装、设备配套产品的研发、生产、销售及服务，不同车型的设计要求、产品类型、规格型号存在较大差异，主营业务产品存在非标准化、小批量、多品种、短交期、高要求的供货特点，公司采取柔性化的订单导向型生产模式。公司主营业务产品具有鲜明的定制化特性，需要以客户具体的订单需求为导向进行设计、开发，由生产部根据营销部门提供的销售计划制定生产计划，生产车间根据生产计划组织生产。在生产安排时，为了提高非标准化产品的生产效率，需要公司生产线具备一定的柔性生产能力，即同一生产线可根据生产计划的安排生产不同类型、不同项目的轨道交通车辆内装及设备产品。

　公司柔性化的订单导向型生产模式符合公司产品生产的特性化要求，通过各个生产环节的优化和有序衔接，提高了生产效率，保证了产品的交货期和质量控制要求。

　4.销售模式

　公司国内市场部负责对国内整车制造企业和国内其他客户的销售业务，国际市场部负责对国外客户和境内中外合资企业客户的销售业务，检修服务部负责售后服务及国内检修配件销售。公司营销部门及时跟踪客户订单完成情况，通过项目管理模式管理合同和订单的质量、成本、交付和服务，确保满足客户需求。

　公司作为轨道交通车辆设备配套产品制造商，公司销售通过直销模式实现，通过招投标或竞争性谈判获取客户订单，并根据客户的需求进行设计生产。公司与客户的结算方式为电汇或承兑汇票。

　（三）行业情况

　全球铁路行业市场空间广阔，根据全球知名轨道交通行业咨询公司SCI Verkehr预测，随着全球经济的不断发展和城镇化水平的逐渐提高以及全球经济体之间互连互通程度的加深，铁路作为经济环保的交通模式会持续发展，预计2018年全球市场规模将达到1.48万亿元。

　城市化进程的加快、大城市人口数量的激增以及城市公路交通的拥堵使得城市轨道交通日益得到各国政府的重视，城市轨道交通运输在城市客运体系中发挥的作用越来越重要。目前拥有城轨线路最多的地区分别为欧洲、亚洲和美洲。运营线路最长的国家分别为中国、美国、日本和德国，后起的新兴国家和地区城轨建设正方兴未艾，亚洲地区包括中国、印度、越南、印度尼西亚等在内的多个国家均有多个城市在建或规划建设城轨线路。

　我国《中长期铁路网规划》明确提出，将完善普速铁路网，建成高速铁路网，打造我国综合交通枢纽，构建现代综合交通运输体系。我国《铁路“十三五”规划》指出，至2020年，全国铁路营业里程预计将达到15万公里，其中高速铁路3万公里左右，复线率和电气化率分别达到60%和70%左右，全面提升铁路装备现代化水平。到2025年，全国铁路网规模将达到17.5万公里左右，其中高速铁路3.8万公里左右；根据国家发改委规划，我国目前已有的13个城市群中，12个城市群已规划建设约1.9万公里城际铁路。未来城际铁路的快速发展，也将拉动动车组市场需求的快速增长；依据《十三五规划刚要》中提出的“十三五”期间城市轨道交通运营里程新增3000公里的数据，预计随着经济高速发展和城市化水平不断提升，城市轨道交通里程将有望持续增长。

　同时，轨道交通装备制造业与我国发展战略高度契合，已成为《中国制造2025》鼓励重点发展领域之一，对国民经济发展具有十分重大的促进作用，是我国“一带一路”战略重点之一，“中国高铁走出去”是我国实施高端装备走出去的重要组成部分和金名片。

　综上，轨道交通装备业未来具有良好的市场前景。

　3 公司主要会计数据和财务指标

　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　单位：元 币种：人民币

　■

　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　□适用 √不适用

　4 股本及股东情况

　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　单位: 股

　■

　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　√适用 □不适用

　■

　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　√适用 □不适用

　■

　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　□适用 √不适用

　5 公司债券情况

　□适用 √不适用

　三 经营情况讨论与分析

　1 报告期内主要经营情况

　截止2017年12月31日，公司总资产6,004,937,919.98元，比上期期末增长21.82%，归属于母公司股东的净资产2,104,212,802.62元，比上期期末增长39.94%；在本报告期实现营业收入2,931,925,104.43元，比上年同期增长14.02%，归属于母公司股东的净利润599,897,583.60元，比上年同期下降6.81%。

　2 导致暂停上市的原因

　□适用 √不适用

　3 面临终止上市的情况和原因

　□适用 √不适用

　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　√适用□不适用

　本公司自2017年5月28日执行财政部制定的《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年6月12日起执行经修订的《企业会计准则第16号—政府补助（2017年修订）》。本次会计政策变更采用未来适用法处理。

　本公司2017年度财务报表执行《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号），将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失和非货币性资产交换利得和损失变更为列报于“资产处置收益”；此项会计政策变更采用追溯调整法，调减2016年度营业外收入31,066.98元，调减2016年度营业外支出343,759.60元，调减2016年度资产处置收益312,692.62元。

　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　□适用√不适用

　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　√适用□不适用

　公司合并财务报表范围包括江苏今创车辆有限公司、常州剑湖金城车辆设备有限公司、今创科技有限公司、常州东方今创机械有限公司、青岛今创交通设备有限公司、常州常矿起重机械有限公司、常州今创风挡系统有限公司、江苏今创交通设备有限公司等30家子公司。

　公司合并财务报表范围包括江苏今创车辆有限公司、常州剑湖金城车辆设备有限公司、今创科技有限公司、常州东方今创机械有限公司、青岛今创交通设备有限公司、常州常矿起重机械有限公司、常州今创风挡系统有限公司、江苏今创交通设备有限公司等30家子公司。

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　证券代码：603680 证券简称：今创集团 公告编号：2018-015

　今创集团股份有限公司

　第三届董事会第六次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　今创集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议于2018年4月25日以现场方式在公司218会议室召开。本次会议的会议通知及会议材料已于2018年4月13日以电子邮件的方式向各位董事发出，会议应出席董事人数9人，实际出席董事人数9人。会议由公司董事长俞金坤先生主持，公司监事、高级管理人员列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，会议决议合法有效。

　二、董事会会议审议情况

　（一）审议通过《关于2017年度总经理工作报告的议案》

　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　（二）审议通过《关于2017年度董事会工作报告的议案》

　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　本议案尚需股东大会审议通过。

　（三）审议通过《关于2017年度独立董事的述职报告的议案》

　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　本议案尚需股东大会审议通过。

　（四）审议通过《关于2017年度财务决算报告的议案》

　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　本议案尚需股东大会审议通过。

　（五）审议通过《关于2017年年度报告及摘要的议案》

　内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》等公司指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日公告的公司2017年年度报告全文及摘要。

　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　本议案尚需股东大会审议通过。

　（六）审议通过《关于2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》

　本年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：以首次公开发行后的总股本42,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.00元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配，合计派发现金股利1.26亿元（含税），同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增4股，合计转增16,800万股，转增后公司总股本将增加至58,800万股。

　具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》等公司指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日公告的《今创集团股份有限公司关于2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》（公告编号2018-017）。

　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　本议案尚需股东大会审议通过。

　（七）审议通过《关于确认2017年度董事和高级管理人员薪酬的议案》

　同意2017年支付的董事（不包括独立董事）和高级管理人员等薪酬及津贴共计580.72万元，具体金额已在公司2017年年度报告中披露。

　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　本议案中的公司2017年度董事薪酬确认事项尚需股东大会审议通过。

　（八）审议通过《关于2017 年度日常关联交易报告及2018 年度日常关联交易预计的议案》

　具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》等公司指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日公告的《今创集团股份有限公司关于2017年度日常关联交易报告及2018年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2018-020）。

　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　俞金坤、胡丽敏、戈耀红、张怀斌、罗燚作为关联董事回避了本议案的表决。

　表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。

　本议案尚需股东大会审议通过。

　（九）审议通过《关于聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的议案》

　同意公司继续聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任2018年度财务审计机构，同时聘任其为公司2018年内部控制审计机构，并提请股东大会授权公司管理层与会计师事务所商定具体年度审计费用。

　具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》等公司指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日公告的《今创集团股份有限公司关于聘任2018年度财务审计机构及内控审计机构的公告》（公告编号：2018-022）。

　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　本议案尚需股东大会审议通过。

　（十）审议通过《关于未披露2017年度内部控制评价报告说明的议案》

　公司于2018年2月27日在上海证券交易所挂牌上市，根据《上市公司定期报告工作备忘录第一号－年度内部控制信息的编制、审议和披露》中第二条第二点规定：“新上市的上市公司应当于上市当年开始建设内控体系，并在上市的下一年度年报披露的同时，披露内控评价报告和内控审计报告”，公司属于新上市公司，目前处于内控体系建设期内，因此未披露2017年度内部控制评价报告。

　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《今创集团股份有限公司关于未披露2017年度内部控制评价报告的说明》。

　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　（十一）审议通过《关于公司及子公司向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》

　根据经营需要，公司拟申请总额不超过630,000万元或等值外币的授信额度（包括新增和对原额度的调整），子公司拟申请总额不超过59,000万元或等值外币的授信额度（包括新增和对原额度的调整）。提请股东大会授权管理层根据实际经营情况的需要，在综合授信额度内办理贷款等具体事宜，同时授权公司法定代表人或其授权代表签署相关协议和文件；子公司由其管理层或其授权人士在报经批准的授信额度内，根据实际经营需要，对具体授信事项进行调整并签署相关协议和文件。授权期限为自公司2017年度股东大会审议通过之日起至公司2018年度股东大会召开之日。

　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　本议案尚需股东大会审议通过。

　（十二）审议通过《关于公司及子公司2018年度对外担保预计的议案》

　具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》等公司指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日公告的《今创集团股份有限公司关于2018年度对外担保预计的公告》（公告编号：2018-018）。

　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　俞金坤、胡丽敏、戈耀红、张怀斌、罗燚作为关联董事回避了本议案的表决。

　表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。

　本议案尚需股东大会审议通过。

　（十三）审议通过《关于为子公司提供统借统还借款的议案》

　根据公司及各子公司生产和管理需要，公司拟为子公司提供期限为不超过1年、金额合计不超过30,000万元的统借统还借款，并提请股东大会授权公司管理层或其授权人士在该总额度内根据实际经营需要对各子公司具体分配额度进行调整并办理相关具体事宜，包括但不限于签署合同文件等。授权期限为自公司2017年度股东大会审议通过之日起至公司2018年度股东大会召开之日。

　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　本议案尚需股东大会审议通过。

　（十四）审议通过《关于公司及子公司使用自有资金进行现金管理的议案》

　具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》等公司指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日公告的《今创集团股份有限公司关于公司及子公司使用自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2018-019）。

　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　本议案尚需股东大会审议通过。

　（十五）审议通过《关于修订〈信息披露管理办法〉的议案》

　全文内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　（十六）审议通过《关于制订〈信息披露暂缓与豁免业务管理制度〉的议案》

　全文内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　（十七）审议通过《关于制订〈内幕信息知情人登记管理办法〉的议案》

　全文内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　（十八）审议通过《关于修订〈关联交易管理办法〉的议案》

　全文内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　本议案尚需股东大会审议通过。

　（十九）审议通过《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》

　全文内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　本议案尚需股东大会审议通过。

　（二十）审议通过《关于制订〈媒体采访和投资者调研接待办法〉的议案》

　全文内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　（二十一）审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

　全文内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　本议案尚需股东大会审议通过。

　（二十二）审议通过《关于投资设立全资子公司西安今创轨道交通设备有限公司的议案》

　具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》等公司指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日公告的《今创集团股份有限公司关于投资设立全资子公司的公告》（公告编号：2018-023）。

　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　（二十三）审议通过《关于全资子公司收购江苏今创轨道科技有限公司部分股权并增资的议案》

　公司的全资子公司江苏今创车辆有限公司（以下简称“今创车辆”）拟收购江苏今创轨道科技有限公司（以下简称“轨道科技”）股东陆建敏持有的轨道科技20%股权，参考轨道科技2017年经审计的净资产值，并结合轨道科技在手订单情况和未来盈利能力，经双方协商确定轨道科技20%股权的交易价格为人民币200万元。本次收购完成后，今创车辆将持有轨道科技100%的股权。同时因市场需要，今创车辆拟在股权收购完成后对轨道科技以现金增资6,000万元，增资后，轨道科技的注册资本将由2,000万元变更为8,000万元。

　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　（二十四）审议通过《关于2017年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》

　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　（二十五）审议通过《关于2017年度社会责任报告的议案》

　全文内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　（二十六）审议通过《关于董事会审计委员会2017年度履职情况报告的议案》

　全文内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　（二十七）审议通过《关于公司及子公司开展远期外汇交易业务的议案》

　具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》等公司指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日公告的《今创集团股份有限公司关于开展远期外汇交易业务的公告》（公告编号：2018-021）。

　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　本议案尚需股东大会审议通过。

　（二十八）审议通过《关于2018年第一季度报告的议案》

　内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》等公司指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日公告的公司2018年第一季度报告全文。

　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　（二十九）审议通过《关于提议召开2017年年度股东大会的议案》

　公司定于2018年6月8日召开2017年年度股东大会，会议通知详见公司同日发布的公告。

　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　特此公告。

　今创集团股份有限公司董事会

　2018年4月27日

　证券代码：603680 证券简称：今创集团 公告编号：2018-016

　今创集团股份有限公司

　第三届监事会第三次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、监事会会议召开情况

　今创集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三次会议于2018年4月25日以现场会议方式在公司会议室召开。本次会议的会议通知及会议材料已于2018年4月13日以电子邮件的方式向各位监事发出，会议应出席监事人数3人，实际出席监事人数3人。会议由公司监事会主席张存刚先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。

　二、监事会会议审议情况

　（一）审议通过《关于2017年度监事会工作报告的议案》

　同意公司2017年度监事会工作报告。

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　本议案尚需股东大会审议通过。

　（二）审议通过《关于2017年度财务决算报告的议案》

　监事会认为：

　公司财务报表已经按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司截至2017年12月31日的合并财务状况和公司财务状况、2017年度的合并经营成果和公司经营成果以及合并现金流量和公司现金流量。

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　本议案尚需股东大会审议通过。

　（三）审议通过《关于2017年年度报告及摘要的议案》

　监事会认为：

　1、公司2017年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

　2、2017年年度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司本年度的经营成果、财务状况等。

　3、2017年年度报告编制过程中，参与年度报告编制和审议的人员能恪尽职守，扎实工作，没有违反保密规定的行为。

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　本议案尚需股东大会审议通过。

　（四）审议通过《关于2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》

　监事会认为：

　公司本次利润分配及资本公积金转增股本预案是结合了公司实际经营业绩情况、财务状况、长远发展等因素，符合有关法律法规和《公司章程》关于利润分配的相关规定，不会影响公司的长期经营和长期发展，不存在损害中小股东利益的情形。

　同意本年度利润分配及资本公积金转增股本预案：以首次公开发行后的总股本42,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.00元（含税），合计派发现金股利1.26亿元（含税），同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增4股，合计转增16,800万股，转增后公司总股本将增加至58,800万股。

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　本议案尚需股东大会审议通过。

　（五）审议通过《关于确认2017年度监事薪酬的议案》

　同意公司监事2017年度薪酬，具体金额已在公司2017年年度报告中披露。

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　本议案尚需股东大会审议通过。

　（六）审议通过《关于2017年度日常关联交易报告及2018年度日常关联交易预计的议案》

　同意公司2017年度日常关联交易报告及2018年度日常关联交易预计。

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　本议案尚需股东大会审议通过。

　（七）审议通过《关于聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的议案》

　同意公司继续聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任2018年度财务审计机构，同时聘任其为公司2018年内部控制审计机构，并由股东大会授权公司管理层与会计师事务所商定具体年度审计费用。

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　本议案尚需股东大会审议通过。

　（八）审议通过《关于公司及子公司使用自有资金进行现金管理的议案》

　监事会认为：

　公司及子公司使用自有资金进行现金管理，有利于提高资金现金收益，能为公司和股东带来更多的投资回报。上述事项已经公司董事会审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见，符合法律法规及《公司章程》的相关规定。

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　本议案尚需股东大会审议通过。

　（九）审议通过《关于2018年第一季度报告的议案》

　监事会认为：

　2018年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　特此公告。

　今创集团股份有限公司监事会

　2018年4月27日

　证券代码：603680 证券简称：今创集团 公告编号：2018-017

　今创集团股份有限公司关于2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●今创集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以首次公开发行后的总股本42,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.00元（含税），合计派发现金股利1.26亿元（含税），同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增4股，合计转增16,800万股，转增后公司总股本将增加至58,800万股。

　●公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第三次会议审议通过《关于2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，该议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

　一、利润分配及资本公积金转增股本预案的主要内容

　经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润599,897,583.60元，2017年度母公司实现净利润594,002,051.54元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取10%法定盈余公积5,940.02万元后，2017年年末实际可供股东分配的利润为894,665,340.43元。经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司截止2017年末资本公积金余额为439,585,315.28元。

　基于对公司未来发展的良好预期，结合公司经营情况和整体财务状况，为促进公司持续健康发展，增加公司股票的流动性，让全体股东分享公司发展的经营成果，公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：以公司首次公开发行后的总股本42,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），合计分配现金红利1.26亿元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股，剩余未分配利润结转至下年度。

　二、本次利润分配及资本公积金转增股本预案的合理性及可行性

　公司近三年保持稳定发展，主要财务指标如下：

　单位：元

　■

　目前公司的资本公积金较为充足，通过公积金转增方式可以优化公司股本结构、增强公司股票流动性。实施公积金转增股本后，虽然对每股收益有所摊薄，但是公司近三年营业收入、净资产和总资产等财务指标保持平稳发展态势，经营情况稳定，业绩稳健，盈利能力较好，未来具备增厚每股收益的基础和能力。

　根据公司2018年经营计划和产业布局情况，还需要长期稳定的资金支持来不断拓展业务，公司留存未分配利润的主要用途为满足后续日常营运的需求，有利于保持公司长期稳健发展态势。

　三、董事会审议利润分配及资本公积金转增股本预案的情况

　公司于2018年4月25日召开了第三届董事会第六次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，该议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

　四、独立董事意见

　公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等中国证监会和上海证券交易所有关上市公司现金分红的规定及《公司章程》的规定。公司董事会综合考虑公司未来发展和和财务状况提出2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案，有利于维护股东的长远利益。我们同意公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本的预案，并同意公司董事会将《关于2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》提交公司股东大会审议。

　五、监事会意见

　公司本次利润分配及资本公积金转增股本预案是结合了公司实际经营业绩情况、财务状况、长远发展等因素，符合有关法律法规和《公司章程》关于利润分配的相关规定，不会影响公司的长期经营和长期发展，不存在损害中小股东利益的情形。同意该议案提交公司股东大会审议。

　六、风险提示

　（一）本次利润分配及资本公积金转增股本预案尚需提交公司2017年度股东大会审议批准后方可实施，存在被股东大会否决的重大风险。

　（二）本次资本公积金转增股本对公司股东享有的净资产权益及其持股比例不产生实质性影响，本次资本公积金转增股本实施后，公司总股本将增加，预计每股收益、每股净资产等指标将相应摊薄。敬请广大投资者理性判断，并注意投资风险。

　特此公告。

　今创集团股份有限公司董事会

　2018年4月27日

　证券代码：603680 证券简称：今创集团 公告编号：2018-018

　今创集团股份有限公司

　关于2018年度对外担保预计的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●被担保人：今创集团股份有限公司及其全资子公司、控股子公司、合营公司

　●公司拟对外担保余额及已实际对外提供的担保余额：公司拟对外担保额度总额不超过114,300万元（包括公司为子公司、子公司为公司或子公司之间、公司或子公司为合营公司提供担保）。截至本公告披露日，公司为子公司、合营公司已实际提供的担保余额为人民币5589.48万元（部分外币已折合人民币计算入内），子公司为公司已实际提供的担保余额为人民币3.2亿元。

　●本拟对外担保没有要求反担保

　●公司对外担保没有发生逾期情形

　一、担保情况概述

　（一）预计对外担保履行的审议程序

　2018年4月25日，今创集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司及子公司2018年度对外担保预计的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，该事项尚需提交公司2017年度股东大会审议。

　（二）对外担保预计情况

　为满足公司发展需求，实现高效筹措资金，自2017年度股东大会审议通过上述议案之日至公司召开2018年度股东大会期间，公司拟为子公司、合营公司融资提供总额度不超过人民币7.93亿元（或等值外币）的担保（含正在执行的担保），相关子公司拟为公司融资提供总额度不超过人民币3.5亿元（或等值外币）的担保（含正在执行的担保），具体明细如下：

　单位：人民币万元

　■

　二、被担保人基本情况

　（一）江苏今创车辆有限公司

　江苏今创车辆有限公司（以下简称“今创车辆”）成立于2007年，注册地址为江苏省武进高新技术开发区南区今创国际工业园内，法定代表人为胡丽敏女士。今创车辆的经营范围为柴油电力机车及配件、工矿电机车及配件、内燃机车及配件、矿车成套设备、防爆电机车及零配件测试设备专用工具、城市轨道交通设备及配件、蓄电池叉车及配件、轨道作业车及配件的制造、加工及销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2018年4月25日，今创车辆注册资本为人民币10,000.00万元，公司持有其100%的股权。

　截至2017年12月31日，今创车辆的总资产为人民币24,642.31万元，股东权益为人民币9,433.31万元，负债总额为人民币15,209.00万元，2017年度今创车辆实现营业收入人民币15,095.86万元，实现净利润人民币-710.11万元。

　（二）常州剑湖金城车辆设备有限公司

　常州剑湖金城车辆设备有限公司（以下简称“剑湖金城”）成立于2003年，注册地址为常州市武进区遥观镇广电东路95号，法定代表人为胡丽敏女士。剑湖金城的经营范围为电加热器、数字显示屏、除菌净化设备、轨道车辆配件制造;电池配件销售；公司产品检修、保养及服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2018年4月25日，剑湖金城注册资本为人民币2,000万元，公司持有其70%的股权。

　截至2017年12月31日，剑湖金城的总资产为人民币24,317.65万元，股东权益为人民币14,302.56万元，负债总额为人民币10,015.09万元，2017年度剑湖金城实现营业收入人民币15,490.12万元，实现净利润人民币2,375.49万元。

　（三）今创科技有限公司

　今创科技有限公司（以下简称“今创科技”）成立于2006年，注册地址为武进区遥观镇工业集中区，法定代表人为俞金坤先生。今创科技的经营范围为计算机信息技术、软件的研发、销售；计算机技术信息咨询服务；计算机信息技术转让；轨道交通网络控制设备及相关配件，车辆电子设备制造、加工；轨道交通自动控制设备、防灾监控设备和系统集成研发、制造；电气机械产品批发、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2018年4月25日，今创科技注册资本为人民币5,000万元，公司持有其100%的股权。

　截至2017年12月31日，今创科技的总资产为人民币7,409.39万元，股东权益为人民币6,054.00万元，负债总额为人民币1,355.39万元，2017年度今创科技实现营业收入人民币2,730.26万元，实现净利润人民币1,010.16万元。

　（四）常州常矿起重机械有限公司

　常州常矿起重机械有限公司（以下简称“常矿起重”）成立于2001年，注册地址为武进高新技术产业开发区南区，法定代表人为戈耀红先生。常矿起重的经营范围为起重机械、破碎设备、研磨设备、挖掘机械、非标铆焊结构件、港口运输设备、涂装设备、客车零部件制造、销售；起重机械安装、维修；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2018年4月25日，常矿起重注册资本为人民币21,200万元，公司持有其94.96%的股权。

　截至2017年12月31日，常矿起重的总资产为人民币17,698.47万元，股东权益为人民币5,803.53万元，负债总额为人民币11,894.94万元，2017年度常矿起重实现营业收入人民币11,681.36万元，实现净利润人民币501.27万元。

　（五）常州今创风挡系统有限公司

　常州今创风挡系统有限公司（以下简称“今创风挡”）成立于2005年，注册地址为武进国家高新技术产业开发区凤鸣路20号2号厂房，法定代表人为戈耀红先生。今创风挡的经营范围为从事动车组、高速车辆、重型铁路车辆、地铁、轻轨的风挡，公交客车、航空登机桥折棚的设计、生产、安装、销售；磁悬浮轨道车辆风挡、低地板轨道车辆和公交客车的风挡及铰接系统的设计、生产、安装、销售（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2018年4月25日，今创风挡注册资本为美元265.31万元，公司持有其51%的股权，公司全资子公司今创香港有限公司持有其49%的股权。

　截至2017年12月31日，今创风挡的总资产为人民币44,349.43万元，股东权益为人民币10,128.91万元，负债总额为人民币34,220.52万元，2017年度今创风挡实现营业收入人民币43,604.99万元，实现净利润人民币6,706.27万元。

　（六）今创集团新加坡有限公司

　今创集团新加坡有限公司（以下简称“今创新加坡”）成立于2014年，注册地址为新加坡红山中心1003号，董事长为胡丽敏女士。今创新加坡的经营范围为实业投资，轨道交通车辆装备及产品的销售、服务和进出口。截至2018年4月25日，今创新加坡注册资本为美元260万元+1新加坡元，公司持有其100%的股权。

　截至2017年12月31日，今创新加坡的总资产折合人民币12,362.01万元，股东权益折合人民币3,101.33万元，负债总额折合人民币9,260.68万元，2017年度今创新加坡实现营业收入人民币271.21万元，实现净利润人民币-107.57万元。

　（七）江苏纳博特斯克今创轨道设备有限公司

　江苏纳博特斯克今创轨道设备有限公司（以下简称“纳博今创”）成立于2011年，注册地址为江苏省武进高新技术产业开发区凤栖路19号，法定代表人为戈耀红先生。纳博今创的经营范围为铁路车辆用制动系统、车门开关系统及门板的设计、生产、试验、维修和技术服务的提供,从事铁路车辆用制动系统、车门开关系统及门板以及相关零部件的国内采购、批发、佣金代理、进出口业务（不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2018年4月25日，纳博今创注册资本为日元180,000万元，公司持有其50%的股权。

　截至2017年12月31日，纳博今创的总资产为人民币38,979.18万元，股东权益为人民币23,644.86万元，负债总额为人民币15,334.32万元，2017年度纳博今创实现营业收入人民币26,286.22万元，实现净利润人民币4,790.64万元。

　（八）常州住电东海今创特殊橡胶有限公司

　常州住电东海今创特殊橡胶有限公司（以下简称“住电东海”）成立于2009年，注册地址为武进高新技术产业开发区凤鸣路20号，法定代表人为戈耀红先生。住电东海的经营范围为轨道交通车辆用的空气弹簧及防振橡胶的设计、制造；空气弹簧和防振橡胶及其零部件（含五金标准件）的国内采购、批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）以及提供技术服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2018年4月25日，住电东海注册资本为人民币3,000万元，公司持有其50%的股权。

　截至2017年12月31日，住电东海的总资产为人民币18,129.72万元，股东权益为人民币10,284.55万元，负债总额为人民币7,845.17万元，2017年度住电东海实现营业收入人民币11,782.42万元，实现净利润人民币1,882.09万元。

　（九）常州小糸今创交通设备有限公司

　常州小糸今创交通设备有限公司（以下简称“小糸今创”）成立于2005年，注册地址为江苏省武进高新技术产业开发区人民东路158号2号楼，法定代表人为酒井高之先生。小糸今创的经营范围为从事铁路、地铁、轻轨电气设备和器材及其配件的设计、制造,信息显示系统及其配件的设计、制造，轨道交通内装配件的设计、制造,销售自产产品及产品的售后服务（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2018年4月25日，小糸今创注册资本为日元20,000万元，公司持有其50%的股权。

　截至2017年12月31日，小糸今创的总资产为人民币68,124.36万元，股东权益为人民币44,538.80万元，负债总额为人民币23,585.56万元，2017年度小糸今创实现营业收入人民币43,847.68万元，实现净利润人民币11,097.42万元。

　三、担保协议的主要内容

　公司及相关子公司、合营公司具体担保金额等相关事项将在上述范围内，以有关主体与融资机构实际确定的为准。

　四、董事会意见

　公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司及子公司2018年度对外担保预计的议案》，认为：

　公司与子公司、合营公司之间的相互担保均为集团体系内的担保行为，考虑了公司及子公司、合营公司的生产经营及投资资金需求，符合公司经营实际和整体发展战略，且各公司财务状况稳定，在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制。

　独立董事对上述担保事项发表了独立意见：公司及子公司2018年度预计对外担保属公司及子公司、合营公司间正常的生产经营行为，有利于满足公司及子公司、合营公司日常经营及业务发展对资金的需要，关于担保事项的或有风险不会影响公司持续经营能力，不会损害公司和股东的利益，同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。

　公司全体董事和管理层都能够审慎对待并严格控制对外担保产生的风险，对外担保的审议程序符合相关法律法规的规定。

　五、对外担保余额及逾期担保的累计金额

　截至本公告日，公司为子公司、合营公司已提供的担保余额为人民币5589.48万元（部分外币已折合人民币计算入内），占公司最近一期经审计净资产的2.65%；子公司为公司已提供的担保余额为人民币3.2亿元，占公司最近一期经审计净资产的15.21%，截至目前未有逾期担保情况发生。

　特此公告。

　今创集团股份有限公司董事会

　2018年4月27日

　证券代码：603680 证券简称：今创集团 公告编号：2018-019

　今创集团股份有限公司关于公司及子公司

　使用自有资金进行现金管理的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　今创集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议于2018年4月25日审议通过了《关于公司及子公司使用自有资金进行现金管理的议案》，决定使用不超过60,000万元（或60,000万元人民币等值外币）的自有资金购买商业银行等具有合法经营资格的金融机构销售的安全性高、流动性较好、中低风险、保本型的理财产品。上述额度可循环使用，单个理财产品的投资期限不超过一年。公司独立董事、监事会已对该项议案发表明确同意意见，该事项须提交公司2017年度股东大会审议通过后方可实施。现将具体情况公告如下：

　一、使用自有资金进行现金管理的基本情况

　为了提高公司资金的使用效率，合理使用公司资金，公司及子公司拟使用部分自有资金进行现金管理。

　（一）现金管理的目的：提高资金使用效率，适当增加现金管理收益，合理降低财务费用。

　（二）资金来源：自有资金。

　（三）投资产品类型或理财方式：购买商业银行等具有合法经营资格的金融机构销售的安全性高、流动性较好、中低风险、保本型的理财产品。。

　（四）额度：不超过60,000万元（或60,000万元人民币等值外币），上述额度可循环使用，单个理财产品的投资期限不超过一年。

　（五）董事会提请股东大会授权公司或子公司管理层根据实际经营情况的需要办理现金管理相关具体事宜，同时授权公司或子公司法定代表人或其授权代表签署相关协议和文件。授权期限为自公司2017年度股东大会审议通过之日起至公司2018年度股东大会召开之日。

　二、本次使用自有资金进行现金管理的议案的审批情况

　2018年4月25日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司及子公司使用自有资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过60,000万元（或60,000万元人民币等值外币）自有资金进行现金管理，公司独立董事亦对本事项发表了同意意见。

　2018年4月25日，公司第三届监事会第三次会议审议通过了《关于公司及子公司使用自有资金进行现金管理的议案》。经审议，监事会认为：公司及子公司使用自有资金进行现金管理，有利于提高资金现金收益，能为公司和股东带来更多的投资回报。上述事项已经公司董事会审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见，符合法律法规及《公司章程》的相关规定。

　三、对公司日常经营的影响

　（一）公司及子公司运用自有资金进行现金管理是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响公司主营业务的正常发展。

　（二）通过使用自有资金适度、适时进行现金管理，有利于提高公司资金使用效率，适当增加现金管理收益，合理降低财务费用，为股东获取更多投资回报。

　四、风险控制分析

　公司投资产品类型或理财方式，仅限于商业银行等具有合法经营资格的金融机构销售的安全性高、流动性较好、中低风险、保本的理财产品，总体风险可控。

　但由于金融市场受宏观经济等因素影响，上述现金管理业务可能会受潜在市场波动的影响。公司将遵守审慎投资原则，严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全、经营效益好、资金运作能力强的金融机构所发行的产品；公司财务部门将及时分析和跟踪现金投资产品投向、项目进展情况；公司独立董事、监事会将积极对现金管理情况进行监督与检查；公司董事会将依据上海证券交易所的相关规定及时履行相应的信息披露程序。

　五、独立董事、监事会及保荐机构意见

　（一）独立董事意见

　独立董事认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证流动性和资金安全的前提下，公司及子公司使用自有资金进行现金管理，有利于提高现金管理收益，也有利于提高资金的使用效率，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　我们同意公司及子公司使用总余额不超过人民币60,000万元（或60,000万元人民币等值外币）的自有资金购买具有合法经营资格的金融机构销售的安全性高、流动性较好、中低风险、保本型的理财产品，上述额度可滚动使用，并同意公司董事会将该议案提交公司股东大会审议。

　（二）监事会意见

　2018年4月25日，公司召开第三届监事会第三次会议，以3票同意、0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司及子公司使用自有资金进行现金管理的议案》。

　经审议，监事会认为：公司及子公司使用自有资金进行现金管理，有利于提高资金现金收益，能为公司和股东带来更多的投资回报。上述事项已经公司董事会审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见，符合法律法规及《公司章程》的相关规定。

　（三）保荐机构意见

　1、公司本次使用闲置自有资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了独立意见，履行了相应的决策程序，决策程序符合相关法律规定。

　2、公司将闲置的自有资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资收益，提高公司的整体业绩水平，符合公司和全体股东的利益。

　综上所述，保荐机构同意公司使用不超过60,000万元人民币（或60,000万元人民币等值外币）的闲置自有资金进行现金管理事项。

　六、备查文件

　（一）公司第三届董事会第六次会议决议；

　（二）公司第三届监事会第三次会议决议；

　（三）独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

　（四）《中信建投证券股份有限公司关于今创集团股份有限公司及子公司使用自有资金进行现金管理的核查意见》

　特此公告。

　今创集团股份有限公司董事会

　2018年4月27日

　证券代码：603680 证券简称：今创集团 公告编号：2018-020

　今创集团股份有限公司

　关于2017年度日常关联交易报告及

　2018年度日常关联交易预计的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●本事项需要提交股东大会审议

　●日常关联交易未导致公司对关联方形成依赖

　●日常关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司和中小股东的利益，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响本公司未来财务状况、经营成果

　一、日常关联交易基本情况

　（一）日常关联交易履行的审议程序

　本次日常关联交易事项已经公司于2018年4月25日召开的第三届董事会第六次会议审议通过，公司非关联董事悉数表决通过。

　独立董事事前认可该交易事项，并发表如下独立意见：公司2017年度发生的关联交易在合理的范围之内，均遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同所确定的条款是公允、合理的，关联交易的价格未偏离市场价格，不存在损害公司及中小股东和非关联股东的合法权益。公司及其关联方之间的关联交易，均已按照公司章程及决策程序履行了相关审批程序。2018年度日常关联交易预计能够合理预测本年度可能发生的日常关联交易，对2018年度日常关联交易金额的预计和定价是按照诚实守信原则和遵循公开、公正、公平的原则进行的，是公司正常的生产经营需要，有利于公司2018年生产经营计划的顺利实施，不会损害公司及中小股东和非关联股东的合法权益。我们同意公司董事会将《关于2017年度日常关联交易报告及2018年度日常关联交易预计的议案》提交公司股东大会审议。

　公司审计委员会对关联交易事项做了前置审议，同意将其提交公司董事会及股东大会审议。

　本次日常关联交易事项尚需提交股东大会批准，关联股东俞金坤、戈建鸣、常州易宏投资有限公司及常州万润投资有限公司应在股东大会上对相关议案回避表决。

　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　经统计，2017年公司与公司控股股东及其关联企业等关联人发生的日常关联交易累计为5.04亿元（具体情况如下表所列），2016年实际发生日常关联交易4.74亿元，2017年较上年度增加6.33%，占公司年度营业收入总额的17.19%，占公司2017年末经审计净资产的23.20%，少于经公司2017年第二次临时股东大会审议通过的关联交易预计数0.79亿元。

　单位：人民币元

　■

　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　经预计，2018年度公司与控股股东及其关联企业等关联人可能发生的日常关联交易预计为7.23亿元，预计分类情况如下：

　币种：人民币单位：元

　■

　备注1、公司作为轨道交通车辆配套系统供应商，下游客户主要为中国中车下属整车制造企业，其中，中车长春轨道客车股份有限公司（以下简称“长春客车”）是公司客户之一，长期向公司采购轨道交通内装、设备等配套产品，双方的业务往来系来源于正常的业务需求并通过招投标的方式进行，定价具备市场公允性。2017年，公司对长春客车的销售额为3.66亿元，根据轨道交通市场的发展情况，预计2018年公司对其销售收入将有所增加，由此预计与其关联交易较上年增长8,437.20万元。

　备注2、江苏鹏远通信科技有限公司（以下简称“鹏远通信”），主要从事通信设备、机箱、机柜、动力电源电池箱、钣金件等产品销售和服务。公司在2017年未与鹏远通信发生日常关联交易，预计2018年公司全资子公司江苏今创车辆有限公司将向鹏远通信销售9,900万元相关配套产品。公司及全资子公司向鹏远通信销售商品系参照市场价格与其协商定价，销售价格公允。销售金额占公司营业收入的比重小，对公司经营业绩不会产生重大影响。

　二、关联方介绍和关联关系

　（一）关联方基本情况和关联关系

　1、常州小糸今创交通设备有限公司

　成立日期：2005年12月28日

　注册地址：江苏省武进高新技术产业开发区人民东路158号2号楼

　法定代表人：酒井高之

　注册资本：20,000万日元

　经营范围：从事铁路、地铁、轻轨电气设备和器材及其配件的设计、制造，信息显示系统及其配件的设计、制造，轨道交通内装配件的设计、制造，销售自产产品及产品的售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　与公司的关联关系：常州小糸今创交通设备有限公司（以下简称“小糸今创”）是公司的合营公司，公司持有其50%的股权，主要从事轨道交通车辆电气系统配电盘、配电柜、控制继电器盘、司机室操纵台、灯具、高压设备箱、接触器箱、显示器的设计、制造、销售及服务。依据《上海证券交易所股票上市规则》规定，小糸今创为公司关联法人。

　2、常州泰勒维克今创电子有限公司

　成立日期：2004年5月21日

　注册地址：常州市武进区遥观镇剑湖街198号

　法定代表人：LievenDanneels

　注册资本：70万美元

　经营范围：从事铁路客车、地铁轻轨、汽车乘客信息显示系统，静态信息显示系统，交通控制系统，体育场、馆的信息显示系统，工业用产品线信息显示系统，查询系统和广告公共信息系统，广播通信系统和多媒体通信系统的研发、生产、安装及相关技术服务，加工制造相关产品的配件，销售自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　与公司的关联关系：常州泰勒维克今创电子有限公司（以下简称“泰勒维克今创”）是公司的合营公司，公司持有其50%的股权，主要从事轨道交通车辆乘客信息系统、影视娱乐系统、视屏监控系统以及LED照明等电子产品的设计、生产、销售及服务。依据《上海证券交易所股票上市规则》规定，泰勒维克今创为公司关联法人。

　3、江苏纳博特斯克今创轨道设备有限公司

　成立日期：2011年1月24日

　注册地址：江苏省武进高新技术产业开发区凤栖路19号

　法定代表人：戈耀红

　注册资本：180,000万日元

　经营范围：铁路车辆用制动系统、车门开关系统及门板的设计、生产、试验、维修和技术服务的提供，从事铁路车辆用制动系统、车门开关系统及门板以及相关零部件的国内采购、批发、佣金代理、进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。

　与公司的关联关系：江苏纳博特斯克今创轨道设备有限公司（以下简称“纳博今创”）是公司的合营公司，公司持有其50%的股权，主要从事轨道交通车辆用制动系统、车门开关系统及门板的设计、生产、销售及服务。依据《上海证券交易所股票上市规则》规定，纳博今创为公司关联法人。

　4、江苏新誉办公设备有限公司

　成立日期：2010年12月14日

　注册地址：常州市武进区遥观镇钱家工业园6号

　法定代表人：周立成

　注册资本：800万美元

　经营范围：生产过胶机、碎纸机，销售自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　与公司的关联关系：江苏新誉办公设备有限公司（以下简称“新誉办公”）是新誉集团有限公司（以下简称“新誉集团”）控股子公司，新誉集团实际控制人周氏家族与公司控股股东、实际控制人俞金坤系姻亲关系，主要从事生产过胶机、碎纸机，销售自产产品。依据《上海证券交易所股票上市规则》规定，新誉办公为公司关联法人。

　5、江苏今创投资经营有限公司

　成立日期：2004年7月19日

　注册地址：常州市武进区遥观镇剑湖街198号

　法定代表人：戈建鸣

　注册资本：4,000万元人民币

　经营范围：实业投资；公路、机场的隔音墙，隔音板、吸音板及其他隔音材料的研发、生产、安装和相关技术服务；电池材料、金属材料、塑料制品销售；本公司有形动产租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　与公司的关联关系：江苏今创投资经营有限公司（以下简称“今创投资”）是公司实际控制人戈建鸣控制的其他企业，主要从事实业投资；公路、机场的隔音墙，隔音板、吸音板及其他隔音材料的研发、生产、安装和相关技术服务；电池材料、金属材料、塑料制品销售；本公司有形动产租赁。依据《上海证券交易所股票上市规则》规定，今创投资为公司关联法人。

　6、常州市诚康机械有限公司

　成立日期：2010年5月6日

　注册地址：武进区遥观镇钱家村

　法定代表人：戈耀进

　注册资本：52万元人民币

　经营范围：机械零部件制造、加工；金属材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　与公司的关联关系：常州市诚康机械有限公司（以下简称“诚康机械”）是公司董事、总经理戈耀红之兄弟控制的企业，主要从事机械零部件制造、加工；金属材料销售。依据《上海证券交易所股票上市规则》规定，诚康机械为公司关联法人。

　7、常州博杰新能源材料有限公司

　成立日期：2003年7月24日

　注册地址：常州市武进区遥观镇

　法定代表人：胡丽敏

　注册资本：455万美元

　经营范围：生产锂离子电池和动力锂离子电池的正极材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　与公司的关联关系：常州博杰新能源材料有限公司（以下简称“博杰公司”）是公司实际控制人戈建鸣通过今创投资间接控制其60%的股权，主要从事生产锂离子电池和动力锂离子电池的正极材料。依据《上海证券交易所股票上市规则》规定，博杰公司为公司关联法人。

　8、常州住电东海今创特殊橡胶有限公司

　成立日期：2009年8月31日

　注册地址：武进高新技术产业开发区凤鸣路20号

　法定代表人：戈耀红

　注册资本：3,000万元人民币

　经营范围：轨道交通车辆用的空气弹簧及防振橡胶的设计、制造；空气弹簧和防振橡胶及其零部件（含五金标准件）的国内采购、批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）以及提供技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　与公司的关联关系：常州住电东海今创特殊橡胶有限公司（以下简称“住电东海今创”）是公司的合营公司，公司持有其50%的股权，主要从事轨道交通车辆空气弹簧及防振橡胶的设计、制造和销售。依据《上海证券交易所股票上市规则》规定，住电东海今创为公司关联法人。

　9、江苏新瑞齿轮系统有限公司

　成立日期：2010年1月4日

　注册地址：武进国家高新技术产业开发区凤栖路20号

　法定代表人：周立成

　注册资本：4,592万美元

　经营范围：高速铁路及城市轨道交通运输设备的关键零部件（牵引传动系统）、1.5兆瓦及以上风力发电关键设备的研发、设计与制造，风机、传动装置、传动系统及其零部件的研发、设计与制造，销售自产产品；从事上述产品的进出口、国内采购、批发、佣金代理（拍卖除外）（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）及相关技术咨询与售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　与公司的关联关系：江苏新瑞齿轮系统有限公司（以下简称“新瑞齿轮”）是新誉集团控股子公司，新誉集团实际控制人周氏家族与公司控股投东、实际控制人俞金坤系姻亲关系，主要从事高速铁路及城市轨道交通运输设备的关键零部件（牵引传动系统）、1.5兆瓦及以上风力发电关键设备的研发、设计与制造，风机、传动装置、传动系统及其零部件的研发、设计与制造，销售自产产品；从事上述产品的进出口、国内采购、批发、佣金代理（拍卖除外）（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）及相关技术咨询与售后服务。依据《上海证券交易所股票上市规则》规定，新瑞齿轮为公司关联法人。

　10、江苏剑湖视听科技有限公司

　成立日期：2016年7月11日

　注册地址：常州市武进区遥观镇广电东路95号

　法定代表人：THOMAS VERSTRAETEN

　注册资本：2,000万元人民币

　经营范围：设计、制造车载乘客信息系统、多媒体娱乐系统、视频监控系统、LED照明系统，销售自产产品；提供售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　与公司的关联关系：江苏剑湖视听科技有限公司（以下简称“剑湖视听”）是公司的合营公司，公司持有其50%的股权，主要从事设计、制造车载乘客信息系统、多媒体娱乐系统、视频监控系统、LED照明系统，销售自产产品；提供售后服务。依据《上海证券交易所股票上市规则》规定，剑湖视听为公司关联法人。

　11、武进区遥观宋剑湖得园大酒店

　成立日期：2014年6月27日

　注册地址：武进区遥观镇得园路1号

　个体经营者：张芬

　经营范围：制售中餐；含冷菜；不含生食海产品、裱花蛋糕；住宿；预包装食品兼散装食品，卷烟（雪茄烟），日用百货，工艺美术品零售；策划举办各类节庆活动；展览展示服务；酒店管理服务，会务服务；游艇休闲娱乐；游乐场服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　与公司的关联关系：武进区遥观宋剑湖得园大酒店（以下简称“得园酒店”）是公司控股股东、实际控制人俞金坤能施加重大影响的企业，主要从事制售中餐；含冷菜；不含生食海产品、裱花蛋糕；住宿；预包装食品兼散装食品，卷烟（雪茄烟），日用百货，工艺美术品零售；策划举办各类节庆活动；展览展示服务；酒店管理服务，会务服务；游艇休闲娱乐；游乐场服务。依据《上海证券交易所股票上市规则》规定，得园酒店为公司关联法人。

　12、新誉集团有限公司

　成立日期：2002年9月29日

　注册地址：武进国家高新技术产业开发区凤林南路199号

　法定代表人：周立成

　注册资本：10,000万元人民币

　经营范围：轨道车辆牵引变流器，辅助变流器和充电机，牵引电机及传动系统的各种电力、电子和机械器件，牵引传动系统控制和通讯产品，轨道车辆内装饰材料，供电系统钢铝复合接触轨，光伏电站独立系统，风力发电机组研制、开发、生产、销售；电磁兼容和轨道车辆牵引传动系统的检测。承包境外机电工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；相关技术转让及技术咨询服务；风电场工程总承包；风电场项目开发、投资、建设及经营管理；轨道交通列车的空调设备和车辆空调设备、轨道车辆软件系统、自动化集成的研发、生产、销售、维修及技术服务、技术咨询、技术转让；销售自产产品；本公司有形动产租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　与公司的关联关系：新誉集团其实际控制人周氏家族与公司控股股东、实际控制人俞金坤系姻亲关系，主要从事轨道车辆牵引变流器，辅助变流器和充电机，牵引电机及传动系统的各种电力、电子和机械器件，牵引传动系统控制和通讯产品，轨道车辆内装饰材料，供电系统钢铝复合接触轨，光伏电站独立系统，风力发电机组研制、开发、生产、销售；电磁兼容和轨道车辆牵引传动系统的检测。承包境外机电工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；相关技术转让及技术咨询服务；风电场工程总承包；风电场项目开发、投资、建设及经营管理；轨道交通列车的空调设备和车辆空调设备、轨道车辆软件系统、自动化集成的研发、生产、销售、维修及技术服务、技术咨询、技术转让；销售自产产品；本公司有形动产租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。依据《上海证券交易所股票上市规则》规定，新誉集团为公司关联法人。

　13、江苏新瑞重工科技有限公司

　成立日期：2002年11月11日

　注册地址：江苏省武进高新技术产业开发区凤栖路20号

　法定代表人：周立成

　注册资本：11850万元人民币

　经营范围：金属切削机床、压铸设备制造、加工及租赁服务；模具、机械零部件制造加工；钣金加工；传动机械制造；化工设备制造；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　与公司的关联关系：江苏新瑞重工科技有限公司（以下简称“新瑞重工”）是新誉集团控股子公司，新誉集团其实际控制人周氏家族与公司控股股东、实际控制人俞金坤系姻亲关系，主要从事金属切削机床、压铸设备制造、加工及租赁服务；模具、机械零部件制造加工；钣金加工；传动机械制造；化工设备制造；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。依据《上海证券交易所股票上市规则》规定，新瑞重工为公司关联法人。

　14、上海福伊特夏固今创车钩技术有限公司

　成立日期：2006年7月31日

　注册地址：上海市闵行区华锦路265号一楼北侧

　法定代表人：俞金坤

　注册资本：200万欧元

　经营范围：通过组装采购的零部件制造各类轨道车辆之轨道用车钩，在中国境内（不包括澳门、香港和台湾）出售和分销自产车钩及其相应备件，并提供技术支持。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　与公司的关联关系：上海福伊特夏固今创车钩技术有限公司（以下简称“福伊特今创”）是公司的合营公司，公司持有其50%的股权，主要从事轨道交通车辆车钩及其备件的组装和销售并提供技术支持。依据《上海证券交易所股票上市规则》规定，福伊特今创为公司关联法人。

　15、中车长春轨道客车股份有限公司

　成立日期：2002年3月18日

　注册地址：长春市长客路2001号

　法定代表人：王润

　注册资本：580,794.7058万元人民币

　经营范围：铁路客车、动车组、城市轨道车辆及配件的设计、制造、修理、销售、租赁及相关领域的技术服务、技术咨询；木制品加工、批发、零售（凭资质证书经营）；铸锻件制造、修理、销售；房屋、设备租赁；经营本企业自产产品及相关产品、技术的出口业务，本企业生产、科研所需原辅材料、设备、仪器仪表、零配件及相关技术进口业务，设备租赁，三来一补；承包境外铁路行业工程及境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口；动能产品（含工业氧气、氮气、氩气、氩二氧混合气产品）生产和销售（经营范围中需国家法律、法规规定前置审批的在审批后方可生产、经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　与公司的关联关系：长春客车是公司的参股公司，公司持有其0.80%的股权，公司副总经理、董事会秘书邹春中担任其董事，主要从事轨道交通车辆及配件的设计、制造、销售、租赁及相关领域的技术服务。依据《上海证券交易所股票上市规则》规定，长春客车为公司关联法人。

　16、新誉轨道交通科技有限公司

　成立日期：2003年12月15日

　注册地址：武进高新技术产业开发区凤林南路199号

　法定代表人：周立成

　注册资本：50,000万元人民币

　经营范围：各类电机、电机驱动控制系统、防爆电气、轨道车辆的空调设备、牵引变流器、辅助变流器、充电机、牵引传动控制系统及供电系统钢铝复合接触轨的研发、制造和销售；轨道交通车辆的软件开发与系统集成服务；销售自产产品；提供上述产品的安装使用服务、维修服务、技术咨询服务及技术转让；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　与公司的关联关系：新誉轨道交通科技有限公司（以下简称“新誉轨道交通”）是新誉集团控股子公司，新誉集团实际控制人周氏家族与公司控股股东、实际控制人俞金坤系姻亲关系，主要从事各类电机、电机驱动控制系统、防爆电气、轨道车辆的空调设备、牵引变流器、辅助变流器、充电机、牵引传动控制系统及供电系统钢铝复合接触轨的研发、制造和销售；轨道交通车辆的软件开发与系统集成服务；销售自产产品；提供上述产品的安装使用服务、维修服务、技术咨询服务及技术转让；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。依据《上海证券交易所股票上市规则》规定，新誉轨道交通为公司关联法人。

　17、江苏今创泵业有限公司

　成立日期：2016年6月3日

　注册地址：武进国家高新技术产业开发区新雅路18号202室

　法定代表人：戈建鸣

　注册资本：2,000万元人民币

　经营范围：机泵及零部件、油泵及零部件的研发、制造、加工，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　与公司的关联关系：江苏今创泵业有限公司（以下简称“泵业公司”）是公司实际控制人戈建鸣直接和间接控制其70%的股权，主要从事机泵及零部件、油泵及零部件的研发、制造、加工，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。依据《上海证券交易所股票上市规则》规定，泵业公司为公司关联法人。

　18、江苏鹏远通信科技有限公司

　成立日期：2017年9月25日

　注册地址：常州市武进国家高新技术产业开发区常武南路502号

　法定代表人：戈建鸣

　注册资本：1,000万元人民币

　经营范围：通信设备、机箱、机柜、动力电源电池箱、钣金件、散热器精密结构件的研发、生产、装配及销售；网络服务器的研发、设计、生产与销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　与公司的关联关系：鹏远通信是公司实际控制人戈建鸣通过今创投资间接控制其100%的股权，主要从事通信设备、机箱、机柜、动力电源电池箱、钣金件等。依据《上海证券交易所股票上市规则》规定，鹏远通信为公司关联法人。

　（二）履约能力分析

　公司与上述交易对方进行的日常关联交易的主要内容是向交易对方采购商品或劳务、销售商品或劳务、租赁房屋等。由于交易对方均属具有相应资质、资信较高的单位，双方合作时间较长，交易对方履约能力足可信任；在履约过程中，交易对方一般是先履约后收款，公司在价款支付上享有主动权；交易对方以公司参股公司、合营公司以及公司控股股东和/或实际控制人所控制的公司为主，公司、公司控股股东和/或实际控制人对该等公司的履约能力具有有力的协调监控作用；购销双方就日常关联交易签署有关法律文件，双方的履约具有法律保障。因此，上述关联交易有较为充分的履约保障，预计不存在对方占用公司资金或形成公司坏账的可能性。

　三、关联交易主要内容和定价政策

　（一）公司向关联方进行采购的日常关联交易事项参照市场价格与供应商协商定价，采购价格公允，预计采购金额及占营业成本的比重很小，对公司经营业绩不会产生重大影响。

　（二）公司向关联方进行销售的日常关联交易事项通过招投标方式或参照市场价格协商定价，销售价格公允，交易金额占公司营业收入的比重小，不构成对关联方销售的重大依赖，对公司经营业绩不会产生重大影响。

　（三）公司与关联方之间的房产租赁价格将参照市场价格由双方协商确定，价格公允。

　四、关联交易目的和对公司的影响

　公司与上述关联方的日常关联交易系公司正常的业务发展需要，交易价格为市场公允价格，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司持续经营能力造成影响，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司独立性，对关联方不会形成依赖。

　五、备查文件

　（一）第三届董事会第六次会议决议；

　（二）独立董事关于2017年度日常关联交易报告及2018年度日常关联交易预计的事前认可意见；

　（三）独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见。

　特此公告。

　今创集团股份有限公司董事会

　2018年4月27日

　证券代码：603680 证券简称：今创集团 公告编号：2018-021

　今创集团股份有限公司

　关于开展远期外汇交易业务的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　今创集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司及子公司开展远期外汇交易业务的议案》，拟授权公司及子公司管理层根据需要开展远期外汇交易业务，具体情况如下：

　一、开展远期外汇交易业务的必要性

　在日常生产经营中，随着公司及子公司进出口贸易业务不断增加，外币结算业务非常频繁，当汇率出现较大波动时，汇兑损益对公司及子公司的经营业绩会造成一定的影响。为了降低汇率波动对公司及子公司利润的影响，使公司及子公司专注于生产经营，公司及子公司计划开展远期外汇交易业务。公司及子公司从事远期外汇交易业务主要目的是充分利用远期外汇交易的套期保值功能，降低汇率波动对公司及子公司的影响，在汇率发生大幅波动时，公司及子公司仍保持相对稳定的利润水平。

　二、开展远期外汇交易业务的品种

　公司及子公司拟开展的远期外汇交易业务是为满足正常生产经营需要，在银行办理的旨在规避和防范汇率风险的外汇衍生交易业务，包括远期结售汇业务、人民币外汇掉期业务和期权等保值业务，不做投机性的交易操作，只限于从事与公司生产经营所使用的结算外币，交易的交割期与预测收（付）款期一致，且交易金额与预测收（付）款金额相匹配的远期外汇交易业务。

　三、远期外汇交易的业务期间和交易额度

　根据公司及子公司的生产经营需要，公司及子公司开展远期外汇交易业务，在任何时点交易余额不超过80,000万元人民币等值的外币金额，该额度可循环滚动使用。同时，董事会提请股东大会授权公司及子公司管理层根据实际经营情况的需要，在上述额度内办理远期外汇交易业务的具体事宜，同时授权公司及子公司法定代表人或其授权代表签署相关协议和文件。授权期限为自公司2017年度股东大会审议通过之日起至公司2018年度股东大会召开之日。

　四、远期外汇交易业务的风险分析

　公司及子公司开展远期外汇交易业务将遵循锁定汇率风险、套期保值的原则，不做投机性、套利性的交易操作，在签订合约时严格按照公司及子公司预测收（付）款期限和收（付）款金额进行交易。

　远期外汇交易业务可以在汇率发生大幅波动时，降低汇率波动对公司及子公司的影响，使公司及子公司专注于生产经营，但开展远期外汇交易业务也可能存在一定的风险：

　（一）汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，银行远期结汇汇率报价可能低于公司及子公司对客户报价汇率，使公司及子公司无法按照对客户报价汇率进行锁定,造成汇兑损失。

　（二）客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的收款期内收回，会造成远期结汇延期交割导致公司及子公司损失。

　（三）收（付）款预测风险：进出口部门根据客户或供应商订单进行收（付）款预测，实际执行过程中，客户或供应商可能会调整订单，造成公司及子公司收（付）款预测不准，导致远期结汇延期交割风险。

　五、公司拟采取的风险控制措施

　公司及子公司秉承“资金安全、适度合理”的原则，所有远期外汇资金业务均须有正常合理的业务背景；同时公司及子公司外汇资金交易实行分级管理制度，各级均有清晰的管理定位和职责，外汇资金业务申请、监控和实际操作的功能分别由不同岗位人员负责，责任落实到人，通过分级管理，有效控制和防范风险。同时，公司审计部门、董事会审计委员也将定期、不定期对实际交易合约签署及执行情况进行核查。

　六、会计政策及核算原则

　根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号——套期保值》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》相关规定及其指南，对远期外汇交易进行公允价值评估和核算处理。

　特此公告。

　今创集团股份有限公司董事会

　2018年4月27日

　证券代码：603680 证券简称：今创集团 公告编号：2018-022

　今创集团股份有限公司

　关于聘任2018年度财务审计机构及内控审计机构的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　今创集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月25日召开的第三届董事会第六次会议审议通过了《关于聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的议案》，拟继续聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报告审计机构，同时聘任其为公司内部控制审计机构，并提请股东大会授权公司管理层与其商定具体年度审计费用。该事项尚需提交股东大会审议批准。

　公司独立董事认为：上会会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务的资格，其在为公司年度财务报告审计期间，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，较好完成了公司委托的年度财务报告审计，审计结果客观、公正。我们同意聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构及内部控制审计机构，并同意公司董事会将《关于聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的议案》提交公司2017年度股东大会审议。

　特此公告。

　今创集团股份有限公司董事会

　2018年4月27日

　证券代码：603680证券简称：今创集团公告编号：2018-023

　今创集团股份有限公司

　关于投资设立全资子公司的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示

　●投资标的名称：拟投资设立全资子公司“西安今创轨道交通设备有限公司”（具体以工商行政主管机关最终核定的名称为准）。

　●投资金额：20,000万元

　一、投资概述

　（一）本次投资基本情况

　今创集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金20,000万元人民币出资设立全资子公司西安今创轨道交通设备有限公司。

　（二）董事会审议情况

　公司于2018年4月25日召开的公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于投资设立全资子公司西安今创轨道交通设备有限公司的议案》，并授权管理层或其授权人士办理与本次投资相关的具体事宜。

　（三）投资行为生效所必需的审批程序

　根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次投资事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会批准。

　本次投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组行为。

　二、拟投资设立公司的基本情况

　名称：西安今创轨道交通设备有限公司（以下简称“西安今创”）

　住所：西安市经济技术开发区

　公司类型：有限责任公司

　注册资本：20,000万元

　出资方式：货币出资

　经营范围：高速铁路车辆零部件、城际铁路车辆零部件、城市轨道交通车辆零部件、普通铁路车辆零部件、轨道交通自动控制设备、地铁屏蔽门、五金结构件的制造、设计、安装、租赁；轨道交通技术开发、技术转让（以上以工商登记核准为准）

　股东情况：公司将持有西安今创100%的股权

　公司名称、住所、经营范围等内容以工商行政主管机关最终核定为准。

　三、对外投资对公司的影响

　本次设立全资子公司主要是为了开拓西安城轨地铁车辆装备配套产品市场，进一步做强、做大国内市场，实现公司的可持续发展。本次设立子公司的资金来源为公司自有资金，投资风险可控，不会对公司的财务及经营产生不利影响，不存在损害公司及股东合法权益的情形。

　四、对外投资的风险分析

　鉴于本次拟投资不涉及社会第三方，拟成立公司的董事会（或执行董事）、监事会（或监事）人员组成、经营人员的选聘等均在公司内部进行，对公司不会产生实质性的风险。至于可能在经营过程中面临的市场风险、经营风险、管理风险等，公司将采取相应对策、措施控制和化解风险，并积极跟踪好相关进展情况，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定及时披露相关进展，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　五、备查文件

　公司第三届董事会第六次会议决议。

　特此公告。

　今创集团股份有限公司董事会

　2018年4月27日

　证券代码：603680 证券简称：今创集团 公告编号：2018-024

　今创集团股份有限公司

　关于召开2017年年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　1. 重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2018年6月8日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　2.

　一、 召开会议的基本情况

　（一） 股东大会类型和届次

　2017年度股东大会

　（二） 股东大会召集人：董事会

　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2018年6月8日14点00分

　召开地点：江苏省常州市武进区遥观镇今创路88号公司科技大楼辅三楼会议室

　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2018年6月8日

　至2018年6月8日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　（七） 涉及公开征集股东投票权

　不涉及

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已经公司于2018年4月25日召开的第三届董事会第六次会议、第三届监事会第三次会议审议通过。相关内容详见公司于2018年4月27日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告。

　2、 特别决议议案：6、16

　3、 对中小投资者单独计票的议案：6、8

　4、 涉及关联股东回避表决的议案：7、8、11

　应回避表决的关联股东名称：俞金坤、戈建鸣、常州万润投资有限公司、常州易宏投资有限公司

　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、 股东大会投票注意事项

　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　（二） 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　（三） 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　（四） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　（五）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、 会议出席对象

　（一） 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　（三） 公司聘请的律师。

　（四） 其他人员

　五、 会议登记方法

　1、 登记时间：2018年6月7日

　上午 9:00—11:30，下午 13:30—17:00

　2、 登记地点：常州市武进区遥观镇今创路88号

　今创集团股份有限公司董事会办公室

　3、登记办法：

　（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

　（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

　（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

　（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2018年6月7日下午17:00前送达或传真至公司董事会办公室），不接受电话登记。

　六、 其他事项

　1、会议联系方式

　会议联系人：邹春中、陆华

　联系电话：0519-88385696

　传真：0519-88376008

　邮箱：securities@ktk.com.cn

　地址：江苏省常州市武进区遥观镇今创路88号

　邮编：213102

　2、参会人员的食宿及交通费用自理。

　特此公告。

　今创集团股份有限公司董事会

　2018年4月27日

　附件1：授权委托书

　●报备文件：第三届董事会第六次会议决议

　3.

　4.

　5.

　6.

　7. 附件1：授权委托书

　授权委托书

　今创集团股份有限公司：

　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年6月8日召开的贵公司2017年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）：　　　　受托人签名：

　委托人身份证号：　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年月日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　8.

　证券代码：603680 证券简称：今创集团 公告编号：2018-025

　今创集团股份有限公司

　关于召开2017年度利润分配投资者说明会的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示

　●说明会召开时间：2018年5月15日下午 15：00-16：00

　●说明会召开地点：上海证券交易所“上证e互动”网络平台的“上证e访谈”栏目，网址为：http://sns.sseinfo.com

　●说明会召开方式：网络互动方式

　●说明会召开内容：关于公司2017年度利润分配事项的投资者说明会

　今创集团股份有限公司（以下简称“公司”）已于2018年4月27日披露了公司2017年年度报告及2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案，内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公司公告。根据上海证券交易所的相关规定，公司定于2018年5月15日通过上海证券交易所“上证e互动”网络平台召开投资者说明会，就公司2017年度利润分配的相关情况与投资者进行交流和沟通。现将有关事项公告如下：

　一、说明会类型

　本次投资者说明会以网络方式召开，届时针对公司 2017年度利润分配的相关事项，公司将与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　二、说明会召开的时间、地点、方式

　1、说明会召开时间：2018年5月15日下午 15：00-16：00

　2、说明会召开地点：上海证券交易所“上证e互动”网络平台的“上证e访谈”栏目，网址为：http://sns.sseinfo.com

　3、说明会召开方式：网络互动方式

　三、出席说明会的人员

　公司董事长、董事会秘书、财务负责人、其他相关人员

　四、投资者参加方式

　1、投资者可在说明会召开时间段内登录上海证券交易所“上证e互动”网络平台（http://sns.sseinfo.com），通过“上证e访谈”栏目与公司参会人员进行互动交流和沟通。

　2、投资者可在2018年5月14日下午17:00前通过传真、邮件等形式将需要了解的情况与关注的问题预先提供给公司，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

　五、联系方式

　联系人：邹春中

　联系电话：0519-88385696

　传真：0519-88376008

　电子邮箱：securities@ktk.com.cn

　公司将于本次投资者说明会召开后在上海证券交易所网站披露本次投资者说明会的召开情况及说明的主要内容。

　特此公告。

　今创集团股份有限公司董事会

　2018年4月27日

　公司代码：603680 公司简称：今创集团

　今创集团股份有限公司

　公司代码：603680 公司简称：今创集团

　今创集团股份有限公司

　一、 重要提示

　1.1公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.2公司全体董事出席董事会审议2018年第一季度报告。公司监事、高级管理人员列席会议。

　1.3 公司负责人俞金坤、主管会计工作负责人胡丽敏及会计机构负责人（会计主管人员）郑小兵保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　1.4本公司第一季度报告未经审计。

　二、 公司基本情况

　2.1 主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　非经常性损益项目和金额

　√适用 □不适用

　单位：元 币种：人民币

　■

　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位：股

　■

　■

　■

　■

　■

　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　□适用 √不适用

　三、 重要事项

　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　√适用 □不适用

　3.1.1、资产负债表项目大幅变动原因分析：

　■

　情况说明

　本期末资产负债表项目大幅变动原因分析如下：

　（1）货币资金：主要系本报告期内首次公开发行股票募集资金到账所致；

　（2）应收票据：本期将票据背书支付采购货款减少所致；

　（3）其他流动资产：主要系理财产品到期结转所致；

　（4）在建工程：主要系子公司江苏今创交通设备有限公司、成都今创轨道交通设备有限公司厂房基建增加所致；

　（5）其他非流动资产：主要系本期对期初预付的工程款进行结算结转所致；

　（6）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债：主要系远期外汇合约到期交割所致；

　（7）应付职工薪酬：系上年度计提的年度奖金于本季度支付所致；

　（8）一年内到期的非流动负债：主要系长期借款到期偿付所致；

　（9）资本公积：主要系本报告期内首次公开发行股票溢价导致。

　3.1.2、利润表项目大幅变动原因分析：

　■

　情况说明

　本期末利润表项目大幅变动原因分析如下：

　（1）税金及附加：主要系本报告期合并范围比上年同期增加，及公司营业收入增长所致；

　（2）销售费用：主要系经营规模扩充，营销活动增加所致；

　（3）管理费用：主要系：1）公司本期合并范围比上年同期增加法国今创座椅公司；2）经营规模扩充，管理人员增加所致；

　（4）财务费用：主要系本期贷款规模增加所致；

　（5）资产减值损失：主要系本期收回北京电铁通信信号勘测设计院有限公司、京沪高速铁路股份有限公司5年以上应收账款898.14万元，冲回已全额计提的坏账准备898.14万元所致；

　（6）公允价值变动收益：主要系本期远期外汇合约公允价值变动收益大幅增加所致；

　（7）营业外收入：主要系本期将政府补助收入变更为其他收益列报所致；

　（8）营业外支出：主要系本期对外捐赠支出比上年同期增加所致。

　3.1.3、现金流量表项目大幅变动原因分析：

　■

　（1）经营活动产生的现金流量净额：较上期增长9,604万元，主要系本期销售回款增加所致；

　（2）筹资活动产生的现金流量净额：主要系本报告期内首次公开发行股票募集资金到账所致。

　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√适用 □不适用

　√适用 □不适用

　根据公司2015年第三次临时股东大会及2017年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]618号《关于核准今创集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》”核准，2018年2月14日，公司通过公开发行股份人民币普通股（A 股）股票 42,000,000股，发行价格人民币32.69元/股，募集资金总额人民币 1,372,980,000.00元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币1,321,814,333.00元。上述募集资金净额 1,321,814,333.00元已于2018年2月14日存入公司在建设银行常州武进支行（账号：32050162673600000519）、兴业银行常州分行（账号：406010100100495989）、农业银行常州经开区支行（账号：10603701040016325）、工商银行常州经开区支行（账号：115020229000326887）、中国银行常州天宁支行（账号：532670230110）募集资金专户内。上会会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具上会师报字（2018）第 0336号《验资报告》。

　3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　□适用 √不适用

　3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　□适用 √不适用

　■