一、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　声明：

　本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　非标准审计意见提示

　□ 适用 √ 不适用

　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　□ 适用 √ 不适用

　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　□ 适用 √ 不适用

　二、公司基本情况

　1、公司简介

　■

　2、报告期主要业务或产品简介

　公司主营业务主要分为三大部分：内容创作、媒体经营、消费品制造与营销。

　（一）内容创作：公司的内容创作业务，包括漫画、影视、游戏的研发与推广。

　（1）漫画：公司旗下的“有妖气原创漫画梦工厂（www.u17.com）”（下称“有妖气”）是国内领先的UGC（用户原创内容）原创漫画平台，截至报告期末，有妖气有2300多万注册用户，连载漫画作品超过47000部。公司一方面进行网站平台运营，另一方面凭借平台的数据分析能力，挖掘具有市场前景的IP通过授权进行动画、连续剧、电影、游戏等开发。有妖气平台收入分为用户付费收入、IP授权收入两种形式。

　（2）影视：影视业务包括动漫影视和K12以上影视。

　动漫影视：公司制作动漫影视内容，已实现从创意、制作到市场推广完整的运作体系，部分加工制作环节对外委托加工，但核心环节均由公司自主完成。动漫影视作品的收入分为动漫影视片节目发行收入、授权费收入两种形式。前者主要是发行动漫影视作品的收入，后者指公司授权客户采用其动漫影视作品中的形象、品牌等的商品或业态，按商品销售额的一定比例收取的形象授权费或固定授权费。其中，商品授权涵盖服装服饰、食品饮料、日化用品、文具、电子产品等行业；其他业态授权包括室内乐园、舞台剧、酒店、儿童教育、展览等领域。

　K12以上影视：IP提炼成多形态、多维度的文化内容已成为行业趋势。基于有妖气的漫画IP资源，公司与影视制作团队、发行渠道等合作进行真人连续剧创作，连续剧作品通过网络视频平台、电视台等媒体渠道播出，公司主要收入为连续剧发行收入。电影内容创作主要依托有妖气平台的IP资源进行剧本创作；在影片制作环节，公司以主投或参投的形式参与制作，根据约定模式分享影片票房收益。电影作品中所含的IP版权，公司可根据协议约定进行如消费品、形象授权、游戏等相关衍生产品开发，获得IP后端的价值增量。

　（3）游戏：公司已构建研发与发行一体化的游戏运营平台，包括以轻资产、合作的模式聚焦自有IP的游戏开发、发行，以及代理优秀游戏产品的国内发行。游戏产品采用下载免费/下载收费、道具收费等模式，取得的收入在研发商、发行商、平台商及支付服务商之间进行分配。

　（二）媒体经营：公司已建立囊括卫星电视频道、PC及移动端动漫媒体渠道，搭建“线上”、“线下”多屏传播平台。

　（1）电视媒体：公司所控股的广东嘉佳卡通影视有限公司（下称“嘉佳卫视”）与广告专业运营团队壹沙（北京）文化传媒有限公司，形成“内容制作+媒体渠道+广告运营”的媒体产业链运作经营格局。通过节目赞助、节目植入、线上线下营销、软硬广告传播结合等诸多方面进行广告招商；年度广告运作通过招标方式实行广告包盘，实现营业收入。

　（2）互联网媒体：有妖气推出了移动漫画阅读APP，搭建起PC及移动端多元动漫媒体渠道，公司利用渠道较大的流量进一步扩大旗下漫画作品、影视内容的用户群体，提升IP影响力；同时，为其他内容、发行商提供快速、精准的客户定位与内容投放服务；此外，公司的消费品等可搭载线上媒体渠道，获得更直接、更广阔的用户群。

　（三）消费品制造与营销：公司通过自主创作或授权开发，生产制造玩具及婴童用品，其中婴童用品包括婴童益智玩具、耐用品、出行用品等。业务流程主要包括创意外观设计、结构功能开发、模具开发、制造、营销等多个环节。公司在前端创意与后端营销方面，大力推动与精品IP矩阵相结合，提升产品的品牌效应；自有的产品研发与制造体系使公司在成本、效率、市场反应等方面更具竞争优势；国际研发与渠道拓展进一步提升了产品竞争力与扩大了市场空间。

　（1）玩具：公司玩具主要包括喜羊羊与灰太狼玩具、超级飞侠变形和模型玩具、爆裂飞车玩具、巨神战击队人偶和装备玩具、零速争霸四驱车、巴啦啦小魔仙女孩人偶和装备玩具、铠甲勇士人偶和装备玩具、火力少年王悠悠球、积木等自主创作的动漫形象相关的衍生品，以及遥控飞机、挥挥飞车、魔幻手工、星舞球、其他婴儿玩具等。

　（2）婴童用品：婴童用品包括婴童益智玩具、宝宝餐椅、宝宝推车、汽车安全座椅等，销售网络触达海内外。

　3、主要会计数据和财务指标

　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　单位：人民币元

　■

　（2）分季度主要会计数据

　单位：人民币元

　■

　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　□ 是 √ 否

　4、股本及股东情况

　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　5、公司债券情况

　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　是

　（1）公司债券基本信息

　■

　（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

　报告期内，公司债券资信评级机构鹏元资信评估有限公司出具了《2012年公司债券2017年跟踪信用评级报告》，公司债券信用等级维持为AA，具体内容详见2017年4月27日刊登在巨潮资讯网的相关公告。《2012年公司债券2018年跟踪信用评级报告》预计将于2018年5月刊登在巨潮资讯网上，敬请投资者留意。

　报告期内，公司债券资信评级机构中诚信证券评估有限公司出具了《2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》，公司债信用等级维持为AA，具体内容详见2018年2月8日刊登在巨潮资讯网的相关公告。

　（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

　单位：万元

　■

　三、经营情况讨论与分析

　1、报告期经营情况简介

　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　否

　一、行业概述

　随着中国经济步入新常态，2017年国内消费升级趋势明显，消费结构继续向服务类、文娱类消费倾斜，商品消费向品质化、个性化消费转变。2017年我国泛娱乐核心产业产值约为5484亿元，同比增长32%，预计占数字经济的比重将会超过1/5，成为我国数字经济的重要支柱和新经济发展的重要引擎。（数据来源：工业和信息化部信息中心《2018年中国泛娱乐产业白皮书》）。

　市场消费水平与结构不断提升、变化以外，消费者的心智合一也是市场演化过程中一个重要特征，即消费者对某些具有特殊功能产品的质量要求越来越高，而对于大众化功能产品的附加心智属性偏好则大于产品自有功能偏好。文化对消费行为的影响持续增强，消费者在消费过程中除了满足基础需求外，对能打动心智的文化需求逐步提升。将文化赋予产品之上，通过文化影响消费者心智，让消费者更加认同文化接受产品，最终形成消费。

　随着文化对消费影响力的加深，文化企业跟消费者之间将逐渐在文化端形成心智闭环和在产品端形成商业闭环。紧抓行业发展趋势，公司战略核心聚焦泛娱乐消费，依托IP+全产业链运营优势，通过IP内容精品化、IP产业多元变现，实现跨业态、跨品类、全球化产品覆盖，为消费者提供丰富的娱乐内容、产品及消费体验。

　二、报告期内公司经营情况

　2017年公司实现营业总收入364,246.41万元，同比增长8.39%；实现利润总额7,064.04万元，同比减少87.45%；归属于上市公司股东的净利润9,012.96万元，同比减少81.92%。上述指标相比上年同期有较大变动的原因，主要是公司第四季度上线的潮流玩具业务未达预期；公司海外影视业务收缩调整及影视投资业务亏损；公司游戏业务未达预期及对应该业务子公司商誉减值等所致。

　2017年度业绩达成情况不理想，公司全体管理层在此向市场及全体股东表示诚挚的歉意！

　报告期内，公司持续创作精品IP及开发多元化内容，深化“IP+”多产业、多业态融合，强化IP变现能力。同时，玩具产品创新能力不断增强，销售渠道得到明显优化，婴童业务稳健增长。主要业务表现如下：

　1、打造持续创作精品IP及开发多元化内容能力，巩固全年龄段IP研运平台，夯实公司IP+全产业链运营核心竞争优势

　儿童（K12）IP领域，公司现有IP市场价值和影响力持续放大，同时保持不断打造精品IP的能力。公司旗下的喜羊羊与灰太狼、超级飞侠、巴啦啦小魔仙、爆裂飞车、铠甲勇士、巨神战击队、萌鸡小队等儿童IP动画作品网络累积点击量达到千亿级别，且呈继续稳定增长态势。超级飞侠、萌鸡小队等IP的表现尤为突出，《超级飞侠3》在中央电视台少儿频道和嘉佳卡通频道的收视率均大幅高于时段均值（数据来源：CSM媒介研究）。截止至2018年3月底，超级飞侠4季全网总点击量超过180亿，《超级飞侠》揽获了国际授权业协会（LIMA）“年度亚洲授权项目”、金龙奖“最佳动漫品牌奖”、“2017年中国授权业大奖年度中国IP”等多个奖项。

　公司持续创作头部级儿童IP能力凸显，继《超级飞侠》后，公司又推出了《萌鸡小队》，该片在嘉佳、卡酷等少儿频道多次录得收视率领先，被评为中国广电总局及广东省广电推荐的优秀国产电视动画片，截止至2018年3月底，上线不到5个月全网累积点击量达到22亿次。

　K12以上IP领域，有妖气在原创漫画领域的领先地位继续巩固，深入探索产业衍生布局。平台业务方面，漫画作者、漫画作品、用户数量继续保持健康上升态势，S级和A级作品总量增长明显，其中S级作品超过110部，A级作品超过60部，平台领先地位不断提升，为公司源源不断注入丰富的IP资源。漫改内容方面，有妖气推出多部漫改作品，《十万个冷笑话2》动画电影、《开封奇谈》真人剧、《端脑》真人剧、《镇魂街》真人剧等成功上线，并且取得优秀的市场表现，截止至2018年3月底，《镇魂街》真人剧累积点击量超过32亿；与《十万个冷笑话2》动画电影同期联动上线的《十万个冷笑话2》手游，也获得业内较大反响。漫改作品的推出使IP触及更广的受众，进一步增强其影响力，《镇魂街》网剧上线后，《镇魂街》漫画月点击量接近网剧上线前的3倍。作为公司重要IP资源平台，有妖气将以轻资产、合作共赢模式撬动产业资源，围绕自有IP进行多元化、多轮次的内容开发。

　2、拓宽IP变现边界，深化“IP+”多产业、多业态融合，持续提升IP产业价值

　授权业务不断拓宽IP商业价值的边界，发挥新业态孵化器作用。报告期内，授权业务收入及利润均呈现了良好的增长态势。依托丰富及有影响力的IP资源，公司授权合作伙伴阵营进一步扩大，成为国内领先的儿童IP授权商，品类涵盖服装服饰、食品饮料、日化用品、文具、电子产品等，其中不乏各行业知名企业，例如堡狮龙、肯德基、宝洁、晨光文具、步步高等。其中，与全国5300多家肯德基合作推出超级飞侠儿童套餐；携手全国1800多家必胜客推出儿童套餐促销活动，为奥飞及合作伙伴创造了双赢的局面。

　探索IP与多产业、多业态结合的新型授权模式。除商品授权以外，公司积极拓展在室内乐园、舞台剧、酒店、儿童教育、展览等领域的授权业务。室内乐园奥飞欢乐世界先后在广州优托邦和成都凯德开业，围绕奥飞的核心优势，以“动漫IP+设备综合游乐+空间游乐+复合业态”的乐园新模式，通过内容级、产品级、服务级为突破点，形成合作共赢的模式，进一步提升公司产业协同推广能力。儿童IP舞台剧发展良好，重点剧目喜羊羊IP舞台剧《名羊四海》、超级飞侠IP舞台剧《乐迪的秘密任务》、大卫贝肯熊IP舞台剧《今天，运气真好》等在全国各地巡演，2017年总演出场次同比翻倍，显示该业态发展逐渐成熟，进一步助推公司IP影响力扩大。超级飞侠主题巡展采取授权合作模式，报告期内成功举办共20场，吸引入场人次超400万，投资规模、品质及影响力都在业内处于领先地位。授权团队也在尝试拓展与儿童教育领域结合的机会，未来公司将通过与更多产业和商品品类的合作，扩大业务边界，研发爆款产品，实现IP的长尾价值。

　有妖气IP授权业务完成多个IP改编授权项目，开创新业务合作模式。报告期内完成《蓝翅》、《雏蜂》、《十万个冷笑话》多项S级作品，《心之茧》、《开封奇谈》等多部A级作品授权合作业务，授权范围包括真人剧、真人电影、手游、舞台剧及广播剧等多个领域。此外，有妖气采用新的IP合作开发模式，将《追星逐月》、《天人统一》、《叫姐姐》等多部潜力作品与业内实力影视制作公司进行联合开发，以主要出品方的身份深入到IP的孵化过程，这一新业务模式令有妖气更能够把控IP改编质量。

　媒体业务成为公司IP传播、价值提升的重要助推器。旗下的嘉佳卫视频道影响力不断扩大，报告期内，嘉佳卫视保持全国卫视排名前20强，优势地位不断稳固。《加速前进》第二季作为嘉佳卫视品牌大型季播节目，广东城乡4-14岁最高收视率达到4.49%，是2016年收视率的1.6倍，栏目植入公司3大IP，实现IP品牌建设与频道收视提升双赢。新媒体业务增长迅猛，业务收入及利润水平都得到显著提升。IP影响力不断提升的同时，报告期内公司主要动画片新媒体版权价格均录得明显上涨，超级飞侠版权价格提升超过300%，IP价值与影响力相互促进形成良性循环。

　3、玩具业务借力产品精品化策略，产品创新能力增强，国内销售渠道优化与业务国际化齐头并进

　玩具供应链变革初见成效，产品毛利率与2016年相比提升明显。借力产品精品化策略，公司产品创新能力不断加强，期内超级飞侠玩具开发新品43个SKU，超级飞侠玩具产品累计上市SKU 150个，销售数量累积达4800万只；巴啦啦小魔仙5新产品着力提高消费者的产品体验感，产品动销率大幅提高。此外，产品销售渠道不断优化，在保持传统渠道优势的基础上，现代超市渠道销售取得突破。在IP品牌、产品创新、渠道优化等多方面加持下，玩具业务力争在巩固现有市场优势基础上，开拓新的增长引爆点。

　玩具国际化板块持续扩展，增长强劲。公司在加拿大、荷兰、英国、中东和南美分别设立子公司，加速当地渠道开发与直接管控。截止2018年3月，海外发行已覆盖超过130个国家，授权市场超过250个国家，海外市场继续保持快速发展势头。

　4、婴童业务稳健增长，澳贝保持国内益智玩具品牌领先地位，婴童大产业链融合发展

　市场对澳贝的品牌认知度持续提升，新品销售理想，线下与线上渠道拓展均取得良好效果。澳贝玩具新品上市获得市场认可，新品销售收入占据业务总收入重要比重。线下渠道分销网点快速增长，2017年拓展新的终端销售网点超过2700家，与乐友、孩子王的合作取得持续性的增长，全渠道销售同比增长12%；线上直供渠道发展超出预期，经销渠道也突破瓶颈，全渠道销售同比增长36%。

　婴童耐用品依托BabyTrend的品牌、技术、渠道等优势，实现稳步发展。报告期内，BabyTrendInc.营业收入同比去年录得微幅下跌，主要受到玩具反斗城美国门店关闭事件影响；利润总额同比基本持平，对公司业绩支持明显。期内推动婴童业务融合，向品牌、IP、技术、渠道融合共享迈进，升级婴童大产业链。未来在婴童产业团队整合的基础上，将进一步实现多资源共享，为深度挖掘用户价值创造条件。

　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　□ 是 √ 否

　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　□ 是 √ 否

　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　√ 适用 □ 不适用

　归属于上市公司普通股股东的净利润较上年同期下降81.92%，主要是公司第四度上线的潮流玩具业务未达预期；公司海外影视业务收缩调整及影视投资业务亏损；公司游戏业务未达预期及对应该业务子公司商誉减值等所致。

　6、面临暂停上市和终止上市情况

　□ 适用 √ 不适用

　7、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　2017年12月25日，根据财政部发布的《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号），针对2017年施行的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号）和《企业会计准则第16号——政府补助》（财会[2017]15号）的相关规定，对财务报表部分列报项目进行调整。利润表新增的“其他收益”项目，公司按照《企业会计准则第16号——政府补助》的相关规定，对2017年1月1日及以后收到的政府补助采用未来适用法处理；利润表新增的“资产处置收益”项目，公司按照《企业会计准则第30号——财务报表列报》等的相关规定，对2016年的财务报表数据进行追溯调整，具体影响金额如下：

　■

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　详见年报全文第十一节财务报告“八、合并范围的变更”。

　（4）对2018年1-3月经营业绩的预计

　□ 适用 √ 不适用

　证券代码：002292 证券简称：奥飞娱乐 公告编号：2018-038

　奥飞娱乐股份有限公司

　第四届董事会第二十三次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议于2018年4月25日下午14：00在公司会议室以现场和通讯会议方式召开，其中通讯参会的董事是蔡东青、蔡晓东、杨锐。会议通知于2018年4月16日以短信或电子邮件送达。应出席会议的董事7人，实际出席会议的董事7人，会议有效表决票数为7票。会议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长蔡东青先生主持，经过与会董事认真审议，形成如下决议：

　一、会议以7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《2017年度财务决算报告》。

　详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报和中国证券报的《2017年度财务决算报告》（公告编号：2018-039）。

　该议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

　二、会议以7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《2017年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

　详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报和中国证券报的《董事会关于募集资金2017年度存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2018-040）以及会计师出具的《关于奥飞娱乐股份有限公司募集资金2017年度存放与使用情况的鉴证报告》（报告编号：广会专字[2018]G17037900398号）。

　三、会议以7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《2017年度内部控制评价报告》。

　详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报和中国证券报的《2017年度内部控制评价报告》（公告编号：2018-041）。

　四、会议以7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《2017年度利润分配预案》。

　2017年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。本次利润分配方案符合公司《未来三年股东回报规划》以及《公司章程》等相关制度的规定。

　详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报和中国证券报的《关于2017年不进行利润分配的专项说明》（公告编号：2018-042）。

　该议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

　五、会议以7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

　鉴于广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）在2017年担任本公司的审计机构期间踏实工作，能够勤勉尽责，董事会拟续聘其为公司2018年度的审计机构，审计费用根据市场价格及业务量大小而定。

　该议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

　六、会议以7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《2017年度董事会工作报告》。

　详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报和中国证券报的公司《2017年度董事会工作报告》（公告编号：2018-043）。

　该议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

　七、会议以7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《2017年年度报告及摘要》。

　详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报和中国证券报的公司《2017年年度报告》、《2017年年度报告摘要》（公告编号：2018-044）。

　该议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

　八、会议以7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于Baby Trend Inc.2017年实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明》。

　详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报和中国证券报的《关于Baby Trend Inc.2017年实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明》（公告编号：2018-045）以及会计师出具的《实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告》（报告编号：广会专字[2018]G17037900410号）。

　九、会议以7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《2017年度社会责任报告》。

　详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2017年度社会责任报告》。

　十、会议以7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《未来三年股东回报规划（2018年-2020年）》。

　详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《未来三年股东回报规划（2018年-2020年）》。

　该议案需提交公司2017年度股东大会审议。

　十一、会议以7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于聘任董事会秘书及副总经理的议案》。

　详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报和中国证券报的《关于聘任董事会秘书及副总经理的公告》（公告编号：2018-046）。

　十二、会议以7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《2018年第一季度报告全文及正文》。

　详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报和中国证券报的《2018年第一季度报告全文》、《2018年第一季度报告正文》（公告编号：2018-047）。

　十三、会议以7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于提请召开公司2017年度股东大会的议案》。

　公司定于2018年5月18日下午14：30-15：30在公司办公地侨鑫国际金融中心37楼会议室召开2017年度股东大会，公司独立董事将在本次股东大会上做2017年度述职报告。

　详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报和中国证券报的《关于召开公司2017年度股东大会的通知》（公告编号：2018-048）。

　特此公告

　奥飞娱乐股份有限公司

　董 事 会

　二〇一八年四月二十七日

　证券代码：002292 证券简称：奥飞娱乐 公告编号：2018-040

　奥飞娱乐股份有限公司董事会

　关于募集资金2017年度存放与使用情况的

　专 项 说 明

　一、募集资金基本情况

　（一）2017年度实际募集资金金额、资金到账时间

　2017年度公司没有募集资金到账情况。

　2016年3月，根据中国证券监督管理委员会《关于核准广东奥飞动漫文化股份有限公司向周靖淇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]175号）核准，公司向符合中国证券监督管理委员会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股（A股）31,312,781股，募集资金总额为人民币903,999,987.47元，扣除股票发行费用人民币15,437,433.65元，公司实际募集资金净额为人民币888,562,553.82元。该募集资金已于2016 年 3 月 7 日全部到账，业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会验字[2016]G16002710070号验资报告验证。

　（二）2017年度募集资金使用情况及期末余额

　截至2017年12月31日，公司募集资金账户实际入账891,499,987.47元，募集资金账户利息净收益716,792.97元。公司累计直接投入项目运用的募集资金570,148,000.00元，累计补充流动资金已使用募集资金315,351,987.47元，结余募集资金补充流动资金6,716,792.97元（包括募集资金入账后超过6个月未及时置换的募集资金6,000,000.00元和利息净收益716,792.97元），剩余募集资金余额0.00元，募集资金账户已经销户。

　二、募集资金存放和管理情况

　（一）募集资金管理制度的建立

　为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和深圳证券交易所颁布的《中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号-超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理制度》（以下简称《管理制度》），该《管理制度》于2009年7月17日经公司第一届董事会第十二次会议审议通过。根据《管理制度》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制度，便于对募集资金使用情况进行监督，以保证募集资金专款专用。

　（二）募集资金管理制度的执行

　根据《募集资金使用管理制度》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度。

　2016年公司和保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）就发行股份购买资产配套募集资金共同与招商银行广州分行营业部、平安银行中大支行及华夏银行广州分行营业部签订了《募集资金三方监管协议》。

　所有三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　（一）募集资金项目的资金使用及募集资金投资项目实现效益情况

　公司2016年3月发行股份购买资产配套募集资金用于收购北京四月星空网络技术有限公司及补充流动资金。详见本报告附表1。

　（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　2017年度募集资金的使用不存在实际投资项目变更情况。

　（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　2017年度不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。

　2016 年 3 月 31 日，公司第三届董事会第四十次会议同意将2016年发行股份购买资产配套募集资金546,148,000.00元置换已投入的自有资金。公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。

　（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　2017年度公司不存在闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　（五）节余募集资金使用情况

　2016年发行股份购买资产配套募集资金，存在结余募集资金6,716,792.97元，已于2017年3月直接用于补充流动资金，并完成募集资金专户销户。由于该节余募集资金低于2016年发行股份购买资产配套募集资金净额的1%，可以豁免履行相关审议程序，具体使用情况在年度报告中披露。

　四、募集资金投向变更的情况

　1、报告期内，公司无募集资金投向变更情况。

　2、报告期内，公司无募集资金投资项目对外转让或置换情况。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　报告期内，公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

　附件：1、募集资金使用情况对照表

　奥飞娱乐股份有限公司董事会

　二○一八年四月二十七日

　附件1

　2016年发行股份购买资产配套募集资金：

　募集资金使用情况对照表

　货币单位：人民币万元

　■

　注释：1、收购四月星空项目募集资金承诺投资总额与截至期末累计投入金额差600万元，为入账后超过6个月未及时置换的募集资金，600万元的股权支付对价由上市公司自有资金支付；

　2、本年永久性补充流动资金，系募集资金节余本金600万元永久补充流动资金。

　证券代码：002292 证券简称：奥飞娱乐公告编号：2018-048

　奥飞娱乐股份有限公司

　关于召开公司2017年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　奥飞娱乐股份有限公司(以下简称“奥飞娱乐”或“公司”)于2018年4月25日召开了第四届董事会第二十三次会议，会议决定于2018年5月18日召开2017年度股东大会，现将会议有关事宜通知如下：

　一、召开会议基本情况

　(一)会议召集人：公司董事会

　(二)会议召开方式：本次股东大会采用现场表决、网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　（三）会议召开合法性：本次公司董事会提议召开2017年度股东大会的程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》以及《公司章程》等法律法规和公司制度的相关规定。

　（四）现场会议召开时间：2018年5月18日下午 14:30-15:30

　（五）现场会议召开地点：广东省广州市天河区珠江新城金穗路62号侨鑫国际金融中心37楼A会议室

　（六）网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年5月18日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2018年5月17日15：00至2018年5月18日15：00期间的任意时间。

　（七）股权登记日：2018年5月14日（星期一）

　（八）参加会议的方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网系统投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决的结果为准。

　（九）会议出席对象：

　1、截至股权登记日2018年5月14日（星期一）下午收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席本次临时股东大会现场会议的股东可以以书面形式委托他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

　2、公司董事、监事和高级管理人员；

　3、公司聘请的见证律师；

　4、公司董事会邀请的其他人员。

　二、会议审议事项

　1、审议《2017年度财务决算报告》；

　2、审议《2017年度利润分配预案》；

　3、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

　4、审议《2017年度董事会工作报告》；

　5、审议《2017年度监事会工作报告》；

　6、审议《2017年年度报告及摘要》；

　7、审议《未来三年股东回报规划（2018年-2020年）》。

　上述第2项、第3项、第7项议案需要对中小投资者的表决单独计票。

　上述第1项、第2项、第3项、第4项、第6项、第7项议案已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，上述第1项、第2项、第3项、第5项、第6项、第7项议案已经公司第四届监事会第十五次会议审议通过。

　具体议案内容详见2018年4月27日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报和中国证券报的《第四届董事会第二十三次会议决议公告》（公告编号：2018-038）、《2017年度财务决算报告》（公告编号：2018-039）、《关于2017年不进行利润分配的专项说明》（公告编号：2018-042）、《2017年度董事会工作报告》（公告编号：2018-043）、《2017年年度报告》、《2017年年度报告摘要》（公告编号：2018-044）、《2017年度监事会工作报告》（公告编号：2018-048）、《未来三年股东回报规划（2018年-2020年）》、《第四届监事会第十五次会议决议公告》（公告编号：2018-049）。

　公司独立董事将在本次股东大会上做2017年度述职报告。

　（注：中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。）

　三、提案编码

　■

　四、现场会议登记事项

　(一)登记时间：2018年5月15日，上午9:00-12:30，下午13:30-18:00

　2018年5月16日，上午9:00-12:30，下午13:30-18:00

　(二)登记地点：广州市天河区珠江新城金穗路62号侨鑫国际金融中心37楼奥飞娱乐股份有限公司证券事务与投资部。信函请注明“股东大会”字样。

　(三)登记手续：

　1、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书办理登记手续；授权委托书见附件二。

　2、个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡办理登记手续；委托代理他人出席会议的，代理人应持本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书办理登记手续；

　3、代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需一并提交；

　4、异地股东可采用信函或传真的方式登记。股东请仔细填写《股东参会登记表》（见附件三），以便登记确认。传真在2018年5月16日18:00前送达公司证券事务与投资部。来信请寄：广东省广州市天河区珠江新城金穗路62号侨鑫国际金融中心37楼证券事务与投资部，邮编：510623（信封请注明“股东大会”字样）。

　5、联系方式：

　联系人：徐喆

　联系电话：020-38983278-1102

　联系传真：020-38336260

　联系邮箱：invest@gdalpha.com

　邮编：510623

　(四)参加股东大会时请出示相关证件的原件。

　五、参加网络投票的具体操作流程

　在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　六、其他

　1、会议咨询：公司证券事务与投资部

　联系人：徐喆

　联系电话：020-38983278-1102

　联系传真：020-38336260

　联系邮箱：invest@gdalpha.com

　2、与会股东或委托代理人的食宿及交通等费用自理。

　七、备查文件

　1、第四届董事会第二十三次会议决议；

　2、第四届监事会第十五次会议决议；

　3、独立董事对第四届董事会第二十三次会议相关议案的独立意见。

　特此公告

　奥飞娱乐股份有限公司

　董 事 会

　二〇一八年四月二十七日

　附件一：

　参加网络投票的具体操作流程

　一、网络投票的程序

　1、投票代码：362292，投票简称：奥飞投票。

　2、提案编码。

　■

　3、填报表决意见：同意、反对或弃权。

　4、股东对总议案进行投票，视为对本次股东大会其他所有提案表达相同意见。

　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　二、通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票时间：2018年5月18日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年5月17日下午3：00，结束时间为2018年5月18日下午3：00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件二：

　授权委托书

　兹委托先生/女士代表本人/本单位出席奥飞娱乐股份有限公司2017年度股东大会，并代为行使表决权。本人/本单位对该次会议审议的相关议案的表决意见如下：

　■

　委托股东姓名及签章：

　身份证或营业执照号码： 委托股东股票账号：

　委托股东持有股份数量：委托股东持有股份性质：

　受托人姓名及签章：

　受托人身份证号码： 委托日期： 年 月 日

　附注：1、请在“同意”、“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

　2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　3、委托人为法人的，应当加盖单位印章。

　4、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

　附件三：

　奥飞娱乐股份有限公司

　2017年度股东大会参会股东登记表

　■

　附注：如为股东本人参会则不需要填写委托代理人姓名及委托代理人身份证号码。

　证券代码：002292 证券简称：奥飞娱乐 公告编号：2018-049

　奥飞娱乐股份有限公司

　第四届监事会第十五次会议决议公告

　本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　奥飞娱乐股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第十五次会议于2018年4月25日下午17：00在公司会议室以现场及通讯的会议方式召开，其中通讯参会的监事为蔡贤芳。会议通知于2018年4月16日以短信或电子邮件送达。应出席会议的监事3人，实际出席会议的监事3人。会议有效表决票数为3票。会议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席蔡贤芳女士主持，经过与会监事认真审议，形成如下决议：

　一、会议以 3票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《2017年度财务决算报告》。

　详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报和中国证券报的《2017年度财务决算报告》（公告编号：2018-039）。

　该议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

　二、会议以3票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《2017年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

　详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报和中国证券报的《董事会关于募集资金2017年度存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2018-040）以及会计师出具的《关于奥飞娱乐股份有限公司募集资金2017年度存放与使用情况的鉴证报告》（报告编号：广会专字[2018]G17037900398号）。

　三、会议以3票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《2017年度内部控制评价报告》。

　经审议，监事会认为：公司已经基本建立了健全的内部控制制度，能够适应当前公司管理的要求和发展的需要，且各项内部控制制度在营运环节中得到了有效执行。董事会出具的《2017年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及执行情况。

　详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报和中国证券报的《2017年度内部控制评价报告》（公告编号：2018-041）。

　四、会议以3票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《2017年度利润分配预案》。

　2017年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。本次利润分配方案符合公司《未来三年股东回报规划》以及《公司章程》等相关制度的规定。

　详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报和中国证券报的《关于2017年不进行利润分配的专项说明》（公告编号：2018-042）。

　该议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

　五、会议以3票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

　鉴于广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）在2017年担任本公司的审计机构期间踏实工作，能够勤勉尽责，监事会同意公司续聘其为公司2018年度的审计机构，审计费用根据市场价格及业务量大小而定。

　该议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

　六、会议以3票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《2017年度监事会工作报告》。

　详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报和中国证券报的《2017年度监事会工作报告》（公告编号：2018-050）。

　该议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

　七、会议以3票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《2017年年度报告及摘要》。

　经审核，监事会成员一致认为董事会编制和审核《2017年年度报告》及《2017年年度报告摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报和中国证券报的公司《2017年年度报告》、《2017年年度报告摘要》（公告编号：2018-044）。

　该议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

　八、会议以3票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《2018年第一季度报告全文及正文》。

　经审议，监事会成员一致认为董事会编制和审核2018年第一季度报告全文及正文的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年第一季度报告全文》、《2018年第一季度报告正文》（公告编号：2018-047）。

　九、会议以3票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《未来三年股东回报规划（2018年-2020年）》。

　经审议，监事会成员一致认为公司制订的《未来三年股东回报规划（2018-2020年）》符合相关法律法规和《公司章程》的规定，该计划的制订符合公司的长远发展，维护了广大股东的合法权益。

　详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《未来三年股东回报规划（2018年-2020年）》。

　该议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

　特此公告

　奥飞娱乐股份有限公司

　监 事 会

　二〇一八年四月二十七日

　证券代码：002292 证券简称：奥飞娱乐 公告编号：2018-041

　奥飞娱乐股份有限公司

　2017年度内部控制评价报告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　奥飞娱乐股份有限公司全体股东：

　根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2017年12月31日的内部控制有效性进行了评价。

　一、重要声明

　按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

　公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

　二、内部控制评价结论

　根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

　自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

　三、内部控制评价工作情况

　（一）内部控制评价范围

　公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：奥飞娱乐股份有限公司、广东奥飞实业有限公司、香港奥飞娱乐有限公司、广州奥飞文化传播有限公司、上海奥飞网络科技有限公司、广东奥迪动漫玩具有限公司、北京四月星空网络技术有限公司、上海方寸信息科技有限公司、广东嘉佳卡通影视有限公司、壹沙（北京）文化传媒有限公司、广东原创动力文化传播有限公司、北京爱乐游信息技术有限公司、汕头奥迪玩具有限公司、珠海奥飞动漫品牌管理有限公司、上海奥飞数娱影视有限公司、上海奥飞游戏有限公司、广东奥飞动漫文化产业投资基金（有限合伙）、英国奥飞动漫玩具有限公司。

　纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的99%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的99%。

　纳入评价范围的主要业务和事项包括：

　1.控制环境

　公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规要求，建立了股东大会、董事会、监事会、经营层为核心的较为完善的法人治理架构。

　公司股东大会是公司的最高权力机构，能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权力。

　公司监事会是公司的监督机构，负责对董事会、总经理及其他高管人员的行为及公司财务状况进行监督和检查，向股东大会负责并报告工作。

　公司董事会是公司的常设决策机构，向股东大会负责，对公司经营活动中的重大决策问题进行审议并做出决定，或提交股东大会审议。公司董事会对公司内部控制体系的建立和监督负责。公司董事会下设战略、审计、提名和薪酬专门委员会，专门委员会对董事会负责。

　公司总经理由董事会聘任，在董事会的领导下，全面负责公司的日常经营管理活动，组织实施董事会决议。公司总经理所带领的管理委员会由高级管理人员组成，系集团日常经营管理的决策机构，下设产品、内容、国际化三个专项委员会，负责推进集团战略落地和重大项目实施。

　公司各董事、监事和高级管理人员勤勉尽责，关联董事能够主动对相关关联交易事项进行回避表决，独立董事能在董事会重大决策事项发表独立意见，履行独立董事职责。公司股东大会、董事会、监事会和经理层之间权责明确，相互制衡、相互协调、相辅相成，按照公司章程和各自议事规则履行职责，以保证公司规范运作，促进公司健康发展。

　公司作为上市公司，在不断完善治理架构的同时，建立了全面、规范、有效的内部控制体系。公司自成立之日起，为保证业务活动的正常开展，确保资产的安全和完整，防范重大经营风险变现，公司遵循现代企业法人治理原则并结合自身实际情况，制定了健全的内部控制制度，覆盖公司法人治理、投资、生产、供应、销售、人事、财务、IT、法务、内部审计、行政管理等各个方面，形成系统、完善的内控框架体系。

　在公司治理方面的内控制度主要包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会各专业委员会实施细则》、《独立董事制度》、《董事会秘书工作细则》、《募集资金使用管理制度》、《关联交易制度》、《信息披露管理制度》、《内部审计制度》、《反舞弊制度》、《对外投资管理制度》、《战略投资财务管理制度》、《各级单位责权手册》等，在治理层和经理层的监督领导下，各级单位能够严格执行上述内控制度，为公司的规范运作与长期健康发展打下了坚实的基础。

　2.风险评估

　公司作为动漫文娱产业，发展受国家政策、行业政策影响，同时面临行业周期、同行竞争等市场风险，因此公司根据战略目标和具体的年度经营目标，在2016年度全面风险管理体系建设的基础上，通过密切关注2017年公司内外部环境对经营活动的影响，全面系统的收集相关信息，即时识别和充分评估公司所面临的各种风险，建立了比较系统的风险评估体系。

　3.子公司管理

　公司制定了《子公司管理办法》、《新成员企业管理协同与对接暂行办法》、《外派董监高人员管理办法》等制度，对子公司相关业务和管理进行指导、服务和监督，从公司治理、财务管理等各方面对子公司实施了有效的管理与控制。包括对控股子公司财务人员委派和轮换管理控制，外派董监高人员定期参与子公司经营会议，了解经营状况和相关风险，对控股子公司重大事项进行决策审批等。公司依据上市公司规范运作指引，要求控股子公司报送重大事项材料。报告期内，各控股子公司能够及时向公司总部报告重大业务事项和重大财务事项，并按照权限规定报公司董事会审议或股东大会审议，未发生重大违规事项。

　4.资产管理

　公司制定了《固定资产管理规定》、《低值易耗品管理规范》、《存货盘点制度》、《IT固定资产管理规定》等资产管理制度，对实物资产的招标采购、验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对等措施，定期对存货、固定资产等项目中存在的问题和潜在损失进行调查，且能按照公司制定的相关规定合理地计提资产减值准备，并把估计损失，计提准备的依据及需要核销项目按规定的程序和审批权限报批。

　在无形资产管理方面，建立了《知识产权管理制度》、《新产品知识产权保护运作规范》、《商标保护运作规范》等制度，对培育和发展商标品牌，完善知识产权保护机制进行了有效控制。

　5.销售与收款

　公司制定了《销售预测&预订单制度》、《订单运作程序》、《应收账款管理制度》、《国内营销公司客户汇款规范》、《2014年国内营销公司信贷使用规定》等制度，对涉及销售与收款的各个环节如销售预测、销售计划、产品定价、订单处理、顾客信用审查、销售合同签订、销售合同管理、发货、货款结算及回笼、售后服务、应收账款处理程序以及坏账处理等做出了明确规定；公司所建立的针对销售与收款方面的管理规定和流程控制确保了公司有效地开拓市场，并以合理的价格和费用推销企业产品与服务，有利于公司销售部门有效地组织市场营销、市场研究、信用调查、包装运输、售后服务等销售活动，并在提高销售效率的同时确保应收账款记录的正确性和完整性。本报告期内，销售与收款所涉及的部门及人员均能严格按照相关管理制度的规定进行业务操作，各环节的控制措施能被有效地执行。

　6.采购业务

　公司制定了《采购管理办法》、《招标管理规定》、《招投标操作流程》、《供应商管理程序》、《设备采购管理规定》、《成品/物料/辅料仓储管理规定》、《ERP采购订单清理管理规范》、《制造事业部非生产物料采购规程》等一系列采购及付款管理制度，对物料申购、供应商选择评定、采购计划、下达订单、实施采购、物料验收入库、领用、退货处理、仓储等环节做出了明确规定；公司所建立的采购制度确保了公司库存保持在一个合适及安全的水平，相关制度的执行保证物料采购有序进行、符合生产所需并且及时供生产、仓储及其他相关部门使用，同时减少供应商欺诈和其他不正当行为的发生。本报告期内，采购与付款所涉及的部门及人员均能按照以上制度规定进行业务处理，控制措施能被有效执行。

　7.生产管理

　公司制定了《安全生产管理规定》、《质量手册》、《产品质量事件责任界定办法》、《玩具库存管理办法》、《管理体系手册》、《体系定期监督管理规定》、《合规性评价控制程序》、《模具使用管理规范》等制度，规定了生产人员工作职责及管理标准、生产管理、设备管理、物料管理、质量管理等一系列涉及生产流程的管理制度标准，确保了公司能够按照既定生产计划进行生产活动，保证生产过程在安全及高效的情况下进行，同时生产的产品符合相关质量控制标准；本报告期内，公司生产人员能够严格按照以上制度规定进行生产活动，控制措施能被有效执行。

　8.IP项目管理

　公司构建了以IP为核心的泛娱乐生态系统，为进一步强化精品IP阵容，不断巩固和增强IP生态圈的壁垒，公司建立了相应的内部控制措施。主要包括：建立《玩具链新项目管理办法》、《电影项目管理办法》、《动画项目内容评审流程》、《消费者调研框架体系和工作流程》、《奥飞玩具创新创意平台及发明者管理制度》、《玩具产品设计和开发控制程序》、《知识产权管理制度》、《商标保护运作规范》等制度，这些内控措施的制定和实施能够保障IP项目开发的有序性，提高新项目成功率，并有效保护IP的安全及完整性。

　9.筹资与投资

　公司根据国家法律、法规的规定及公司章程，结合公司实际情况，制定了《货币资金管理制度》、《募集资金使用管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外股权投资管理办法》、《财务管理制度》等，对筹资与投资循环所涉及的主要业务活动如审批权限、组织机构、投资决策程序、投资的转让与收回、对外投资的人事管理、对外投资的财务管理及审计等进行了明确规定；针对筹资业务所设置的具体流程控制保证公司所有的筹资活动均经过恰当的授权和审批，在力求降低资金成本、减少融资风险的同时保障了资金的正常周转；针对投资业务所设置的流程控制确保公司能够建立行之有效的投资决策与运作机制，既能提高资金运作的效率，也确保公司对外投资的保值、增值。本报告期内，筹资与投资各环节的控制措施均能被有效执行。

　10.关联交易

　公司建立了《关联交易制度》，对关联方关系、关联交易的内容、关联交易的审议程序和披露等进行了明确规定，确保了关联交易在“公平、公正、公开、等价有偿及不偏离市场独立第三方的价格或收费标准”的条件下进行，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性；关联方的识别程序、关联交易发生前的审查决策程序以及关联股东回避表决制度等控制措施在本报告期内均得到有效执行。

　11.对外担保

　公司《担保管理办法》对公司发生对外担保行为时的对外担保对象、审批权限和决策程序、安全措施等作了详细规定，并明确规定：公司对外担保应当取得出席董事会会议的 2/3 以上董事同意或者经股东大会批准。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。关于对外担保的相关规定在本报告期内能够被有效执行。

　12.信息披露

　公司建立了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《重大信息内部报告制度》等，从信息披露机构和人员、信披文件、事务管理、披露程序、信息报告、保密措施、档案管理、责任追究等方面作了详细规定。《公司章程》规定，《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的制定媒体。公司2017年度对外信息披露文件共165份，能够准确、及时、完整的披露各期定期报告和重大事项。

　13.人力资源管理

　公司秉承“以人为本”的理念，重视人才队伍的建设，明确各岗位人员，特别是与风险和内控有关的人员的适任条件，明确有关教育、工作经历和专业技能等方面的要求，确保相关人员能够胜任。公司制定了《招聘与配置管理办法》、《员工绩效管理办法》、《人事作业规范稽核管理办法》、《培训管理制度》、《正负激励管理办法》等一系列人力资源管理制度，对员工招聘、考核、薪酬、培训、奖惩等作出明确规定，并充分考虑人力资源管理中的相关风险。

　公司于2017年组织全体员工学习了“反舞弊制度、员工商业行为准则和正负激励管理办法”等内控制度，通过对员工职业道德与行为规范的大范围宣贯，规范员工正当商业行为，传递诚实守信的价值信条，引导员工遵纪守法，促使员工养成揭发、检举舞弊等违规行为的意识和行为习惯。该系列培训取得非常好的效果，对公司的规范化管理和舞弊风险的防范起到重要作用。

　14.信息技术控制

　公司制定了《信息系统建设项目管理规范》、《网站管理试行办法（2014）》、《机房管理制度》、《虚拟化办公管理办法》、《信息系统需求变更流程规范》等制度对硬件、操作系统、应用程序和操作环境实施控制，确保信息的完整性、安全性和可用性。同时对网络的安全、故障、性能、配置等进行有效管理。

　15.内部监督

　公司的内部监管主要通过监事会、审计委员会、内部审计实施。监事会负责对董事、经理及其他高管人员的履职情形及公司依法运作情况进行监管，对股东大会负责。审计委员会是董事会的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，确保董事会对经理层的有效监督。内部审计对董事会负责，通过定期或不定期对公司内部各单位进行审计、核查，及时发现内部控制缺陷和不足，提出整改方案并监督落实，有效促进内部控制制度的完善和业务管理水平的提高。

　重点关注的高风险领域主要包括：资金风险、存货风险、成本费用风险、市场风险、客户风险、投资风险、财务会计报告风险等内部控制风险。

　上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

　（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

　公司依据企业内部控制规范体系及公司内部相关规章制度，结合自身的经营模式组织开展内部控制评价工作。

　公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

　1.财务报告内部控制缺陷认定标准

　（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

　■

　（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

　重大缺陷包括:①公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；②公司对已经公布的财务报表进行重大更正；③注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；④审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效；⑤已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间内未加以改正。

　重要缺陷包括:①未依照公认会计准则选择和应用会计政策; ②未建立反舞弊程序和控制措施;③对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制; ④对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。

　一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

　2.非财务报告内部控制缺陷认定标准

　（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

　非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控制缺陷评价的定量标准执行。

　（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

　重大缺陷包括:①严重违反国家法律、法规;②媒体负面新闻频现;③重要业务缺乏制度控制或内控系统失效,给公司造成按上述定量标准认定的重大损失；④非财务报告内部控制重大缺陷未得到整改。

　重要缺陷包括：①公司因管理失误发生依据上述定量标准认定的重要财产损失,控制活动未能防范该失误;②损失或影响虽然未达到该重要性水平,但从性质上看,仍应引起董事会和管理层重视。

　一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

　（三）内部控制缺陷认定及整改情况

　1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

　根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

　2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

　根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

　2018 年公司将进一步完善内部控制体系，强化内控关键点的落实与执行，并通过信息化建设加强内部控制的自动化程度，提高内部控制执行效率，强化内部控制的监督检查，促进公司健康、可持续发展。

　四、其他内部控制相关重大事项说明

　报告期内公司无其他内部控制相关重大事项说明。

　奥飞娱乐股份有限公司

　董 事 会

　二〇一八年四月二十七日

　证券代码：002292 证券简称：奥飞娱乐 公告编号：2018-053

　奥飞娱乐股份有限公司

　关于副总经理辞职的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“奥飞娱乐”或“公司”）董事会于近日收到公司副总经理蔡立东先生的书面辞职申请书。蔡立东先生因其个人原因申请辞去公司副总经理的职务。蔡立东先生辞职后，将不再担任公司任何职务。

　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，上述辞职报告自送达董事会时生效。蔡立东先生的辞职不会对公司日常生产经营和管理产生不利影响。

　公司及董事会对于蔡立东先生在担任公司副总经理期间对公司所做的贡献表示感谢！

　特此公告

　奥飞娱乐股份有限公司

　董 事 会

　二〇一八年四月二十七日

　证券代码：002292 证券简称：奥飞娱乐 公告编号：2018-039

　奥飞娱乐股份有限公司

　2017年度财务决算报告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　2017年度公司持续创作精品IP及开发多元化内容，深化“IP+”多产业、多业态融合，强化IP变现能力。同时，玩具产品创新能力不断增强，销售渠道得到明显优化，婴童业务稳健增长。由于公司第四季度上线的潮流玩具业务未达预期；公司海外影视业务收缩调整及影视投资业务亏损；公司游戏业务未达预期及对应该业务子公司商誉减值等原因造成2017年度业绩达成情况不理想。

　现将2017年度财务决算的有关情况汇报如下：

　一、2017年度公司财务报表的审计情况

　（一）公司2017年财务报表已经广东正中珠江会计师事务所审计，出具了广会审字[2018]G17037900128号标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见是，奥飞娱乐财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了奥飞娱乐2017年12月31日的财务状况以及2017年度的经营成果和现金流量。

　（二）主要财务数据和指标：

　■

　二、财务状况、经营成果和现金流量情况分析

　（一）资产负债情况

　截至2017年12月31日，公司总资产836,394.47万元，较上年同期减少226.88万元，保持平稳。

　本年度流动资产减少23,492.50万元,主要增减项目如下：

　1、货币资金减少11,897.92万元，主要是报告期内投资活动现金流出所致。

　2、应收账款增加10,167.13 万元，主要原因是报告期收入增长，以及回款周期相对较长的海外业务占比提高所致。

　4、预付账款减少6,139.07万元，主要是报告期末预付的影视片制作款减少所致。

　5、其他应收款增加3,709.08万元，主要是报告期末处置资产应收款增加所致。

　6、存货减少21,434.00万元，主要是报告期内电影库存结转至营业成本所致。

　7、其他流动资产增加2,941.95万元，主要是本年增值税留抵税额及预付的税费增加所致。

　本年度非流动资产增加23,265.62万元，增幅4.5%，主要是本年度股权投资以及并购Funny Flux CO., Ltd产生的商誉增加所致。

　本年末公司负债总额345,320.12万元，较上年末减少2,277.54万元，减幅0.66%，其中流动负债增加58,329.89万元，非流动负债减少60,607.43万元，主要因1年内到期的长期负债重分类至流动资产所致，公司短期还款压力增大。

　（二）股东权益情况 单位:万元

　■

　说明：2017年6月23日第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于股权激励计划第三期不符合行权、解锁条件的议案》、《关于调整股票期权行权价格和限制性股票授予价格的议案》、《关于注销股票期权及回购注销限制性股票的议案》，决议回购注销47名激励对象已获授但未能解锁的限制性股票合计945,360股，回购价格为7.925元/股，相关股票在2017年11月13日完成注销。

　（三）经营情况

　2017年公司实现营业总收入364,246.41万元，同比增长8.39%,报告期内公司主营业务稳定增长，其中婴童用品类业务同比增长67.27%。

　本年度营业毛利率42.54%，同比减少6.88%，主要是受影视项目收入不佳的影响。

　本年度销售费用及管理费用分别为67,505.36万元和81,023.60万元，同比增长分别为15.06%和35.54%，主要是公司新业态布局，在营业收入得到增长的同时相应职工薪酬、推广费用以及研发费用增长较快所致。

　本年度财务费用为9,888.74万元，同比增加4,548.66万元，主要是报告期内融资额增加、市场利率提高所导致利息支出增加。

　本年度资产减值损失为13,040.84万元，同比增加11,654.46万元，主要是报告期内计提商誉减值准备及应收账款减值准备所致。

　本年度利润总额7,064.04万元，同比下降87.45%；归属母公司净利润9,012.96万元，同比下降81.92%。主要是公司第四季度上线的潮流玩具业务未达预期；公司海外影视业务收缩调整及影视投资业务亏损；公司游戏业务未达预期及对应该业务子公司商誉减值等原因所致。

　（四）现金流量分析

　2017年度，公司经营活动产生的现金流量净额为15,189.45万元，同比减少3,405.64万元，主要是报告期内销售回款同比减少所致。

　本年度投资活动产生的现金流量净额-38,597.25万元，同比增加105,405.19万元。主要是报告期内股权性投资支出同比减少所致。

　本年度筹资活动产生的现金流量净额15,051.61万元，同比减少145,006.70万元，主要是上年同期收到大股东借款及募集资金所致。

　本年度现金及现金等价物净增加额减少9,539.33万元，同比减少46,152.70万元，主要是筹资活动产生的现金流量净额减少所致。

　（五）主要财务指标

　1、偿债能力指标

　■

　截止2017年末，公司流动比率为0.92倍，速动比率为0.62倍，同比下降23.97%及18.42%，主要是报告期末公司债将于1年内到期，公司短期偿债压力增大。

　本年末资产负债率41.29％，资产负债率处于合理水平。

　本年末利息保障倍数为1.78倍，主要因报告期内公司净利润减少所致。

　2、营运能力指标

　■

　本年度应收账款周转率5.22次，同比增长6.97％，主要是报告期内销售增长所致；存货周转率1.92次，同比下降8.13%，主要是报告期内电影业务《刺客信条》票房不及预期导致成本率上升所致。

　3、现金流量指标

　本年度每股经营活动现金净流量为0.12元，同比减少0.02元，主要是报告期内销售回款同比减少所致。

　4、盈利能力指标

　■

　本年度公司基本每股收益0.07元，同比下降82.05%；本年度加权净资产收益率1.89%，同比下降9.85%。主要原因均为本年度归属于上市公司普通股股东净利润较上年同期下降81.92%所致。

　奥飞娱乐股份有限公司

　董 事 会

　二〇一八年四月二十七日

　证券代码：002292 证券简称：奥飞娱乐公告编号：2018-042

　奥飞娱乐股份有限公司

　关于2017年不进行利润分配的专项说明

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”或“奥飞娱乐”）于2018年4月25日召开了第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《2017年度利润分配预案的议案》，现将相关情况公告如下：

　一、 公司2017年度利润分配预案

　经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）的审计，公司2017年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润90,129,598.10元，其中母公司实现净利润350,170,628.43元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按母公司实现净利润10%提取法定盈余公积金35,017,062.84元，当年可供股东分配的利润为315,153,565.59元，加年初母公司未分配利润889,916,129.56元，减2017年度实施的2016年度现金分红52,075,067.98元，2017年期末实际可供股东分配的利润为1,152,994,627.17元。

　根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》和《公司章程》等的相关规定，结合公司正常运营的资金需求，综合考虑公司长远发展和短期经营发展实际，公司董事会提出公司2017年度利润分配预案如下：公司不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。公司未分配利润余额结转入下一年度。

　二、关于提出2017年度不进行利润分配的原因说明

　公司2015年、2016年以现金方式累计分配的利润占最近三年（2015年、2016年、2017年）实现的年平均可分配利润的比例为33.22%，已符合有关法规及《公司章程》、公司《未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》的规定。

　2017年，公司业务进入调整期，整年业绩未达预期，同时，随着公司战略性新业务的开展，2018年公司资金需求加大，而另一方面，公司非公开发行股票项目融资金额低于计划金额，债务性融资规模增加导致财务费用增加较快。为了提高公司财务的稳健性，保障公司生产经营的正常运行，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，结合宏观经济形势尤其是资金面情况及公司经营发展实际情况及银行授信状态，综合考虑公司长远发展和短期经营发展实际，公司2017年度不进行利润分配。

　公司认为该利润分配预案有利于提高财务稳健性，降低财务费用支出，保障公司生产经营的正常运行，增强抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益。

　三、公司未分配利润的用途及使用计划

　公司留存未分配利润将主要用于支持公司各项业务的经营发展及流动资金需求，满足公司日常经营需要，保障公司正常生产经营和稳定发展，公司的未分配利润结转以后年度分配。

　四、独立董事

　公司独立董事认为：公司2017年度利润分配预案综合考虑了公司长远发展和短期经营发展实际，有利于保障公司生产经营的正常运行，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《公司章程》及公司《未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》的规定，同意2017年度利润分配预案提交公司股东大会审议。

　奥飞娱乐股份有限公司

　董 事 会

　二〇一八年四月二十七日

　证券代码：002292证券简称：奥飞娱乐 公告编号：2018-043

　奥飞娱乐股份有限公司

　2017年度董事会工作报告

　奥飞娱乐股份有限公司全体股东：

　2017年公司董事会在全体董事的共同努力下，根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，对照公司《董事会议事规则》，本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律、法规赋予的职权，积极有效地开展工作，不断完善公司治理水平和规范运作，推动公司各项业务的健康发展，维护公司及股东的合法权益。

　一、报告期内董事会会议召开情况

　报告期内，公司召开了13次董事会会议。会议的通知、召集、召开和表决程序均符合有关法律法规和《公司章程》的规定，具体情况如下：

　1、公司第四届董事会第七次会议于2017年1月19日在广州市珠江新城侨鑫国际35楼G会议室以通讯的会议方式召开，会议审议通过了如下议案：

　①《关于成立奥飞美国控股有限公司的议案》

　②《关于成立美国电影项目公司的议案》

　2、公司第四届董事会第八次会议于2017年3月8日在广州市天河区珠江新城金穗路62号侨鑫国际金融中心37楼A会议室以现场和通讯相结合的会议方式召开，会议审议通过了如下议案：

　①《关于全资子公司奥飞香港向银行申请综合授信并由公司为其提供担保的议案》

　②《关于全资子公司奥飞实业向银行申请综合授信并由公司为其提供担保的议案》

　3、公司第四届董事会第九次会议于2017年3月29日在广州市天河区珠江新城金穗路62号侨鑫国际金融中心37楼A会议室以现场和通讯相结合的会议方式召开，会议审议通过了如下议案：

　①《2016年年度报告及摘要》

　②《2016年度财务决算报告》

　③《2016年度募集资金存放与使用情况专项报告》

　④《2016年度内部控制评价报告》

　⑤《2016年度利润分配预案》

　⑥《关于续聘会计师事务所的议案》

　⑦《2016年度董事会工作报告》

　⑧《关于上海方寸信息科技有限公司2016年实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明》

　⑨《关于北京爱乐游信息技术有限公司2016年实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明》

　⑩《关于Baby Trend Inc.2016年实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明》

　?《公司2016年度社会责任报告》

　?《关于提请召开公司2016年度股东大会的议案》

　4、公司第四届董事会第十次会议于2017年4月10日在广州市天河区珠江新城金穗路62号侨鑫国际金融中心37楼A会议室以通讯会议方式召开，会议审议通过了如下议案：

　①《董事会关于前次募集资金使用情况的专项报告》

　5、公司第四届董事会第十一次会议于2017年4月18日在广州市天河区珠江新城金穗路62号侨鑫国际金融中心37楼A会议室以通讯的会议方式召开，会议审议通过了如下议案：

　①《关于调减公司非公开发行股票募集资金规模暨调整发行方案的议案》

　②《非公开发行股票预案（第二次修订稿）》

　③《非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（第二次修订稿）》

　④《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及相关防范措施（第二次修订稿）的议案》

　6、公司第四届董事会第十二次会议于2017年4月20日在广州市天河区珠江新城金穗路62号侨鑫国际金融中心37楼A会议室以通讯方式召开，会议审议通过了如下议案：

　①《2017年第一季度报告全文及正文》

　7、公司第四届董事会第十三次会议于2017年5月25日在广州市天河区珠江新城金穗路62号侨鑫国际金融中心37楼A会议室以通讯方式召开，会议审议通过了如下议案：

　①《关于申请2017年度银行授信额度的议案》

　②《关于奥飞影业香港向银行申请综合授信并由公司为其提供担保的议案》

　③《关于东莞金旺向银行申请综合授信并由公司为其提供担保的议案》

　④《关于上海奥飞向银行申请综合授信并由公司为其提供担保的议案》

　⑤《关于上海方寸〈重大资产重组注入资产补偿期满减值测试报告〉的议案》

　⑥《关于北京爱乐游〈重大资产重组注入资产补偿期满减值测试报告〉的议案》

　⑦《关于修订〈关联交易制度〉的议案》

　⑧《关于召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》

　8、公司第四届董事会第十四次会议于2017年6月23日在公司广州市天河区珠江新城金穗路62号侨鑫国际金融中心37楼A会议室以通讯方式召开，会议审议通过了如下议案：

　①《关于股权激励计划第三期不符合行权、解锁条件的议案》

　②《关于调整股票期权行权价格和限制性股票授予价格的议案》

　③《关于注销股票期权及回购注销限制性股票的议案》

　④《关于变更营业执照并相应修订〈公司章程〉的议案》

　⑤《关于对奥飞美国控股公司增资的议案》

　9、公司第四届董事会第十五次会议于2017年6月29日在广州市天河区珠江新城金穗路62号侨鑫国际金融中心37楼A会议室以通讯会议方式召开，会议审议通过了如下议案：

　①《关于公司对外捐赠的议案》

　10、公司第四届董事会第十六次会议于2017年8月17日在广州市天河区珠江新城金穗路62号侨鑫国际金融中心37楼A会议室以现场和通讯会议方式召开，会议审议通过了如下议案：

　①《〈2017年半年度报告〉及其摘要》

　②《董事会关于募集资金2017年半年度存放与使用情况的专项报告》

　③《关于奥飞香港向银行申请综合授信并由公司为其提供担保的议案》

　④《关于奥飞文化向银行申请综合授信并由公司为其提供担保的议案》

　⑤《关于设立奥飞创业投资公司的议案》

　⑥《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

　⑦《关于修订〈反舞弊制度〉的议案》

　11、公司第四届董事会第十七次会议于2017年9月25日在广州市天河区珠江新城金穗路62号侨鑫国际金融中心37楼A会议室以通信会议方式召开，会议审议通过了如下议案：

　①《关于成立全资孙公司深圳原创动力的议案》

　②《关于聘任副总经理的议案》

　③《关于全资子公司对外投资（Funnyflux）的议案》

　④《关于对全资子公司奥飞香港增资的议案》

　⑤《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》

　12、公司第四届董事会第十八次会议于2017年10月23日在广州市天河区珠江新城金穗路62号侨鑫国际金融中心37楼A会议室以通讯会议方式召开，会议审议通过了如下议案：

　①《2017年第三季度报告全文及正文》

　②《关于广东奥迪向银行申请综合授信并由公司为其提供担保的议案》

　13、公司第四届董事会第十九次会议于2017年11月29日在广州市天河区珠江新城金穗路62号侨鑫国际金融中心37楼A会议室以现场和通讯会议方式召开，会议审议通过了如下议案：

　①《关于出售资产暨关联交易的议案》

　②《关于成立全资孙公司奥飞荷兰的议案》

　二、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

　1、董事会下设审计委员会履职情况

　董事会下设审计委员会，由3名董事组成，其中2名为独立董事，1名独立董事为专业会计人士并担任召集人，主要负责公司内部审计、外部审计的沟通、监督和检查工作。报告期，审计委员会按照《年报审计工作规程》、《董事会审计委员会工作细则》等规定和要求，勤勉尽责的履行了以下工作职责：报告期内，公司审计委员会共召开了四次会议，讨论审议公司2017年度审计计划，内审部每个季度关于募集资金存放与使用报告、公司内部管理和财务状况等的内部审计报告，对公司内审部工作进行指导。在2017年年报审计工作中，审计委员会按照公司《审计委员会年报工作规程》规定与审计机构协商确定年度财务报告审计工作时间安排，对公司财务报表进行审阅并形成书面意见；督促审计工作进展，保持与会计师的联系和沟通，就审计过程中发现的问题及时交换意见，确保审计的独立性和审计工作的如期完成。同时，对审计机构的年报审计工作进行总结和评价，并建议续聘，形成决议提交董事会。

　2、董事会下设薪酬与考核委员会履职情况

　董事会下设薪酬与考核委员会，由3名董事组成，其中2名为独立董事，并由1名独立董事担任召集人，主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核、制定和审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案等。根据《薪酬与考核委员会工作细则》及2017年度公司经营情况等，薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高级管理人员的薪酬发放进行了审核，认为2017年度在公司领取薪酬的董事、监事和高级管理人员的薪酬发放符合公司绩效考核指标及相关规定。

　3、董事会下设战略委员会的履职情况

　董事会下设战略委员会，由3名董事组成，其中1名为独立董事，主要负责公司长期发展战略和重大投资决策研究并提出建议。报告期内，战略委员会严格按照《战略委员会工作细则》的规定履行职责。

　4、董事会下设提名委员会的履职情况

　董事会下设提名委员会，由3名董事组成，其中2名为独立董事，并由1名独立董事担任召集人，主要负责对公司董事、经理人员的人选、选择标准和程序进行审核并提出建议。报告期内，董事会提名委员会对公司所需管理层人员进行广泛搜寻，并对搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况切实进行了审查，特别对公司新聘高管的资格情况进行了相应的核查。

　三、报告期内公司经营情况

　2017年公司实现营业总收入364,246.41万元，同比增长8.39%；实现利润总额7,064.04万元，同比减少85.63%；归属于上市公司股东的净利润9,012.96万元，同比减少81.92%。上述指标相比上年同期有较大变动的原因，主要是公司第四季度上线的潮流玩具业务未达预期；公司海外影视业务收缩调整及影视投资业务亏损；公司游戏业务未达预期及对应该业务子公司商誉减值等所致。

　2017年度业绩达成情况不理想，公司全体管理层在此向市场及全体股东表示诚挚的歉意！

　报告期内，公司持续创作精品IP及开发多元化内容，深化“IP+”多产业、多业态融合，强化IP变现能力。同时，玩具产品创新能力不断增强，销售渠道得到明显优化，婴童业务稳健增长。主要业务表现如下：

　1、打造持续创作精品IP及开发多元化内容能力，巩固全年龄段IP研运平台，夯实公司IP+全产业链运营核心竞争优势

　儿童（K12）IP领域，公司现有IP市场价值和影响力持续放大，同时保持不断打造精品IP的能力。公司旗下的喜羊羊与灰太狼、超级飞侠、巴啦啦小魔仙、爆裂飞车、铠甲勇士、巨神战击队、萌鸡小队等儿童IP动画作品网络累积点击量达到千亿级别，且呈继续稳定增长态势。超级飞侠、萌鸡小队等IP的表现尤为突出，《超级飞侠3》在中央电视台少儿频道和嘉佳卡通频道的收视率均大幅高于时段均值（数据来源：CSM媒介研究）。截止至2018年3月底，超级飞侠4季全网总点击量超过180亿，《超级飞侠》揽获了国际授权业协会（LIMA）“年度亚洲授权项目”、金龙奖“最佳动漫品牌奖”、“2017年中国授权业大奖年度中国IP”等多个奖项。

　公司持续创作头部级儿童IP能力凸显，继《超级飞侠》后，公司又推出了《萌鸡小队》，该片在嘉佳、卡酷等少儿频道多次录得收视率领先，被评为中国广电总局及广东省广电推荐的优秀国产电视动画片，截止至2018年3月底，上线不到5个月全网累积点击量达到22亿次。

　K12以上IP领域，有妖气在原创漫画领域的领先地位继续巩固，深入探索产业衍生布局。平台业务方面，漫画作者、漫画作品、用户数量继续保持健康上升态势，S级和A级作品总量增长明显，其中S级作品超过110部，A级作品超过60部，平台领先地位不断提升，为公司源源不断注入丰富的IP资源。漫改内容方面，有妖气推出多部漫改作品，《十万个冷笑话2》动画电影、《开封奇谈》真人剧、《端脑》真人剧、《镇魂街》真人剧等成功上线，并且取得优秀的市场表现，截止至2018年3月底，《镇魂街》真人剧累积点击量超过32亿；与《十万个冷笑话2》动画电影同期联动上线的《十万个冷笑话2》手游，也获得业内较大反响。漫改作品的推出使IP触及更广的受众，进一步增强其影响力，《镇魂街》网剧上线后，《镇魂街》漫画月点击量接近网剧上线前的3倍。作为公司重要IP资源平台，有妖气将以轻资产、合作共赢模式撬动产业资源，围绕自有IP进行多元化、多轮次的内容开发。

　2、拓宽IP变现边界，深化“IP+”多产业、多业态融合，持续提升IP产业价值

　授权业务不断拓宽IP商业价值的边界，发挥新业态孵化器作用。报告期内，授权业务收入及利润均呈现了良好的增长态势。依托丰富及有影响力的IP资源，公司授权合作伙伴阵营进一步扩大，成为国内领先的儿童IP授权商，品类涵盖服装服饰、食品饮料、日化用品、文具、电子产品等，其中不乏各行业知名企业，例如堡狮龙、肯德基、宝洁、晨光文具、步步高等。其中，与全国5300多家肯德基合作推出超级飞侠儿童套餐；携手全国1800多家必胜客推出儿童套餐促销活动，为奥飞及合作伙伴创造了双赢的局面。

　探索IP与多产业、多业态结合的新型授权模式。除商品授权以外，公司积极拓展在室内乐园、舞台剧、酒店、儿童教育、展览等领域的授权业务。室内乐园奥飞欢乐世界先后在广州优托邦和成都凯德开业，围绕奥飞的核心优势，以“动漫IP+设备综合游乐+空间游乐+复合业态”的乐园新模式，通过内容级、产品级、服务级为突破点，形成合作共赢的模式，进一步提升公司产业协同推广能力。儿童IP舞台剧发展良好，重点剧目喜羊羊IP舞台剧《名羊四海》、超级飞侠IP舞台剧《乐迪的秘密任务》、大卫贝肯熊IP舞台剧《今天，运气真好》等在全国各地巡演，2017年总演出场次同比翻倍，显示该业态发展逐渐成熟，进一步助推公司IP影响力扩大。超级飞侠主题巡展采取授权合作模式，报告期内成功举办共20场，吸引入场人次超400万，投资规模、品质及影响力都在业内处于领先地位。授权团队也在尝试拓展与儿童教育领域结合的机会，未来公司将通过与更多产业和商品品类的合作，扩大业务边界，研发爆款产品，实现IP的长尾价值。

　有妖气IP授权业务完成多个IP改编授权项目，开创新业务合作模式。报告期内完成《蓝翅》、《雏蜂》、《十万个冷笑话》多项S级作品，《心之茧》、《开封奇谈》等多部A级作品授权合作业务，授权范围包括真人剧、真人电影、手游、舞台剧及广播剧等多个领域。此外，有妖气采用新的IP合作开发模式，将《追星逐月》、《天人统一》、《叫姐姐》等多部潜力作品与业内实力影视制作公司进行联合开发，以主要出品方的身份深入到IP的孵化过程，这一新业务模式令有妖气更能够把控IP改编质量。

　媒体业务成为公司IP传播、价值提升的重要助推器。旗下的嘉佳卫视频道影响力不断扩大，报告期内，嘉佳卫视保持全国卫视排名前20强，优势地位不断稳固。《加速前进》第二季作为嘉佳卫视品牌大型季播节目，广东城乡4-14岁最高收视率达到4.49%，是2016年收视率的1.6倍，栏目植入公司3大IP，实现IP品牌建设与频道收视提升双赢。新媒体业务增长迅猛，业务收入及利润水平都得到显著提升。IP影响力不断提升的同时，报告期内公司主要动画片新媒体版权价格均录得明显上涨，超级飞侠版权价格提升超过300%，IP价值与影响力相互促进形成良性循环。

　3、玩具业务借力产品精品化策略，产品创新能力增强，国内销售渠道优化与业务国际化齐头并进

　玩具供应链变革初见成效，产品毛利率与2016年相比提升明显。借力产品精品化策略，公司产品创新能力不断加强，期内超级飞侠玩具开发新品43个SKU，超级飞侠玩具产品累计上市SKU 150个，销售数量累积达4800万只；巴啦啦小魔仙5新产品着力提高消费者的产品体验感，产品动销率大幅提高。此外，产品销售渠道不断优化，在保持传统渠道优势的基础上，现代超市渠道销售取得突破。在IP品牌、产品创新、渠道优化等多方面加持下，玩具业务力争在巩固现有市场优势基础上，开拓新的增长引爆点。

　玩具国际化板块持续扩展，增长强劲。公司在加拿大、荷兰、英国、中东和南美分别设立子公司，加速当地渠道开发与直接管控。截止2018年3月，海外发行已覆盖超过130个国家，授权市场超过250个国家，海外市场继续保持快速发展势头。

　4、婴童业务稳健增长，澳贝保持国内益智玩具品牌领先地位，婴童大产业链融合发展

　市场对澳贝的品牌认知度持续提升，新品销售理想，线下与线上渠道拓展均取得良好效果。澳贝玩具新品上市获得市场认可，新品销售收入占据业务总收入重要比重。线下渠道分销网点快速增长，2017年拓展新的终端销售网点超过2700家，与乐友、孩子王的合作取得持续性的增长，全渠道销售同比增长12%；线上直供渠道发展超出预期，经销渠道也突破瓶颈，全渠道销售同比增长36%。

　婴童耐用品依托BabyTrend的品牌、技术、渠道等优势，实现稳步发展。报告期内，BabyTrendInc.营业收入同比去年录得微幅下跌，主要受到玩具反斗城美国门店关闭事件影响；利润总额同比基本持平，对公司业绩支持明显。期内推动婴童业务融合，向品牌、IP、技术、渠道融合共享迈进，升级婴童大产业链。未来在婴童产业团队整合的基础上，将进一步实现多资源共享，为深度挖掘用户价值创造条件。

　四、2017年公司发展战略及计划

　2018年公司坚持“以IP为核心”，全面推行“精品化、数字化、国际化”经营策略，以“聚焦、协同、务实、结果”为导向，落实各方面重点经营工作，主要围绕以下几点开展：

　1、继续强化IP内容创作能力，多维度打造精品IP内容

　（1）K12领域，夯实内容开发与执行能力，建立高水平二维动画制作团队，提升潮流项目动画质量。加强跨部门协同，进一步完善内容制片管理制度和架构，强化奥飞儿童IP矩阵。坚持打造精品内容，推进《贝肯熊》第四季、《萌鸡小队》第二季、儿童教育领域内容喜羊羊与灰太狼系列之《智趣羊学堂》3D版、《超级飞侠学英语》等内容的精品化制作，巩固公司国内S级儿童IP市场领导地位。

　（2）K12以上，以有妖气平台为核心，一方面，发展IP规划能力，完善内容孵化机制，加强细分品类的头部内容孵化。另一方面，培育IP运营与发行能力，在动画、影视、游戏等领域以轻资产、合作共赢模式与外部资源强强联合，共同提升有妖气平台IP产业价值，将有妖气打造成有持续开发价值的原创漫画内容平台及领先的漫画IP服务提供商。

　2、完善和提升IP多元变现体系与能力，加快国际化发展步伐

　（1）优化决策体系、供应链体系、销售渠道体系，提升打造精品产品及变现能力。推进职能整合，强化市场反应速度，建立基于消费者体验和市场数据的科学决策体系；以市场为导向、效率为目标，加快供应链的变革；全面调整销售组织架构，继续调整渠道盘价体系，撬动渠道资源。

　（2）强化IP变现能力，实现跨业态、跨品类产品覆盖。新业态室内乐园项目通过多种模式规划、落地，推动奥飞欢乐世界稳健扩张；孵化和落地学前教育产品，打造和制作《智趣羊学堂》、《超级飞侠学英语》等早教内容与教材教具；结合公司IP，加大玩具、耐用品新品开拓力度，丰富产品品类，增加产品差异化程度，提升产品竞争力；引入境内外知名IP，在扩大公司IP资源库的同时，与奥飞全产业链运营优势形成强强联合，实现IP高效变现。2018年初公司引入英国知名IP“小猪佩奇”，基于“小猪佩奇”发布全新主题玩具系列，计划在2018年第4季度全面推向市场。

　（3）进一步加快国际化发展步伐。通过内外资源的优化和整合，加强海外分公司的创意、研发和市场策划职能，利用全球内容创作关系网资源，搭建全球化创意制片系统，持续与外部资源合作打造国际化精品IP，积极推动重点IP国际市场的播出。强化与全球产品发明家团队合作关系，通过该体系孵化适合公司的产品。继续推进玩具业务国际化布局，加大东北欧市场的拓展力度。

　3、提高组织效率，强化激励机制建设，激发团队活力

　（1）提升组织效能，打造与岗位能力要求相匹配的高素质管理团队。梳理岗位价值评估和薪酬体系，鼓励内部竞争，动态调整组织人员结构，提高人均效能。加大数字化建设投入，梳理管理层级与核心流程，继续推进业务支撑平台建设。依据公司干部素质能力要求，建立基中高层管理干部素质能力模型，通过选拔、评估、培养、发展打造高素质团队。

　（2）加强绩效管理与激励机制建设。优化绩效管理体系，通过组织、机制保障及IT平台支持，从单一的“绩效考核”转向全面的“绩效管理”，建立高绩效的组织文化，推动人才升级换代。全面导入和应用多层次激励工具，完成业务增量激励计划、项目跟投试点计划的规划及落地，建立以“结果为导向”的全面薪酬激励体系。

　奥飞娱乐股份有限公司

　董 事 会

　二〇一八年四月二十七日

　证券代码：002292 证券简称：奥飞娱乐公告编号：2018-045

　奥飞娱乐股份有限公司

　关于Baby Trend Inc.2017年实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“奥飞娱乐”）于2016年度以支付现金的方式向Denny Tsay 及Betty Tsay收购其合计持有的Baby Trend Inc.100.00%的股权。根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“管理办法”）的有关规定，现将Baby Trend Inc.2017年度实际盈利数与承诺盈利数的差异情况说明如下。

　一、基本情况

　Baby Trend,Inc.（以下简称“BABY TREND”或“公司”）是一家在加利福尼亚州设立的公司，公司注册成立日期为1988年1月22日。设立后，经过历次股权转让和增资，截止2015年12月31日，公司的股东为Denny Tsay和Betty Tsai夫妇，公司实收资本为1,666,660.00美元。

　2016年4月，奥飞娱乐之全资子公司奥飞动漫文化（香港）有限公司以9400万美元或等值的人民币购买Denny Tsay 及Betty Tsay其合计持有的Baby Trend Inc.100.00%的股权。协议约定本次合同签订之日来三十日内支付交易金额的10.6%，剩余的交易金额在三年之内进行支付。即Baby Trend,Inc.满足第五条所列的每年的利润对赌要求后，且于奥飞动漫文化（香港）有限公司聘请且Denny Tsay和Betty Tsai同意的并具有证券从业资格会计师事务所对目标公司2016、2017 和2018 这三年每年的年实际盈利情况分别出具《专项审核报告》的15 个工作日内，分别支付交易金额的30%、30%和29.4%。

　二、业绩承诺情况

　Denny Tsay和Betty Tsai承诺Baby Trend,Inc.2016 年、2017 年和2018 年三个会计年度财务报表的扣除非经常性损益的税前利润且经营性现金净流量，分别不低于810 万美元、900 万美元和990 万美元。

　公司在2017年的会计年度结束时，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对Baby Trend,Inc.2017年度的实际盈利情况出具审计报告，以确定Baby Trend,Inc.2017年度实际实现的税前利润。如Baby Trend,Inc.2017年度实际税前利润数低于承诺净利润数，则Denny Tsay和Betty Tsai应按照协议约定的方式向公司履行利润补偿义务。

　Denny Tsay和Betty Tsai应补偿金额按以下公式计算确定：当期应补偿金额=（截至当期期末累积业绩补偿利润指标数-截至当期期末累计实际税前利润数）÷补偿期限内累计业绩补偿利润指标数×目标公司资产交易价格-已补偿现金数。

　三、实际盈利情况

　2017年度实现扣除非经常性损益的税前利润总额10,607,937.89美元，2017年度经营现金净流量12,884,750.15美元。

　四、实际盈利数与承诺盈利数的差异说明

　2017年度实现扣除非经常性损益的税前利润总额10,607,937.89美元，2017年度经营现金净流量12,884,750.15美元，均超过业绩承诺的900万美元。

　特此公告

　奥飞娱乐股份有限公司

　董 事 会

　二〇一八年四月二十七日

　证券代码：002292 证券简称：奥飞娱乐 公告编号：2018-046

　奥飞娱乐股份有限公司

　关于聘任董事会秘书及副总经理的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、公司聘任董事会秘书及副总经理事项

　经公司董事长提名，董事会提名委员会审查，公司于2018年4月25日召开的第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于聘任董事会秘书及副总经理的议案》，同意聘任李斌先生为公司董事会秘书、同意聘任王龙丰先生为公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日（2019年7月6日）止。公司高级管理人员的薪酬采用以全年实际出勤和工作责任承担经营业绩结果相挂钩的年薪制（签订责任制考核协议书）。

　1、聘任李斌先生担任公司董事会秘书。

　李斌先生简历如下：

　李斌，男，中国国籍，无境外永久居留权，1983年10月出生，上海对外经贸大学硕士研究生毕业。曾任国联证券股份有限公司研究所研究员，北京嘉惠盈投资管理中心（有限合伙）研究主管。自2015年5月加入公司，现任公司副总经理，分管公司证券事务与投资部和主题娱乐事业部。

　李斌先生已取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》，且董事会秘书任职资格已经深圳证券交易所审核无异议，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定中对董事会秘书任职资格的要求。

　截止至本公告日，李斌先生未持有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人无关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3 条所规定的情形。经公司在最高人民法院网核查，李斌先生不属于“失信被执行人”。

　董事会秘书联系方式

　联系地址：广州市天河区珠江新城金穗路62号侨鑫国际金融中心37楼

　邮政编码：510623

　联系电话：020-38983278-3880 或 1102

　传真号码：020-38336260

　电子邮件：invest@gdalpha.com

　2、聘任王龙丰先生担任公司副总经理。

　王龙丰先生简历如下：

　王龙丰，男，中国国籍，无永久境外居留权，1976年4月出生，中山大学MBA，暨南大学EMBA，中国政法大学在职博士研究生。经济师，具有律师执业资格。2002年加入本公司，现任公司副总经理，兼任法务与知识产权部总监，分管审计部。

　王龙丰先生曾于2013年7月7日至2016年7月7日期间担任公司监事一职，任期届满离任后，曾于2018年1月至4月买卖过公司股票55800股，目前王龙丰先生未持有公司股票。

　截止至本公告日，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人无关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》或《公司章程》中规定的不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形。经公司在最高人民法院网核查，王龙丰先生不属于“失信被执行人”。

　二、独立董事意见

　经核查，本次会议拟聘任的李斌先生具备担任公司董事会秘书的资格和必备专业知识与技能，王龙丰先生具备担任公司高级管理人员的资格和必备专业知识与技能，勤勉尽责，均不存在《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》或《公司章程》中规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形，均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，同时，本次聘任董事会秘书和副总经理的程序合法合规。我们同意本次公司董事会秘书和副总经理的聘任。

　特此公告

　奥飞娱乐股份有限公司

　董 事 会

　二〇一八年四月二十七日

　证券代码：002292证券简称：奥飞娱乐 公告编号：2018-050

　奥飞娱乐股份有限公司

　2017年度监事会工作报告

　奥飞娱乐股份有限公司全体股东：

　2017年公司监事会在全体监事的共同努力下，根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，对照公司《监事会议事规则》，本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律、法规赋予的职权，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益。

　一、报告期内监事会会议召开情况

　（一）报告期内，公司召开了7次监事会会议。会议的通知、召集、召开和表决程序均符合有关法律法规和《公司章程》的规定，具体情况如下：

　1、公司第四届监事会第六次会议于 2017 年 3 月 29 日在广州市天河区珠江新城金穗路62号侨鑫国际金融中心37楼A会议室以现场和通讯相结合的会议方式召开,会议审议通过了如下议案：

　①《公司2016年度报告及摘要》

　②《公司2016年度财务决算报告》

　③《公司2016年度募集资金存放与使用情况专项报告》

　④《公司2016年度内部控制评价报告》

　⑤《公司2016年度利润分配预案》

　⑥《2016年度监事会工作报告》

　2、公司第四届监事会第七次会议于 2017 年 4 月 10 日在广州市天河区珠江新城金穗路62号侨鑫国际金融中心37楼A会议室以通讯会议方式召开，会议审议通过了如下议案：

　①《董事会关于前次募集资金使用情况的专项报告》

　3、公司第四届监事会第八次会议于 2017 年 4 月 18 日上午 11:00 在广州市天河区珠江新城金穗路62号侨鑫国际金融中心37楼A会议室以通讯方式召开，会议审议通过了如下议案：

　①《关于调减公司非公开发行股票募集资金规模暨调整发行方案的议案》

　②《非公开发行股票预案(第二次修订稿)》

　③《非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告(第二次修订稿)》

　④《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及相关防范措施(第二次修订稿)的议案》

　4、公司第四届监事会第九次会议于 2017 年 4 月 20 日在广州市天河区珠江新城金穗路62号侨鑫国际金融中心37楼A会议室以通讯会议方式召开，会议审议通过了如下议案：

　①《2017年第一季度报告全文及正文》

　5、公司第四届监事会第十次会议于 2017 年 6 月 23 日在广州市天河区珠江新城金穗路62号侨鑫国际金融中心37楼A会议室以通讯方式召开，会议审议通过了如下议案：

　①《关于股权激励计划第三期不符合行权、解锁条件的议案》

　②《关于注销股票期权及回购注销限制性股票的议案》

　6、公司第四届监事会第十一次会议于 2017 年 8 月 17 日在广州市天河区珠江新城金穗路62号侨鑫国际金融中心37楼A会议室以通讯方式召开，会议审议通过了如下议案：

　①《〈2017年半年度报告〉及其摘要》

　②《董事会关于募集资金2017年半年度存放与使用情况的专项报告》

　7、公司第四届监事会第十二次会议于 2017 年 10 月 23 日在广州市天河区珠江新城金穗路62号侨鑫国际金融中心37楼A会议室以通讯方式召开，会议审议通过了如下议案：

　①《2017年第三季度报告全文及正文》

　（二）报告期内，在公司全体股东的大力支持下，在董事会和经营层的积极配合下，监事会列席了历次董事会和股东大会会议，参与公司重大决策的讨论，依法监督各次董事会和股东大会审议的议案和会议召开程序。

　（三）报告期内，监事会密切关注公司经营运作情况，认真监督公司财务及资金运作等情况，检查公司董事会和经营层的职务行为，保证了公司经营管理行为的规范。

　二、监事会对2017年度公司相关事项的意见

　2017年，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等的规定，认真履行监事会职责，对公司的经营管理、财务状况、内部控制等事项进行了全面的监督、检查和审核，认为：

　1、公司依法运作情况

　2017年公司监事会成员共计列席了报告期内的13次董事会会议，参加了3次股东大会。对股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、董事、经理和高级管理人员履行职责情况进行了全过程的监督和检查。监事会认为：公司的决策程序严格遵循了《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、深圳证券交易所以及《公司章程》所作出的各项规定；公司不断完善治理结构，并结合实际情况不断健全完善内部控制制度；三会运作规范、决策合理、程序合法，董事会认真执行股东大会的各项决议，忠实履行诚信义务；公司董事、高级管理人员在执行职务时不存在违反有关法律法规及《公司章程》或损害公司利益的行为。

　2、检查公司财务情况

　监事会成员通过听取公司财务人员及内审人员的专项汇报，审议公司定期报告，审查会计师事务所审计报告等方式，对公司财务运作情况进行检查、监督。监事会认为：公司财务制度健全，内控体系完善，财务运作规范，财务状况良好。财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。经具有证券业务资格的广东正中珠江会计师事务所对公司的财务报告进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，认定公司会计报告符合《公司会计准则》的有关规定，真实地反映了公司2017年度的财务状况和经营成果。

　3、公司募集资金实际投入情况

　报告期内，监事会对公司募集资金使用情况进行了监督检查，认为公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，使用募集资金置换先期投入自有资金的决策程序合法合规，不存在损害股东和公司利益的情形。

　4、收购、出售资产情况

　2017年9月，公司的全资子公司香港奥飞娱乐有限公司以自有资金 16,200,000美元(约106,158,600元人民币)投资Funnyflux Co.,LTD (以下简称“Funnyflux”),其中6,525,000美元(约42,758,325元人民币)用以受让Funnyflux原股东持有的股份共14,500股, 其余9,675,000美元(约63,400,275元人民币)用以认购Funnyflux 新发行的股份共21,500股，上述交易完成后，香港奥飞娱乐有限公司持有Funnyflux 60.02%股份。本次交易价格公允，程序合法合规，不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　5、公司关联交易情况

　报告期内，公司将名下位于汕头市澄海区文冠路中段奥迪工业园的房屋建筑物及土地使用权等资产,以人民币12,300万元出售给公司关联法人汕头市丰迪房地产开发有限公司。本次交易价格公允，程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　6、对公司内部控制自我评价的意见

　公司已经基本建立了健全的内部控制制度，能够适应当前公司管理的要求和发展的需要，且各项内部控制制度在营运环节中得到了有效执行。董事会出具的《2017年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及执行情况。

　7、对内幕信息知情人管理制度的建立和实施的意见

　公司能够按照《内幕信息知情人登记管理制度》的要求做好内幕信息管理和登记工作，切实防范内幕信息泄露，防止内幕交易，有利于保护广大投资者的合法权益。报告期内，未发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易的情况。

　奥飞娱乐股份有限公司

　监 事 会

　二〇一八年四月二十七日

　证券代码：002292 证券简称：奥飞娱乐 公告编号：2018-051

　奥飞娱乐股份有限公司

　关于举行2017年度网上业绩说明会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）已于2018年4月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报和中国证券报披露了《2017年年度报告》等相关公告，为便于广大投资者更加全面深入了解公司2017年度经营业绩等情况，公司定于2018年5月4日（星期五）下午 15:00 - 17:00 在全景网举行2017年度网上业绩说明会。本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。

　出席本次年度业绩说明会的人员有：公司董事长、总经理蔡东青先生；独立董事谭燕女士；财务总监刘震东先生；董事会秘书、副总经理李斌先生等。

　欢迎广大投资者积极参与！衷心感谢广大投资者对公司发展的关心与支持！

　特此公告

　奥飞娱乐股份有限公司

　董 事 会

　二〇一八年四月二十七日

　证券代码：002292 证券简称：奥飞娱乐 公告编号：2018-052

　奥飞娱乐股份有限公司

　内部控制规则落实自查表

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　奥飞娱乐股份有限公司

　董 事 会

　二〇一八年四月二十七日

　证券代码：002292 证券简称：奥飞娱乐 公告编号：2018-044

　奥飞娱乐股份有限公司

　证券代码：002292 证券简称：奥飞娱乐 公告编号：2018-047

　奥飞娱乐股份有限公司

　第一节 重要提示

　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　公司负责人蔡东青、主管会计工作负责人刘震东及会计机构负责人(会计主管人员)张剑辉声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　第二节 公司基本情况

　一、主要会计数据和财务指标

　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

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　非经常性损益项目和金额

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

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　■

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　□ 是 √ 否

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　第三节 重要事项

　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　√ 适用 □ 不适用

　（一）资产负债表项目变动情况及原因说明

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　（二）利润表项目变动情况及原因说明

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　（三）现金流量表项目变动情况及原因说明

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　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√ 适用 □ 不适用

　（一）非公开发行股票项目

　公司于2018年1月进行非公开发行，新发行的50,215,206股于2018年1月17日在深圳证券交易所上市，详见公司于2018年1月16日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）发布的《非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》。

　（二）公开发行公司债券项目

　公司于2018年2月12日向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（简称：18奥飞01，债券代码：112652）。本次总规模不超过13亿元，采用分期发行方式，本期债券发行基础规模1亿元，可超额配售规模不超过1亿元（含1亿元）；第一期债券期限为2年期，附第1年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。公司债发行工作于2018年2月13日结束，实际发行规模1亿元，最终票面利率为7.50%。详见公司于2018年2月8日、2018年2月12日、2018年2月14日、2018年3月9日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）发布的关于公司债的相关公告。

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　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

　四、对2018年1-6月经营业绩的预计

　2018年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

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　五、以公允价值计量的金融资产

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

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　六、违规对外担保情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无违规对外担保情况。

　七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　√ 适用 □ 不适用

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