（上接B416版）
施海寅先生，1974年生，中国籍，无永久境外居留权，硕士研究生，律师。曾任上海锦天城律师事务所杭州分所律师，现任浙江京衡律师事务所副主任、管理合伙人。施海寅先生暂未取得独立董事资格证书，其已报名参加深圳证券交易所创业企业培训中心于2018年4月23日至4月25日在成都市举办的第九十三期上市公司独立董事培训班，并承诺取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。
施海寅先生，未持有本公司股份；与公司及持股5%以上股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不属于“失信被执行人”。
方东标先生，1966年生，中国籍，无永久境外居留权，本科学历，中国注册会计师，中国注册税务师。曾任杭州金瑞会计师事务所有限公司副所长，宋城演艺发展股份有限公司独立董事；现任杭州金瑞会计师事务所有限公司所长，浙江永大德宏税务师事务所有限公司所长，浙江省机电职业技术学院专家委员和浙江财经大学税务硕士校外导师。方东标先生已经取得中国证监会认可的独立董事资格证书。
方东标先生，未持有本公司股份；与公司及持股5%以上股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不属于“失信被执行人”。
证券代码：002485 证券简称：希努尔 公告编号：2018-024
希努尔男装股份有限公司
关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告
希努尔男装股份有限公司（以下简称 “公司”）于2018年4月25日召开的第四届董事会第七次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，为提高资金使用效率，合理利用自有资金，增加公司收益，在保障公司正常经营资金需求的情况下，同意公司及子公司拟使用不超过人民币5亿元的闲置自有资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以在决议有效期内进行滚动使用，并授权董事长在该额度范围内行使投资决策权，并签署相关法律文件。该议案尚待提交公司2017年度股东大会审议。
一、投资概述
1、投资品种：
（1）理财产品：投资于低风险的国债、地方政府债、央行票据、金融债、政策性金融债、企业债、公司债、可转换债券、分离交易可转债、短期融资券、超级短期融资券、政府机构债、地方政府债、中期票据（不含非公开定向债务融资工具等经银行间交易商协会批准发行的各类债务融资工具）、债券回购、银行存款（包括协议存款、定期存款及其他银行存款）等，不包括向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的银行理财产品以及信托产品。
（2）国债逆回购品种：在深圳证券交易所、上海证券交易所挂牌交易的国债逆回购品种。
投资品种不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第七章第一节风险投资所涉及的品种。
2、投资额度：
公司及子公司拟使用不超过5亿元人民币的闲置自有资金进行现金管理，自公司股东大会审议通过之日起12个月内可滚动使用。
3、投资期限：
根据公司及子公司资金安排情况确定理财阶段，择机购买中短期理财产品和国债逆回购品种，单笔产品最长期限不超过1年。
4、资金来源：
公司及子公司用于现金管理的资金为闲置自有资金，不使用银行信贷资金直接或者间接进行投资，资金来源合法合规。
5、实施方式：
董事会提请股东大会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，公司及子公司经营层相关人员根据日常资金冗余情况拟定购买理财产品和国债逆回购品种的品类、期限、金额，并报公司董事长审核同意后方可实施，必要时可外聘人员、委托相关专业机构，对投资品种、止盈止亏等进行研究、论证，提出研究报告。受托方与公司及控股子公司之间应当不存在关联关系。
二、投资风险、风险控制措施及对公司的影响
1、投资风险
（1）公司购买的理财产品和国债逆回购品种属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济影响，不排除该项投资受到市场波动的影响。
（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，因此投资的实际收益不可预期。
2、风险控制
为最大程度的规避投资风险，公司将采取以下防范措施：
（1）公司将严格遵守审慎投资原则，以上额度内资金只能购买期限不超过十二个月的中低风险理财产品和国债逆回购品种，不得购买《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第七章第一节风险投资所涉及的品种。
（2）公司董事会授权公司董事长在上述额度范围内行使相关决策权，签署相关文件；公司财务总监需及时跟踪和分析投资产品的情况，并每月向公司董事长汇报运行情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
（3）资金使用情况由公司审计部进行日常监督，并负责对资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对投资情况进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计可能发生的风险，并向董事会审计委员会报告。
（4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。一旦发现或判断有不利因素的情况，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险, 若出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时予以披露。
（5）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。
3、对公司的影响
公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保持增值”的原则，在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。在目前经济发展低迷的背景下，通过适度的进行现金管理，可以提高资金使用效率，为公司股东谋取更多的投资回报。
三、公告日前十二个月内进行现金管理情况
截至公告日，公司及子公司不存在尚未到期的理财产品和国债逆回购品种。
四、监事会意见
监事会认为：公司及子公司在保障日常经营资金需求的前提下，使用闲置自有资金进行现金管理，履行了必要的审批程序，符合相关法规以及《公司章程》的相关规定，有利于提高公司资金的使用效率和收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形，决策和审议程序合法、合规。监事会同意公司及子公司使用不超过5亿元闲置自有资金进行现金管理。
五、独立董事意见
我们认为，充分使用公司及子公司闲置自有资金进行现金管理，可以提高闲置资金使用效率，节省财务成本费用，有利于维护广大股东的根本利益。且购买的产品不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第七章第一节风险投资所涉及的品种。此举不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情况，决策和审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。
因此，同意公司及子公司在不影响正常经营的前提下，利用闲置自有资金进行现金管理。
六、备查文件
1、第四届董事会第七次会议决议；
2、第四届监事会第二次会议决议；
3、独立董事对相关事项的独立意见。
特此公告。
希努尔男装股份有限公司董事会
2018年4月27日
证券代码：002485 证券简称：希努尔 公告编号：2018-025
希努尔男装股份有限公司
关于继续调整优化营销网络的公告
一、2017年度调整优化营销网络情况
希努尔男装股份有限公司（以下简称“公司”或“希努尔”）于2017年3月27日召开的第三届董事会第十七次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于继续调整优化营销网络的议案》：拟于2017年，根据经济发展情况以及不同城市的商圈情况，仍然将不超过29家已购置的商铺，原购置成本合计不超过8.5亿元人民币，按市场公允价格或评估价格予以出售/出租，具体授权公司经营层办理，有效期一年。
公司2017年度共出售商铺1家。2017年9月18日，公司与诸城市国有资产经营总公司（以下简称“诸城国资”）签署了《合同书》，公司拟将坐落于诸城市和平街226号的房产，建筑面积7,493.83平方米，出售给诸城国资，交易价格为5,738万元。截至2017年12月31日，公司已收到全部转让款，相关房屋已办理完毕过户手续。
公司2017年度共出租商铺24家，建筑面积共2.82万平方米，合计确认收入1,228.22万元，提高了资产使用效率，优化了网点布局。
二、2018年度调整优化营销网络计划
为适应终端零售形势变化，更有效地优化资源，提高商铺的实际使用效率，公司继续调整优化营销网络，拟于2018年，根据经济发展情况以及不同城市的商圈情况，仍然将公司及子公司拥有的不超过29家已购置的商铺/房产，原购置成本合计不超过8.1亿元人民币，按市场公允价格或评估价格予以出售/出租，具体授权公司经营层办理，有效期一年。
本次继续调整优化营销网络的内容，除已出售北京市丰台区南四环西路188号十七区17号楼和临沂、青岛员工宿舍外，其余内容和原因跟2014年8月18日第二届董事会第十五次会议审议通过的《关于调整优化营销网络的议案》一致，具体内容请参考公司于2014年8月20日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》刊登的《关于调整优化营销网络的公告》（公告编号：2014-037）。
三、调整优化营销网络对公司的影响
本次继续优化调整营销网络所获的资金将用于支持公司战略升级与业务转型，以增加公司的持续发展能力和盈利能力实现长远健康发展。
特此公告。
希努尔男装股份有限公司董事会
2018年4月27日
证券代码：002485 证券简称：希努尔 公告编号：2018-026
希努尔男装股份有限公司
关于会计政策变更的公告
希努尔男装股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，根据有关规定，该议案不需提交股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、 变更概述
1、会计政策变更原因
财政部2017年4月28日发布了《关于印发〈企业会计准则42号-持有待售的非流动资产、处置组合终止经营〉的通知》（财会[2017]13号），该准则自2017年5月28日起施行。
财政部2017年12月25日发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号），规定执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和本通知要求编制2017年度及以后期间的财务报表。
由于上述会计准则的颁布，公司需对原会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始日开始执行。
2、变更前公司采用的会计政策
中国财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
3、变更后公司采用的会计政策
按照财政部发布的《关于印发〈企业会计准则42号-持有待售的非流动资产、处置组合终止经营〉的通知》（财会[2017]13号）及《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）执行。其他未修改部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
4、变更日期
根据规定，公司于以上文件规定的起始日开始执行上述会计政策。
二、董事会关于本会计政策变更合理性的说明
董事会认为：公司本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和公司实际情况，本次变更仅对财务报表项目列示产生影响，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。公司董事会同意本次会计政策变更。
三、本次会计政策变更对公司的影响
本次会计政策变更仅对财务报表项目列示产生影响，不涉及公司业务范围的变化，对公司财务状况、经营成果和现金流量无实质性影响。
四、监事会对本次会计政策变更的意见
监事会认为：公司依据财政部发布的《关于印发〈企业会计准则42号-持有待售的非流动资产、处置组合终止经营〉的通知》（财会[2017]13号）及《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）的要求，对公司原会计政策进行变更，符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。
五、独立董事对本次会计政策变更的意见
公司独立董事认为：公司依据财政部发布的《关于印发〈企业会计准则42号-持有待售的非流动资产、处置组合终止经营〉的通知》（财会[2017]13号）及《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）的要求，对公司会计政策进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司财务报表产生重大影响，我们同意本次会计政策变更。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第七次会议决议；
2、公司第四届监事会第二次会议决议；
3、独立董事对相关事项的独立意见。
特此公告。
希努尔男装股份有限公司董事会
2018年4月27日
证券代码：002485 证券简称：希努尔 公告编号：2018-027
希努尔男装股份有限公司
关于投资设立子公司的公告
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
希努尔男装股份有限公司（以下简称“公司”）拟投资设立3家全资子公司桂林市雪松文化旅游发展有限公司（以下简称“桂林公司”）、杭州千岛湖松旅旅游有限公司（以下简称“千岛湖公司”）和舟山市松旅文化旅游发展有限公司（以下简称“舟山公司”），桂林公司、千岛湖公司及舟山公司主要从事文化旅游项目开发、建设、经营与销售；表演、歌舞、戏曲杂技，接待文艺演出相关业务，注册资本分别为20,000万元人民币、20,000万元人民币及50,000万元人民币，拟全部由公司以自有资金出资。
2、董事会审议投资议案的表决情况
2018年4月25日，经公司第四届董事会第七次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》，同意公司投资设立桂林公司、千岛湖公司和舟山公司。
3、投资行为生效所必需的审批程序
根据公司章程的有关规定，本次对外投资事项无须提交公司股东大会审议。
本次对外投资不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资主体介绍
本公司为桂林公司、千岛湖公司和舟山公司的唯一投资主体，无其他投资主体。
三、投资标的基本情况
1、公司名称：桂林市雪松文化旅游发展有限公司
法定代表人：何胥木
注册资本：20,000万元人民币
公司类型：有限责任公司
出资方式：货币出资，拟全部由公司以自有资金出资。
经营范围：文化旅游项目开发、建设、经营与销售；表演、歌舞、戏曲杂技，接待文艺演出，承接国内外演出经营；旅游产品开发；旅游服务；文化、艺术活动策划、组织；房地产开发经营；房地产中介服务；房屋租赁；物业服务；国家允许经营的进出口贸易；向游客提供旅游、交通、餐饮的代理服务；酒店管理，企业管理服务；文化艺术咨询服务，体育运动咨询服务（许可审批项目除外）；市场营销策划服务；动漫设计；摄影服务；游乐设备的安装、维修、保养（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；会议会展服务，礼仪庆典服务，策划创意服务，商品信息咨询服务；金属制品、工艺品、农副产品批发、零售（含网上销售）。
上述信息，以工商部门最终核准内容为准。
2、公司名称：杭州千岛湖松旅旅游有限公司
法定代表人：何胥木
注册资本：20,000万元人民币
公司类型：有限责任公司
出资方式：货币出资，拟全部由公司以自有资金出资。
经营范围：文化旅游项目开发、建设、经营与销售；表演、歌舞、戏曲杂技，接待文艺演出，承接国内外演出经营；旅游产品开发；旅游服务；文化、艺术活动策划、组织；房地产开发经营；房地产中介服务；房屋租赁；物业服务；国家允许经营的进出口贸易；向游客提供旅游、交通、餐饮的代理服务；酒店管理，企业管理服务；文化艺术咨询服务，体育运动咨询服务（许可审批项目除外）；市场营销策划服务；动漫设计；摄影服务；游乐设备的安装、维修、保养（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；会议会展服务，礼仪庆典服务，策划创意服务，商品信息咨询服务；金属制品、工艺品、农副产品批发、零售（含网上销售）。
上述信息，以工商部门最终核准内容为准。
3、公司名称：舟山市松旅文化旅游发展有限公司
法定代表人：何胥木
注册资本：50,000万元人民币
公司类型：有限责任公司
出资方式：货币出资，拟全部由公司以自有资金出资。
经营范围：文化旅游项目开发、建设、经营与销售；表演、歌舞、戏曲杂技，接待文艺演出，承接国内外演出经营；旅游产品开发；旅游服务；文化、艺术活动策划、组织；房地产开发经营；房地产中介服务；房屋租赁；物业服务；国家允许经营的进出口贸易；向游客提供旅游、交通、餐饮的代理服务；酒店管理，企业管理服务；文化艺术咨询服务，体育运动咨询服务（许可审批项目除外）；市场营销策划服务；动漫设计；摄影服务；游乐设备的安装、维修、保养（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；会议会展服务，礼仪庆典服务，策划创意服务，商品信息咨询服务；金属制品、工艺品、农副产品批发、零售（含网上销售）。
上述信息，以工商部门最终核准内容为准。
四、对外投资的目的和对公司的影响
基于公司战略规划和经营发展的需要，通过增加文化旅游业务以增加公司的持续发展能力和盈利能力，设立桂林公司、千岛湖公司和舟山公司，将有助于加速公司旅游业务的布局，符合公司长期战略发展。
本次设立全资子公司对公司具有积极的战略意义，短期不会对公司的财务及经营状况产生重大影响。
公司将根据协议履行情况履行相关程序和信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。本公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》，公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、第四届董事会第七次会议决议。
特此公告。
希努尔男装股份有限公司董事会
2018年4月27日
证券代码：002485 证券简称：希努尔 公告编号：2018-028
希努尔男装股份有限公司
关于部分董事辞职及补选的公告
一、 董事辞职情况
希努尔男装股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司董事韩刚先生、董事吴伟海先生、董事陈晖先生、董事何兆麟先生、独立董事张志先生和独立董事王朝曦先生递交的书面辞职报告，具体情况如下：
韩刚先生因工作变动，辞去公司董事、董事会战略委员会委员和董事会提名委员会委员职务，辞职后韩刚先生将不在公司担任任何职务。
吴伟海先生因工作变动，辞去公司董事和董事会战略委员会委员职务，辞职后吴伟海先生将不在公司担任任何职务。
陈晖先生因工作变动，辞去公司董事和董事会审计委员会委员职务，辞职后陈晖先生将不在公司担任任何职务。
何兆麟先生因工作变动，辞去公司董事职务，辞职后何兆麟先生将不在公司担任任何职务。
张志先生因个人原因，辞去公司独立董事、董事会审计委员会委员、董事会薪酬与考核委员会委员和董事会提名委员会主任委员职务，辞职后张志先生将不在公司担任任何职务。
王朝曦先生因个人原因，辞去公司独立董事、董事会审计委员会主任委员、董事会薪酬与考核委员会主任委员和董事会提名委员会委员职务，辞职后王朝曦先生将不在公司担任任何职务。
根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，韩刚先生、吴伟海先生、陈晖先生、何兆麟先生、张志先生和王朝曦先生提出辞职将导致董事会成员低于法定人数，因此，韩刚先生、吴伟海先生、陈晖先生、何兆麟先生、张志先生和王朝曦先生的辞职报告将在公司股东大会选举产生新任董事后生效。在此期间，韩刚先生、吴伟海先生、陈晖先生、何兆麟先生、张志先生和王朝曦先生仍将继续履行董事的相关职责。
公司及董事会向韩刚先生、吴伟海先生、陈晖先生、何兆麟先生、张志先生和王朝曦先生在任期内对公司所做出的贡献表示衷心感谢！
二、 补选董事情况
2018年4月25日，公司召开的第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于补选公司第四届董事会非独立董事的议案》和《关于补选公司第四届董事会独立董事的议案》，同意补选刘湖源先生、王立军先生、刘宏娟女士和董昕先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，同意补选施海寅先生和方东标先生为公司第四届董事会独立董事候选人。任期自公司股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。补选董事候选人简历见附件。
公司第四届董事会中兼任公司高级管理人员董事人数未超过公司董事总数的二分之一。
补选独立董事候选人的任职资格和独立性需提请深圳证券交易所有关部门审核无异议后，提交公司2017年度股东大会审议。选举公司董事采取累积投票制进行。
特此公告。
希努尔男装股份有限公司董事会
2018年4月27日
附件一：非独立董事候选人简历：
刘湖源先生， 1985年出生，中国籍，无永久境外居留权，本科学历。曾任安永华明会计师事务所审计员、《21世纪经济报道》财经记者和东海证券股份有限公司投行高级经理。现任君华集团有限公司战略发展中心总经理、深圳市利凯基金管理有限公司监事、淄博齐翔石油化工集团有限公司董事和淄博齐翔腾达化工股份有限公司董事。
刘湖源先生，未持有本公司股份；与公司实际控制人及持股5%以上股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不属于“失信被执行人”。
王立军先生，1974年生，中国籍，无永久境外居留权，本科学历，工程师，一级注册建造师。曾任中建三局第一建设工程有限责任公司西南分公司常务副总经理、广东海伦堡地产集团有限公司副总裁、广东利海置地集团有限公司副总裁和君华集团有限公司副总裁。现任本公司副总经理。
王立军先生，未持有本公司股份；与公司实际控制人及持股5%以上股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不属于“失信被执行人”。
刘宏娟女士， 1976年生，中国籍，无永久境外居留权，硕士研究生。曾任三亚亚龙湾红树林度假酒店总经理、三亚湾红树林度假世界总经理、今典集团副总裁兼北京红树林国际酒店管理有限公司执行总裁和雪松文化旅游开发有限公司营运副总裁。现任本公司副总经理。
刘宏娟女士，未持有本公司股份；与公司实际控制人及持股5%以上股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不属于“失信被执行人”。
董昕先生，1976年生，中国籍，无永久境外居留权，硕士研究生。曾任宋城旅游管理有限公司财务部经理、杭州第一世界大酒店有限公司财务副总监、杭州宋城独木桥网络科技有限公司总经理、宋城演艺发展股份有限公司董事会秘书兼市场总监及风控总监和雪松文化旅游开发有限公司副总经理。现任本公司副总经理兼董事会秘书。董昕先生已经取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。
董昕先生，未持有本公司股份；与公司实际控制人及持股5%以上股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不属于“失信被执行人”。
附件二：独立董事候选人简历：
施海寅先生，1974年生，中国籍，无永久境外居留权，硕士研究生，律师。曾任上海锦天城律师事务所杭州分所律师，现任浙江京衡律师事务所副主任、管理合伙人。施海寅先生暂未取得独立董事资格证书，其已报名参加深圳证券交易所创业企业培训中心于2018年4月23日至4月25日在成都市举办的第九十三期上市公司独立董事培训班，并承诺取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。
施海寅先生，未持有本公司股份；与公司及持股5%以上股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不属于“失信被执行人”。
方东标先生，1966年生，中国籍，无永久境外居留权，本科学历，中国注册会计师，中国注册税务师。曾任杭州金瑞会计师事务所有限公司副所长，宋城演艺发展股份有限公司独立董事；现任杭州金瑞会计师事务所有限公司所长，浙江永大德宏税务师事务所有限公司所长，浙江省机电职业技术学院专家委员和浙江财经大学税务硕士校外导师。方东标先生已经取得中国证监会认可的独立董事资格证书。
方东标先生，未持有本公司股份；与公司及持股5%以上股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不属于“失信被执行人”。
证券代码：002485 证券简称：希努尔 公告编号：2018-029
希努尔男装股份有限公司
关于部分高级管理人员辞职及聘任高级管理人员的公告
一、高级管理人员辞职情况
希努尔男装股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2018年4月25日收到公司总经理鲍将军先生和副总经理、董事会秘书何兆麟先生递交的书面辞职报告，鲍将军先生因个人原因辞去公司总经理职务，何兆麟先生因工作变动辞去公司副总经理和董事会秘书职务。辞职后鲍将军先生和何兆麟先生将不在公司担任任何职务。
截止本公告披露日，鲍将军先生和何兆麟先生未持有公司股票。根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，鲍将军先生和何兆麟先生递交的辞职报告自送达公司董事会时生效。公司将及时聘任高级管理人员履行相应职责，鲍将军先生和何兆麟先生的辞职不会对公司日常工作产生影响。
鲍将军先生和何兆麟先生在担任公司高级管理人员期间勤勉尽责、恪尽职守，公司及董事会对他们为公司所做出的贡献表示衷心感谢！
二、聘任高级管理人员情况
1、2018年4月25日，公司召开的第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》和《关于聘任公司董事会秘书的议案》，同意聘任王立军先生和刘宏娟女士为公司副总经理，同意聘任董昕先生为公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。副总经理个人简历见附件一，董事会秘书个人简历见附件二。
董事会秘书董昕先生联系方式：
电话：0536-6076188；传真：0536-6076188；电子邮箱：sinoer0899@sinoer.cn。
2、在公司总经理职位空缺期间，将由公司董事长范佳昱先生代行总经理职责，公司将尽快聘任总经理。
独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
特此公告。
希努尔男装股份有限公司董事会
2018年4月27日
附件一：副总经理个人简历：
王立军先生，1974年生，中国籍，无永久境外居留权，本科学历，工程师，一级注册建造师。曾任中建三局第一建设工程有限责任公司西南分公司常务副总经理、广东海伦堡地产集团有限公司副总裁、广东利海置地集团有限公司副总裁和君华集团有限公司副总裁。现任本公司副总经理。
王立军先生，未持有本公司股份；与公司实际控制人及持股5%以上股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不属于“失信被执行人”。
刘宏娟女士， 1976年生，中国籍，无永久境外居留权，硕士研究生。曾任三亚亚龙湾红树林度假酒店总经理、三亚湾红树林度假世界总经理、今典集团副总裁兼北京红树林国际酒店管理有限公司执行总裁和雪松文化旅游开发有限公司营运副总裁。现任本公司副总经理。
刘宏娟女士，未持有本公司股份；与公司实际控制人及持股5%以上股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不属于“失信被执行人”。
附件二：董事会秘书个人简历：
董昕先生，1976年生，中国籍，无永久境外居留权，硕士研究生。曾任宋城旅游管理有限公司财务部经理、杭州第一世界大酒店有限公司财务副总监、杭州宋城独木桥网络科技有限公司总经理、宋城演艺发展股份有限公司董事会秘书兼市场总监及风控总监和雪松文化旅游开发有限公司副总经理。现任本公司副总经理兼董事会秘书。董昕先生已经取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。
董昕先生，未持有本公司股份；与公司实际控制人及持股5%以上股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不属于“失信被执行人”。
证券代码：002485 证券简称：希努尔 公告编号：2018-032
希努尔男装股份有限公司
关于举行2017年度报告网上说明会的公告
希努尔男装股份有限公司定于2018年5月7日（星期一）下午15:00—17:00在全景网举办2017年年度报告网上说明会，本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆“全景﹒路演天下”（http://rs.p5w.net ）参与本次说明会。
出席本次说明会的人员有：公司董事长范佳昱先生、副总经理兼董事会秘书董昕先生、财务总监洪鸣先生和独立董事王朝曦先生。
欢迎广大投资者积极参与！
特此公告。
希努尔男装股份有限公司董事会
2018年4月27日
证券代码：002485 证券简称：希努尔 公告编号：2018-033
希努尔男装股份有限公司
关于2017年度利润分配预案的公告
希努尔男装股份有限公司（以下简称“公司”或“希努尔”）于2018年4月25日召开第四届董事会第七次会议审议通过了《2017年度利润分配预案》，本议案尚需提交2017年度股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、2017年度利润分配预案情况
1、公司2017年度可分配利润情况
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度公司（母公司口径）实现净利润41,701,434.98元，按10％提取法定盈余公积4,170,143.50元，加年初未分配利润317,024,535.86元，本年度可供股东分配的利润为354,555,827.34元。
2、公司2017年度利润分配预案内容
公司拟以2017年末总股本320,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.00元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增7股。完成转增后公司总股本将由320,000,000股变更为544,000,000股。
若自本预案经公司股东大会审议通过至本方案实施期间，公司总股本发生变化，公司将按照实施利润分配方案时确定的股权登记日的公司最新总股本为基准，向公司全体股东每10股转增7股，此分配比例将不进行调整。
若因实施上述预案导致公司股本发生变动，提请董事会、股东大会授权经营层办理本次资本公积转增股本并根据实施结果修改《公司章程》、办理工商登记变更等相关事宜。
二、已履行的相关审批程序及意见
上述利润分配预案已经公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第二次会议审议通过，并经独立董事发表同意的独立意见，尚需提交公司2017年度股东大会审议。
1、董事会和监事会意见
鉴于公司正处于战略升级与业务转型时期，拟通过文化旅游业务以增加公司的持续发展能力和盈利能力，2018年以来公司积极开发文旅项目，预计未来十二个月有重大现金支出或重大投资计划。本年度利润分配预案是基于公司目前经营环境及未来发展战略的需要，从公司长远利益出发，有利于维护股东的长远利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。公司未分配利润全部用于公司运营及发展。我们同意本项议案并提交公司2017年度股东大会审议。
2、独立董事意见
根据《公司章程》及《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》现金分红相关规定，结合公司实际情况，鉴于公司正处于战略升级与业务转型时期，拟通过文化旅游业务以增加公司的持续发展能力和盈利能力，2018年以来公司积极开发文旅项目，预计未来十二个月有重大现金支出或重大投资计划。本年度利润分配预案是基于公司目前经营环境及未来发展战略的需要，从公司长远利益出发，有利于维护股东的长远利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。公司未分配利润全部用于公司运营及发展。该利润分配预案符合公司当前的实际情况，同意公司董事会的利润分配预案，并同意将上述预案提交公司2017年度股东大会审议。
三、备查文件
1、第四届董事会第七次会议决议。
2、第四届监事会第二次会议决议。
3、独立董事对相关事项的独立意见。
特此公告。
希努尔男装股份有限公司董事会
2018年4月27日
证券代码：002485 证券简称：希努尔 公告编号：2018-031
希努尔男装股份有限公司
关于召开2017年度股东大会的通知
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2017年度股东大会。
2、股东大会的召集人：董事会，2018年4月25日公司第四届董事会第七次会议审议通过召开公司2017年度股东大会的决议。
3、 会议召开的合法、合规性：董事会作为本次股东大会召集人，确认本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
4、会议召开日期、时间：
（1）现场会议召开时间：2018年5月21日（星期一）下午14:30；
（2）网络投票时间：2018年5月20日－2018年5月21日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年5月21日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年5月20日15:00至2018年5月21日15:00期间的任意时间。
5、会议的召开方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场表决与网络投票相结合的方式。
公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东应选择现场投票、网络投票中一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
对于在深圳证券交易所开展业务的合格境外机构投资者（QFII）账户、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户等代理客户行使投票权利的集合类账户，在进行投票表决时，需要根据不同委托人（实际持有人）的委托对同一议案表达不同意见的，可以通过深交所互联网投票系统进行分拆投票。
6、出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为2018年5月14日（星期一），于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
7、现场会议召开地点：广东省广州市天河区珠江新城兴安路3号广州富力丽思卡尔顿酒店二楼一号会议室。
二、会议审议事项
1、《2017年度董事会工作报告》；
2、《2017年度监事会工作报告》；
3、《2017年年度报告及其摘要》；
4、《2017年度财务决算报告》；
5、《2017年度利润分配预案》；
6、《关于申请银行授信额度的议案》；
7、《关于公司董事、监事薪酬的议案》；
8、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》；
9、《关于继续调整优化营销网络的议案》；
10、《关于公司未来三年（2018-2021年）股东回报规划的议案》；
11、《关于2018年度日常关联交易的议案》；
12、《关于变更公司经营范围的议案》；
13、《关于修订〈公司章程〉的议案》1；
14、《关于修订〈公司章程〉的议案》2；
15、《关于签订股权转让协议暨调整收购北京中福康华景区旅游开发有限公司100%股权方案的议案》；
16、《关于补选公司第四届董事会非独立董事的议案》
16.01 第四届董事会非独立董事候选人：刘湖源
16.02 第四届董事会非独立董事候选人：王立军
16.03 第四届董事会非独立董事候选人：刘宏娟
16.04 第四届董事会非独立董事候选人：董 昕；
17、《关于补选公司第四届董事会独立董事的议案》
17.01 第四届董事会独立董事候选人：施海寅
17.02 第四届董事会独立董事候选人：方东标。
13、《关于修订〈公司章程〉的议案》1为第四届董事会第三次会议审议通过的议案；14、《关于修订〈公司章程〉的议案》2为第四届董事会第四次会议审议通过的议案。
第5项、第7-11项和第16-17项议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即对除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。
以上议案已经公司第四届董事会第二次会议、第四届董事会第三次会议、第四届董事会第四次会议、第四届董事会第六次会议、第四届董事会第七次会议和第四届监事会第二次会议审议通过，具体内容详见公司2017年12月13日、2018年2月13日、2018年3月14日、2018年4月25日和2018年4月27日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告。
公司独立董事张元荣先生、张志先生、王朝曦先生、张焕平先生、张宏女士和王蕊女士将在会上做公司独立董事年度述职报告。
第11项涉及关联交易，公司股东大会审议该议案时，关联股东将回避表决。
第16-17项议案需要用累积投票方式选举董事，应选非独立董事的人数为4人，应选独立董事的人数为2人，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。
第17项议案涉及聘任独立董事，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。
第5项和第13-15项议案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
三、提案编码
表一：本次股东大会提案编码示例表：
■
四、会议登记方法
1、登记手续：
（1）自然人股东须持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。
（2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。
（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记。
（4）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（格式附后），以便登记确认。传真在2018年5月16日17:00 前送达公司董事会办公室。来信请寄：山东省诸城市东环路58号希努尔男装股份有限公司董事会办公室，邮编：262200（信封请注明“股东大会”字样）。
2、登记时间： 2018年5月15日，上午9：00—11∶00，下午13∶00—17：00。
3、登记地点及联系方式：
地址：山东省诸城市东环路58号公司董事会办公室
电话：0536-6076188 传真：0536-6076188
联系人：董昕 倪海宁
五、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
六、会议联系方式：
地址：山东省诸城市东环路58号公司董事会办公室
电话：0536-6076188 传真：0536-6076188
电子邮箱：sinoer0899@sinoer.cn
联系人：董昕 倪海宁
与会人员的食宿及交通等费用自理。
六、备查文件
1、第四届董事会第二次会议；
2、第四届董事会第三次会议；
3、第四届董事会第四次会议；
4、第四届董事会第六次会议；
5、第四届董事会第七次会议；
6、第四届监事会第二次会议。
特此公告。
希努尔男装股份有限公司董事会
2018年4月27日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：362485。
2、投票简称：“希努投票”。
3、填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。
表二、累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表
■
各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：
① 选举非独立董事（如表一提案16，采用等额选举，应选人数为4位）
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×4
股东可以将所拥有的选举票数在4位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。
4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2018年5月21日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、 互联网投票系统开始投票的时间为2018年5月20日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年5月21日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席希努尔男装股份有限公司2017年度股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票，该受托股东享有发言权、表决权，对于列入股东大会的议案，均需按照以下明确指示进行表决：
■
如委托人对上述表决事项未作出明确指示，受托人是□ 否□可以按照自己的意见表决。
本次委托授权的有效期限：自本授权委托书签发之日起至该次股东会结束时止。
委托人姓名或名称(签章)：
委托人持股数：
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人股东账户：
受托人签名：
受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
希努尔男装股份有限公司股东参会登记表
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证券代码：002485 证券简称：希努尔 公告编号：2018-021
希努尔男装股份有限公司
第四届监事会第二次会议决议公告
希努尔男装股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二次会议于2018年4月25日在广东省广州市天河区珠江新城珠江西路5号雅诗阁服务公寓6楼一号会议室召开。本次会议已于2018年4月14日以邮件加电话确认的方式发出通知。会议以现场会议的方式召开，应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人，会议由监事会主席徐雪影女士召集并主持，会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。经与会监事认真审议，做出如下决议：
一、审议并通过了《2017年度监事会工作报告》
本报告需提交公司2017年度股东大会审议。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
二、审议并通过了《2017年年度报告及其摘要》
经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2017年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2017年年度报告全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，摘要详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。本报告需提交公司2017年度股东大会审议。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
三、审议并通过了《2017年度财务决算报告》
本报告全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告，本报告需提交公司2017年度股东大会审议。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
四、审议并通过了《2017年度利润分配预案》
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度公司（母公司口径）实现净利润41,701,434.98元，按10％提取法定盈余公积4,170,143.50元，加年初未分配利润317,024,535.86元，本年度可供股东分配的利润为354,555,827.34元。
公司拟以2017年末总股本320,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.00元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增7股。完成转增后公司总股本将由320,000,000股变更为544,000,000股。本次转增金额未超过报告期末“资本公积——股本溢价”的余额。鉴于公司正处于战略升级与业务转型时期，拟通过文化旅游业务以增加公司的持续发展能力和盈利能力，2018年以来公司积极开发文旅项目，预计未来十二个月有重大现金支出或重大投资计划。本年度利润分配预案是基于公司目前经营环境及未来发展战略的需要，从公司长远利益出发，有利于维护股东的长远利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。公司未分配利润全部用于公司运营及发展。
若自本预案经公司股东大会审议通过至本方案实施期间，公司总股本发生变化，公司将按照实施利润分配方案时确定的股权登记日的公司最新总股本为基准，向公司全体股东每10 股转增7股，此分配比例将不进行调整。
具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
五、审议并通过了《2017年度内部控制自我评价报告》
公司监事会对董事会编制的《2017年度内部控制自我评价报告》、公司内部控制制度的建立健全和运行情况进行了审核，认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并得到了有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建立健全及运行情况。
本报告全文以及中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的内部控制鉴证报告详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
六、审议并通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
公司及子公司在保障日常经营资金需求的前提下，使用闲置自有资金进行现金管理，履行了必要的审批程序，符合相关法规以及《公司章程》的相关规定，有利于提高公司资金的使用效率和收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形，决策和审议程序合法、合规。监事会同意公司及子公司使用不超过5亿元闲置自有资金进行现金管理。
具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
七、审议并通过了《关于继续调整优化营销网络的议案》
为适应终端零售形势变化，更有效地优化资源，提高商铺的实际使用效率，公司继续调整优化营销网络，拟于2018年，根据经济发展情况以及不同城市的商圈情况，仍然将公司及子公司拥有的不超过29家已购置的商铺/房产，原购置成本合计不超过8.1亿元人民币，按市场公允价格或评估价格予以出售/出租，具体授权公司经营层办理，有效期一年。
具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
八、审议并通过了《关于会计政策变更的议案》
公司依据财政部发布的《关于印发〈企业会计准则42号-持有待售的非流动资产、处置组合终止经营〉的通知》（财会[2017]13号）及《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）的要求，对公司原会计政策进行变更，符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。
具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
九、审议并通过了《关于公司未来三年（2018-2021年）股东回报规划的议案》
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》、中国证监会山东监管局《关于转发证监会〈关于进一步落实上市公司分红相关事项的通知〉的通知》（鲁证监发【2012】18号文件）的精神和公司章程等相关规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，特制定公司未来三年（2018-2021年）股东回报规划。
具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告。本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
十、审议并通过了《关于公司2018年第一季度报告的议案》
经认真审核，监事会认为董事会编制和审核公司2018年第一季度报告的程序符合相关法律、法规的规定，内容公允真实地反映了公司2018年第一季度的经营状况和经营成果，报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2018年第一季度报告全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，正文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的相关公告。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
特此公告。
希努尔男装股份有限公司监事会
2018年4月27日
证券代码：002485 证券简称：希努尔 公告编号：2018-030
希努尔男装股份有限公司
2018年第一季度报告正文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议
■
公司负责人范佳昱、主管会计工作负责人洪鸣及会计机构负责人(会计主管人员)洪鸣声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
■
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
■
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
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■
■
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
报告期内，货币资金余额比年初减少50.92%，主要是收购香格里拉市仁华置业有限公司100%股权和西安天楠文化旅游开发有限公司90%股权所致。
报告期内，应收票据余额比年初减少69.28%，主要是用票据结算供应商货款所致。
报告期内，预付账款余额比年初增长100.64%，主要是预付供应商货款增加所致。
报告期内，其他应收款余额比年初减少42.86%，主要是收回解除购房合同退款所致。
报告期内，其他流动资产余额比年初增长1,823.18%，主要是预缴企业所得税所致。
报告期内，在建工程余额比年初增长，主要是收购香格里拉市仁华置业有限公司100%股权和西安天楠文化旅游开发有限公司90%股权新增在建项目所致。
报告期内，无形资产余额比年初增长3,666.16%，主要是收购香格里拉市仁华置业有限公司100%股权和西安天楠文化旅游开发有限公司90%股权新增土地使用权所致。
报告期内，应付账款余额比年初增长673.51%，主要是香格里拉市仁华置业有限公司应付工程款增加所致。
报告期内，预收账款余额比年初增长39.83%，主要是预收货款增加所致。
报告期内，应交税费余额比年初减少89.90%，主要是缴纳去年增值税和企业所得税所致。
报告期内，其他应付款余额比年初增长111.08%，主要是香格里拉市仁华置业有限公司其他应付增加所致。
报告期内，管理费用比去年同期减少60.37%，主要是公司加强费用控制降低支出所致。
报告期内，财务费用比去年同期减少205.86%，主要是利息收入增加所致。
报告期内，资产减值损失比去年同期增长138.16%，主要是计提坏账准备增加所致。
报告期内，投资收益比去年同期减少100.00%，主要是本期无投资收益所致。
报告期内，资产处置收益比去年同期减少100.00%，主要是本期无固定资产处置所致。
报告期内，其他收益比去年同期减少90.71%，主要是政府补助减少所致。
报告期内，营业外收入比去年同期减少86.79%，主要是营业外收益减少所致。
报告期内，营业外支出比去年同期增长102.40%，主要是香格里拉市仁华置业有限公司其他支出增加所致。
报告期内，所得税费用比去年同期减少70.62%，主要是子公司亏损导致。
报告期内，净利润比去年同期亏损减少31.55%，主要是公司调整销售策略，减少毛利率较低的外销业务，导致整体毛利提高；同时，公司加强了对费用支出的控制所致。
报告期内，经营活动产生的现金流量净额比去年同期减少353.28%，主要是公司备货支付购货款增加所致。
报告期内，投资活动产生的现金流量净额比去年同期减少386.09%，主要是收购香格里拉市仁华置业有限公司100%股权和西安天楠文化旅游开发有限公司90%股权所致。
报告期内，筹资活动产生的现金流量净额比去年同期增长100.31%，主要是去年同期偿还到期银行借款和利息所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
1、关于收购和设立子公司的事项
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以上事项已经公司总经理办公会审议通过。
2、关于变更总经理、财务总监和聘任副总经理的事项
公司董事会于近日收到总经理韩刚先生和财务总监刘剑先生的书面辞职报告，其因工作变动分别申请辞去公司总经理和财务总监职务。
公司于2018年2月12日召开的第四届董事会第三次会议审议通过了《关于变更公司总经理的议案》、《关于变更公司财务总监的议案》和《关于聘任公司副总经理的议案》，同意聘任鲍将军先生为公司总经理，聘任洪鸣先生为公司财务总监，聘任董昕先生和何兆麟先生为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。
3、关于收购香格里拉市仁华置业有限公司100%股权和西安天楠文化旅游开发有限公司90%股权的事项
2018年3月12日，公司与李春华和吴瑜明签署了关于收购香格里拉市仁华置业有限公司（以下简称“仁华置业”）100%股权的《股权收购协议》，根据仁华置业2017年12月31日的财务报表，仁华置业2017年12月31日的净资产为人民币46,727,592.75元，双方确定本协议项下的股权转让对价为人民币50,000,000.00元。
2018年3月12日，公司与广州天楠文化旅游有限公司（以下简称“广州天楠文旅”）签署了关于收购西安天楠文化旅游开发有限公司（以下简称“西安天楠文旅”）90%股权的《股权收购协议》，根据西安天楠文旅2018年2月28日的财务报表，西安天楠文旅2018年2月28日的净资产为人民币99,629,812.50元，双方确定西安天楠文旅90%股权转让对价为人民币90,000,000元。
以上事项已经公司于2018年3月13日召开的第四届董事会第四次会议审议通过。截止到本公告披露日，相关股权已办理完毕过户手续，相关款项已支付完毕。
4、关于变更内部审计部门负责人的事项
公司董事会于近日收到原内部审计部门负责人王红有先生的书面辞职报告，其因工作变动申请辞去审计部门负责人职务。由公司董事会审计委员会提名，经2018年3月13日第四届董事会第四次会议审议通过，同意聘任蒋缙先生担任公司内部审计部门负责人，负责公司内部审计工作，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。
5、关于职工代表监事辞职及补选的事项
公司于近日收到职工代表监事王立刚先生的书面辞职报告，其因工作变动，申请辞去公司职工代表监事职务。为保证监事会的正常运作，公司于2018年3月13日召开的2018年第一次职工代表大会，同意补选何胥木先生为公司第四届监事会职工代表监事，任期自公司职工代表大会审议通过之日起至第四届监事会任期届满之日止。
6、关于签订股权转让协议暨调整收购北京中福康华景区旅游开发有限公司100%股权方案的事项
2018年3月22日，公司与中福海峡（平潭）发展股份有限公司（以下简称“平潭发展”）签署了《西塘项目公司股权转让意向书》，公司拟通过受让北京中福康华景区旅游开发有限公司（以下简称“中福康华”）100%股权进而间接取得其子公司嘉善康辉西塘旅游置业开发有限责任公司（以下简称“西塘置业””或“目标公司一”）和嘉善康辉创世旅游开发有限责任公司（以下简称“康辉创世” 或“目标公司二”，目标公司一和目标公司二统称目标公司）100%股权，从而获得西塘置业和康辉创世名下土地（包括地上建筑物、其他附着物及地下室等资产）的全部且无瑕疵的开发收益权。现经各方友好协商，公司拟直接收购西塘置业和康辉创世100%股权，公司将不再受让中福康华股权。
2018年4月23日，公司与平潭发展和中福康华签署了《股权转让协议》，公司拟收购目标公司一和目标公司二100%股权。根据厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的评估报告，交易各方协商确定本次股权转让价款总额为385,117,950.78元人民币，具体交易转让价款按照持股比例计算。本次交易所涉及资金来源均为自有或自筹资金。本事项已经公司于2018年4月23日召开的第四届董事会第六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
7、关于控股股东部分股权质押的事项
近日公司接到控股股东广州雪松文化旅游投资有限公司（以下简称“广州雪松”）通知，获悉广州雪松所持公司的部分股份被质押，具体事项如下：
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截至本公告披露日，广州雪松共持有公司股份203,590,497股，占公司总股本的63.62%。其中，本次质押其持有的公司股份200,017,447股，占公司总股本的62.51%。广州雪松累计共质押其持有的公司股份200,017,447股，占公司总股本的62.51%。
8、关于继续调整优化营销网络的事项
2018年4月25日，公司召开的第四届董事会第七次会议审议通过了《关于继续调整优化营销网络的议案》，拟于2018年，根据经济发展情况以及不同城市的商圈情况，仍然将公司及子公司拥有的不超过29家已购置的商铺/房产，原购置成本合计不超过8.1亿元人民币，按市场公允价格或评估价格予以出售/出租，具体授权公司经营层办理，有效期一年。本事项尚需提交公司股东大会审议。
报告期内，公司已对外出租23家已购置的商铺（包括安丘、昌邑、阜阳、鹤壁、淮安、临沂、漯河、青岛、曲阜、泰安、枣庄、张店、大同、巨野、聊城、荣成、淄博、滨州部分商铺、高密部分商铺、合肥部分商铺、日照部分商铺、商丘部分商铺和西安部分商铺），共确认收入345.27万元。
9、关于部分董事辞职及补选的事项
公司董事会于近日收到公司董事韩刚先生、董事吴伟海先生、董事陈晖先生、董事何兆麟先生、独立董事张志先生和独立董事王朝曦先生递交的书面辞职报告，董事韩刚先生、董事吴伟海先生、董事陈晖先生和董事何兆麟先生因工作变动，独立董事张志先生和独立董事王朝曦先生因个人原因，辞去公司董事及董事会四个委员会职务。
根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，韩刚先生、吴伟海先生、陈晖先生、何兆麟先生、张志先生和王朝曦先生提出辞职将导致董事会成员低于法定人数，因此，韩刚先生、吴伟海先生、陈晖先生、何兆麟先生、张志先生和王朝曦先生的辞职报告将在公司股东大会选举产生新任董事后生效。在此期间，韩刚先生、吴伟海先生、陈晖先生、何兆麟先生、张志先生和王朝曦先生仍将继续履行董事的相关职责。
2018年4月25日，公司召开的第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于补选公司第四届董事会非独立董事的议案》和《关于补选公司第四届董事会独立董事的议案》，同意补选刘湖源先生、王立军先生、刘宏娟女士和董昕先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，同意补选施海寅先生和方东标先生为公司第四届董事会独立董事候选人。任期自公司股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。本事项尚需提交公司2017年度股东大会审议。
10、关于部分高级管理人员辞职及聘任高级管理人员的事项
公司董事会于2018年4月25日收到公司总经理鲍将军先生和副总经理、董事会秘书何兆麟先生递交的书面辞职报告，鲍将军先生因个人原因辞去公司总经理职务，何兆麟先生因工作变动辞去公司副总经理和董事会秘书职务。辞职后鲍将军先生和何兆麟先生将不在公司担任任何职务。鲍将军先生和何兆麟先生递交的辞职报告自送达公司董事会时生效。
2018年4月25日，公司召开的第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》和《关于聘任公司董事会秘书的议案》，同意聘任王立军先生和刘宏娟女士为公司副总经理，同意聘任董昕先生为公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。
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三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。
四、对2018年1-6月经营业绩的预计
2018年1-6月预计的经营业绩情况：业绩亏损
业绩亏损
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五、以公允价值计量的金融资产
□ 适用 √ 不适用
六、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
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