一、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　董事、监事、高级管理人员异议声明

　■

　声明

　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　■

　非标准审计意见提示

　□ 适用 √ 不适用

　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　√ 适用 □ 不适用

　是否以公积金转增股本

　√ 是 □ 否

　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以2017年末总股本320,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.00元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增7股。

　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　□ 适用 □ 不适用

　二、公司基本情况

　1、公司简介

　■

　2、报告期主要业务或产品简介

　（一）报告期内公司所从事的主要业务、主要产品或服务及经营模式

　报告期内，希努尔原控股股东及其一致行动人及持股5%以上股东分别与雪松文投签订股权转让协议，将其持有的希努尔股份全部转让给雪松文投，转让完成后，雪松文投及其一致行动人合计持有希努尔209,292,670股股份，占上市公司股份总额的65.40%。本次收购完成后，公司在不改变现有主营业务的前提下，对公司传统主营业务进行适当的调整和优化。公司传统主营业务为设计、生产和销售西装、衬衫及其他服饰类产品；公司拥有“希努尔”、“普兰尼奥”、“皇家新郎”、“润尔”等品牌，其中“希努尔”定位于中高档商务男装品牌，“普兰尼奥”定位于高级个性化定制品牌，“皇家新郎”定位于高端礼服定制品牌，“润尔”定位于中高档女装定制品牌；公司以自制生产为主、委托加工生产为辅，以直营店和特许加盟店为主、团体订购、外贸出口和网上直销为补充的生产销售模式。

　报告期内，公司秉持“坚守实业、创造价值”的理念，在“多元化发展，专业化运作”的战略指引下，优化公司主营业务，改善公司资产结构和业务结构。公司将与服装生产相关的资产、负债按基准日2017年9月30日的账面净值划转给公司的全资子公司普兰尼奥，原希努尔服装生产相关员工由普兰尼奥接受、安置。2017年11月13日，公司将普兰尼奥100%股权转让给原希努尔控股股东。上述转让完成后，公司聚焦服装销售业务。公司现有销售终端已覆盖全国多个省、自治区、直辖市主要城市的重点商圈。以总部所在地山东为基地，不断扩大终端销售网络，目前，其已构筑了以山东、河北、河南、山西、江苏、陕西六省为核心的第一市场圈，以上六省区大部分县级以上城市的主要商业中心都设有希努尔男装的销售网络，营销网络广泛，公司将进一步持续优化营销网络。

　（二）公司所处行业的发展阶段

　中国服装行业正处于产业结构调整、发展动能转换的关键战略期。在新经济条件下，中国服装行业变“资源导向”为“需求导向”，服装品牌要加强个性化定位，瞄准细分市场，进行系统创新，优化全渠道体系，创新营销方式，升级消费体验，提高盈利水平，但不管是新零售、全渠道，聚焦的都是消费者体验与数据。

　（三）公司所处的行业地位

　报告期内，公司以市场为导向，大力发展全品类个性化定制业务，积极拓展营销渠道，完善店铺形象，升级客户服务，增强客户体验，打造“着装艺术馆”；加大团购市场开拓力度，在巩固成熟市场的同时，对部分重点区域重点开发，整合优质资源，通过发展契约式战略合作伙伴，深度开发市场。

　3、主要会计数据和财务指标

　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　单位：人民币元

　■

　（2）分季度主要会计数据

　单位：人民币元

　■

　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　□ 是 √ 否

　4、股本及股东情况

　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　■

　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　5、公司债券情况

　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　否

　三、经营情况讨论与分析

　1、报告期经营情况简介

　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　否

　概述

　报告期内，公司在保持服装业务稳健经营的同时积极实施战略升级与业务转型，开拓文化旅游业务作为公司新的利润增长点。服装业务方面，宏观经济增速放缓，终端消费低迷，消费需求未有明显回暖，传统男装行业也基本延续疲软态势。报告期内，面对不利环境，公司通过加大团购市场开拓、自有商铺对外出租、出售等措施使公司保持盈利。文旅业务方面，公司秉承重构旅游产业价值战略，以全域旅游开发、主题旅游小镇开发、旅游全产业链管理和轻资产输出为发展驱动，在客源端、载体端、内容端和资产输出端做好了全面准备，布局旅游全产业链。为契合公司新业务，公司第四届董事会第三次会议审议通过增加“文化旅游项目开发、建设、经营与销售；表演、歌舞、戏曲杂技，接待文艺演出，承接国内外演出经营；旅游产品开发；旅游服务；文化、艺术活动策划、组织”经营范围。报告期内，公司全资子公司广州希创投资有限公司出资51%设立了江苏雪松超群国际旅行社有限公司，公司拟通过建立B2B+ERP线上平台实现旅游线下渠道的整合。此举是公司推进文化旅游业务，按照战略目标逐步落地的首个举措。

　报告期内，公司实现营业收入774,843,219.15元，同比增长11.32%，实现利润总额47,349,250.01元，同比增长404.75%，实现归属于上市公司股东的净利润36,645,400.48元，同比增长390.66%。

　报告期内，公司严格实施了2016年年度报告中披露的发展战略和经营计划，具体如下：

　（一）品牌建设

　报告期内，公司通过多种形式和途径，多角度、多层面地诠释公司的企业文化和品牌内涵。

　2017年9月，公司在河南郑州召开普兰尼奥个性定制品牌发布会；2017年10月，公司在湖南岳阳召开普兰尼奥个性定制品牌发布会；2017年11月，公司在江苏南通召开普兰尼奥个性定制品牌发布会，日本“最具风尚设计师”池田進治先生在现场展示那不勒斯西装裁剪、缝制的精湛手工技艺，各品类服装经过国际名模的现场演绎，使到场嘉宾能够近距离、多方位、立体化品鉴意大利那不勒斯制衣的精髓。

　2017年8月，著名影视剧演员徐光宇先生亲临北京普兰尼奥定制店体验个性化量体定制服务；2017年10月，著名影视剧演员马跃先生亲临北京普兰尼奥定制店体验个性化量体定制服务。

　2017年12月，公司对各个营销团队进行形象设计并拍摄广告片，多角度展现各团队风采。

　（二）全面推广多品牌个性化定制业务

　全面推广全品类个性化定制业务，加大全品类个性化定制的研发推广，在现有成熟品牌的基础上，与意大利MIDA研发机构联合推出新工艺、新版型的服装系列，满足市场全品类个性化产品需求。

　充分利用公司现有终端优势，进一步将定制业务嵌入到现有直营店和加盟店中，全面实现“普兰尼奥+希努尔”全品类、多品牌定制的销售格局，从而降低终端店铺库存成本，提升其经营业绩。

　进一步完善个性化定制和普兰尼奥着装管家式服务的标准，引入专业培训机构从销售服务方案、销售技能、店铺陈列标准、客户VIP管理、售后服务跟踪等方面进行培训，打造专业运营团队，更加精细化分解客户不同定制需求，有针对性的做好客户的定制服务。

　优化子品牌普兰尼奥店铺网络布局；统一定制店铺风格，打造五星级店铺管理标准，不断完善管理服务标准，做到服务于客户全方面定制需求。

　（三）加大团购市场开拓力度

　从市场的深度、广度上拓宽团购渠道，在巩固成熟市场的同时，对部分重点区域重点开发，整合优质资源，通过发展契约式战略合作伙伴，深度开发市场；逐步实现团购战线向偏远区域的稳步推进。

　组建专业竞标团队，通过不断优化工作流程、提高服务质量，最大限度地满足客户对品牌、质量、速度和服务的需求。

　（四）继续强化营销渠道的转型和整合

　继续加强公司营销终端的精细化管理，完善店铺形象，升级客户服务，增强客户体验，打造“着装艺术馆”。

　集中优势资源维护发展核心市场，对盈利不达标的店铺，及时关闭，通过提升坪效、人效，提升现有店铺的盈利能力；适时推出系列促销活动，快速消化店内库存。

　对新开业加盟店进行系统全面帮扶，对老加盟店进行有针对性的帮扶；邀请培训机构对加盟商进行培训，提升加盟商的整体运营管理水平。

　（五）精益管理

　以卓越绩效管理为主线，加强内部管理的深度挖掘，通过完善激励机制，严格考核制度，推进企业机制创新和管理创新；同时，加强费用成本控制，实行预算管理。

　公司未来发展的展望

　（一）行业竞争格局和发展趋势

　1、服装行业

　面对国内外市场发展的新形势，以及技术变革条件下产业创新发展的新需求，我国服装行业进入了深度调整、转型升级的新时代。随着消费需求的迭代升级、“互联网+”、云计算、大数据、智能制造等新技术的崛起，服装企业都在摸索产业转型升级的新路径。新经济形势下，消费者对个性化、体验式、高性价比的消费需求，促使各品牌在产品、渠道等方面进行调整，加大对精细化运营的投入，致力于公司内生创新能力的提升，同时，在稳固和提升现有产业盈利能力的基础上，努力探索新的利润增长点，通过深度贯彻商业模式转型，提升公司市场竞争力。

　2、文化旅游行业

　（1）文化旅游行业被定位为战略支柱产业、符合国家产业扶持政策

　近年来，国家相继出台了《国务院关于加快发展旅游业意见重点工作分工方案的通知》、《国务院文化产业振兴规划》、《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》等支持旅游业与文化行业的利好政策。

　“十二五”期间，我国旅游业和文化行业的巨大潜力正在爆发，面临更加有利的发展环境和发展条件。在国家政策支持的大背景下，我国旅游业与文化产业将出现新一轮的发展，在未来5至10年内处于快速发展的上升期。

　（2）行业景气上升，迎来发展黄金机遇期

　目前，我国正迎来消费升级换代黄金时代，特别是近几年，高速公路、高速铁路、民航等基础建设速度加快和社会公共服务体系不断完善，为旅游业的高速发展打下良好基础。

　根据世界旅游城市联合会《世界旅游经济趋势报告（2017）》，2016年全球旅游总人次首次突破百亿，达105亿人次，较上年增长4.8%，为全球人口规模的1.4倍；全球旅游总收入达5.17万亿美元，较上年增长3.6%，相当于全球GDP的7.0%。

　“十二五”期间，旅游业全面融入国家战略体系，成为国民经济战略性支柱产业，2015年旅游业对国民经济的综合贡献度达到10.8%；国内旅游、入境旅游、出境旅游全面繁荣发展，中国成为世界最大的国内旅游市场、世界第一大国际旅游消费国，世界第四大旅游目的地国家。根据国家统计局《2016年国民经济和社会发展统计公报》，2016年国内旅游人数达到44.4亿人次，国内旅游收入3.94万亿，同比增速分别为11%和15.19%。其中，城镇居民旅游人数31.95亿人次，增长14.03%，花费3.22万亿元，增长16.77%；农村居民旅游人数12.4亿人次，增长4.38%，花费0.71万亿元，增长8.56%。入出境旅游2.6亿人次，增长3.9%；其中，入境旅游人数1.38亿人次，同比增长3.8%；出境游人数达1.22亿人次，同比增长4.3%。随着全面建成小康社会战略的持续推进，旅游已经成为人民群众日常生活的重要组成部分，我国旅游业进入大众旅游时代。到2020年，我国旅游产业规模及效益将达到世界旅游强国水平。

　（二）公司近期的发展战略及经营规划

　1、公司发展目标

　服装业务方面：加强公司营销终端建设，保证营销终端的良性、健康发展；继续实施多品牌运营，重点突出产品的时尚、品质和舒适性；开拓公司新的利润增长点；通过多渠道进行管理、营销人员的招募和培养，完善公司的激励性政策，提高员工的工作热情和积极性。

　文化旅游业务方面：拟通过发展自建文旅小镇及收购已建成小镇，建立B2B+ERP线上平台实现旅游线下渠道的整合，形成旅游小镇+营销渠道+全域旅游相互融合的商业模式，并通过文旅团队的专业化运营、整合，形成良好的产业链闭环模式，以轻重结合的资产配置方式，稳健的盈利模式，增强上市公司的持续发展能力和盈利能力。

　2、2018年经营规划

　2018年度，公司的核心经营目标是：聚焦品牌运营管理；继续全面推广全品类个性化定制业务；继续强化营销渠道的转型和整合；加大团购市场开拓力度；开拓新的利润增长点。

　（1）聚焦品牌运营管理，强化品牌形象及传播

　明晰品牌定位，加快推进品牌升级工作，从品牌需求出发，追求热点资源与性价比的最佳组合，提升品牌的美誉度、时尚化和年轻化，为产品与品牌注入更多的主题性与文化内涵，彰显希努尔的品牌格调，从而更精准、更充分的满足消费者的需求。

　加大品牌数字化传播力度，借助新媒体工具，提升社交广告的创新性和互动性，加强与消费者之间的互动与传播，通过多种形式和途径，多角度、多层面地诠释公司的企业文化和品牌内涵，不断积聚品牌热度，提高品牌知名度和美誉度。

　（2）继续全面推广全品类个性化定制业务

　继续全面推广全品类个性化定制业务，实行重点区域招商策略；进一步将定制业务嵌入到现有直营店和加盟店中，实现定制和零售同步发展的销售格局。

　（3）继续强化营销渠道的转型和整合

　转变营销模式，由被动营销转为主动营销；加强公司营销终端的精细化管理，升级终端店铺形象，提升服务人员专业性，提升服务质量，增强客户体验；加大重点加盟店的扶持力度。

　（4）加大团购市场开拓力度

　实施区域划分的运营模式，各团队全面负责区域内的业务，达到零距离接触市场。

　继续加大团购市场开拓力度，以树立区域标杆的形式带动区域市场，从省会城市到重点地级市再到县级城市，逐步实现省、市、县三级全覆盖。

　（5）开拓公司新的业绩增长点

　公司将积极开拓稀缺旅游资源，投资建设或直接并购优质旅游小镇项目，同时拟通过建立B2B+ERP线上平台整合旅游线下渠道，形成旅游小镇+营销渠道+全域旅游相互融合的商业模式，在维持公司服装销售业务的前提下，开拓公司新的业绩增长点。

　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　□ 是 √ 否

　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　□ 是 √ 否

　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　√ 适用 □ 不适用

　报告期内，公司实现营业收入774,843,219.15元，同比增长11.32%，营业成本808,050,959.05元，同比增长5.64%，实现归属于上市公司股东的净利润36,645,400.48元，同比增长390.66%。主要原因是：公司团体定制业务增加以及公司转让诸城市普兰尼奥男装有限公司100%股权和自有商铺对外出售。

　6、面临暂停上市和终止上市情况

　□ 适用 √ 不适用

　7、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　财政部2017年5月10日发布了《关于印发修订〈企业会计准则第16号——政府补助〉的通知》（财会〔2017〕15号），该准则自2017年6月12日起施行。

　财政部2017年4月28日发布了《关于印发〈企业会计准则42号-持有待售的非流动资产、处置组合终止经营〉的通知》（财会[2017]13号），该准则自2017年5月28日起施行。

　财政部2017年12月25日发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号），规定执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和本通知要求编制2017年度及以后期间的财务报表。

　由于上述会计准则的颁布，公司对原会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始日开始执行。

　上述会计政策变更仅对财务报表项目列示产生影响，不涉及公司业务范围的变化，对公司财务状况、经营成果和现金流量无实质性影响。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　1、报告期内，公司投资设立了诸城市普兰尼奥男装有限公司、广州希创投资有限公司、广州创凯能源有限公司和山东希努尔男装有限公司，上述公司纳入合并财务报表范围。

　2、报告期内，公司全资子公司广州希创投资有限公司出资51%设立了江苏雪松超群国际旅行社有限公司，江苏雪松超群国际旅行社有限公司成为公司控股孙公司，纳入合并报表范围。

　3、报告期内，公司将全资子公司诸城市普兰尼奥男装有限公司100%股权转让给新郎希努尔集团，诸城市普兰尼奥男装有限公司不再纳入合并报表范围。

　（4）对2018年1-3月经营业绩的预计

　□ 适用 √ 不适用

　证券代码：002485 证券简称：希努尔 公告编号：2018-017

　希努尔男装股份有限公司

　独立董事候选人声明

　声明人施海寅，作为希努尔男装股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

　一、本人不存在《中国人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。

　是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二、本人符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的独立董事任职资格和条件。

　是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　三、本人符合该公司章程规定的独立董事任职条件。

　是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　四、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

　□ 是 否

　如否，请详细说明：本人已报名参加深圳证券交易所创业企业培训中心于2018年4月23日至4月25日在成都市举办的第九十三期上市公司独立董事培训班，并承诺取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。

　五、本人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。

　是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　六、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。

　是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　七、本人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。

　是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　八、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。

　是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　九、本人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。

　是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十、本人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的相关规定。

　是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十一、本人担任独立董事不会违反中国银监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》、《融资性担保公司董事、监事、高级管理人员任职资格管理暂行办法》的相关规定。

　是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十二、本人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》、《保险公司独立董事管理暂行办法》的相关规定。

　是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十三、本人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。

　是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十四、本人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上履行独立董事职责所必需的工作经验。

　是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十五、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在该公司及其附属企业任职。

　是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十六、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有该公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。

　是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十七、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。

　是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十八、本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

　是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十九、本人不是为该公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。

　是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

　是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十一、本人在最近十二个月内不具有前六项所列任一种情形。

　是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十二、最近十二个月内，本人、本人任职及曾任职的单位不存在其他任何影响本人独立性的情形。

　是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十三、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员。

　是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十四、本人不是被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，且期限尚未届满的人员。

　是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十五、本人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。

　是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十六、本人最近三十六月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评。

　是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十七、本人未因作为失信惩戒对象等而被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务。

　是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十八、本人不是过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的人员。

　□ 是 □ 否 不适用

　如否，请详细说明：______________________________

　二十九、包括该公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　三十、本人在该公司连续担任独立董事未超过六年。

　是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　三十一、本人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，委托该公司董事会将本人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

　是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　三十二、本人过往任职独立董事期间，不存在连续两次未亲自出席上市公司董事会会议的情形。

　□ 是 □ 否 不适用

　如否，请详细说明：______________________________

　三十三、本人过往任职独立董事期间，不存在连续十二个月未亲自出席上市公司董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的情形。

　□ 是 □ 否 不适用

　如否，请详细说明：______________________________

　三十四、本人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形。

　□ 是 □ 否 不适用

　如否，请详细说明：______________________________

　三十五、本人最近三十六个月内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形。

　是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　三十六、本人不存在同时在超过五家以上的公司担任董事、监事或高级管理人员的情形。

　是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　三十七、本人不存在过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的情形。

　□ 是 □ 否 不适用

　如否，请详细说明：______________________________

　三十八、本人不存在影响独立董事诚信勤勉的其他情形。

　是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　声明人郑重声明：

　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。本人在担该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受该公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去该公司独立董事职务。

　本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所中小企业板业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。

　声明人（签署）： 施海寅

　日期： 2018年4月25日

　证券代码：002485 证券简称：希努尔 公告编号：2018-018

　希努尔男装股份有限公司

　独立董事候选人声明

　声明人方东标，作为希努尔男装股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

　一、本人不存在《中国人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。

　是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二、本人符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的独立董事任职资格和条件。

　是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　三、本人符合该公司章程规定的独立董事任职条件。

　是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　四、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

　是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　五、本人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。

　是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　六、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。

　是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　七、本人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。

　是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　八、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。

　是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　九、本人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。

　是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十、本人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的相关规定。

　是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十一、本人担任独立董事不会违反中国银监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》、《融资性担保公司董事、监事、高级管理人员任职资格管理暂行办法》的相关规定。

　是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十二、本人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》、《保险公司独立董事管理暂行办法》的相关规定。

　是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十三、本人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。

　是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十四、本人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上履行独立董事职责所必需的工作经验。

　是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十五、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在该公司及其附属企业任职。

　是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十六、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有该公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。

　是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十七、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。

　是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十八、本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

　是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十九、本人不是为该公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。

　是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

　是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十一、本人在最近十二个月内不具有前六项所列任一种情形。

　是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十二、最近十二个月内，本人、本人任职及曾任职的单位不存在其他任何影响本人独立性的情形。

　是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十三、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员。

　是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十四、本人不是被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，且期限尚未届满的人员。

　是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十五、本人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。

　是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十六、本人最近三十六月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评。

　是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十七、本人未因作为失信惩戒对象等而被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务。

　是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十八、本人不是过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的人员。

　是 □ 否 □ 不适用

　如否，请详细说明：______________________________

　二十九、包括该公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　三十、本人在该公司连续担任独立董事未超过六年。

　是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　三十一、本人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，委托该公司董事会将本人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

　是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　三十二、本人过往任职独立董事期间，不存在连续两次未亲自出席上市公司董事会会议的情形。

　是 □ 否 □ 不适用

　如否，请详细说明：______________________________

　三十三、本人过往任职独立董事期间，不存在连续十二个月未亲自出席上市公司董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的情形。

　是 □ 否 □ 不适用

　如否，请详细说明：______________________________

　三十四、本人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形。

　是 □ 否 □ 不适用

　如否，请详细说明：______________________________

　三十五、本人最近三十六个月内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形。

　是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　三十六、本人不存在同时在超过五家以上的公司担任董事、监事或高级管理人员的情形。

　是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　三十七、本人不存在过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的情形。

　是 □ 否 □ 不适用

　如否，请详细说明：______________________________

　三十八、本人不存在影响独立董事诚信勤勉的其他情形。

　是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　声明人郑重声明：

　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。本人在担该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受该公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去该公司独立董事职务。

　本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所中小企业板业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。

　声明人（签署）： 方东标

　日期： 2018年4月25日

　证券代码：002485 证券简称：希努尔 公告编号：2018-019

　希努尔男装股份有限公司

　独立董事提名人声明

　提名人希努尔男装股份有限公司董事会现就提名施海寅先生为希努尔男装股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任希努尔男装股份有限公司第四届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，本提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

　一、被提名人不存在《中国人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。

　是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二、被提名人符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的独立董事任职资格和条件。

　是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　三、被提名人符合公司章程规定的独立董事任职条件。

　是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　四、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

　□ 是 否

　如否，请详细说明：施海寅先生暂未取得独立董事资格证书，其已报名参加深圳证券交易所创业企业培训中心于2018年4月23日至4月25日在成都市举办的第九十三期上市公司独立董事培训班，并承诺取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。

　五、被提名人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。

　是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　六、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。

　是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　七、被提名人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。

　是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　八、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。

　是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　九、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。

　是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的相关规定。

　是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十一、被提名人担任独立董事不会违反中国银监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》、《融资性担保公司董事、监事、高级管理人员任职资格管理暂行办法》的相关规定。

　是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十二、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》、《保险公司独立董事管理暂行办法》的相关规定。

　是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十三、被提名人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。

　是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十四、被提名人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上履行独立董事职责所必需的工作经验。

　是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十五、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职。

　是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十六、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%以上的股东，也不是上市公司前十名股东中自然人股东。

　是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十七、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在上市公司前五名股东单位任职。

　是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十八、被提名人及其直系亲属不在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

　是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十九、被提名人不是为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。

　是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十、被提名人不在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

　是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十一、被提名人在最近十二个月内不具有前六项所列任一种情形。

　是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十二、最近十二个月内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。

　是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十三、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员。

　是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十四、被提名人不是被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，且期限尚未届满的人员。

　是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十五、被提名人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。

　是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十六、被提名人最近三十六月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评。

　是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十七、被提名人未因作为失信惩戒对象等而被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务。

　是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十八、被提名人不是过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的人员。

　□ 是 □ 否 不适用

　如否，请详细说明：______________________________

　二十九、包括公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　三十、被提名人在公司连续担任独立董事未超过六年。

　是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　三十一、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将被提名人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

　是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　三十二、被提名人过往任职独立董事期间，不存在连续两次未亲自出席上市公司董事会会议的情形。

　□ 是 □ 否 不适用

　如否，请详细说明：______________________________

　三十三、被提名人过往任职独立董事期间，不存在连续十二个月未亲自出席上市公司董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的情形。

　□ 是 □ 否 不适用

　如否，请详细说明：______________________________

　三十四、被提名人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形。

　□ 是 □ 否 不适用

　如否，请详细说明：______________________________

　三十五、被提名人最近三十六个月内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形。

　是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　三十六、被提名人不存在同时在超过五家以上的公司担任董事、监事或高级管理人员的情形。

　是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　三十七、被提名人不存在过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的情形。

　□ 是 □ 否 不适用

　如否，请详细说明：______________________________

　三十八、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉的其他情形。

　是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　声明人郑重声明：

　本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。

　本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所中小企业板业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。

　提名人（盖章）：希努尔男装股份有限公司董事会

　2018年4月25日

　证券代码：002485 证券简称：希努尔 公告编号：2018-020

　希努尔男装股份有限公司

　独立董事提名人声明

　提名人希努尔男装股份有限公司董事会现就提名方东标先生为希努尔男装股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任希努尔男装股份有限公司第四届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，本提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

　一、被提名人不存在《中国人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。

　是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二、被提名人符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的独立董事任职资格和条件。

　是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　三、被提名人符合公司章程规定的独立董事任职条件。

　是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　四、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

　是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　五、被提名人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。

　是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　六、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。

　是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　七、被提名人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。

　是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　八、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。

　是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　九、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。

　是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的相关规定。

　是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十一、被提名人担任独立董事不会违反中国银监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》、《融资性担保公司董事、监事、高级管理人员任职资格管理暂行办法》的相关规定。

　是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十二、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》、《保险公司独立董事管理暂行办法》的相关规定。

　是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十三、被提名人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。

　是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十四、被提名人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上履行独立董事职责所必需的工作经验。

　是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十五、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职。

　是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十六、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%以上的股东，也不是上市公司前十名股东中自然人股东。

　是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十七、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在上市公司前五名股东单位任职。

　是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十八、被提名人及其直系亲属不在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

　是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十九、被提名人不是为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。

　是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十、被提名人不在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

　是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十一、被提名人在最近十二个月内不具有前六项所列任一种情形。

　是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十二、最近十二个月内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。

　是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十三、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员。

　是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十四、被提名人不是被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，且期限尚未届满的人员。

　是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十五、被提名人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。

　是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十六、被提名人最近三十六月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评。

　是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十七、被提名人未因作为失信惩戒对象等而被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务。

　是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十八、被提名人不是过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的人员。

　是 □ 否 □ 不适用

　如否，请详细说明：______________________________

　二十九、包括公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　三十、被提名人在公司连续担任独立董事未超过六年。

　是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　三十一、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将被提名人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

　是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　三十二、被提名人过往任职独立董事期间，不存在连续两次未亲自出席上市公司董事会会议的情形。

　是 □ 否 □ 不适用

　如否，请详细说明：______________________________

　三十三、被提名人过往任职独立董事期间，不存在连续十二个月未亲自出席上市公司董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的情形。

　是 □ 否 □ 不适用

　如否，请详细说明：______________________________

　三十四、被提名人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形。

　是 □ 否 □ 不适用

　如否，请详细说明：______________________________

　三十五、被提名人最近三十六个月内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形。

　是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　三十六、被提名人不存在同时在超过五家以上的公司担任董事、监事或高级管理人员的情形。

　是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　三十七、被提名人不存在过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的情形。

　是 □ 否 □ 不适用

　如否，请详细说明：______________________________

　三十八、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉的其他情形。

　是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　声明人郑重声明：

　本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。

　本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所中小企业板业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。

　提名人（盖章）：希努尔男装股份有限公司董事会

　2018年4月25日

　证券代码：002485 证券简称：希努尔 公告编号：2018-022

　希努尔男装股份有限公司

　第四届董事会第七次会议决议公告

　希努尔男装股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议于2018年4月25日在广东省广州市天河区珠江新城珠江西路5号雅诗阁服务公寓6楼一号会议室召开。本次会议已于2018年4月14日以邮件加电话确认的方式发出通知。会议以现场会议的方式召开，应出席董事9人，亲自出席董事7人，公司董事韩刚先生和独立董事张志先生因其他工作安排无法出席本次现场会议，董事韩刚先生书面委托董事陈吉先生代为出席并行使表决权，独立董事张志先生书面委托独立董事王朝曦先生代为出席并行使表决权。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长范佳昱先生召集并主持，会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。经与会董事认真审议，做出如下决议：

　一、审议并通过了《2017年度总经理工作报告》

　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　表决结果：通过。

　二、审议并通过了《2017年度董事会工作报告》

　公司独立董事张元荣先生、张志先生、王朝曦先生、张焕平先生、张宏女士和王蕊女士向董事会提交了《独立董事2017年度述职报告》，并将在2017年度股东大会上进行述职，报告全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　本报告内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上2017年年度报告全文“经营情况讨论与分析”章节。本议案需提交公司2017年度股东大会审议。

　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　表决结果：通过。

　三、审议并通过了《2017年年度报告及其摘要》

　2017年年度报告全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，摘要详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。本报告需提交公司2017年度股东大会审议。

　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　表决结果：通过。

　四、审议并通过了《2017年度财务决算报告》

　本报告全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告，本报告需提交公司2017年度股东大会审议。

　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　表决结果：通过。

　五、审议并通过了《2017年度利润分配预案》

　经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度公司（母公司口径）实现净利润41,701,434.98元，按10％提取法定盈余公积4,170,143.50元，加年初未分配利润317,024,535.86元，本年度可供股东分配的利润为354,555,827.34元。

　公司拟以2017年末总股本320,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.00元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增7股。完成转增后公司总股本将由320,000,000股变更为544,000,000股。本次转增金额未超过报告期末“资本公积——股本溢价”的余额。鉴于公司正处于战略升级与业务转型时期，拟通过文化旅游业务以增加公司的持续发展能力和盈利能力，2018年以来公司积极开发文旅项目，预计未来十二个月有重大现金支出或重大投资计划。本年度利润分配预案是基于公司目前经营环境及未来发展战略的需要，从公司长远利益出发，有利于维护股东的长远利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。公司未分配利润全部用于公司运营及发展。

　若自本预案经公司股东大会审议通过至本方案实施期间，公司总股本发生变化，公司将按照实施利润分配方案时确定的股权登记日的公司最新总股本为基准，向公司全体股东每10 股转增7股，此分配比例将不进行调整。

　若因实施上述预案导致公司股本发生变动，提请董事会、股东大会授权经营层办理本次资本公积转增股本并根据实施结果修改《公司章程》、办理工商登记变更等相关事宜。

　独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。本议案需提交公司2017年度股东大会审议。

　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　表决结果：通过。

　六、审议并通过了《2017年度内部控制自我评价报告》

　本报告全文以及中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的内部控制鉴证报告详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告。

　公司独立董事发表意见如下：

　经核查，我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部控制制度执行有效，公司运作规范健康。公司董事会编制的《2017年度内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建立健全及运行情况。

　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　表决结果：通过。

　七、审议并通过了《内部控制规则落实自查表》

　内部控制规则落实自查表详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告。

　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　表决结果：通过。

　八、审议并通过了《关于申请银行授信额度的议案》

　为了保证公司融资业务的顺利开展，简化审批手续，提高经营效率，公司及各子公司拟向各金融机构申请银行授信额度总计不超过人民币30亿元，适用期限为2018年度至召开2018年度股东大会重新核定申请授信额度之前。综合授信额度不等于公司（含子公司）的实际融资金额，实际融资金额应在综合授信额度内，以银行与公司（含子公司）实际发生的融资金额为准。董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，公司董事会不再逐笔形成决议。本议案需提交公司2017年度股东大会审议。

　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　表决结果：通过。

　九、审议并通过了《关于公司董事、监事薪酬的议案》

　2017年度，本公司的独立董事在公司领取独立董事津贴，独立董事津贴标准为每年10万元；对在公司领取薪酬的董事（不包括独立董事）、监事根据公司的总体发展战略和年度的经营目标以及其在公司担任的职务，按公司实际情况结合工资制度、考核办法获得劳动报酬，具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上2017年年度报告全文公告。

　独立董事意见：公司2017年度能严格按照董事薪酬和有关激励考核制度执行，制定的激励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。本议案需提交公司2017年度股东大会审议。

　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　表决结果：通过。

　十、审议并通过了《关于公司高级管理人员薪酬的议案》

　2017年度，公司高级管理人员根据公司的总体发展战略和年度的经营目标以及其在公司担任的职务，按公司实际情况结合工资制度、考核办法获得劳动报酬，具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上2017年年度报告全文公告。

　独立董事意见：公司2017年度能严格按照高级管理人员薪酬和有关激励考核制度执行，制定的激励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　表决结果：通过。

　十一、审议并通过了《关于注销部分分公司的议案》

　根据公司生产经营的需要，为加强公司业务管理力度，配合市场拓展工作，本着实现公司和全体投资者利益的最大化，公司拟注销部分分公司。具体如下：

　■

　同意授权分公司经理层办理以上分公司注销的工商登记等相关手续。分公司办理注销期间、注销后发生及存续的有关费用和债权债务由公司承担。

　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　表决结果：通过。

　十二、审议并通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

　为提高资金使用效率，合理利用自有资金，增加公司收益，在保障公司正常经营资金需求的情况下，同意公司及子公司拟使用不超过人民币5亿元的闲置自有资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以在决议有效期内进行滚动使用，并授权董事长在该额度范围内行使投资决策权，并签署相关法律文件。单笔理财产品的投资期限不得超过一年。

　独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。本议案需提交公司2017年度股东大会审议。

　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　表决结果：通过。

　十三、审议并通过了《关于继续调整优化营销网络的议案》

　为适应终端零售形势变化，更有效地优化资源，提高商铺的实际使用效率，公司继续调整优化营销网络，拟于2018年，根据经济发展情况以及不同城市的商圈情况，仍然将公司及子公司拥有的不超过29家已购置的商铺/房产，原购置成本合计不超过8.1亿元人民币，按市场公允价格或评估价格予以出售/出租，具体授权公司经营层办理，有效期一年。

　独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。本议案需提交公司2017年度股东大会审议。

　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　表决结果：通过。

　十四、审议并通过了《关于公司未来三年（2018-2021年）股东回报规划的议案》

　为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》、中国证监会山东监管局《关于转发证监会〈关于进一步落实上市公司分红相关事项的通知〉的通知》（鲁证监发【2012】18号文件）的精神和公司章程等相关规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，特制定公司未来三年（2018-2021年）股东回报规划。

　独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告。本议案需提交公司2017年度股东大会审议。

　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　表决结果：通过。

　十五、审议并通过了《关于会计政策变更的议案》

　财政部2017年4月28日发布了《关于印发〈企业会计准则42号-持有待售的非流动资产、处置组合终止经营〉的通知》（财会[2017]13号），该准则自2017年5月28日起施行。财政部2017年12月25日发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号），规定执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和本通知要求编制2017年度及以后期间的财务报表。由于上述会计准则的颁布，公司需对原会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始日开始执行。

　独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。

　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　表决结果：通过。

　十六、审议并通过了《关于投资设立子公司的议案》

　公司拟投资设立3家全资子公司桂林市雪松文化旅游发展有限公司（以下简称“桂林公司”）、杭州千岛湖松旅旅游有限公司（以下简称“千岛湖公司”）和舟山市松旅文化旅游发展有限公司（以下简称“舟山公司”），桂林公司、千岛湖公司及舟山公司主要从事文化旅游项目开发、建设、经营与销售；表演、歌舞、戏曲杂技，接待文艺演出相关业务，注册资本分别为20,000万元人民币、20,000万元人民币及50,000万元人民币，拟全部由公司以自有资金出资。

　具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。

　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　表决结果：通过。

　十七、审议并通过了《关于补选公司第四届董事会非独立董事的议案》

　因公司董事韩刚先生、吴伟海先生、陈晖先生和何兆麟先生因工作变动已提出辞职，同意补选刘湖源先生、王立军先生、刘宏娟女士和董昕先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。补选非独立董事候选人简历见附件一。

　公司董事会中兼任公司高级管理人员的人数未超过公司董事总数的二分之一。

　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案需提交公司2017年度股东大会审议，并采取累积投票制进行选举。

　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　表决结果：通过。

　十八、《关于补选公司第四届董事会独立董事的议案》

　因公司独立董事张志先生和王朝曦先生因个人原因已提出辞职，同意补选施海寅先生和方东标先生为公司第四届董事会独立董事候选人。独立董事候选人施海寅暂未取得独立董事资格证书，其已做出书面承诺将报名参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。方东标已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。任期自公司股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。补选独立董事候选人简历见附件二。

　公司董事会中兼任公司高级管理人员的人数未超过公司董事总数的二分之一。

　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。补选独立董事候选人的任职资格和独立性需提请深圳证券交易所有关部门审核无异议后，提交公司2017年度股东大会审议，并采取累积投票制进行选举。

　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　表决结果：通过。

　十九、审议并通过了《关于聘任公司副总经理的议案》

　同意聘任王立军先生和刘宏娟女士为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。副总经理个人简历见附件一非独立董事候选人简历。

　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　表决结果：通过。

　二十、审议并通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》

　同意聘任董昕先生为公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。董事会秘书董昕先生个人简历见附件一非独立董事候选人简历。

　董事会秘书董昕先生联系方式：

　电话：0536-6076188；传真：0536-6076188；电子邮箱：sinoer0899@sinoer.cn。

　独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。

　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　表决结果：通过。

　二十一、审议并通过了《关于公司2018年第一季度报告的议案》

　2018年第一季度报告全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，正文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的相关公告。

　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　表决结果：通过。

　二十二、审议并通过了《关于召开2017年度股东大会的议案》

　公司拟于2018年5月21日在广东省广州市天河区珠江新城兴安路3号广州富力丽思卡尔顿酒店二楼一号会议室召开2017年度股东大会，具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。

　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　表决结果：通过。

　特此公告。

　希努尔男装股份有限公司董事会

　2018年4月27日

　附件一：非独立董事候选人简历：

　刘湖源先生， 1985年出生，中国籍，无永久境外居留权，本科学历。曾任安永华明会计师事务所审计员、《21世纪经济报道》财经记者和东海证券股份有限公司投行高级经理。现任君华集团有限公司战略发展中心总经理、深圳市利凯基金管理有限公司监事、淄博齐翔石油化工集团有限公司董事和淄博齐翔腾达化工股份有限公司董事。

　刘湖源先生，未持有本公司股份；与公司实际控制人及持股5%以上股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不属于“失信被执行人”。

　王立军先生，1974年生，中国籍，无永久境外居留权，本科学历，工程师，一级注册建造师。曾任中建三局第一建设工程有限责任公司西南分公司常务副总经理、广东海伦堡地产集团有限公司副总裁、广东利海置地集团有限公司副总裁和君华集团有限公司副总裁。现任本公司副总经理。

　王立军先生，未持有本公司股份；与公司实际控制人及持股5%以上股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不属于“失信被执行人”。

　刘宏娟女士， 1976年生，中国籍，无永久境外居留权，硕士研究生。曾任三亚亚龙湾红树林度假酒店总经理、三亚湾红树林度假世界总经理、今典集团副总裁兼北京红树林国际酒店管理有限公司执行总裁和雪松文化旅游开发有限公司营运副总裁。现任本公司副总经理。

　刘宏娟女士，未持有本公司股份；与公司实际控制人及持股5%以上股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不属于“失信被执行人”。

　董昕先生，1976年生，中国籍，无永久境外居留权，硕士研究生。曾任宋城旅游管理有限公司财务部经理、杭州第一世界大酒店有限公司财务副总监、杭州宋城独木桥网络科技有限公司总经理、宋城演艺发展股份有限公司董事会秘书兼市场总监及风控总监和雪松文化旅游开发有限公司副总经理。现任本公司副总经理兼董事会秘书。董昕先生已经取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。

　董昕先生，未持有本公司股份；与公司实际控制人及持股5%以上股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不属于“失信被执行人”。

　附件二：独立董事候选人简历：

　证券代码：002485 证券简称：希努尔 公告编号：2018-023

　希努尔男装股份有限公司

　(下转B417版)