证券代码：002373 证券简称：千方科技 公告编号： 2018-041

　债券代码：112622 债券简称：17千方01

　北京千方科技股份有限公司

　第一节 重要提示

　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　公司负责人夏曙东、主管会计工作负责人夏曙锋及会计机构负责人(会计主管人员)张丽娟声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　第二节 公司基本情况

　一、主要会计数据和财务指标

　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　√ 是 □ 否

　追溯调整或重述原因

　同一控制下企业合并

　■

　非经常性损益项目和金额

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　□ 是 √ 否

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　第三节 重要事项

　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　√ 适用 □ 不适用

　1、应收票据期末余额较期初减少34.43%，主要系公司本期应收票据到期承兑及背书转让所致。

　2、预付账款期末余额较期初增加51.97%，主要系公司业务规模扩大，预付供应商款项增加所致。

　3、一年内到期的非流动资产期末余额较期初增加307.03%，主要因BT项目的确认及收款进度所致。

　4、长期应收款期末余额较期初增加254.83%，主要系本期公司BT项目完工确认所致。

　5、短期借款期末余额较期初增加43.10%，主要系公司银行借款增加所致。

　6、应付职工薪酬期末余额较期初减少61.64%，主要系本期支付了2017年度员工年终奖金所致。

　7、股本期末余额较期初增加32.89%，主要系公司发行股份购买杭州交智科技有限公司重大资产重组于 2018 年 3 月完成资产交割所致。

　8、资本公积期末余额较期初增加90.21%，主要系公司发行股份购买杭州交智科技有限公司重大资产重组于 2018 年 3 月完成资产交割所致。

　9、营业收入本年累计发生额较上年同期增长84.01%，主要系本期公司重大资产重组事项的完成，根据同一控制下企业合并准则，自2017年3月份将交智科技纳入合并范围，合并范围的变化导致营业收入的增长。此外，公司智慧交通和安防市场保持良好的发展态势，致使公司营业收入的快速增长。

　10、营业成本本年累计发生额较上年同期增长87.46%，主要系本期公司重大资产重组事项的完成，根据同一控制下企业合并准则，自2017年3月份将交智科技纳入合并范围，合并范围的变化导致营业收入的增长。此外，公司智慧交通和安防市场保持良好的发展态势，致使公司营业收入的快速增长。

　11、销售费用本年累计发生额较上年同期增长136.34%，主要系本期合并范围的变更，以及公司智慧交通、安防业务的快速增长所致。

　12、管理费用本年累计发生额较上年同期增长111.32%，主要系本期合并范围的变更，以及公司智慧交通、安防业务的快速增长所致。

　13、财务费用本年累计发生额较上年同期增长983.66%，主要系本期借款规模增加所致。

　14、所得税费用本年累计发生额较上年同期增长80.69%，主要系智能交通业务的增长所致。

　15、经营活动产生的现金流量净额本年累计发生额较上年同期下降294.77%，主要系本期因业务拓展和项目实施所支付的项目采购等款项较多所致。

　16、投资活动产生的现金流量净额本年累计发生额较上年同期增长100.28%，主要系2017年交智科技收购宇视科技100%股权支付36.28亿元股权款所致。

　17、筹资活动产生的现金流量净额本年累计发生额较上年同期下降95.83%，主要系2017年交智科技收到股东投资款34.61亿元所致。

　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√ 适用 □ 不适用

　1、重大资产重组

　公司于2017年进行了重大资产重组，公司于2017年11月6日召开第四届董事会第五次会议及2017年11月28日召开2017年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，2018年3月19日，公司收到中国证券监督管理委员会印发的《关于核准北京千方科技股份有限公司向北京千方集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2018］456 号），核准公司向北京千方集团有限公司发行137,336,276股股份、向芜湖建信鼎信投资管理中心（有限合伙）发行61,891,206股股份、向芜湖宇昆股权投资合伙企业（有限合伙）发行49,437,816股股份、向芜湖宇仑股权投资合伙企业（有限合伙）发行49,437,816股股份、向北京慧通联合科技有限公司发行13,885,302股股份、向深圳市创新投资集团有限公司发行8,752,372股股份、向屈山发行7,573,477股股份、向张兴明发行10,097,970股股份、向张鹏国发行13,884,511股股份、向王兴安发行1,851,347股股份、向林凯发行1,851,347股股份、向王玉波发行1,851,347股股份、向刘常康发行1,430,532股股份、向闫夏卿发行1,430,532股股份、向李林发行1,430,532股股份、向张浙亮发行1,093,960股股份购买相关资产。本次新增股份363,236,343股，发行后公司股本为1,467,612,775股，注册资本增至1,467,612,775元。本次增资已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年3月23日出具致同验字（2018）第110ZC0090号《验资报告》予以验证。2018年4月13日，本次新增363,236,343股股份在深圳证券交易所上市。

　本次重大资产重组的标的资产——交智科技92.0435%股权，本次重组完成后，公司持有交智科技95.3202%股权，目前标的股权已过户至公司名下，交智科技完成了工商变更登记，领取了变更后的营业执照。

　针对本次重大资产重组，中国证监会已核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过57,000 万元，公司将在核准文件有效期内择机向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，截至目前，公司尚未启动非公开发行股份募集配套资金事宜，请关注公司后续公告。

　■

　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　√ 适用 □ 不适用

　■

　四、对2018年1-6月经营业绩的预计

　2018年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　■

　五、以公允价值计量的金融资产

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　六、违规对外担保情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无违规对外担保情况。

　七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　√ 适用 □ 不适用

　■

　法定代表人：

　夏曙东

　北京千方科技股份有限公司

　2018年4月26日

　证券代码：002373 证券简称：千方科技 公告编号： 2018-040

　债券代码：112622 债券简称：17千方01

　北京千方科技股份有限公司

　第四届董事会第十三次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、 董事会会议召开情况

　北京千方科技股份有限公司第四届董事会第十三次会议于2018年4月23日以邮件形式发出会议通知，于2018年4月26日上午10：00以通讯表决方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长夏曙东先生主持，公司监事和高管人员列席，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下决议：

　二、 董事会会议审议情况

　1、 审议通过了《2018年第一季度报告全文及正文》；

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　公司《2018年第一季度报告正文》于同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网，全文刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　2、审议通过了《关于交易对手方对2017年度业绩承诺实现情况的说明》。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　具体内容请参见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于交易对手方对2017年度业绩承诺实现情况的说明》。

　三、 备查文件

　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第四届董事会第十三次会议决议；

　特此公告。

　北京千方科技股份有限公司董事会

　2018年4月27日

　证券代码：002373 证券简称：千方科技 公告编号： 2018-043

　债券代码：112622 债券简称：17千方01

　北京千方科技股份有限公司

　第四届监事会第九次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　四、 监事会会议召开情况

　北京千方科技股份有限公司第四届监事会第九次会议于2018年4月23日以邮件形式发出会议通知，于2018年4月26日上午11:00在北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园27号院千方大厦B座5层会议室召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由孙大勇先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　五、 监事会会议审议情况

　1、 审议通过了《2018年第一季度报告全文及正文》；

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　经审核，监事会认为董事会编制和审核的北京千方科技股份有限公司2018年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　公司《2018年第一季度报告正文》于同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网，全文刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　六、 备查文件

　1、经与会监事签字并加盖监事会印章的公司第四届监事会第九次会议决议。

　特此公告。

　北京千方科技股份有限公司监事会

　2018年4月27日

　证券代码：002373 证券简称：千方科技 公告编号： 2018-042

　债券代码：112622 债券简称：17千方01

　北京千方科技股份有限公司

　关于交易对手方对2017年度业绩承诺

　实现情况的说明

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、 股权收购情况

　北京千方科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年11月6日召开第四届董事会第五次会议及2017年11月28日召开2017年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，2018年3月19日，公司收到中国证券监督管理委员会印发的《关于核准北京千方科技股份有限公司向北京千方集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2018］456 号），核准公司向北京千方集团有限公司等16名交易对方发行股份363,236,343股购买其持有的杭州交智科技有限公司（以下简称“交智科技”）92.0435%的股权（以下简称“标的资产”），交易完成前，公司持有交智科技3.2767%的股权，交易完成后，公司持有交智科技95.3202%的股权。2018年3月23日，标的资产完成工商登记过户，2018年4月13日，本次新增363,236,343股股份在深圳证券交易所上市。以上内容详见2018 年 3 月 20 日、2018 年 03 月 27 日、2018 年 04 月12 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com )披露的《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号2018-019）、《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成的公告》（公告编号2018-021）及《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》。

　二、 业绩承诺

　根据公司与14名业绩承诺人北京千方集团有限公司、芜湖宇昆股权投资合伙企业（有限合伙）、芜湖宇仑股权投资合伙企业（有限合伙）、北京慧通联合科技有限公司、屈山、张兴明、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林和张浙亮签订的《盈利预测补偿协议》，业绩承诺人承诺，交智科技2017年度、2018年度、2019年度及2020年度（以下简称“业绩承诺期间”）经公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“承诺净利润”）分别不低于32,300万元、40,400万元、50,400万元及60,400万元；据此测算交智科技截至2017年末累积承诺净利润为32,300万元，截至2018年末累积承诺净利润为72,700万元，截至2019年末累积承诺净利润为123,100万元，截至2020年末累积承诺净利润数为183,500万元。如果实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“实现净利润”）低于承诺净利润，业绩承诺人将按照与公司签署的《盈利预测补偿协议》的规定进行补偿。

　三、 业绩承诺实现情况

　1、 标的资产2017年度业绩承诺实现情况

　单位：万元

　■

　2、 结论

　交智科技2017年度合并财务报表已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2018年4月26日出具了标准审计报告，报告文号为致同专字(2018)第110ZA4510号。经审计的交智科技2017年度模拟财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为36,796.90万元，截至2017年末交智科技累积实现净利润36,796.90万元，实现了2017年度的业绩承诺。

　特此公告。

　北京千方科技股份有限公司

　董事会

　2018年4月27日