一、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　董事、监事、高级管理人员异议声明：不适用。

　全体董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　非标准审计意见提示

　√ 适用 □ 不适用

　立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会、独立董事对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　√ 适用 □ 不适用

　是否以公积金转增股本

　□ 是 √ 否

　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以814064000为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　□ 适用 √ 不适用

　二、公司基本情况

　1、公司简介

　■

　2、报告期主要业务或产品简介

　（一）报告期内公司所从事的主要业务

　报告期内公司从事的主要业务及经营模式发生较大变化。公司主营业务收入原来以煤炭、物流产业为主，在“向牛肉产业转型发展”的战略目标下，报告期内牛肉食品产业比重增加，目前公司主营业务收入以牛肉食品、煤炭、物流产业为主，2017年第三季度开始公司行业类别从煤炭开采和洗选业变更为综合类。

　1、煤炭产业由本公司的控股子公司五九集团经营管理，主要业务是煤炭的采掘及销售，主要采用综采综放开采工艺。五九集团现有牙星煤业一号井150万吨产能、胜利煤矿120万吨产能。五九集团在产产品煤种为优质长焰煤，长焰煤是发电和锅炉燃料的主要用料，销售半径为600公里。

　2、物流产业由本公司的控股子公司新大洲物流经营管理，主要业务为运输、仓储等业务。在全国各地拥有12万多平方米的储运中转仓库和1000余辆自有及挂靠运输车辆，在上海和天津拥有物流基地；公司自有车辆为厢式车，比较适合价值高、对运输质量要求高的货品。业务覆盖全国3600个一、二、三级城市。

　3、牛肉食品业务包含牛肉贸易、零售、屠宰业务：

　通过与恒阳牛业合作，本公司的全资子公司宁波恒阳开展牛肉进口贸易业务，采购的牛肉主要来自阿根廷及乌拉圭的屠宰场，产品质量、价格、行业信誉方面均拥有一定优势，恒阳牛业承诺采购本公司进口的牛肉，保证了本公司的销售利润、防范了商品滞销风险；全资子公司上海恒阳开展牛肉内贸业务等。

　2017年公司收购了乌拉圭屠宰厂Rondatel S.A.、Lirtix S.A.的100%股权，保证了优质牛源的供应。Rondatel S.A.主要业务为牛肉制品及副产品的生产、屠宰、分割、储藏、冷藏、包装、制造、工业化生产、贸易、经销和进出口业务。公司单班屠宰能力为每天500头牛（8小时工作，每周5天工作制），每小时屠宰能力为70头，分割能力为每小时120头。设有5个冷藏仓库，具有大约800头整牛的存储能力。设有3条快速冷冻处理线，每天可进行60吨牛肉的冷冻。此外，还有一个100吨的冷藏室和一个500吨的冷冻库。

　Lirtix S.A.为Rondatel S.A.提供牛肉初加工服务，工厂拥有每小时80头牛的分割处理能力。设有2个冷藏仓库，具有大约200头整牛的存储能力。设有3条快速冷冻处理线，每天可进行65吨牛肉的快速冷冻。此外，还有一个50吨的冷藏室和一个200吨的冷冻库。

　（二）公司从事的主要业务及经营模式发生较大变化的原因、对公司的影响、存在的主要风险和应对措施

　1、变化原因：2016年公司第一大股东发生变动，面对摩托车行业市场萎缩、煤炭行业市场下行的不利局面，公司启动经营业务转型发展，确定将牛肉食品产业作为公司未来发展的主营业务之一。

　2、对公司的影响：公司从优化资产和减少业务领域入手，通过出售摩托车和部分非核心产业全力发展牛肉食品产业。2017年公司完成了对乌拉圭Lorsinal S.A.、Rondatel S.A.、Lirtix S.A.的收购，公司牛肉食品产业比重不断增加。公司将通过建立海外牛源采购——海外资质工厂屠宰——国内多区域加工——覆盖全国消费市场的全产业链，把公司打造成一家从产地到餐桌的放心牛肉供应链服务商，力争早日成为我国牛肉食品产业龙头企业、不断提升公司价值、改善公司经营状况。

　3、存在的主要风险和应对措施

　公司正在转型发展、产业结构正处于调整中，未来公司在战略规划、制度建设、组织设置、运营管理、资金管理和内部控制等方面将面临更大的挑战，若公司的管理体系不能适应或调整，将给公司的经营管理带来风险。

　公司已积累了丰富的企业管理经营，建立了规范的法人治理结构、内控管理体系，并将根据公司的发展作出及时适当的调整。

　（三）报告期内公司所属行业的发展阶段、周期性特点及公司所处行业地位

　1、报告期内公司所属行业的发展阶段、周期性特点

　（1）煤炭行业

　国家统计局数据显示，2017年1-12月份全国累计生产原煤344,546万吨，同比增长3.2%。经过两年的供给侧结构性改革深入推进，煤炭行业整体产能收缩，2017年内全国煤炭供应偏紧，从而致使煤价走高，企业经营状况持续好转。不过全国煤炭产能过剩问题依然突出，煤炭价格仍有下行压力。

　（2）物流行业

　中国物流与采购联合会发布通报显示，近年来物流需求结构优化稳步推进，在产业内部升级加快，向中高端加快迈进的同时，消费对物流需求增长的贡献率显著提升。2017年我国物流运行总体向好，社会物流总额增长稳中有升，2017年全国社会物流总额252.8万亿元，按可比价格计算，同比增长6.7%，增速比上年同期提高0.6个百分点。预计物流业仍将保持稳健的发展趋势。

　（3）牛肉食品行业

　消费升级推动国内牛肉消费量持续增长，尤其是中高端产品消费，面临着良好的发展机遇。国内牛肉在产量和质量方面均无法满足国内消费需求，国内牛肉进口量快速增长，根据国家统计局数据2012年至2017年我国牛肉产量从662万吨增至726万吨，增速较慢，而消费旺盛，中国牛肉供需缺口更加依赖于进口。中国牛肉进口自2012年以来增长强劲，2016年进口量增速23%。从2012的10万吨迅速增长到2016年的82万吨，增幅超过8倍。因此中国牛肉产业的核心竞争力在于对进口牛肉产业链的控制力。

　2、公司所处的行业地位、竞争优势

　五九集团在煤炭行业中是产销量较小的企业，但在当地具有煤种（长焰煤）优势，长焰煤发热量高，具有一定市场和价格优势，在蒙东地区有较强的市场竞争力。五九集团曾先后荣获“呼伦贝尔市十佳非公有制企业”、“内蒙古民营企业100强”、“工业项目突出贡献奖”、“安全生产工作先进单位”、“质量诚信活动先进单位”等称号。2017年牙星分公司一号井通过了内蒙古自治区一级安全生产标准化考核；胜利煤矿通过了国家一级安全生产标准化验收，并顺利通过了国家煤炭工业局150万吨产能升级评定验收。

　新大洲物流是全领域覆盖的专业化综合性物流企业，具有上海和天津物流基地等资源优势，被评为“国家AAAA级物流企业” 、“上海市名牌物流企业”。

　Rondatel S.A.和Lirtix S.A.位于乌拉圭首都蒙得维附近，Lirtix S.A.距离蒙得维的亚海港仅十分钟车程，交通便利，对公司牛源采购具有战略意义，公司为乌拉圭肉协会员，为公司在乌拉圭开展业务提供了有利条件。这两家公司除供应国内市场外，还具有向俄罗斯、中国、香港、南美、中东、北非等市场进行销售的资质优势。

　此外，新大洲-恒阳乌拉圭输华牛肉全程可追溯系统已于2017年12月建立，新大洲-恒阳牛肉都已通过了国际权威机构的高标准严格检验，公司乌拉圭屠宰厂生产的产品在进口贸易中具有可辨识的壁垒优势。

　（四）报告期内公司进行的矿产勘探活动及相关勘探支出情况

　报告期内五九集团未进行矿产勘探活动。

　3、主要会计数据和财务指标

　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　单位：人民币元

　■

　（2）分季度主要会计数据

　单位：人民币元

　■

　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　□ 是 √ 否

　4、股本及股东情况

　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　■

　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　5、公司债券情况

　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　否

　三、经营情况讨论与分析

　1、报告期经营情况简介

　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　是

　固体矿产资源业

　公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第2号——上市公司从事固体矿产资源相关业务》的披露要求

　2017年是公司发展历程中产业转换更替之年。这一年公司摩托车资产剥离，海外乌拉圭牛肉屠宰工厂置入，牛肉食品业务比重大幅上升，公司行业分类由煤炭采掘类变更为综合类。公司董事会和管理层完成了换届，新一届董事会成员大多来自牛肉食品产业、投资机构和专家学者，更加年轻化、专业化和具有国际视野。公司聚焦牛肉产业发展战略，一大批熟悉牛肉产业的中高层管理人员充实到管理团队。

　公司自2016年起转型牛肉食品产业，认为在国内牛源长期不足，牛肉供需缺口不断扩大，国内消费升级和新零售渠道快速发展的大趋势下，牛肉行业必将出现新的整合机遇。基于对国内牛肉行业竞争格局的这一研判，公司依托上市公司平台优势，整合行业顶尖资源，在牛源和渠道两端进行深度布局，整合供应链，拉直中间环节，构建从产地到餐桌的放心牛肉供应链服务商。

　过去的一年，公司利用进口牛肉质优价廉的优势，积极开展牛肉进口业务，全年进口牛肉6,018.46吨，实际营业收入25,153.38万元。公司紧抓产业链的核心资源海外牛肉屠宰厂的并购，年内完成了乌拉圭Lirtix S.A.和Rondatel S.A.公司100%股权并购和Lorsinal S.A.公司50%股权收购。目前公司海外工厂拥有向中国、以色列、欧盟市场出口的资质，并通过与中检溯源的合作，搭建了海外牛肉可追溯体系。公司将继续推进海外并购，包括收购阿根廷Black Bamboo Enterprises S.A.和Chrysan Taw Enterprises S.A.100%股权的相关工作。公司将充分发挥海外工厂的桥头堡作用，有效控制海外优质牛源，搭建稳定、优质的牛肉供应平台，通过对海外工厂升级改造、牛副产品开发、海外育肥实验等方式提升产品知名度和附加值。

　公司积极与加工、餐饮、商超、新零售渠道开展对外合作，以供应链优势满足各类渠道需求，为产业转型营造条件。通过与新零售渠道的强强合作，开发新的产品形态和服务模式，扩大产品市场和品牌影响力。

　恒阳牛业的置入是公司产业转型的重中之重，是公司构建完整产业链的基石。恒阳牛业目前处于治理整合当中，公司将积极协调恒阳牛业，研究重组路径，择机选择部分优质资产的置入。

　2017年，在新老两届董事会及管理团队的共同努力下，通过资产处置公司累计收回资金9.14亿元，有利地支持了牛肉产业的发展。但仅靠这些还远远不够，公司将研究在资本市场筹资能力，利用多渠道筹集资金，积极引入战略投资者、产业基金共同推动公司产业发展。

　（一）2017年度主要经济指标完成情况

　2017年度公司实现营业收入160,316.90万元，同比增长84.20%；实现归属于母公司所有者的净利润2,139.25万元，同比减少34.88%。报告期末，公司总资产 517,907.57 万元，较上年末增长了3.72%；归属于上市公司股东的净资产218,161.09万元，较上年末减少了0.89%。收益下滑的原因主要是本年度减少了摩托车产业利润贡献，并购屠宰工厂尚未贡献利润及部分公司计提资产减值准备影响，新年度公司将加大海外屠宰工厂的整合力度及产能利用。

　（二）各产业经营情况

　牛肉产业：

　2017年随着公司牛肉食品贸易量的增加，来自肉类进口和销售的业务收入大幅上升，占到公司营业收入的39%。

　牛肉贸易取得较大突破。子公司宁波恒阳全年进口肉类食品6,018.46吨，产品主要来自乌拉圭及阿根廷，其中自营进口3,050.66吨，代理进口2,967.79吨，宁波恒阳本部全年实现营业收入25,153.38万元，实现净利润863.13万元；合并范围全年实现营业收入28,554.77万元，实现净利润74.54万元。

　子公司上海恒阳将经营侧重点放在餐饮、团膳和商超上，全年实现销售收入34,565.75万元，实现净利润717.29万元。公司产品成功进入上海宋庆龄学校、上海东航食堂等单位，公司与本来生活等生鲜渠道领先企业签署战略合作协议，合作开发新产品和新渠道，为公司食品业务拓展新的增长空间。

　煤炭产业：

　2017年煤炭行业供给侧结构性改革深入推进，煤炭行业整体产能收缩，全国煤炭供应偏紧，从而致使煤价走高，企业经营状况持续好转。公司经营煤炭业务的控股子公司五九集团呈现出整体向好发展的大好局面。2017年初五九集团面对牙星矿一季度遭遇土煤层煤质下降，新胜利矿为正式投产的首个年度等挑战。年内五九集团关闭了亏损的鑫鑫一矿，将子公司牙星煤业吸收合并至五九集团，缓建的白音查干矿完成设备回撤。通过人员分流、减员增效，全年净减员403人，节约人工费用1,419.27万元。通过控费节支、技术创新向管理要效益，评选出技术创新奖18项。由于煤炭市场回暖，公司及时调升煤炭售价、调整上站费。在保证安全和煤质的条件下，采取加大放顶煤产量等技术措施增产增效，新矿井煤炭产销量逐步释放。2017年度五九集团累计生产原煤286.16万吨，较上年同期增长44.50%；销售原煤275.65万吨，较上年同期增长40.90%。全年实现营业收入59,071.62万元，较上年度增长46.16%；实现净利润3,423.38万元，同比增长11,607.52万元，向本公司贡献利润1,745.93万元。

　物流产业：

　2017年新大洲物流优化天津、上海、武汉、花桥、谢迪租赁仓库资源的项目有效利用，试点金融租赁、合伙车队运营模式；继续推进陆铁海（水）多式联运线路，实现约27万方运量；拓展了上汽系和广汽系汽配供应链业务及电商仓储配送业务，实现新增10万方业务目标。公司物流产业保持了收益的稳定增长，全年实现营业收入26,402.57万元，较上年度增长22.77%；实现净利润2,388.24万元，较上年度增长20.59%，向本公司贡献利润1,519.87万元。

　以上各产业这些成绩的取得为公司稳定发展，推动业务转型做出了重要贡献。

　其他产业：

　游艇产业子公司本报告期内向本公司贡献净利润78.33万元，同比增加57.03万元，主要由于业务整合、人员精简而使各项费用同比减少以及本报告期对SANLORENZO S.P.A.确认的投资收益同比增加所致。其中，本公司持股比例为22.99%的SANLORENZO S.P.A.在本年度实现净利润3,511.04万元，本公司按企业会计准则相关规定对投资差额和关联交易等相关事项进行调整，公司按权益法确认SANLORENZO S.P.A.的调整后投资收益为1,055.96万元。

　天津新大洲电动车子公司本年度完成电动车产销量分别为8.26万辆和8.51万辆，分别较上年度下降6.70%和5.37%，实现营业收入14,231.02万元，同比下降4.80%。加之本报告期内管理费用同比增加且经营管理层对赌补亏收入同比减少，本年度实现净利润-263.73万元，同比减少192.97%，按持股比例向本公司贡献净利润-134.50万元。

　报告期内，航空零部件制造业务的中航新大洲完成零件生产7574个，交付零件6529件，受到客户称赞；完成三项Nadcap认证审核，包括通过FPI初次审核并获得资质证书、通过喷丸工艺复审（2016年获得证书）、完成喷涂初次审核并收到资质确认。2017年中航新大洲成功申请高新技术企业。

　（三）2017年工作总结

　在“向牛肉产业转型发展”的战略目标下，公司2017年度完成了以下工作：

　1、完成乌拉圭屠宰工厂的并购，引入牛肉产业优秀管理人员

　推进实施公司业务转型是2017年度公司的工作重心。公司围绕牛肉产业海外并购，加快产业版图的扩大的重要发展路径，完成了海外乌拉圭Lirtix和Rondatel 100%股权并购，以及Lorsinal 50%股权收购，推进阿根廷牛肉项目的调研及重组工作。在恒阳牛业和外部选聘一批优秀的经营管理人员进入公司，充实到公司各工作岗位，在业务拓展、经营安全和风险管控能力方面得到增强。

　2、与中检溯源合作，实现可溯源产品的进口

　公司与中国最权威的检验检疫机构——中检集团旗下的中检集团溯源技术服务有限公司达成战略合作伙伴关系，并建立了乌拉圭输华牛肉全程可追溯系统，为公司符合溯源条件的重点商品，提供境内外原产地验证、商品溯源及检验检测认证服务，为消费者传递可溯源的商品信息、提供放心安全的食品。有利于提高行业准入门槛，也将增加公司经营安全及可持续发展。

　3、积极开展牛肉食品贸易业务增加收入，推进与新零售企业强强合作

　公司以宁波恒阳、上海恒阳为载体，努力扩大牛肉食品贸易业务。全年实现进口贸易收入28,554.77万元，去年未实现进口贸易收入；国内销售肉类收入34,565.75万元，较上年度增长787.64%，有利地推动了食品业务的开展。公司针对营销市场变革，积极抢占新零售风口，推动与本来生活等企业的强强合作。

　4、继续优化现有产业资源配置，剥离与公司主业关联度较小的业务

　报告期内，公司完成了对新大洲本田50%股权、中航汉中10%股权、海口嘉跃100%股权的转让，回笼资金约9.14亿元，实现转让收益约1.3亿元。为公司经营业务转型发展提供了资金支持和保障。

　5、五九集团抓住煤价上涨时机，实现煤炭业务扭亏增盈

　在国家严格煤炭产业去产能政策的推动下，煤炭行业出现触底迹象。五九集团以新胜利煤矿升级改造项目投产增收为契机，抓住煤价上涨的有利时机及时上调煤价，积极扩大直接终端用煤客户的开发和增加销售政策的灵活性，利用东北地区煤炭销售淡旺季明显的特征，全力以赴增加收益。年内五九集团完成了三矿、鑫鑫一矿老矿井的关闭工作，淘汰落后产能，获得了政府奖补资金。公司煤炭经营实现了扭亏增盈的目标。

　6、针对公司战略和重组变化，加强投资者关系维护

　公司注重与市场及广大投资者的交流，积极地将公司新的发展战略和产业重组情况传递给市场和广大投资者。年内通过召开机构投资者说明会，分析师调研，扩大媒体宣传，就牛肉产业的市场机遇和挑战、牛肉食品产业的投资趋势、新大洲的企业愿景和战略、公司重组和经营情况与投资者进行分享和交流。

　成绩面前公司还有很多不足的地方。乌拉圭Lirtix S.A.和Rondatel S.A.工厂于去年末完成并购交割，由于牛肉采购价格上涨而产品售价未及时调整，出现经营亏损。Lorsinal S.A.工厂我方受让了50%股权，目前由原股东经营管理。公司对Lorsinal S.A.和内蒙古新大洲能源科技有限公司进行资产减值测试，电石项目在建工程及存货合计计提减值833.29万元。以及拟剥离航空零部件制造、游艇等公司尚未实施。

　公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第2号——上市公司从事固体矿产资源相关业务》的披露要求

　从宏观经济走势看，国内经济增速稳中向好的基本面不会改变，我国仍处于经济发展机遇期。煤炭行业及其下游行业均为国民经济基础行业，与宏观经济联系紧密，预计宏观经济及煤炭市场不会有较大的起伏。党中央国务院高度重视煤炭行业健康发展，为进一步化解煤炭过剩产能、推动煤炭企业实现脱困发展，2016年2月5日，国务院发布《关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（国发〔2016〕7号）。经过两年的供给侧结构性改革深入推进，更好地激发了创新动力和经济活力，为中国经济平稳前行筑牢根基。

　在国家严格煤炭产业去产能政策的推动下，煤炭行业持续回暖，煤炭价格不断上涨。五九集团紧紧抓住煤炭市场回暖的大好形势和煤炭价格不断攀升的有利时机，及时上调煤炭价格，并将采取以下措施提升公司收益：1）增产增效：胜利煤矿计划扩产，产能由120万吨增加至150万吨，待国家发改委、内蒙古自治区批复；计划对牙星煤矿扩区增量，勘探实施方案和探矿权申请待呼伦贝尔人民政府批复，力争三年内完成扩界增量工作。2）确保销售价格的最大化：缩小终端客户与大客户的价差，提高终端客户的占有率；加强市场开发，扩大销售半径；合理调配地销和铁路运输比重，降低短运费。3）废旧利用：继续扩大机修厂的作用，减少委外修理；消化积压物资，将现库存物资进行技术认证、挑选。4）加大考核力度，动员全员都来关心成本、产量、效益。

　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　√ 是 □ 否

　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　□ 是 √ 否

　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　√ 适用 □ 不适用

　（1）营业收入和营业成本构成及变动情况

　从2017年度经营指标可以看出：公司2017年度实现营业收入160,316.90万元，主营业务收入153,909.79万元，同比分别增长84.20%和107.34%，主营业务毛利率较上年度下降0.29%。构成如下：

　a. 营业收入构成 单位：万元

　■

　b. b.营业成本构成 单位：万元

　■

　主营业务收入同比增长107.34%，主要系五九集团受煤炭销量及吨煤售价同比增长因素影响和上海恒阳、宁波恒阳及新大洲物流营业收入同比增长所致。其他业务收入和其他业务成本下降的主要原因是控股子公司五九集团本年度投资性房地产的处置收入和成本同比下降所致。

　（2）本年度净利润变动构成情况同比分析

　本年度，实现归属于母公司所有者的净利润2,139.25万元，较上年度下降34.88%，净利润下降的主要原因是本公司合营企业的经营性投资收益同比减少所致。

　6、面临暂停上市和终止上市情况

　□ 适用 √ 不适用

　7、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　1）会计政策变更

　财政部关于印发修订《企业会计准则第16号—政府补助》的通知（财会[2017]15号），自2017年6月12日起在所有执行企业会计准则的企业实施，对于2017年1月1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；

　2017年发布的《企业会计准则第42号-持有待售的非流动资产、处置组合终止经营》，自2017年5月28日起在所有执行企业会计准则的企业实施，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理；

　2017年12月25日，财政部发布《财政部关于修订一般企业财务报表格式的通知》(财会[2017]30号），对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2017年度及以后期间的财务报表。

　■

　2）会计估计变更

　本公司控股子公司海南游艇制造SY70游艇模具，原始价值为14,640,573.58元，SY70游艇技术资料，原始价值为7,891,107.09元，原预计使用寿命为5年。由于游艇模具的制件材料为玻璃钢，考虑其耐用性，正常使用寿命为20年左右，为了使游艇模具的摊销年限与游艇模具的实质性消耗更匹配、更接近，参照该公司股东SANLORENZO S.P.A.游艇模具摊销年限的相关规定，经该公司董事会会议决议（海南新大洲圣劳伦佐司董字[2017]01号），将游艇模具及其技术资料由原来按5年摊销改为按8年摊销，自2017年1月1日起执行。

　此估计变更影响本期净利润增加数为2,206,901.71元，其中影响归属于母公司的净利益1,782,017.96元。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　1、本期新纳入合并范围的子公司

　■

　2、本期不再纳入合并范围的子公司

　■

　新大洲控股股份有限公司董事会

　二零一八年四月二十五日

　证券代码：000571 证券简称：新大洲A 公告编号：临2018-033

　新大洲控股股份有限公司

　第九届董事会第三次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　新大洲控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第九届董事会第三次会议通知于2018年4月10日以电子邮件、传真、电话等方式发出，会议于2018年4月25日在上海市本公司办公室设主会场以电话会议和通讯表决方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席会议董事9人。会议由王磊董事长主持，本公司部分监事会成员和高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　二、董事会会议审议情况

　（一）会议以9票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《公司2017年度董事会工作报告》。（本报告已于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 上。）

　（二）会议以9票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《公司2017年度业务总结和2018年事业计划的报告》。

　（三）会议以9票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《公司2017年度财务决算报告》。（本报告已于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 上。）

　（四）会议以9票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《公司2017年度利润分配预案》。

　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2017年度本公司母公司实现净利润为17,651,571.28元，根据《公司章程》的有关规定，按10%提取法定盈余公积金1,765,157.13元后，加以前年度结转的未分配利润747,873,154.38元，合计本年度可供股东分配的利润为739,337,648.53元。

　公司拟定的2017年度利润分配预案为：本次不进行分红派息也不进行公积金转增股本，年末可供分配利润739,337,648.53元结转下年度。

　上述预案经本次会议审议通过后，尚须提交股东大会审议通过。

　董事会关于本年度盈利但未进行分配的特别说明：

　1、本次不进行利润分配主要是考虑目前公司处于产业转型期，公司食品产业拓展和业务经营对资金需求较大，公司收益能力尚较弱，为了缓解资金紧张情况，本次暂不分配。

　2、2017年度母公司实现的净利润为17,651,571.28元，归属于上市公司股东的净利润也仅有21,392,486.12元，年度内公司实现的收益较低。2015年度和2016年度公司累计分配现金股利48,843,840.00元，本次不分配，计算的最近三年以现金方式累计分配的利润为最近三年实现的年均可分配利润的94.18%，符合不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的分红回报规划。符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等规定。

　公司独立董事、监事会同意公司董事会的2017年度公司利润分配预案，并分别对董事会2017年度利润分配预案出具了意见。相关内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　（五）会议以9票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《公司2017年年度报告及其摘要》。（有关本报告的具体内容已于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 上，摘要同时披露于《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上）

　（六）会议以9票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《公司2018年第一季度报告》。（本报告的全文及正文已于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 上，正文同时披露于《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上）

　（七）关联董事回避表决，其他董事以逐项投票，审议通过了《公司2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计的报告》。（有关详细内容见已于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的《公司2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计的公告》）

　1、董事会同意本公司下属控股企业与新大洲本田摩托有限公司2017年度日常关联交易的执行情况和2018年度预计发生的日常关联交易。

　关联董事赵序宏回避表决，其他董事以8票同意，无反对票和弃权票，通过本事项。

　关联关系：本公司副董事长赵序宏先生同时担任新大洲本田摩托有限公司董事长。

　2、董事会同意本公司下属控股企业与内蒙古新大洲能源科技有限公司2017年度日常关联交易的执行情况和2018年度预计发生的日常关联交易。

　全体董事以9票同意，无反对票和弃权票，通过本事项。

　关联关系：本公司常务副总裁何妮女士同时担任内蒙古新大洲能源科技有限公司董事、副总裁李志先生同时担任内蒙古新大洲能源科技有限公司董事。

　3、董事会原则同意本公司下属控股子公司与黑龙江恒阳牛业有限责任公司（以下简称“恒阳牛业”）2016年度日常关联交易的执行情况和2018年度预计发生的日常关联交易。

　关联董事王磊、陈阳友、李磊、许树茂回避表决，其他董事以5票同意，无反对票和弃权票，通过本事项。

　关联关系：本公司董事长陈阳友先生为恒阳牛业实际控制人、同时担任恒阳牛业董事，本公司董事李磊先生同时担任恒阳牛业董事，本公司董事长王磊先生、董事兼总裁许树茂先生过去十二个月内曾担任恒阳牛业高级管理人员。

　上述第（1）、（2）项关联交易经董事会审议通过后执行；上述第（3）项关联交易经董事会审议通过后尚须提交股东大会审议，与该关联股东有利害关系的关联人将回避表决。

　公司三名独立董事对此议案发表了事前认可意见及独立意见，详见同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《独立董事关于公司2018年度日常关联交易事项的事前认可意见》、《独立董事关于公司相关事项的独立意见》。

　（八）会议以9票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。（有关详细内容见已于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的《关于会计政策变更的公告》）

　董事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部最新修订的企业会计准则并结合公司实际情况所进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司财务报表产生重大影响，同意本次会计政策变更。

　公司三名独立董事对此议案发表了独立意见，详见同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《独立董事关于公司相关事项的独立意见》。

　（九）会议以9票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于会计估计变更的议案》。（有关详细内容见已于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的《关于会计估计变更的公告》）

　董事会认为：公司对控股子公司海南新大洲圣劳伦佐游艇制造有限公司的游艇模具及其技术资料的摊销年限进行会计估计变更，符合国家相关法规的要求，符合目前的实际经营情况，遵循了谨慎性、客观性原则，有利于更准确、更充分地反映公司财务状况及经营成果。

　公司三名独立董事对此议案发表了独立意见，详见同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《独立董事关于公司相关事项的独立意见》。

　（十）会议以9票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于对内蒙古新大洲能源科技有限公司计提资产减值准备的议案》。（有关详细内容见已于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的《关于对内蒙古新大洲能源科技有限公司计提资产减值准备的公告》）

　董事会认为：公司本次计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，是根据相关资产的实际情况并经资产减值测试后基于谨慎性原则而作出的，计提资产减值准备依据充分。计提资产减值准备后，公司2017年度财务报表能够更加公允地反映截止2017年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。

　公司三名独立董事对此议案发表了独立意见，详见同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《独立董事关于公司相关事项的独立意见》。

　（十一）关联董事王磊、陈阳友、李磊、许树茂回避表决，其他董事以5票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于对上海恒阳贸易有限公司增资扩股暨关联交易的议案》。（有关详细内容见已于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的《关于对上海恒阳贸易有限公司增资扩股暨关联交易的公告》）

　关联关系：本公司董事长陈阳友先生为恒阳牛业实际控制人、同时担任恒阳牛业董事，本公司董事李磊先生同时担任恒阳牛业董事，本公司董事长王磊先生、董事兼总裁许树茂先生过去十二个月内曾担任恒阳牛业高级管理人员。

　公司三名独立董事对此议案发表了独立意见，详见同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《独立董事关于公司相关事项的独立意见》。

　（十二）会议以9票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《公司股东分红回报规划（2018～2020年）》。（有关本规划具体内容及《独立董事关于公司相关事项的独立意见》已于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）

　（十三）会议以9票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《公司2017年度内部控制评价报告》。（有关本报告具体内容及《内部控制审计报告》已于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）

　经核查，董事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效的执行。公司2017年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　公司监事会、独立董事对《公司2017年度内部控制评价报告》出具了相关意见，相关内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　（十四）会议以9票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《公司关于2018年度投资者关系管理计划的报告》。（有关本计划具体内容已于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）

　（十五）与会董事以9票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于聘任丁国军为公司副总裁的议案》。

　经公司总裁许树茂先生提名，董事会同意聘任丁国军先生为公司副总裁，任期与本届董事会剩余任期一致。丁国军先生的简历见附件。

　公司独立董事认为：公司聘任丁国军先生为公司副总裁的提名、审议和聘任程序和任职资格符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

　（十六）会议以9票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于提请召开公司2017年度股东大会的议案》，有关召开本次股东大会的事项见本公司同日于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于召开2017年度股东大会通知》公告。

　三、备查文件

　1、新大洲控股股份有限公司第九届董事会第三次会议决议；

　2、新大洲控股股份有限公司独立董事关于公司2018年度日常关联交易事项的事前认可意见；

　3、新大洲控股股份有限公司独立董事关于公司相关事项的独立意见。

　特此公告。

　新大洲控股股份有限公司董事会

　2018年4月27日

　附件：丁国军先生简历：

　丁国军，男，1978年出生，工商管理硕士。1996年9月至2000年7月在重庆工商大学财务会计专业学习；2000年7月至2003年1月在亚星-奔驰有限公司任财务分析主管；2003年1月至2008年2月在施洁医疗技术（上海）有限公司任财务总监，期间于2003年6月至2007年7月就读于上海海事大学工商管理专业；2008年2月至2012年5月在圣泰科合成化学有限公司任财务总监；2012年6月至2015年9月在浙江朝晖过滤技术股份有限公司任财务总监、董事会秘书；2015年9月至今在新大洲控股股份有限公司任总裁助理。

　丁国军先生未在股东单位任职；不存在不得提名为高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；截止2018年4月25日，未持有上市公司股份；不是失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　证券代码：000571 证券简称：新大洲A 公告编号：临2018-040

　新大洲控股股份有限公司

　关于召开2017年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、召开会议的基本情况

　1．股东大会届次：本次股东大会为新大洲控股股份有限公司2017年度股东大会。

　2．股东大会的召集人：公司第九届董事会。

　3．会议召开的合法、合规性：公司第九届董事会第三次会议于2018年4月25日召开，会议审议通过了《关于提请召开公司2017年度股东大会的议案》的决议，本次股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　4．会议召开的时间、方式

　（1）现场会议召开时间为：2018年5月18日（星期五）14:00时。

　（2）通过互联网投票系统投票的具体时间为：2018年5月17日15:00时至5月18日15:00时期间的任意时间。通过交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年5月18日9:30时～11:30时和13:00时～15:00时。

　（3）会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　5．会议的股权登记日：截至 2018年5月11日（星期五）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。

　6．会议出席对象：

　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

　于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）本公司聘请的律师。

　7．现场会议召开地点：海南省海口市桂林洋大道23号新大洲会议室。

　二、会议审议事项

　1．会议审议事项

　1）公司2017年度董事会工作报告；

　2）公司2017年度监事会工作报告；

　3）公司2017年度财务决算报告；

　4）公司2017年度利润分配预案；

　5）公司2017年年度报告及其摘要；

　6）本公司下属控股子公司与黑龙江恒阳牛业有限责任公司2018年度预计发生的日常关联交易；

　7）公司股东分红回报规划（2018～2020年）。

　2. 公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

　3．披露情况

　本次会议审议提案的内容见本公司于2018年4月27日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　三、提案编码

　■

　四、会议登记方法

　1．登记方式

　（1）法人股东须持股东账户卡、营业执照复印件、法人代表证明书、授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

　（2）个人股东须持本人身份证、证券账户卡；委托代理人须持本人和委托人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

　2．登记时间：2018年5月14日和5月15日（9:30～11:30，13:30～15:30）；

　会上若有股东发言，请于2018年5月15日15:30前，将发言提纲提交公司董事会秘书处。

　3．登记地点：上海市长宁区红宝石路 500 号东银中心B栋2801室。

　4．其他事项：异地股东可采用信函或传真的方式登记（登记时间以收到传真或信函时间为准）。传真登记请发送传真后电话确认。

　五、参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件 1。

　六、其他事项

　1．会议联系方式：

　联 系 人：王焱女士

　联系地址：上海市长宁区红宝石路500号东银中心B栋2801室

　邮政编码：201103

　联系电话：（021）61050111

　传 真：（021）61050136

　电子邮箱：wangyan@sundiro.com

　2．凡参加会议的股东食宿及交通费自理。

　3．网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　4．授权委托书剪报、复印或按以下格式自制均有效。

　七、备查文件

　1．新大洲控股股份有限公司第九届董事会第三次会议决议；

　2．新大洲控股股份有限公司第九届监事会第三次会议决议。

　新大洲控股股份有限公司董事会

　2018年4月27日

　附件1：

　参加网络投票的具体操作流程

　一、网络投票的程序

　1．投票代码与投票简称：投票代码为“360571”，投票简称为“大洲投票”。

　2．填报表决意见

　填报表决意见：同意、反对、弃权；

　3．股东对总提案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　股东对总提案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总提案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总提案的表决意见为准；如先对总提案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总提案的表决意见为准。

　二、通过深交所交易系统投票的程序

　1．投票时间：2018年5月18日的交易时间，即9:30～11:30 和13:00～15:00。

　2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　1．互联网投票系统开始投票的时间为2018年5月17日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2018年5月18日（现场股东大会结束当日）15:00。

　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件2：

　授权委托书

　兹委托 （先生/女士）在下述授权范围内代表本人/本公司出席新大洲控股股份有限公司2017年度股东大会，并代为行使表决权。

　1、委托人情况

　委托人签名（盖章）： 委托人证件号码：

　委托人证券账户号： 委托人持股数：

　委托日期：

　2、受托人情况

　受托人签名： 受托人身份证号码：

　3、委托人对下述股东大会审议事项投票的指示：

　■

　说明：1．在签署授权委托书时，授权委托人可对本次股东大会提案给予明确投票意见指示（在 “同意”、“反对”或“弃权”应表格内打勾“√”，三者只能选其一，不可多选，否则视为无效）；没有明确投票指示的，受托人有权按自己的意见投票。

　2．委托人为法人股东的，应当加盖单位公章。

　3．本授权委托有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。

　证券代码:000571 证券简称：新大洲A 公告编号：临2018-034

　新大洲控股股份有限公司

　第九届监事会第三次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、监事会会议召开情况

　新大洲控股股份有限公司（以下简称“本公司”）第九届监事会第三次会议通知于2018年4月10日以电子邮件、传真、电话等方式发出，会议于2018年4月25日在上海市本公司办公室设主会场以电话会议和通讯表决方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席会议监事3人。会议由监事会主席齐方军先生主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　二、监事会会议审议情况

　（一）会议以3票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《公司2017年度监事会工作报告》。

　（二）会议以3票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《公司2017年度业务总结和2018年事业计划的报告》。

　（三）会议以3票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《公司2017年度财务决算报告》。

　（四）会议以3票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《公司2017年年度报告及其摘要》。

　监事会出具如下审核意见：经审核，监事会认为董事会编制和审议新大洲控股股份有限公司2017年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　（五）会议以3票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《公司2018年第一季度报告》。

　监事会出具如下审核意见：经审核，监事会认为董事会编制和审议新大洲控股股份有限公司2018年第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　（六）会议以3票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《公司2017年度利润分配预案》。

　经审核，监事会认为：本次董事会提出的利润分配预案合法、合规，且符合公司的实际情况和经营发展需要，未侵犯公司及股东利益，对2017年度公司利润分配预案无异议。

　（七）会议以3票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

　经审核，监事会认为：依据财政部的相关要求，公司本次会计政策变更符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合相关法律、行政法规和公司章程有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况，同意公司本次会计政策变更。

　（八）会议以3票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于会计估计变更的议案》。

　经审核，监事会认为：公司对控股子公司海南新大洲圣劳伦佐游艇制造有限公司的游艇模具及其技术资料的摊销年限进行会计估计变更，符合国家相关法规的要求，符合目前的实际经营情况，遵循了谨慎性、客观性原则，有利于更准确、更充分地反映公司财务状况及经营成果。

　（九）会议以3票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于对内蒙古新大洲能源科技有限公司计提资产减值准备的议案》。

　经核查，监事会认为：公司按照《企业会计准则第8号——资产减值》和相关规定计提资产减值准备，符合公司的实际情况，计提后能够更公允的反映公司资产状况，董事会就该事项的决策程序合法，同意本次计提资产减值准备。

　（十）会议经逐项投票，审议通过了《公司2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计的报告》。

　1、监事会同意本公司下属控股企业与新大洲本田摩托有限公司2017年度日常关联交易的执行情况和2018年度预计发生的日常关联交易。

　会议以3票同意，无反对票和弃权票，审议通过了本事项。

　2、监事会同意本公司下属控股企业与内蒙古新大洲能源科技有限公司2017年度日常关联交易的执行情况和2018年度预计发生的日常关联交易。

　会议以3票同意，无反对票和弃权票，审议通过了本事项。

　3、监事会同意本公司下属控股企业与黑龙江恒阳牛业有限责任公司2017年度日常关联交易的执行情况和2018年度预计发生的日常关联交易。

　会议以3票同意，无反对票和弃权票，审议通过了本事项。

　经审核，监事会认为：

　1）2017年度本公司及下属控股企业与新大洲本田摩托有限公司执行情况正常；与内蒙古新大洲能源科技有限公司的日常关联交易实际完成金额与预计金额差异较大，主要是因为比较基数较小，执行属于正常；与黑龙江恒阳牛业有限责任公司的日常关联交易的实际金额和预测差异大，主要系子公司团队组建和投入资金不足等因素影响。我们已督促公司制定更为合理的日常关联交易方案。

　2）2018年度预计日常关联交易价格依据市场价格确定，遵守了公平、公开、公正的原则，未发现董事会及关联董事违反诚信原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。

　（十一）会议以3票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《公司股东分红回报规划（2018～2020年）》。

　（十二）会议以3票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《公司2017年度内部控制评价报告》。

　经核查，监事会认为本报告比较真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，对2017年度公司内部控制评价报告无异议。

　（十三）监事会决定将《公司2017年度监事会工作报告》提交本公司2017年度股东大会审议。（本报告已于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 上。）

　三、备查文件

　新大洲控股股份有限公司第九届监事会第三次会议决议。

　特此公告。

　新大洲控股股份有限公司监事会

　2018年4月27日

　证券代码：000571 证券简称：新大洲A 公告编号：临2018-035

　新大洲控股股份有限公司关于2017年度日常关联

　交易的执行情况和2018年度日常关联交易预计公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、日常关联交易基本情况

　（一）日常关联交易概述

　1、本公司下属控股企业与新大洲本田摩托有限公司的日常关联交易

　本公司控股子公司上海新大洲物流有限公司（以下简称“新大洲物流”）承担新大洲本田摩托有限公司（以下简称“新大洲本田”）货物运输及仓储服务。2018年度预计情况如下：

　（以下表格中除特别说明，单位均为万元人民币）

　■

　2017年度实际发生情况：

　■

　2、本公司下属控股企业与本公司合营企业内蒙古新大洲能源科技有限公司（以下简称“能源科技公司”）的日常关联交易

　能源科技公司因使用锅炉及员工取暖的需要，向本公司控股子公司内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司（以下简称“五九集团”）购买少量煤炭，并由本公司三级控股子公司内蒙古新大洲物流有限公司（以下简称“内蒙物流”）进行运输。2018年度预计情况如下：

　■

　2017年度实际发生情况：

　■

　3、本公司下属控股企业与黑龙江恒阳牛业有限责任公司（以下简称“恒阳牛业”）及其全资子公司的日常关联交易

　恒阳牛业及其全资子公司委托本公司的全资子公司宁波恒阳食品有限公司（以下简称“宁波恒阳”）、恒阳香港发展有限公司（以下简称“恒阳香港”）向恒阳牛业的海外全资子公司或其他指定的境内、境外供货方进口或购买冷冻猪肉、牛肉。2017年度，RONDATEL S.A.为恒阳牛业的全资子公司，本公司向RONDATEL S.A.进口冷冻猪肉、牛肉构成关联交易。本公司于2017年12月完成了对RONDATEL S.A. 100%股权的收购，2018年度本公司向RONDATEL S.A.进口冷冻猪肉、牛肉不构成关联交易。

　本公司全资子公司上海恒阳贸易有限公司（以下简称“上海恒阳”）、漳州恒阳食品有限公司及天津恒阳食品有限公司从恒阳牛业及其全资子公司购买冷冻猪肉、牛肉产品。

　因恒阳牛业的全资子公司众多，由于全部是同一实际控制人陈阳友先生，因此以下简化为同一位关联人即恒阳牛业。

　2018年度预计情况如下：

　■

　2017年度实际发生情况：

　■

　（二）履行的审议程序

　1、上述日常关联交易已经本公司2018年4月25日召开的第九届董事会第三次会议审议通过，关联董事王磊、陈阳友、李磊、许树茂、赵序宏履行了回避表决义务：

　■

　上述第（1）、（2）项关联交易经董事会审议通过后执行；上述第（3）项关联交易经董事会审议通过后尚须获得股东大会的批准，与该关联股东有利害关系的关联人将回避表决。

　2、公司三名独立董事审阅了上述交易的有关资料，同意将上述日常关联交易提交董事会审议，并对上述关联交易发表如下意见：

　（1）有关上述关联交易事项已经公司独立董事事先认可，并经董事会审议通过。

　（2）上述关联交易决策程序合法，关联董事在董事会审议关联交易议案时回避表决。协议的签订遵循了公平、公正、公开的原则，定价依据合理，符合公司的根本利益，未损害公司及非关联方股东的利益，符合有关法律、法规和公司章程、制度的规定。

　二、关联方基本情况

　1．新大洲本田摩托有限公司

　法定代表人：赵序宏

　注册资本：12,946.50万美元

　住所：上海市青浦区华新镇嘉松中路188号

　经营范围：生产摩托车、电动自行车、电动摩托车、助力车、发动机及其零部件，销售自产产品及零部件并提供售后服务；研究开发与摩托车、电动自行车、电动摩托车、助力车、发动机及其零部件有关的技术并提供研究成果；进口、批发日本本田技研工业株式会社或者其子公司生产的摩托整车以及其零部件，并提供售后服务；根据日本本田技研工业株式会社的委托向零部件厂商提供的、与用于Honda品牌产品的批量生产零部件、维修用零部件有关的质量维持和采购方面的技术咨询及相关附带服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　主要股东：新大洲股权投资有限公司持有50%股权；日本本田技研工业株式会社持有40%股权，其全资子公司本田技研工业（中国）投资有限公司持有10%股权，合计持有50%股权。

　新大洲本田成立于2001年9月，主要从事摩托车及其发动机的生产和销售业务。新大洲本田主要财务指标如下表：

　■

　与上市公司的关联关系：本公司副董事长赵序宏先生同时担任新大洲本田董事长。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定的关联关系情形。

　经核实，新大洲本田不是失信责任主体。

　履约能力分析：新大洲物流成立后一直承担新大洲本田的部分物流业务。根据新大洲本田的财务状况、经营情况，以及双方多年的合作履约情况，新大洲本田具备支付运输及仓储服务费用的能力。

　2. 内蒙古新大洲能源科技有限公司

　法定代表人：王士业

　注册资本：60,000万元人民币

　住所：内蒙古自治区呼伦贝尔是牙克石市汇流河电厂南侧

　经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：电石、聚氯乙烯、烧碱、液氯、提质煤、煤焦油的研究、生产及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　主要股东：上海新大洲投资有限公司 50%、枣庄矿业（集团）有限责任公司50%。

　能源科技公司成立于2006年1月，现为由新大洲控股股份有限公司与枣庄矿业（集团）有限责任公司共同控制的合营企业。该公司主要为建设中的电石项和低阶煤热解提取煤焦油项目（褐煤提质项目）。能源科技公司主要财务指标如下表：

　■

　与上市公司的关联关系：本公司常务副总裁何妮女士同时担任能源科技公司董事、副总裁李志先生同时担任能源科技公司董事。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定的关联关系情形。

　经核实，能源科技公司不是失信责任主体。

　履约能力分析：能源科技公司多年来均能按时支付采购煤炭及运输的费用，具备履约能力。

　3．公司名称：黑龙江恒阳牛业有限责任公司

　法定代表人：徐鹏飞

　注册资本：22,560.12万人民币

　住所：黑龙江省齐齐哈尔市讷河市工业园区

　经营范围：牛、羊屠宰加工;速冻食品[速冻其他食品(速冻肉制品、速冻果蔬制品)]生产;保鲜肉、冷藏肉、冷冻肉、冷却肉销售、冷藏;冷冻肉、食品机械、包装材料的进出口业务;农产品(粮食除外)收购;仓储服务;调味品生产(该企业于2014年5月30日由内资企业变更为外资企业)

　主要股权结构及实际控制人：陈阳友夫妇合计间接持有恒阳牛业的34.8935%股权，陈阳友先生是恒阳牛业的实际控制人。

　恒阳牛业成立于2005年7月26日，主要从事牛肉产业，目前已成为中国领先的一体化高品质牛肉制品供应商，也是中国领先的速冻调理牛肉生产商。恒阳牛业主要财务指标如下表：

　■

　与上市公司的关联关系：本公司董事长陈阳友先生为恒阳牛业实际控制人、同时担任恒阳牛业董事，本公司董事李磊先生同时担任恒阳牛业董事，本公司董事长王磊先生、董事兼总裁许树茂先生过去十二个月内曾担任恒阳牛业高级管理人员。关联人恒阳牛业符合《股票上市规则》第10.1.3条第（三）款、第10.1.6条第（二）款规定的关联关系情形。

　经核实，恒阳牛业不是失信责任主体。

　履约能力分析：恒阳牛业拥有超过1,000款产品，致力于向消费者提供安全、方便、放心、健康的食品，并在国内设有多个自有加工基地。恒阳牛业具备委托采购的履约能力。

　三、2018年度日常关联交易的主要内容

　（一）新大洲物流与新大洲本田

　（1）货物运输业务

　1．新大洲本田委托新大洲物流以公路或铁路的运输方式，承运新大洲本田货物的直发和门对门运输业务。货物品种、数量、规格、内容以货物交接单为准。

　2. 费用与结算方式

　运价标准：由双方协商执行油价联动机制，以《公路铁路运输价格》确认。

　结算方式：新大洲物流每月15日将上月的《业务结算汇总表》及对应的“结算凭证”送于新大洲本田校核，双方核对无误后，新大洲物流出具正式运输发票，新大洲本田确认后，采用银行转帐方式付款。如有需扣除的款项，应在运费中扣除。

　运费结算周期为60天，自新大洲物流向新大洲本田提供正式发票之日起计算。

　3. 期限：自2018年4月1日起至2019年3月31日止。

　（2）仓储业务

　1. 新大洲本田将货物委托新大洲物流保管，并由其提供仓储、装卸及管理等服务。货物为新大洲本田摩托车、电动车及相关部件。

　2. 费用与结算方式

　1）费用项目及价格标准以《仓储装卸管理费结算价格表》确认。当仓库租赁行情、油价或国家相关政策法规出现变动，造成市场价格大幅波动时，双方协商重新调整结算价格。

　2）结算方式：

　a、每月5日之前依据双方确认的结算数量及价格计算物流费用；

　b、新大洲本田凭新大洲物流开具的发票在次月支付款项，每月结算一次，须在收到单据的五个工作日内予以付款。

　3. 期限：自2018年1月1日起至2018年12月31日止，到期后如双方无异议继续有效。

　上述交易定价政策及定价依据：新大洲物流通过市场公开竞标方式承接新大洲本田的货物运输及仓储业务。

　（二）五九集团、内蒙物流与能源科技公司

　能源科技公司因使用锅炉及员工取暖的需要，向五九集团购买少量煤炭，并由内蒙物流进行运输。

　上述关联交易定价均按照市场价格确定。

　（三）本公司全资子公司与恒阳牛业

　（1）肉类商品进口/购买及销售

　甲方、购货方：新大洲控股股份有限公司的全资子公司

　乙方、委托采购方：黑龙江恒阳牛业有限责任公司

　1. 商品名称、规格型号、数量、金额。

　1.1本合同所称商品为冷冻猪肉、牛肉，指所有由供货方生产或销售的带骨猪肉、牛肉，去骨猪肉、牛肉和猪、牛副产品。

　1.2所进口或购买的商品名称、规格型号、数量、金额以购货方与乙方指定的供货方签订的进口合同为准。乙方承诺，保证委托购货方进口、购买的货物符合中国国家政策法律规定，不侵犯他人的知识产权，否则承担由此产生的一切经济和法律责任。乙方负责向购货方提供商品的详细名称、规格型号、数量、商品检验等技术指标，对品质及数量负全部责任。乙方不得因商品的质量或数量等问题而拒不付款提货或不履行本合同所规定有关义务。

　1.3 销售商品名称、规格型号、数量、金额以购货方与乙方签订的销售合同为准。

　2. 双方的权利义务：

　2.1进口/购货合同的签订

　甲方承诺，甲方及甲方子公司以购货方的名义与乙方指定的境外供货方签订进口合同，与乙方指定的境内供货方签订购货合同，上述合同内容需经乙方确认，购货方因履行合同及其附件所产生的一切责任由乙方承担。乙方对供货方资信负责，承担因供货方原因致使合同不能履行、不能完全履行或迟延履行的一切责任。

　若合同所涉及商品需先行办理许可证方可进口，乙方知悉许可证存在无法出证或出证后被国家公职机关撤销的可能，并将承担由此产生的一切风险、责任及费用。购货方保留在许可证出证前不对外签约的权利。

　2.2销售合同的签订。

　乙方承诺，在进口合同或购货合同签订后10日内，与购货方签订销售采购合同，购买购货方进口或购入的全部商品，购买金额由双方具体约定，乙方承诺，销售合同金额保证购货方销售毛利率不低于3%。

　毛利率计算方式为：

　毛利率=乙方采购商品金额/购货方购买或进口总成本-100%。

　相关成本构成：公司购货成本包括货款、清关费用、税费等，恒阳牛业承诺承担商品的交货、运输及仓储的费用。

　3. 费用结算方式：

　3.1提货及付款

　乙方根据销售合同，分批进行提货，在提货前根据提货比例向购货方结清货款及其他费用。乙方应在商品到达购货方指定仓库后90日内结清上述款项，否则视为违约。商品出库后，相关权利归乙方所有。

　3.2 汇率

　本协议所涉汇率以乙方提货日的即期汇率为准进行结算。

　（2）肉类采购

　需方：本公司全资子公司上海恒阳贸易有限公司、漳州恒阳食品有限公司及天津恒阳食品有限公司

　供方：黑龙江恒阳牛业有限责任公司

　供需双方约定，需方向供方购买冷冻猪肉、牛肉。

　1. 货物名称、规格、数量及价格：

　1.1本协议所称商品为由供货方生产或销售的各类猪、牛肉调理品和其他食品。

　1.2 供需双方交易的商品具体名称、规格型号、数量、金额以供需双方签订的具体采购合同为准。

　2. 质量标准：供方承诺，所销售产品符合国家相应的质量及检验检疫标准。

　3. 货物交付：

　3.1供方承诺，货物送到需方指定的交货地点，交货具体地点由双方采购合同约定。

　3.2 运费负担：供方负责到交货地的运费。

　3.3 供方负责在交货前的储存和运输，保证货物质量及包装完好。供方在收到15%货款后2个工作日内交付合同约定货物。

　4. 货款结算方式：

　采购合同签订后3个工作日内，需方向供方支付总货款的15%作为定金。

　货物完全交付需方后，需方当日即时向供方支付总货款的80%。

　在供方向需方提供货品的报关单及进出口产品的检验检疫证明并经需方确认后，需方向供方支付剩余总货款的5%。

　需方应将货款依上述约定支付至供方指定账户，供方应在采购合同上提供账户信息。

　5. 发票出具

　供方需将发票随同货物一起交给需方，付款遵循先票后款的原则，需方在收到供方发票后再按时支付约定的进度款。

　需方向供方购买货物的价格原则：同质量产品价格等于或略低于竞品价格。

　四、交易目的和对上市公司的影响

　上述日常经营关联交易均是依据双方正常生产经营和业务发展的需要发生的，属于正常的商业交易行为，上述关联交易定价公允、合理，没有损害公司及其他非关联方的利益，对公司独立性没有影响。

　五、备查文件

　1. 新大洲控股股份有限公司第九届董事会第三次会议决议；

　2. 新大洲控股股份有限公司第九届监事会第三次会议决议；

　3. 新大洲控股股份有限公司独立董事事前认可及独立意见。

　新大洲控股股份有限公司董事会

　2018年4月27日

　证券代码：000571 证券简称：新大洲A 公告编号：临2018-036

　新大洲控股股份有限公司关于会计政策变更的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年4月25日召开公司第九届董事会第三次会议和公司第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，独立董事对该事项发表了同意的独立意见，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。变更的具体情况如下：

　一、本次会计政策变更概述

　1、会计政策变更的原因

　2017年4月28日，财政部发布《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组合终止经营》，自2017年5月28日起在所有执行企业会计准则的企业实施，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理；

　2017年5月10日，财政部关于印发修订《企业会计准则第16号——政府补助》的通知（财会[2017]15号），自2017年6月12日起在所有执行企业会计准则的企业实施，对于2017年1月1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；

　2017年12月25日，财政部发布《财政部关于修订一般企业财务报表格式的通知》(财会[2017]30号），对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2017年度及以后期间的财务报表。

　按照上述通知及上述企业会计准则的规定和要求，公司对原会计政策进行相应变更。

　2、会计政策变更日期：根据前述规定，公司于上述文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

　3、变更前后公司采用的会计政策

　1）变更前公司采用的会计政策

　本次变更前，公司采用财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　2）变更后公司采用的会计政策

　本次变更后，相关会计处理按照财政部于2017年4月28日发布的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组合终止经营》、2017年5月10日发布的《企业会计准则第16号——政府补助》和2017年12月25日发布的《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》的规定执行。

　其余未变更部分仍采用财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　二、本次会计政策变更对公司的影响

　本次会计政策的变更主要涉及以下方面，会计政策变更导致影响如下：

　■

　本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

　三、董事会关于会计政策变更合理性的说明

　董事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部最新修订的企业会计准则并结合公司实际情况所进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司财务报表产生重大影响，同意本次会计政策变更。

　四、独立董事意见

　经审核，独立董事认为：公司根据财政部的相关规定和要求对会计政策进行相应变更，变更后的会计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计政策变更的程序符合相关法律法规和《公司章程》规定，同意公司本次会计政策变更。

　五、监事会意见

　经审核，监事会认为：依据财政部的相关要求，公司本次会计政策变更符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合相关法律、行政法规和公司章程有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况，同意公司本次会计政策变更。

　六、备查文件

　1、公司第九届董事会第三次会议决议；

　2、公司第九届监事会第三次会议决议；

　3、公司独立董事的独立意见。

　特此公告。

　新大洲控股股份有限公司董事会

　2018年4月27日

　证券代码：000571 证券简称：新大洲A 公告编号：临2018-037

　新大洲控股股份有限公司关于会计估计变更的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年4月25日召开公司第九届董事会第三次会议和公司第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于会计估计变更的议案》，独立董事对该事项发表了同意的独立意见，本次会计估计变更无需提交股东大会审议。变更的具体情况如下：

　一、本次会计估计变更原因、内容及对公司的影响

　本公司的控股子公司海南新大洲圣劳伦佐游艇制造有限公司（以下简称“海南圣劳伦佐”）的SY70游艇模具，原始价值为14,640,573.58元，SY70游艇技术资料，原始价值为7,891,107.09元，原预计使用寿命为5年。由于游艇模具的制件材料为玻璃钢，考虑其耐用性，正常使用寿命为20年左右，为了使游艇模具的摊销年限与游艇模具的实质性消耗更匹配、更接近，参照海南圣劳伦佐股东SANLORENZO S.P.A.游艇模具摊销年限的相关规定，经海南圣劳伦佐董事会会议决议（海南新大洲圣劳伦佐司董字[2017]01号），将游艇模具及其技术资料由原来按5年摊销改为按8年摊销，自2017年1月1日起执行。

　此估计变更影响本期净利润增加数为2,206,901.71元，其中影响归属于母公司的净利益1,782,017.96元。

　二、董事会意见

　董事会认为：公司对游艇模具及其技术资料的摊销年限进行会计估计变更，符合国家相关法规的要求，符合目前的实际经营情况，遵循了谨慎性、客观性原则，有利于更准确、更充分地反映公司财务状况及经营成果。

　三、独立董事意见

　经审核，独立董事认为：本次公司会计估计变更，是根据公司当前经营情况，对游艇模具及其技术资料的摊销年限进行变更，符合公司实际情况，变更后能够更加客观和真实地反映公司财务状况及经营成果，不存在损害公司利益和股东利益的情形。本次会计估计变更的程序符合相关法律法规和《公司章程》规定，同意公司本次会计估计变更。

　四、监事会意见

　经审核，监事会认为：公司对游艇模具及其技术资料的摊销年限进行会计估计变更，符合国家相关法规的要求，符合目前的实际经营情况，遵循了谨慎性、客观性原则，有利于更准确、更充分地反映公司财务状况及经营成果。

　五、备查文件

　1、公司第九届董事会第三次会议决议；

　2、公司第九届监事会第三次会议决议；

　3、公司独立董事的独立意见。

　特此公告。

　新大洲控股股份有限公司董事会

　2018年4月27日

　证券代码：000571 证券简称：新大洲A 公告编号：临2018-038

　新大洲控股股份有限公司关于对内蒙古新大洲

　能源科技有限公司计提资产减值准备的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　2018年4月25日，新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”或“新大洲”）召开第九届董事会第三次会议及第九届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于对内蒙古新大洲能源科技有限公司计提资产减值准备的议案》。现公告如下：

　一、本次计提资产减值准备概述

　内蒙古新大洲能源科技有限公司（以下简称“能源科技公司”）是公司为实现重组内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司（以下简称“五九集团”）而组建的新型煤化工企业，是以五九集团的煤炭资源为基石，实现煤电联产的发展战略。能源科技公司原始投资项目为20万吨电石转12万吨PVC工程，项目整体分为三期建设，预计总投资为10亿元。首期20万吨电石生产项目已基本建成。该项目主体设备为4台25500KVA埃肯全密闭电石炉，单台产能5万吨。该项目的实施，填补了蒙东地区氯碱化工行业领域的空白，对地区经济和社会发展具有重要意义。2011年8月12日 1#电石炉开始试生产，焙烧7天电极后，8月19日生产出第一锅电石，质量合格。土建工程及设备验收于2011年11月份进行了内部验收，当月进行了在建工程转固。经过1#电石炉的试运行，使用就近的七台河市冶金焦冶炼电石，成本高，能耗大，且公司按呼政办字【2011】189号文《关于印发呼伦贝尔市2011年工业节能应急方案的通知》、牙政办【2011】73号文《关于新大洲能源科技停产检修的通知》及内政办发〔2012〕29号文件《内蒙古自治区人民政府办公厅关于下达2012年电石铁合金限产计划的通知》的精神，公司被迫于2012年12月停产技改至今。2012年11月22日新大洲能源科技公司以增资方式引入新股东—枣庄矿业（集团）有限责任公司（以下简称“枣矿集团”）后，决定将枣矿集团在西旗西湖里吐投资兴建公司100万吨/年褐煤提质项目平移至能源科技公司建设。该项目作为国内最大的首台套褐煤提质设备，采用北京柯林斯达工程技术有限公司带式炉专有技术，进行“EPC”总承包，项目概算为3.65亿元。该项目于2013年1月17日取得呼伦贝尔市发展和改革委员会的批准（呼发改产业字[2013]39号）。本项目对就近采购的褐煤进行提质加工后，水分将显著降低，发热量大幅度提高，本项目建成后生产提质煤和低温煤焦油两大产品，这样做不但解决了200kt/a电石转120kt/aPVC项目的半焦原料问题，也避免了褐煤直接燃烧时带来的环境污染严重、热利用率低的问题，同时，对副产的焦油进行加工后得到高附加值产品，从整体上提高了煤炭利用的经济附加值，符合国家产业政策及未来发展趋势。该项目工程自2012年9月开工建设，2013年进行续建，2014年5月进行了冷态调试，于2015年4月1日进行了系统干燥段试车；5月21日、29日、6月19日、10月22日又相继进行了四次热态系统试车。由于项目本身属示范性项目，2016年-2017年北京柯林斯达公司继续进行工艺攻关和改进，进行设备消缺。

　公司就对内蒙古新大洲能源科技有限公司计提资产减值准备事宜，聘请北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具了《新大洲控股股份有限公司拟进行长期股权投资减值测试涉及的内蒙古新大洲能源科技有限公司股东全部权益价值估值报告》（北方亚事咨评字[2018]第01-053号）。经评估，截止评估基准日2017年12月31日，在持续经营的条件下，能源科技公司的总资产账面价值61,269.01万元，负债账面价值8,937.47万元，净资产账面价值52,331.54万元。经采用资产基础法评估，能源科技公司股东全部权益价值为58,675.86万元，评估增值6,344.32万元，增值率12.12%。但从评估分项结果来看，受当地“节能减排”以及国内房地产调控政策的影响，能源科技拥有的年产20万吨电石工程资产组存在单位产品综合能耗较高，废弃物排放量较大、运行成本高，其对应资产组已出现减值迹象，根据《企业会计准则第8号—资产减值》的要求，本着谨慎性原则，对已出现减值迹象的资产组计提减值准备。

　截止到评估基准日2017年12月31日，单项资产电石项目土建工程账面价值11,580.60万元，评估值10,318.63万元，减值1,261.97万元；单项资产电石项目设备安装工程账面价值13,312.69万元，评估值9,460.36万元，减值3,852.33万元。即电石项目技改工程减值5114.30万元，公司已在2014年计提减值4,281.22万元，2017年度补提833.08万元在建工程减值准备。本次评估存货中周转材料账面价值32.73万元，评估值32.52万元，评估减值0.21万元，故计提存货跌价准备0.21万元。以上两项资产本年度合计计提减值833.29万元，均计入了2017年度损益中。本次减值导致能源科技公司增加亏损833.29万元，相应减少了资产总额与所有者权益总额。2017年能源科技公司审计后净利润为-2,160.82万元。

　二、对公司财务状况及经营成果的影响

　本公司按权益法和50%的持股比例对该项资产减值准备确认投资损失，影响本公司合并报表净利润减少416.65万元。

　三、本次计提资产减值准备的审批程序

　公司2018年4月25日召开的第九届董事会第三次会议和第九届监事会第三次会议审议通过了《关于对内蒙古新大洲能源科技有限公司计提资产减值准备的议案》。

　四、董事会关于公司计提有关资产减值准备的合理性说明

　董事会认为：公司本次计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，是根据相关资产的实际情况并经资产减值测试后基于谨慎性原则而作出的，计提资产减值准备依据充分。计提资产减值准备后，公司2017年度财务报表能够更加公允地反映截止2017年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。

　五、独立董事独立意见

　公司本次计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，能更加公允地反映截止2017年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。本次计提减值，没有损害公司和股东利益的行为，批准程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，我们同意《关于子公司计提资产减值准备的议案》。

　六、监事会审核意见

　经核查，监事会认为：公司按照《企业会计准则第8号——资产减值》和相关规定计提资产减值准备，符合公司的实际情况，计提后能够更公允的反映公司资产状况，董事会就该事项的决策程序合法，同意本次计提资产减值准备。

　七、备查文件

　1. 新大洲控股股份有限公司第九届董事会第三次会议决议；

　2. 新大洲控股股份有限公司第九届监事会第三次会议决议；

　3. 新大洲控股股份有限公司独立董事独立意见

　4. 北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《新大洲控股股份有限公司拟进行长期股权投资减值测试涉及的内蒙古新大洲能源科技有限公司股东全部权益价值估值报告》（北方亚事咨评字[2018]第01-053号）

　新大洲控股股份有限公司董事会

　2018年4月27日

　证券代码：000571 证券简称：新大洲A 公告编号：临2018-039

　新大洲控股股份有限公司关于对上海恒阳贸易

　有限公司增资扩股暨关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、关联交易概述

　上海恒阳贸易有限公司（以下简称“上海恒阳”）是新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的全资子公司上海新大洲投资有限公司（以下简称“新大洲投资”）的全资子公司。为加快上海恒阳牛肉贸易业务的拓展、解决经营的资金需求，本公司拟由新大洲投资与万联天泽资本投资有限公司（代表“天泽新大洲1号产业投资基金”）（以下简称“万联天泽”或“投资方”）签署《上海恒阳贸易有限公司增资协议》，与万联天泽、陈阳友先生、黑龙江恒阳牛业有限责任公司（以下简称“恒阳牛业”）签署《上海恒阳贸易有限公司增资协议之补充协议》（以下简称“补充协议”）。新大洲投资在上海恒阳本次增资中放弃优先认购权。

　上述协议约定：本次增资前，上海恒阳的整体估值为2.5296亿元；投资方万联天泽本次增资金额为5,000万元，本轮增资完成后，目标公司的整体估值为3.03亿元，且投资方将持有目标公司16.5%的股权。

　有出现下列情形之一的，上市公司主体将依增资价款加上每年9.5%（单利）的回报收益率的价格（“赎回价款”），回购万联天泽持有目标公司的全部股权：（1）上海恒阳控股股东未能在2019年4月1日前向中国证监会递交涉及黑龙江恒阳牛业有限责任公司相关资产的上市公司重大资产重组申报材料；（2）上海恒阳2018年净利润未达到3000万元。

　就《补充协议》项下的回购义务，陈阳友先生、恒阳牛业对上述回购及支付回购保证金义务的履行向投资方承担无限连带责任。

　1．关联关系说明：

　陈阳友先生为本公司法定代表人及董事，同时为恒阳牛业和本公司第一大股东深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）的实际控制人，并担任恒阳牛业董事；本公司董事李磊先生同时担任恒阳牛业董事；本公司董事长王磊先生、董事许树茂先生过去十二个月内曾担任恒阳牛业高级管理人员。因此，陈阳友先生、黑龙江恒阳牛业有限责任公司为上述事项承担无限连带责任保证构成了公司的关联交易。

　2．履行的审议程序：

　上述事项经本公司2018年4月25日召开的第九届董事会第三次会议审议通过,关联董事王磊、陈阳友、李磊、许树茂履行了回避表决义务。根据本公司章程规定, 本事项无须经过本公司股东大会批准。

　上述担保暨关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，也不需要经过有关部门批准。

　二、增资方情况介绍

　公司名称：万联天泽资本投资有限公司

　住所： 广州市南沙区海滨路171号南沙金融大厦11楼1101室之一J49房

　企业性质：有限责任公司

　法定代表人：李瀛

　注册资本：10亿元

　统一社会信用代码：91440101MA59B5FT05

　经营范围： 股权投资；受托管理股权投资基金;企业自有资金投资;投资咨询服务；企业财务咨询服务。

　股权结构：万联证券股份有限公司持有100%。

　该公司与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，以及不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　该公司不是失信被执行人。

　三、被增资公司具体情况

　公司名称：上海恒阳贸易有限公司

　企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　成立日期：2016年7月15日

　注册地：上海市嘉定区真南路4929号611室

　法定代表人：王磊

　注册资本：5000万元人民币

　统一社会信用代码：91310114MA1GTG6P8C

　经营范围：食品销售【批发(非实物方式):预包装食品销售(含冷藏冷冻食品)】,从事货物进口业务,餐饮服务(限分支机构经营) 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

　主要股东：上海新大洲投资有限公司持有100%。

　上海恒阳自2016年成立以来，主营牛肉销售业务。最近一年又一期公司主要财务数据如下表：

　单位金额：人民币元

　■

　四、关联方基本情况

　1．姓名：陈阳友

　住所：河南省漯河市召陵区漓江路

　与本公司的关联关系：陈阳友先生为本公司法定代表人及董事，本公司第一大股东深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）的实际控制人。陈阳友先生符合《股票上市规则》第10.1.5条第（二）款规定的关联关系情形。

　经核实，陈阳友先生不是失信责任主体。

　2．公司名称：黑龙江恒阳牛业有限责任公司

　法定代表人：徐鹏飞

　注册资本：22,560.12万人民币

　住所：黑龙江省齐齐哈尔市讷河市工业园区

　经营范围：牛、羊屠宰加工;速冻食品[速冻其他食品(速冻肉制品、速冻果蔬制品)]生产;保鲜肉、冷藏肉、冷冻肉、冷却肉销售、冷藏;冷冻肉、食品机械、包装材料的进出口业务;农产品(粮食除外)收购;仓储服务;调味品生产(该企业于2014年5月30日由内资企业变更为外资企业)

　主要股权结构及实际控制人：陈阳友夫妇合计间接持有恒阳牛业的34.8935%股权，陈阳友先生是恒阳牛业的实际控制人。

　恒阳牛业成立于2005年7月26日，主要从事牛肉产业，目前已成为中国领先的一体化高品质牛肉制品供应商，也是中国领先的速冻调理牛肉生产商。恒阳牛业主要财务指标如下表：

　■

　经核实，恒阳牛业不是失信责任主体。

　五、增资协议的主要内容

　投资方：万联天泽资本投资有限公司

　目标公司：上海恒阳贸易有限公司

　上海恒阳控股股东：上海新大洲投资有限公司

　1、现有股权结构

　■

　2、本次增资

　1）在遵守本协议的前提下并且按照本协议条款进行本次增资，目标公司在本次增资完成时的估值为人民币2.5296亿元（“目标公司估值”），包括目标公司的所有资产、商誉和未分配利润等。

　2）根据各方对目标公司估值达成的一致，投资方以人民币50,000,000元（大写人民币：伍千万元整）向目标公司增资，增资完成后投资方持有目标公司16.5%的股权。

　3、投资方拟与目标公司、新大洲共同签署《上海恒阳贸易有限公司增资协议》，各方同意签署本补充协议作为对《增资协议》的补充。

　1.1有出现下列情形之一的，上市公司主体依增资价款加上每年9.5%（单利）的回报收益率的价格（“赎回价款”），回购投资方持有目标公司的全部股权：

　1.1.1目标公司控股股东未能在2019年4月1日前向中国证监会递交涉及黑龙江恒阳牛业有限责任公司相关资产的上市公司重大资产重组申报材料；

　1.1.2 目标公司2018年净利润未达到3000万元；

　1.2当触发前述回购条款时，投资方有权于相关期限届满后向控股股东发送书面通知要求其进行回购；股权回购款不得迟于最后一笔股权款支付满一年为止。

　1.3各方一致同意，增资后的目标公司全部股权质押给投资方。

　六、本次增资扩股的定价依据

　根据北京中评正信资产评估有限公司以为2017年11月30日为评估基准日出具的《上海恒阳贸易有限公司拟增资扩股项目估值报告》（中评正信咨评字[2018]第0015号），在估值基准日2017年11月30日上海恒阳贸易有限公司股东全部权益价值为25,296.00万元。

　增资定价方法合理公允，不存在损害本公司或本公司股东利益的情况。

　七、关联交易的定价政策及定价依据

　就《补充协议》项下的回购义务，关联人陈阳友先生、恒阳牛业免费对上述回购及支付回购保证金义务的履行向投资方承担无限连带责任。

　八、交易目的和对公司的影响

　本次对上海恒阳增资，有利于解决公司发展牛肉内贸业务的资金需求，有利于提升上海恒阳的经营业绩。本次增资方案实施后，公司的全资子公司新大洲投资持有上海恒阳的股权比例由100%下降至83.5%。本次增资对公司本报告期财务状况不会产生重大影响。

　就《补充协议》项下的回购义务，关联人陈阳友先生、恒阳牛业免费对上述回购及支付回购保证金义务的履行向投资方承担无限连带责任，体现了其对公司业务的支持。

　九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　当年年初至披露日与关联人陈阳友先生累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。当年年初至披露日与关联人恒阳牛业累计已发生的各类关联交易的总金额为7,405万元。

　十、独立董事意见

　公司独立董事对上述事项发表如下独立意见：

　1、公司放弃对子公司上海恒阳增资权不会对公司的生产经营、经营成果产生重大影响。公司引入投资方对上海恒阳增资，公司放弃增资权，主要是为解决公司发展牛肉内贸业务的资金需求，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　2、有关上述关联人对上述回购及支付回购保证金义务的履行向投资方承担无限连带责任事项已经公司独立董事事先认可，并经董事会审议通过。

　3、上述关联交易决策程序合法，关联董事在董事会审议关联交易议案时回避表决。关联人免费承担无限连带责任，符合公司的根本利益，未损害公司及非关联方股东的利益，符合有关法律、法规和公司章程、制度的规定。

　上述事项的审议、决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，同意上述事项。

　十一、备查文件

　1、新大洲控股股份有限公司第九届董事会第三次会议决议。

　2、新大洲控股股份有限公司独立董事关于有关事项的独立意见。

　特此公告。

　新大洲控股股份有限公司董事会

　2018年4月27日

　证券代码：000571 证券简称：新大洲A 公告编号：定2018-01

　新大洲控股股份有限公司