一 重要提示

　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　3 未出席董事情况

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　4 利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　根据公司现有资金状况及2018年度资金使用计划，建议公司2017年度不分配现金股利、不送红股、也不用资本公积金转增股本，剩余未分配利润11,655.89万元，留待以后年度分配。

　二 公司基本情况

　1 公司简介

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　2 报告期公司主要业务简介

　（一）公司主要产品

　1、化肥化工业务：主要从事尿素和甲醇的生产、销售；

　2、医药制药业务：主要从事药品、医疗器械和保健品的生产与销售。

　（二）公司主要经营模式：

　1、化肥化工业务：公司是贵州省最大的氮肥生产企业，公司化肥化工生产基地分别是以天然气为原料生产的赤水化工分公司（年产63万吨尿素）和以煤为生产原料的公司全资子公司桐梓化工（年产52万吨尿素、30万吨甲醇）。

　（1）采购模式：赤水化工分公司生产主要原料为天然气，主要产品为尿素。赤水化工分公司原料的采购模式相对比较单一，天然气由中石油西南油气田分公司按国家计划供给，采取按月支付预付款的方式采购；

　桐梓化工生产主要原料为煤，主要产品为尿素及甲醇。原料煤的采购则是按月结的方式由煤炭生产企业直接供货。

　（2）生产模式：由于化肥化工生产工艺复杂，生产过程多是高温高压、低温负压并连续性强，所以公司生产必须保持连续稳定长周期运行。

　（3）销售模式：公司尿素产品销售模式主要采取经销模式，通过有实力并有一定渠道的经销商占领市场；公司甲醇产品销售模式则主要采取经销和直销两种模式，通过有实力并有一定渠道的经销商占领市场，同时向有条件的厂家和终端客户直接销售，获取部份终端市场份额。

　2、医药制药业务：公司是贵州省重要的医药制造企业，公司医药制造企业是以生产治疗糖尿病药为主的圣济堂制药。

　（1）采购模式：遵循GMP的要求进行原材料的采购，首先根据销售情况制定生产计划，再根据生产计划制定原辅料的采购计划。

　圣济堂所使用的原料、辅料以及直接接触药品的包装材料均严格遵守《药品生产管理规范》的规定，从具有相关资质的企业采购。一般采用以下方式保证货源质量及供货价格的稳定：①优先选择与规模较大且声誉较好的大公司合作；②多家比价，全面比较价格、物流、质保、性能等重要指标；③随时跟踪物料价格，在物料价格低点时与供货商沟通备货，降低采购单价。

　采购物料到货以后，由采购部门、仓储部门按GMP规定进行初步验收，如核对品名、数量、规格、包装状况等，并按规定通知质检部门进行取样检验，验收合格后方能办理入库手续。

　圣济堂制定有完善的物料存储管理制度，物料由仓储部门按照物料的技术要求进行存储，存储过程中仓库管理人员对物料进行巡查和记录，并定期进行盘点，对盘点中出现的差异进行调查，分析原因，明确责任，保证物料的安全。

　（2）生产模式:实施以销定产的生产模式，执行内部计划管理工作流程，以销售部门确定的内部订单和交货时间为依据组织生产。生产部每年根据销售计划制定全年生产计划，并分解到月，每月参考销售计划、库存量、年初计划、生产设备情况制定下月生产计划。每月在执行生产计划过程中若出现特殊情况，通过上报审批可以适当调整。

　圣济堂制定了严格的生产管理制度，从生产准备阶段的技术管理、生产过程的技术管理、清场管理和生产记录管理等各个环节均有严格的规定，以保证整个生产过程严格按照GMP规范及公司制定的产品生产工艺规程和生产操作标准进行生产操作。

　（3）销售模式:销售模式为经销模式。经销模式是圣济堂将产品以买断方式销售给具有GSP认证的药品流通企业和各地区保健/食品经销商，与药品流通企业及经销商直接进行货款结算，药品流通企业及经销商通过其销售渠道将药品最终销售至医院、药店、诊所等零售终端。

　对于产品的销售推广，圣济堂通过组建专业的销售团队，负责产品市场开发、维护，制定年度的营销计划，以及销售管理和售后服务、货款回笼。目前，圣济堂的销售网络遍布全国主要城市，已形成了比较完善的销售网络和渠道、稳定的客户群。此外，营销人员对药店、诊所、医院、药品流通企业、经销商进行跟踪服务，帮助主要产品在零售终端的促销、店员沟通等服务工作，使公司产品能够快速、全面地到达终端，使药店、诊所、医院在为患者提供医疗服务时推荐使用公司产品。同时圣济堂也通过促销、公关活动、患者教育等方式传播公司产品的特点和适应症，树立公司品牌，提升患者选择圣济堂产品的意愿，最终实现药品的推广销售。

　（三）行业情况：

　1、化肥化工行业：

　（1）化肥是重要的农业生产资料，是农业生产发展和国家粮食安全的重要保障。化肥行业的产值及占经济总量的比重虽一直较低，但在农业大国中的地位依然不可动摇。化肥行业是国民经济的基础行业，它直接与农业生产相关联，关系到国家的粮食安全问题，化肥安全具有一定的国家战略高度。化肥行业主要包括氮肥、磷肥、钾肥、复合肥等4 个子行业。从产品结构来看，公司化肥业务属于氮肥行业，主导产品为尿素。

　2017年，随着国家安全环保政策深入贯彻执行和化肥产业供给侧改革的推进，国内尿素行业关停和淘汰了部分不具备市场竞争力和安全环保不达标的尿素生产企业，使得氮肥产业产能过剩的情况得到一定缓解，未来随着国家供给侧改革的逐步深化，国内尿素行业有效产能将逐步趋向合理，并促进企业提升生产安全化、产品差异化和肥料绿色化方面的竞争优势。价格方面，2017 年尿素产品出厂价格恢复性反弹，除了成本增加造成了价格的上涨之外，国内供应量同比下降，在需求旺季行情上行，推涨国内尿素市场。报告期内，氮肥行业由于落后产能退出、开工率下降等因素影响，具有技术、市场和安全环保优势的企业整体运营情况好于2016年。

　a、尿素投产高峰已过，底部反转趋势明显

　到 2017年为止，全球尿素产能的高速增长期已经结束。2011-2015 年是国际尿素产能大规模投放的高峰时间，全球尿素产能从 1.82亿吨增长至 2.23亿吨。2016 年在国内去产能达 800 万吨的背景下，国外尿素产能增加 500万吨，全球尿素总产能基本与上年持平在 2.2亿吨左右。由于部分原本计划于2016年底投产的国际尿素产能已延迟至 2017 年，预计 2017年国外产能增长达到 400万吨。

　自2012年尿素价格下跌以来，国外拟新建的尿素产能已经大幅减少，在 2015-2017 年的海外产能投放高峰结束之后，未来5年海外几乎无大规模新增产能。认为全球尿素产能已经在 2015-2017年达到阶段性峰值，预计未来三年全球的尿素总产能将从高点有小幅回落。而随着国内供给侧改革的继续推进，我国尿素产能进一步下降近500万吨，全球尿素总产能或将出现负增长。

　2016年行业大幅亏损，困局中初见破局良机。据统计，2016 年氮肥行业亏损 93.8亿元；规模以上氮肥企业 286 家，其中亏损企业145家，而规模以下企业几乎全部亏损。2016年氮肥的惨淡情景与产能过剩、优惠政策消失等多重压力有关。由于不利因素激增，越来越多的生产企业退出市场。2017 年随着去产能的持续推进，我国尿素产能下降至 8000 万吨左右。中国氮肥工业协会对行业产能退出设置了明确目标：“十三五”期间关停尿素产能 1300 万吨，严格淘汰开工率低、连年亏损、半停产及负债率大于 100%的企业。目前国内尿素产能距离关停 1300 万吨的目标仍有一定距离，尿素去产能仍在不断深化中，预计到 2020 年，我国尿素产能将稳定在7500万吨左右。

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　（以上图表数据来源于中国产业信息网）

　天然气价格大涨影响气头尿素开工，煤头尿素盈利增厚。2017-2018 年的冬天国内天然气供应出现明显缺口，据中石油的预估，采暖季期间北方天然气缺口达到 48 亿立方米。自2017 年 11 月以来，天然气价格持续大涨，2017 年底 LNG 价格一度突破 10000 元/吨。受天然气价格大涨影响，气头化工企业（主要是尿素和甲醇企业）成本压力巨大，且为保障北方居民用气，川渝地区气头化工企业一度被限制、甚至停止天然气供应，受到影响的甲醇产能达 370 万吨、尿素产能 490 万吨。供应削减叠加成本大幅上升，尿素、甲醇价格亦出现上涨。

　b、尿素需求企稳回暖，春耕行情可期

　全球尿素的供需平衡正在发生变化。2016 年全球尿素需求量为 1.74 亿吨，全球尿素的需求随主粮价格的企稳回升，正呈现缓慢复苏的良好势头，预计未来五年将保持 2.5-3%的复合增长率，对应年增量约为 400 万吨左右。而随着海外新增产能的减少和我国去产能的推进，未来尿素产能大概率出现一段时间的负增长，尿素的供应将会出现相对紧张的局面，行业平均产能利用率将逐渐回升到 85%的景气区间。

　我国尿素年消费量约 5600 万吨（实物量），约为全球总消费量的三分之一。其中农业应用占比约 75%，每年农业消费量约为 4200 万吨，其余为工业应用，总体来看国内消费量将维持低速增长。未来五年，农产品的施肥需求整体稳中向好。我国主要粮食品种中，稻谷的种植面积始终稳定在 4.5 亿亩上下，总产量维持在 2 亿吨以上，而随着我国口粮消费的持续增长和优质稻米的需求增加，稻谷价格将呈现上涨趋势；小麦的种植面积稳中有降，玉米的种植面积预计将出现明显下滑，供需的基本平衡将带来小麦和玉米价格上涨；大豆的种植面积出现恢复性增长，在未来五年内将对尿素的需求带来较大幅度提升。基于对我国粮食种植面积与粮价企稳回升的良好预期，我们认为未来五年之内尿素的农业需求将维持稳步增长，预计增速在 3%左右，对应年增量约为 120 万吨左右。

　我国尿素供需缺口测算

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　（以上图表数据来源于中国产业信息网）

　2017 年由于环保政策持续高压和甲醇价格维持高位，国内尿素企业的产能利用率较低，使得 2017 年产量大幅下滑，供需出现较大缺口。2017 年我国尿素总产量 5835 万吨，较 2016年下降 16.5%，减少 1155 万吨，国内尿素供应紧张态势逐渐明显。同时我国国内约有 5300万吨尿素产能为氨醇联产装置，生产液氨和生产甲醇的比例可以进行调节以实现企业的最大化盈利，由于甲醇毛利较高，联产装置以生产甲醇为主，导致尿素产量减少。

　我国尿素库存量

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　（以上图表数据来源于中国产业信息网）

　尿素企业开工率

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　（以上图表数据来源于中国产业信息网）

　低库存进入春耕行情，预计全年价格中枢上行。由于产量大幅下滑，当前国内库存水位处于历史新低。根据我们的追踪，我国尿素的企业库存和港口库存均大幅下降，截至 1月中旬，我国尿素企业库存下降至 34.9 万吨、港口库存下降至 39.7 万吨，均已不足 2017年同期库存量的三分之一。后市由于尿素开工率仍然承压，全国尿素库存难以累积，行业将以历史新低的库存量进入春耕行情，预计尿素和甲醇的价格仍有上行空间，2018 年全年价格中枢较 2017 年将有一定提升。

　2、甲醇行业基本情况

　(1)2017年甲醇行业情况

　2017年国内甲醇市场呈"V"型态势运行，2017年1月1日甲醇市场均价在2878元/吨，截止2017年12月26日，国内甲醇市场均价报3466元/吨，年内涨幅20.43%。年内价格最低点出现在7月1日，报2169元/吨，价格最高点出现在12月22日，报3511元/吨，最大振幅59.88%，年末高价冲击近四年价格高位。

　2017上半年，国内甲醇市场总体呈现下跌走势，尽管二月、四月先后受春节后补货及检修季影响而有回暖态势，但终究难挡价格回调的脚步。领跌2017上半年能源板块，整体跌幅23.7%。从产品自身来看，2016年甲醇产能增长10%左右，2017上半年开工率从年初的50%增至6月底的54%，供给端的增量对2017年的甲醇市场价格压力巨大。同时，在环保检查的压力之下，传统下游如甲醛、醋酸等开工率均出现10-20%的下降，部分醇制烯烃企业也因甲醇成本高企而选择检修避险。供需的一增一减造就了2017上半年甲醇市场的利空氛围，下游交投清淡，价格易跌难涨，部分生产厂家无奈选择了降低负荷或暂缓装置开工。上半年总体来看，2016年四季度甲醇价格过快过猛的上涨是对产业链的一次冲击，由此带来了上游产能加速扩张、下游企业停工观望等问题。2017年上半年的理性回调则是上游成本与下游接受力的一次再平衡过程，这极大促进了未来甲醇行业的长久健康发展。

　2017年下半年，国内甲醇市场行情节节攀升，屡创新高。焦化限产、港口库存下滑（2017年1-10月份国内甲醇进口量680.2万吨，同比下跌7.6%，）、气荒等因素共同作用，导致货源紧缺，给予市场强劲支撑，多地价格创2013年以来新高。

　2017年下半年甲醇装置开工率重心明显上移，截止2017年12月中旬，甲醇装置开工率均值66.03%、环比上升4.38%。

　2017年甲醇行业利润增加、行业利润率暂处高位，2017年甲醇行业利润率最高点达50%以上、暂处近3年最高水平。然而，甲醇价格的持续上涨，造成下游成本急剧抬升。目前，只有甲醛行业，由于价格相对坚挺，生产企业能够保有一定的利润，其他下游都陷入了不同程度的亏损之中。这其中，煤制烯烃行业的亏损最严重，尤其是外采甲醇的制烯烃企业。煤制烯烃企业受合同单、转产其他产品甚至直接外卖甲醇等因素影响，仍然在坚持生产，但在烯烃价格踌躇不前的环境下，这种生产是很难长期维持的。因此，甲醇价格保持坚挺，但由于需求不能同步跟进，价格上涨的空间和时间都相对有限。

　二、主要细分行业的基本情况及公司行业地位

　Ⅰ、细分行业的基本情况。西南地区甲醇市场根据区域主要划分为四川市场、重庆市场和广西市场。

　四川市场可以分为成都及周边市场、乐山市场及川南市场。成都及周边市场以西北货源为主，货源厂家主要来自于甘肃华亭、陕西长青、西宁桂鲁及新疆广汇，西北甲醇生产企业依靠较为低廉的生产成本和物流费用，逐年加大对四川市场的辐射和渗透，西南地区甲醇生产企业在该区域无一具备与西北甲醇生产企业竞争的能力，在该区域常年受到西北甲醇的挤压，逐步退出该区域市场的竞争和市场份额，该区域甲醇下游产品主要为甲醛；

　乐山市场以乐山福华及禾邦顺成为甲醇用量大户，主要以西北货源为主，云天化水富煤化工及桐梓化工货源作为适当补充，该区域甲醇下游产品主要为草甘膦；

　川南市场以桐梓化工、达钢货源为主，西北货源从2014年底开始依靠低价倾销有大量渗透，该区域甲醇下游主要以二甲醚、氯甲烷为主。四川市场甲醇消耗量较大，各甲醇生产企业对四川市场极为重视，竞争十分激烈，导致四川市场甲醇价格长期作为国内甲醇市场价格的洼地。

　重庆市场甲醇生产企业较多，下游用量较为有限，供需失衡现象较为突出。重庆甲醇生产企业卡贝乐、川维，包括四川玖源均以往华中及华东市场发船为主，汽运市场为辅，重庆甲醇市场下游主要为甲醛、二甲醚、聚甲醛、氯甲烷等。

　广西市场当地甲醇企业只有柳州化工股份有限公司和河池化学工业集团，甲醇产能分别为8万吨/年和4万吨/年，由于广西地区缺乏大型煤化工企业，自身产能又不满足于当地甲醇下游企业生产，云贵地区的甲醇和进口甲醇这几年源源不断涌入广西，也造成广西市场独有的市场特点。

　广西市场甲醇目前可以分为三个部分：第一部分为南宁周边市场，这部分市场由于长期处于云，贵甲醇的辐射范围，竞争尤为激烈。第二部分为广西以北，柳州，玉林一带，我们称为桂北市场。桂北市场由于离南宁中心地区较远，运费较高，所以该地区价格也相对南宁市场偏高，但是湖南，湖北甲醇在行情低迷时依旧可以辐射该地区。第三部分主要是广西东部，贺州一带，这里靠近广东地区，这里主要是茂名，湛江进口甲醇的辐射范围，广西甲醇市场下游主要以生产甲醛为主，甲醇年使用量大概在120万吨左右。

　Ⅱ、公司行业地位。

　桐梓煤化工采用世界最先进的德士古技术，甲醇质量可以与天然气装置质量并驾齐驱，高品质的质量保证了桐梓化工甲醇销售下游的渠道更加丰富，除了传统下游甲醛、二甲醚以外，桐梓化工高品质的甲醇质量还可以用于聚甲醛、MTBE、氯甲烷等精细化工领域。

　桐梓化工甲醇年产量30万吨，桐梓县位于G75兰海高速交通要道，是到四川、重庆的必经之路，也是出海大通道的重要枢纽，交通运输优势十分突出。广西市场作为桐梓化工甲醇最重要的市场，因为广西市场价格国内最高，桐梓化工甲醇利用广西酒精返空车的优势，辐射到广西市场具有较强的市场竞争能力，川渝市场作为桐梓化工的次重要市场，川渝市场依托强大的物流能力，在桐梓化工库存较大时有快速的物流资源，可以缓解库存压力。其次随着国内煤炭价格的持续下跌，桐梓化工甲醇生产成本控制的非常好，使得桐梓化工甲醇在周边市场内极具竞争优势。

　2、医药制药行业：

　2017年是贯彻落实全国卫生与健康大会精神和实施“十三五”深化医药卫生体制改革规划的重要一年，是形成较为系统的基本医疗卫生制度框架、完成医改阶段性目标任务的关键一年。为谋划好2017年的医改重点工作任务，国务院办公厅于2017年4月25日印发《深化医药卫生体制改革2017年重点工作任务》（以下简称《工作任务》）。《工作任务》强调，要把2017年作为“工作落实年”，抓好已出台的各项重大改革举措的落地实施和督查评估，基本建立分级诊疗、现代医院管理、全民医保、药品供应保障、综合监管等5项基本医疗卫生制度框架，不断推动医改向纵深发展。

　（1）医药行业增速回升：

　自2016年以来医药行业增速持续回升，2017年1-10月医药制造业累计主营收入24,102.90亿元，同比增长13.10%，利润总额2,713.20亿元，同比增长18.20%，增速较去年同期分别上升3.5pp和2.7pp，相较2016年收入和利润总额9.7%和13.9%的增速，制造业增速继续回暖。主要是受国内医药市场需求稳步增加、药品价格下降空间逐步收窄，再加上环保监督趋严原料药价格大幅提升等因素的影响。

　图1 2012-2017年（1-10月）医药制造业主营业务收入变动情况

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　（资料来源：Wind资讯、长城证券研究所）

　图2 2012-2017年（1-10月）医药制造业利润总额变动情况

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　（资料来源：Wind资讯、长城证券研究所）

　（2）药品终端市场销售额持续增长、基层医院市场份额持续走高

　2017年我国三大终端六大市场药品销售额实现16118亿元，同比增长7.6%，从实现药品销售的三大终端的销售额分布看，第一终端公立医院终端是药品销售的最重要的终端，在市场中所占的份额最大，该终端所占份额在2017年所占份额为68%，，零售药店终端市场份额2017年占比为22.6%，公立基层医疗终端市场份额近年有所上升，2017年占比为9.4%。如果加入未统计的“民营医院、私人诊所、村卫生室”，则中国药品终端总销售额约19000亿元。随着公立医院改革的深化和分级诊疗制度的推进，公立基层医疗终端市场份额有望持续走高。（数据来源：国家食品药品监督管理局南方医药研究所2017年度中国医药市场发展）

　（3）国家医改政策持续稳步推进

　2017年，国家出台“十三五”深化医药卫生体制改革规划、“2017年卫生计生工作要点”、“深化医改2017年重点工作任务”等文件先后发布，涉及医药领域的各项工作任务：

　Ⅰ、废除以药养医、建立新机制

　2016年8月19日，《关于推进分级诊疗试点工作的通知》国卫医发[2016]45号文件，确定北京等直辖市、河北石家庄市等266个地级市作为试点城市，2017年7月7日，《关于加快推进分级诊疗试点工作的通知》（国卫医[2017]41号）确定秦皇岛市等51个地级市作为第二批分级诊疗试点城市，把“分级诊疗”列为五项重点任务之首。扩大医改试点范围，推广成功经验，取消药品加成，改革医疗服务价格；控制医疗费用增幅，控制药占比，鼓励社会办医。

　Ⅱ、改革付费机制，实现源头控费

　2017年2月，《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录2017年版》发布，国家药价谈判与医保衔接，按照病种付费等医保支付方式的改革等。

　Ⅲ、提升药品质量、鼓励创新，保障供应，降低价格，加快行业整合

　2016年5月，国务院公布了需在2018年年底前完成一致性评价的289个品种名单，随后CFDA密集发布一致性评价的相关政策，2017年，一致性评价步入实施阶段。2017年10月8日，中办、国办联合印发《关于深化审评审批制度改革鼓励药品医疗器械创新的意见》从改革临床试验管理、上市审评审批、药品创新和仿制药发展等6方面提出36条意见，全面推进药械创新管理。《创新意见》被称为是“建国以来医药行业的最重大政策之一”。

　Ⅳ、两票制、医药代表备案制等政策的落地

　2017年1月11日，国家医改办、国家食品药品监督管理总局等八部委联合发布《关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见（试行）》要求到2018年全面推行两票制，到2017年年底，全国各省均已正式发文，各省正式推行“两票制”。

　2017年12月12日，食品药品监管总局办公厅、国家卫生计生委办公厅公开征求《医药代表登记备案管理办法（试行）（征求意见稿）》意见，对医药表备案以及专业要求、与医务人员工作方法均有明确的规定，部分地区已经明确推进时间表。

　以上政策的密集出台，为医药行业健康发展起到了重要的引导作用。

　3 公司主要会计数据和财务指标

　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　单位：元 币种：人民币

　■

　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　度数据与已披露定期报告数据差异说明

　□适用 √不适用

　4 股本及股东情况

　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　单位: 股

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　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　√适用 □不适用

　■

　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　√适用 □不适用

　■

　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　□适用 √不适用

　5 公司债券情况

　□适用 √不适用

　三 经营情况讨论与分析

　1 报告期内主要经营情况

　报告期内，全年生产散尿素36.24万吨，同比减少10.56万吨，减幅22.56%；销售尿素42.48万吨，同比减少22.21万吨，减幅34.33%；生产甲醇16.62万吨, 同比减少5.87万吨，减幅26.10%；销售甲醇17.65万吨, 同比减少3.10万吨，同比减幅14.94%；生产化药产品、中药产品、保健品、医疗器械及其他产品销量分别为2,448.01万盒/万瓶、794.51万盒/万瓶、158.30万盒/万瓶、15.53万个/万盒/瓶，与2016年（相比增幅分别为13.13%、1.21%、-23.73、-60.85%，总体增长幅度为6.89%。报告期内，实现营业收入169,686.70万元，比上年减少109,879.48万元，同比减幅39.30%；实现归属于母公司所有者的净利润3,825.80万元，同比盈利增加42,208.08万元。归属于母公司所有者的净利润同比增加的主要原因：一是化肥化工业务因受尿素、甲醇产品市场平均销售价格回暖影响，致使公司化工业务营业利润同比增加；二是医药制造板块业绩稳定增长，营业利润同比大幅增加；三是2016年以来，受原料天然气价格上涨及尿素市场价格总体依然低迷的影响，使得公司“气头”尿素生产装置仍不具备恢复开车条件，出于谨慎性原则考虑，公司对赤水公工分公司生产装置及其涉及的相关资产计提了资产减值准备共计1.4亿元，而本报告期年并无固定资产减值因素影响，导致2017年营业利润同比大幅增加；四是本报告期公司投资收益同比上年大幅增加，主要原因是本报告期公司确认原控股子公司康心药业转让投资收益，致使公司2017年投资收益大幅增加。五是公司偿还部分银行到期借款，致使本年财务费用同比大幅减少。

　2 导致暂停上市的原因

　□适用 √不适用

　3 面临终止上市的情况和原因

　□适用 √不适用

　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　□适用√不适用

　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　√适用□不适用

　详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《贵州赤天化股份有限公司关于前期会计差错更正的专项报告》及专项审计报告。

　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　√适用□不适用

　本公司2017年度纳入合并范围的子公司共4户，详见公司2017年度报告附注九“在其他主体中的权益”。本公司本年度合并范围比上年度增加1户，详见公司2017年度报告附注八“合并范围的变更”。

　证券代码：600227 证券简称：赤 天 化 编号：临2018－043

　贵州圣济堂医药产业股份有限公司

　第七届十一次董事会会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　公司第七届十一次董事会会议通知已于2018年4月11日分别以送达、传真等方式通知全体董事、监事。会议于2018年4月26日在贵州省贵阳市阳关大道28号赤天化大厦22楼会议室以现场方式召开。会议应到董事9人，实到7人，独立董事宋朝学先生因公务出差未能出席，委托独立董事范其勇先生代为表决，董事丁林辉先生因公务出差未能出席，委托董事李晓春先生代为表决；会议应到监事3人，实到监事3人，；公司其他高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长丁林洪先生主持。会议符合《公司法》及公司《章程》的有关规定，会议及表决合法有效。经审议，会议作出如下决议：

　一、审议通过《公司2017年度总经理工作报告》。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　二、审议通过《公司2017年度董事会工作报告》，并提交股东大会审议。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　三、审议通过《公司2017年年度报告》及报告摘要，并提交股东大会审议。

　详细内容请见公司于2018年4月27日在上海证券交易所网站（网址http：//www.sse.com.cn）刊登的《贵州赤天化股份有限公司2017年年度报告》以及在《上海证券报》、《证券时报》和《中国证券报》上刊登的《贵州赤天化股份有限公司2017年年度报告摘要》。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　四、审议通过《公司2017年度财务决算方案》，并提交股东大会审议。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　五、审议通过《2017年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，并提交股东大会审议。

　1、2017年净利润实现情况：

　经审计，公司2017年度实现归属于母公司的净利润为3,825.80万元，加上年初未分配利润8,120.13万元，减去本期计提法定盈余公积290.04万元，实际可供分配的利润为11,655.89万元。

　2、拟分配方案：不分红，不送股、不转增。

　根据公司现有资金状况及2018年度资金使用计划，建议公司2017年度不分配现金股利、不送红股、也不用资本公积金转增股本，剩余未分配利润11,655.89万元，留待以后年度分配。

　3、未进行现金分红的说明。

　公司近期有多笔银行借款集中到期，短期需要偿还的借款本息合计约为2.5亿元，明细如下表：

　■

　虽然公司2017年经营状况有所改善，但资金状况仍不乐观，主要原因是：

　（1）供给侧结构性改革导致煤炭产量下降，煤炭价格居高不下和供不应求的局面仍在持续，桐梓化工需使用大量资金抢购煤炭，才能维持生产；

　（2）圣济堂扩大产能、糖尿病医院和肿瘤医院项目开工建设都需要投入大量资金，且药品销售两票制实施后，药企回款周期拉长已成行业普遍现象，圣济堂的回款压力也陡然上升。

　鉴于公司目前的资金状况，以及近期偿还借款的资金需求，建议公司2017年度不分配现金股利。

　4、留存未分配利润的确切用途及预计收益情况。

　留存未分配利润的用途：偿还到期借款

　预计收益：按照上述借款的利率测算，留存未分配利润预计收益为620万元。

　5、独立董事意见。

　公司独立董事发表意见：我们认为，公司2017年度利润分配方案符合公司实际情况，因为公司2018年需要偿还多笔银行借款，短期需要偿还借款本息约为2.5亿元，虽然公司2017年经营状况有所改善，但资金状况仍旧紧张，采取不分红、不送股、不转增的方案没有损害公司股东特别是中小股东的利益。

　公司3名独立董事对上述利润分配预案发表了独立意见。同意公司《2017年度利润分配及资本公积金转增股本方案》。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　六、审议通过《公司2018年财务预算方案》，并提交股东大会审议。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　七、审议通过《公司2018年第一季度报告》及报告摘要。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　八、审议通过《审计委员会〈关于利安达会计师事务所（特殊普通合伙）2017年度审计工作的总结报告〉》。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　九、审议通过《关于续聘审计机构并授权经营层决定其报酬的议案》，并提交股东大会审议。

　公司2017年度审计机构为利安达会计师事务所（特殊普通合伙）。考虑公司2018年财务审计工作的需要，根据利安达会计师事务所在审计过程中所表现出来的职业操守和履职能力，建议继续聘任利安达会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018年度财务报表的审计机构，报酬为60万元。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　十、审议通过《关于公司2018年度日常关联交易情况的议案》（详细内容请见公司同日刊登在上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn和《上海证券报》、《证券时报》及《中国证券报》上的《关于2018年度日常关联交易情况的公告》）,并提交股东大会审议。

　根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合公司上年度日常关联交易的实际情况，公司对2018年度日常关联交易进行了合理的预计。

　公司独立董事对此日常关联交易的预计事前表示认可，且事后发表了同意的独立意见。

　根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易，6名关联董事丁林洪、周俊生、王贵昌、丁林辉、袁远镇、李晓春回避表决，其他3名非关联董事表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　十一、审议通过《关于前期会计差错更正及其追溯调整的议案》。（详细内容请见公司同日刊登在上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn和《上海证券报》、《证券时报》及《中国证券报》上的《关于前期会计差错更正及其追溯调整的公告》）。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　十二、审议通过《关于公司重组标的2016年业绩承诺实现情况修正及重组方对公司进行业绩补偿的议案》，并提交股东大会审议。（详细内容请见公司同日刊登在上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn和《上海证券报》、《证券时报》及《中国证券报》上的《关于公司重组标的2016年业绩承诺实现情况修正及重组方对公司进行业绩补偿的公告》）。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　十三、审议通过《关于公司重组标的2017年业绩承诺实现情况及重组方对公司进行业绩补偿的议案》，并提交股东大会审议。（详细内容请见公司同日刊登在上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn和《上海证券报》、《证券时报》及《中国证券报》上的《关于公司重组标的2017年业绩承诺实现情况及重组方对公司进行业绩补偿的公告》）

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　十四、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》，并提交股东大会审议。（详细内容请见公司同日刊登在上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn和《上海证券报》、《证券时报》及《中国证券报》上的《关于修改〈公司章程〉的公告》）

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　十五、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购及工商变更等相关事项的议案》，并提交股东大会审议。

　为保证公司重大资产重组业绩承诺补偿相关事项的顺利完成，董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会并进一步授权董事长全权办理与补偿措施对应的股份回购后续处置相关事宜，具体如下：

　授权公司董事会并进一步授权董事长全权办理股份回购注销相关事宜，包括但不限于：

　1.设立回购账户；

　2.支付对价；

　3.签署、修改相关交易文件、协议及补充文件（如有）；

　4.办理相关股份在证券登记结算机构和在上海证券交易所回购注销事宜；

　5. 商务主管部门的审批、股本变更登记、信息披露；

　6. 办理与本次股本变更相应的注册资本变更、章程修订的工商登记和备案手续；

　7.办理与本次业绩补偿回购注销股份有关的其他事宜。

　本授权有效期自股东大会审议通过后生效，至重大资产重组有关的重组方补偿股份事宜实施完毕之日止。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　十六、审议通过《关于公司及子公司向银行及其他金融机构申请授信和融资额度的议案》。

　因生产经营需要，公司及子公司拟于2018年度向银行等金融机构申请总额不超过7亿元的授信额度，授信额度包括流动资金贷款、银行票据额度等，授信期限最长不超过叁年。

　本次申请的授信额度不等于公司及子公司的融资金额，最终要以各家银行等金融机构实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司及子公司运营资金的实际需求来确定。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　十七、审议通过《关于公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告的议案》（详细内容请见公司同日刊登在上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn和《上海证券报》、《证券时报》及《中国证券报》上的《贵州圣济堂医药产业股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告》及专项审计报告）

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　十八、审议通过《关于公司与子公司资金相互拆借的议案》。

　因生产经营需要，公司及子公司拟于2018年度相互临时拆借周转资金总额不超过8亿元的资金，相互拆借的资金不计利息。

　本次申请的拆借资金额度不等于公司及子公司的借款金额，最终要以公司及子公司实际拆借的金额为准，具体拆借金额将视公司及子公司运营资金的实际需求来确定。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　十九、审议通过《关于补充确认关联交易及股东向公司进行资金临时周转财务支持的议案》，并提交股东大会审议。（详细内容请见公司同日刊登在上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn和《上海证券报》、《证券时报》及《中国证券报》上的《关于补充确认关联交易及股东向公司进行资金临时周转财务支持的公告》）

　根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次股东向公司进行资金临时周转财务支持的议案属关联交易。

　公司独立董事对此关联交易的事前表示认可，且事后发表了同意的独立意见。

　根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易，6名关联董事丁林洪、周俊生、王贵昌、丁林辉、袁远镇、李晓春回避表决，其他3名非关联董事表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　二十、审议通过《公司2017年度内部控制评价报告》（详细内容请见公司同日披露在上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn《赤天化2017年度内部控制评价报告》）。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　二十一、审议通过《公司2017年度社会责任报告》（详细内容请见公司同日披露在上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn《赤天化2017年度社会责任报告》）。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　二十二、审议通过《关于召开公司2017年度股东大会的议案》。

　公司董事会决定于2018年5月17日召开公司2017年度股东大会，详细内容请见公司于2018年4月27日在上海证券交易所网站（网址http：//www.sse.com.cn）以及在《上海证券报》、《证券时报》和《中国证券报》上刊登的《关于召开2017年度股东大会的通知》。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　贵州圣济堂医药产业股份有限公司董事会

　二(一八年四月二十七日

　证券代码：600227 证券简称：赤 天 化 编号：临2017－044

　贵州圣济堂医药产业股份有限公司

　第七届六次监事会会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据《公司法》和公司《章程》的规定，2018年4月26日，贵州圣济堂医药产业股份有限公司监事会第七届六次会议在贵阳市阳关大道28号赤天化大厦22楼会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人。根据《公司法》及公司《章程》的有关规定，会议及表决合法有效。本次会议由监事会主席车碧禄先生主持。经审议，会议作出如下决议：

　一、同意《公司2017年度监事会工作报告》，并提交公司股东大会审议。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　二、同意《公司2017年度总经理工作报告》。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　三、同意《公司2017年年度报告》及报告摘要。

　公司监事会根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》的相关规定与要求，对董事会编制的公司2017年年度报告全文及摘要进行了认真严格的审核，并提出如下审核意见，与会监事一致认为：

　1、公司2017年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定。

　2、公司2017年年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面、真实地反映出公司本年度的经营管理和财务状况等事项。

　3、公司监事会在提出审核意见前，没有发现参与公司2017年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　4、全体监事保证公司2017年年度报告及摘要所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　四、同意《公司2017年度财务决算方案》。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　五、同意《公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本方案》。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　六、同意《公司2018年财务预算方案》。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　七、同意《审计委员会〈关于利安达会计师事务所（特殊普通合伙）2017年度审计工作的总结报告〉》。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　八、同意《关于续聘审计机构并授权经营层决定其报酬的议案》。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　九、同意《关于公司2018年度日常关联交易情况的议案》。

　监事会认为，公司关于2018年度日常关联交易情况的审议程序合法、依据充分；公司日常关联交易事项及价格的确定符合市场化、公允化的原则，未损害上市公司股东利益；关联董事对上述事项已回避表决。所涉事项尚需取得股东大会批准。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　十、同意《关于前期会计差错更正及其追溯调整的议案》

　监事会认为：公司本次对前期会计差错更正并进行追溯调整，客观公允地反映了公司实际经营情况和财务状况，对会计差错的会计处理也符合《会计准则》及相关规定。董事会关于该差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规等相关制度的要求，我们同意本次会计差错的更正处理。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　十一、同意《关于公司重组标的2016年业绩承诺实现情况修正及重组方对公司进行业绩补偿的议案》

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　十二、同意《关于公司重组标的2017年业绩承诺实现情况及重组方对公司进行业绩补偿的议案》

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　十三、同意《关于补充确认关联交易及股东向公司进行资金临时周转财务支持的议案》

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　十四、同意《关于公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告的议案》。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　十五、同意《公司2017年度内部控制评价报告》。

　公司监事会已审阅《公司2017年度内部控制评价报告》，认为该报告符合《企业内部控制规范》等法律法规要求，全面、真实、准确反映了公司内部控制实际情况。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　十六、同意《公司2017年度社会责任报告》。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　贵州圣济堂医药产业股份有限公司监事会

　二(一八年四月二十七日

　证券代码：600227 证券简称：赤 天 化 编号：临2018－045

　贵州圣济堂医药产业股份有限公司

　关于2018年度日常关联交易情况的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合本公司实际情况，对本公司2018年度日常关联交易情况进行了合理的预计。

　一、预计全年日常关联交易的基本情况

　单位：万元

　■

　二、关联方介绍和关联关系

　（一）关联方基本情况

　1、名称：贵州赤天化花秋矿业有限责任公司

　类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　住所： 贵州省遵义市桐梓县长征南路

　法定代表人：吴有枝

　注册资本：贰亿陆仟柒佰零柒万元整

　成立时间：2006年4月27日

　营业期限：2006年4月27日至长期

　经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（煤炭资源投资，技术咨询和服务、矿山设备及材料的购销、租赁。）

　截止至2017年9月30日，花秋矿业未经审计的资产总额为55,556.65万元；净资产为51,765.89万元；营业收入：无。

　2、名称：贵州赤天化正泰工程有限责任公司

　住 所：赤水市化工路

　法定代表人：胡建秋

　注册资本：2,000万元人民币

　成立日期：2009年5月15日

　企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　经营范围：房屋建筑工程施工总承包叁级（以前置有效许可证从事经营）；汽车美容、维修、零配件销售；家电维修；装卸、劳务；竹木纸浆半成品、成品销售、机械加工制作和设备安装维修、商贸、化工、制浆造纸机、电仪设备安装维修及相关技术业务、技术开发;锅炉、压力容器、起重机械维修，压力容器制造安装改造；压力管道暗转维修；机械设备无损检测；阀门（包括安全阀）检修调校；计量器具设备检测检定；五金交电；建筑装修装饰；土建测绘；机电仪设备安装、维修及相关技术业务。（以上经营范围涉及行政许可的凭有效许可证从事经营）

　截至2017年12月31日，正泰公司未经审计的资产总额为7,998.28万元，负债总额为6,750.51万元，净资产为1,247.77万元；2017年实现营业收入6,891.40万元，净利润为181.34万元。

　（二）与上市公司的关联关系

　关联人贵州赤天化花秋矿业有限责任公司、贵州赤天化正泰工程有限责任公司与公司为同一实际控制人控制下的关联企业。

　三、关联交易的定价政策

　公司与各关联方之间的日常关联交易，是在自愿、平等的原则下进行的，根据公平、公允、合理原则参考市场价格进行定价。

　四、关联交易对上市公司的影响

　公司2018年度日常关联交易，是为了确保公司生产经营顺利进行的需要，并且遵循了公平、公正、自愿的原则，不存在损害本公司和广大股东利益的情况，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。

　五、公司董事会表决情况

　公司第七届十一次董事会对公司2018年度日常关联交易进行了审议。在董事会会议表决时，公司董事会9名成员中6名关联董事丁林洪、周俊生、王贵昌、丁林辉、袁远镇、李晓春均回避表决，其余3名非关联董事的表决情况为：3票赞成，0票反对，0票弃权，通过了该项议案。

　六、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

　公司独立董事同意将《关于公司2018年度日常关联交易情况的议案》提请公司第七届十一次董事会审议。

　独立董事审议该议案并发表如下独立意见：

　1、公司2018年度日常关联交易符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规以及公司《章程》的有关规定，该议案已经公司第七届十一次董事会审议。在董事会会议表决时，公司董事会9名成员中6名关联董事均回避表决，其余3名非关联董事一致同意该项议案，并同意提交公司股东大会审议。

　2、公司2018年度日常关联交易价格是根据公平、公允原则参考市场价格进行定价，符合公司和全体股东的利益。公司日常关联交易是必要的，有利于公司生产经营的顺利进行，不存在损害本公司及其他股东特别是中小股东利益的情况，不会影响公司的独立性。

　七、关联交易协议签署情况

　上述关联交易属本公司的日常性的关联交易，有关协议为一项一签。

　八、备查文件目录

　1、公司第七届十一次董事会决议；

　2、经独立董事签字确认的独立意见；

　3、合同。

　特此公告。

　贵州圣济堂医药产业股份有限公司董事会

　二○一八年四月二十七日

　证券代码：600227 证券简称：赤 天 化 编号：临2018－046

　贵州圣济堂医药产业股份有限公司

　关于前期会计差错更正及其追溯调整的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　公司于2017年度发现公司存在有前期会计差错的情形，公司已对此前期会计差错进行了更正，并对受影响的各期合并财务报表进行了追溯调整。根据中国证券监督管理委员会关于《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19 号—财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定，公司现将前期差错更正说明如下：

　一、 前期会计差错更正原因

　（一）公司2017年12月29日收到了中国证监会贵州监管局下发的行政监管措施决定书（2017）19号，依据该决定书，公司通过自查和征求贵州监管局的意见后，对2016年的部分业务重新进行了账务处理。

　（二）由于药品商业配送公司之间互相调货，2017年度将2016年已销售未收款的商品在2017年度重新配送，形成会计差错。

　二、 具体会计处理

　（一） 根据（2017）19号决定书所述，公司的主要问题如下：

　1、2016年，你公司全资子公司贵州圣济堂制药有限公司（以下简称“圣济堂”）通过向物流公司支付税点的方式开具无交易实质的运输发票制造运输和销售过程，再由大股东借款给个人，经多次转账到达圣济堂客户账户，再由客户将款项转给圣济堂从而制造销售回款。圣济堂虚列的运输发票主要由贵州鑫旺升物流有限公司（以下简称“鑫旺升”）和贵州汇通旺物流投资有限公司（以下简称“汇通旺”）开具，圣济堂向其支付发票所列金额款项，鑫旺升和汇通旺收到款项后均扣除8%的税款，随后将余款通过多个账户转回公司相关方账户。鑫旺升和汇通旺虚假运输涉及的发货确认收入3,733万元。由大股东提供资金回款887万元。”

　针对该问题，我公司2016年度会计报表相关科目进行了追溯调整：

　其中：主营业务收入调减3,733.48万元，主营业务成本调减777.34万元，应收账款调减1515.43万元，其他应收款调增1215.62万元，递延所得税资产调减1.14万元，其他应付款调增1958.12万元，应交税费调增116.74万元，税金及附加调增12.51万元，资产减值损失调减7.62万元，销售费用调减389.93万元，所得税费用调减385.66万元。

　2、2016年，圣济堂向业务员蒋琨、魏军峰、许前伟等人发出货物，发货单记录货物为业务员自提，再由大股东提供资金给个人，经多次划转后到达业务员账户，业务员再将资金转回圣济堂作为销售回款

　针对该问题，我公司2016年度会计报表相关科目进行了追溯调整：

　其中：主营业务收入调减155.9万元，主营业务成本调减31.95万元，其他应收款调减87.42万元， 应交税费调增6.08万元，税金及附加调增0.65万元， 销售费用调减14.59万元，所得税费用调减16.5万元.

　3、2016年，圣济堂通过向供应商支付税点的方式开具无交易实质的采购发票，制造采购入库。圣济堂虚列采购货物发票主要由陕西天之润生物科技有限公司（以下简称“天之润”）和陕西中财印务有限公司（以下简称“中财印务”）开具，圣济堂向其支付发票所列金额款项，天之润和中财印务收到款项后分别扣除8%和15%的税款后，将剩余款项转回公司相关方账户。该采购主要涉及公司衡之源产品生产所需原材料（苦瓜提取物、桑叶提取物）和包装材料（小盒、说明书、内衬等），共计虚构库存190.38万元

　针对该问题，我公司2016年度会计报表相关科目进行了追溯调整：

　其中： 其他应收款调增223.33万元， 应交税费调增36.25万元，税金及附加调增3.88万元，所得税费用调减-0.58万元。

　（二）药品商业配送公司之间互相调货

　2017年度将2016年已销售未收款的商品在2017年度重新配送，公司2016年度会计报表相关科目追溯调整如下：其中：主营业务收入调减2236.78万元，主营业务成本调减349.88万元，应收账款调减2496.72万元，其他应收款调增523.41万元，递延所得税资产调减2.18万元，应交税费调减584.78万元，资产减值损失调减14.53万元，销售费用调减523.41万元，所得税费用调减202.35万元。

　上述两事项合计影响2016年12月31日的未分配利润调减3428.87万元，归属于母公司的所有者权益调减了3428.87万元， 2016年度归属于母公司所有者的净利润调减了3428.87万元.。

　三、前期会计差错更正对2016年财务状况和经营成果的影响

　（一）对合并资产负债表的影响

　■

　（二）对合并利润表的影响

　■

　（三）对合并所有者权益变动表的影响

　■

　四、独立董事、监事会和会计师事务所的结论性意见

　1.董事会意见

　公司董事会认为，本次差错调整使公司的会计核算更加符合《企业会计准则》的有关规定，对公司实际经营状况的反映更为准确，提高了公司财务信息质量。公司董事会为上述差错给投资者带来的不便向投资者表示歉意。

　2.监事会意见

　公司对以前年度会计差错的更正调整，依据充分，符合法律、法规、财务会计制度的有关规定，真实反映了公司的财务状况。监事会同意公司此次前期会计差错进行更正。

　3.独立董事意见

　公司本次前期会计差错更正，客观公允地反映了公司实际经营情况和财务状况，对会计差错的会计处理也符合《会计准则》及相关规定。董事会关于该差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规等相关制度的要求，我们同意本次会计差错的更正处理。建议公司今后加强内部控制的建设和日常会计核算管理，完善财务控制制度和内部控制流程，加强相关人员的培训和监督，切实维护公司和投资者的利益。

　4.会计师事务所结论性意见

　对于本次前期差错更正事项，公司审计机构利安达会计师事务所出具了《关于贵州圣济堂医药产业股份有限公司前期会计差错更正专项审核报告》专项审核报告，其中的结论性意见为：“我们认为，贵公司管理层编制的《贵州圣济堂医药产业股份有限公司前期会计差错更正专项说明》，如实反映了贵公司前期会计差错的更正情况。”

　特此公告。

　贵州圣济堂医药产业股份有限公司董事会

　二(一八年四月二十七日

　证券代码：600227 证券简称：赤 天 化 编号：临2018－047

　贵州圣济堂医药产业股份有限公司

　关于公司重组标的2016年业绩承诺实现情况修正及重组方对公司进行业绩补偿的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2017年12月29日，公司收到了中国证券监督管理委员会贵州监管局（以下简称“贵州监管局”）《行政监管措施决定书》[2017]19号（以下简称“《决定书》”），公司对提出的问题进行了整改，公司聘请的利安达会计师事务所(特殊普通合伙)根据决定书对2016年的部分业务重新进行了账务处理，调整后重组标的贵州圣济堂制药有限公司（以下简称“圣济堂”）2016年未完成业绩承诺，根据公司2016年进行的重大资产重组中公司控股股东贵州渔阳贸易有限公司（以下简称“渔阳公司”）与公司签署的《贵州赤天化股份有限公司与贵州渔阳贸易有限公司之盈利预测补偿协议》、《贵州赤天化股份有限公司与贵州渔阳贸易有限公司盈利预测补偿之补充协议》、《贵州赤天化股份有限公司与贵州渔阳贸易有限公司盈利预测补偿之补充协议（二）》当中的约定，渔阳公司将进行业绩补偿。

　一、本次重大资产重组的基本情况

　公司根据中国证监会《关于核准贵州赤天化股份有限公司向贵州渔阳贸易有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】2005号），以发行股份方式购买贵州渔阳贸易有限公司（以下简称“渔阳公司”）持有的贵州圣济堂制药有限公司100%股权股权；同时向不超过10名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过197,000万元。

　二、本次重大资产重组的业绩承诺情况

　2016年1月12日，赤天化与渔阳公司签署了《盈利预测补偿协议》，2016年4月26日，赤天化与渔阳公司签署《盈利预测补偿协议之补充协议》，2016年6月27日，赤天化与渔阳公司签署《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》。根据签署上述协议的约定及中通诚出具的《资产评估报告》，如赤天化发行股份购买资产于2016年12月31日前实施完毕，业绩补偿期为2016年、2017年和2018年，若本次发行股份购买资产未能在2016年12月31日前实施完毕，则前述期间将相应延长至本次发行股份购买资产实施完毕后的三个会计年度（含实施 完毕当年），即2016年、2017年、2018年和2019年。如盈利预测补偿期限内，圣济堂的实际净利润低于承诺净利润数，由渔阳公司履行补偿义务，补偿方式为先以股份补偿，不足部分以现金补偿，补偿股份数不超过本次交易发行股份数量的100%。圣济堂预计2016年、2017年、2018年、2019年实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润至少不低于15,025.73万元、21,023.08万元、26,072.37万元和30,842.14万元。

　三、业绩承诺未完成时的补偿约定情况

　盈利预测补偿期内，对圣济堂盈利预测实现进行专项审核：1、确定圣济堂 实际实现利润数时，对于圣济堂销售给康心药业的收入，对康心药业未实现最终 销售部分的收入予以扣除计算。2、确定圣济堂实际实现利润数时，如发生圣济堂截至2015年12月31日的两年以上应收账款余额（3,328.36万元）未能在2017年12月31日前全部收回，渔阳公司以现金方式予以补偿的情形，对于截至2017年12月31日该等应收账款已计提的坏账准备冲回部分对2017年净利润的影响金额需在盈利预测净利润实现数中予以扣除。

　1、补偿方式：如圣济堂的实际净利润低于经双方确认的承诺净利润数，需由渔阳公司履行补偿义务，渔阳公司同意赤天化以总价人民币1.00元直接定向回购渔阳公司持有的应补偿的股份并予以注销。

　2、股份补偿数量：股份补偿数量的上限为本次发行股份购买资产中渔阳公司认购的新股总数。业绩补偿期间渔阳公司具体补偿股份数量按以下公式计算确定：

　当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额

　当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。

　同时，依据上述计算公式计算的结果为负数或零时，以零为限，各期已补偿股份不冲回。

　如赤天化在业绩补偿期实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：

　当期应当补偿股份数量（调整后）=当期应当补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

　如赤天化在业绩补偿期内实施现金分配，现金分配的部分应相应返还至赤天化指定账户内。

　计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×当期应当补偿股份数量。

　若渔阳公司通过本次发行股份购买资产所获得的赤天化股份数的总和不足补偿时，渔阳公司应以现金进行补偿，现金补偿的具体金额按照下列公式计算：

　当期应补偿的现金金额=当期补偿金额－当期已补偿股份数量×本次股份的发行价格。

　3、减值测试及补偿方案：

　①在业绩补偿期内最后年度圣济堂专项审计报告出具后30个工作日内，由赤天化聘请的合格审计机构出具减值测试报告，对拟购买资产进行减值测试。

　在补偿期限届满时，赤天化应当对拟购买资产进行减值测试，如：期末减值额/拟购买资产交易作价〉补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则渔阳公司需另行补偿股份，补偿的股份数量为： 应补偿的股份数量=期末减值额/本次股份的发行价格－补偿期限内已补偿股份总数

　②如赤天化在业绩补偿期内实施转增或送股分配的，则应补偿的股份数量相应调整为：

　应补偿的股份数量（调整后）=应补偿的股份数量×（1＋转增或送股 比例）。

　③如赤天化在业绩补偿期内实施现金分配，则现金分配的部分应返还至赤天化指定账户内。计算公式为：

　返还金额＝每股已分配现金股利×应补偿的股份数量。

　④以上所补偿的股份由赤天化以壹元总价的价格回购并予以注销。

　⑤若渔阳公司通过本次交易所获得的赤天化股份数的总和不足以补偿时，渔阳公司应以现金进行补偿，应补偿现金金额按照如下方式计算：

　应补偿的现金金额=拟购买资产期末减值额－补偿期限内已补偿的股份数量×本次股份的发行价格－补偿期限内已补偿的现金金额－因拟购买资产减值已 补偿的股份数量×本次股份的发行价格。

　4、补偿实施时间如赤天化发行股份购买资产于2016年内完成，在业绩补偿期间，上述股票回购事项须提交赤天化2016年、2017年、2018年年度股东大会审议。若本次发行股份购买资产未能在2016年12月31日前实施完毕，则前述期间将相应延长至本次发行股份购买资产实施完毕后的三个会计年度（含实施完毕当年），即2016年、2017年、2018年和2019年。

　四、2016年度业绩承诺完成情况及业绩补偿安排

　根据利安达会计师事务所(特殊普通合伙)出具的利安达专字[2018]第2170号《关于贵州赤天化股份有限公司重大资产重组标的公司2016年度业绩承诺实现情况修正说明的专项审核报告》，经审计的贵州圣济堂制药有限公司2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数为12,182.88万元，较承诺的15,025.73万元少2,842.85万元，未完成业绩承诺。

　鉴于上述贵州圣济堂制药有限公司未完成业绩承诺的情况，具体补偿股份情况如下：

　当期补偿金额（单位：万元）=（截至当期期末累积承诺净利润数15,025.73－截至当期期末累积实现净利润数12,182.88）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和（15,025.73+21,023.08+26,072.37）×拟购买资产交易作价（197,000.00）－累积已补偿金额（0）＝9015.306052万元

　当期应当补偿股份数量=9015.306052/4.3＝2096.582803万股

　＝20965829股

　渔阳公司2016年度未完成业绩承诺应回购的补偿股份数量合计为20965829股。

　股份补偿的后续相关工作将按照《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿之补偿协议》、《盈利预测补偿之补偿协议（二）》约定方式进行。《关于公司重组标的2016年业绩承诺实现情况修正及重组方对公司进行业绩补偿的议案》尚需提交公司2017年度股东大会审议。

　五、2016年度业绩承诺未能完成的原因

　贵州圣济堂制药有限公司盈利预测是在宏观经济环境、市场状况不会发生重大变化等假设条件下做出的。尽管医药行业周期性不强，总体维持增长，管理层亦紧紧围绕年初制订的经营计划，有条不紊地推进各项工作，但2016年度，受以下外部因素影响公司未完成业绩承诺：

　1、 “药占比限制、医保控费”等医疗卫生政策影响，加之医药制造业增速放缓，导致销售收入增长未达预期；

　2、2016年全面执行“两票制”，药品配送商在政策的变动下进行资源整合，销售增速受到一定的影响。

　3、部分产品因中标政府未执行新标影响公司营业收入

　2014年湖南省低价药挂网项目，2015年挂网公示，到2016年未得到完全贯彻执行；

　山东省2015年启动低价药挂网项目，至此已是第十批，但是各地市医联体并没有组织进行低价药二次议价。目前在销售主要还是山东省2015年省标（公开招标采购）的中标品规。而我司的主打产品格列美脲片和二甲双胍肠溶片当前执行的价格还是2013年基药中标价格。

　特此公告。

　贵州圣济堂医药产业股份有限公司董事会

　二(一八年四月二十七日

　证券代码：600227 证券简称：赤 天 化 编号：临2018－048

　贵州圣济堂医药产业股份有限公司

　关于公司重组标的2017年业绩承诺实现情况及重组方对公司进行业绩补偿的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据公司2016年进行的重大资产重组中公司控股股东贵州渔阳贸易有限公司（以下简称“渔阳公司”）与公司签署的《贵州赤天化股份有限公司与贵州渔阳贸易有限公司之盈利预测补偿协议》、《贵州赤天化股份有限公司与贵州渔阳贸易有限公司盈利预测补偿之补充协议》、《贵州赤天化股份有限公司与贵州渔阳贸易有限公司盈利预测补偿之补充协议（二）》当的约定，以及利安达会计师事务所(特殊普通合伙)出具的利安达专字[2018]第2171号《关于贵州赤天化股份有限公司重大资产重组标的公司业绩承诺实现情况说明专项审核报告》，重组标的贵州圣济堂制药有限公司（以下简称“圣济堂”）2017年未完成业绩承诺，渔阳公司将进行业绩补偿。

　一、本次重大资产重组的基本情况

　公司根据中国证监会《关于核准贵州赤天化股份有限公司向贵州渔阳贸易有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】2005号），以发行股份方式购买贵州渔阳贸易有限公司持有的贵州圣济堂制药有限公司100%股权股权；同时向不超过10名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过197,000万元。

　二、本次重大资产重组的业绩承诺情况

　2016年1月12日，赤天化与渔阳公司签署了《盈利预测补偿协议》，2016年4月26日，赤天化与渔阳公司签署《盈利预测补偿协议之补充协议》，2016年6月27日，赤天化与渔阳公司签署《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》。根据签署上述协议的约定及中通诚出具的《资产评估报告》，如赤天化发行股份购买资产于2016年12月31日前实施完毕，业绩补偿期为2016年、2017年和2018年，若本次发行股份购买资产未能在2016年12月31日前实施完毕，则前述期间将相应延长至本次发行股份购买资产实施完毕后的三个会计年度（含实施 完毕当年），即2016年、2017年、2018年和2019年。如盈利预测补偿期限内，圣济堂的实际净利润低于承诺净利润数，由渔阳公司履行补偿义务，补偿方式为先以股份补偿，不足部分以现金补偿，补偿股份数不超过本次交易发行股份数量的100%。圣济堂预计2016年、2017年、2018年、2019年实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润至少不低于15,025.73万元、21,023.08万元、26,072.37万元和30,842.14万元。

　三、业绩承诺未完成时的补偿约定情况

　盈利预测补偿期内，对圣济堂盈利预测实现进行专项审核：1、确定圣济堂实际实现利润数时，对于圣济堂销售给康心药业的收入，对康心药业未实现最终销售部分的收入予以扣除计算。2、确定圣济堂实际实现利润数时，如发生圣济堂截至2015年12月31日的两年以上应收账款余额（3,328.36万元）未能在2017年12月31日前全部收回，渔阳公司以现金方式予以补偿的情形，对于截至2017年12月31日该等应收账款已计提的坏账准备冲回部分对2017年净利润的影响金额需在盈利预测净利润实现数中予以扣除。

　1、补偿方式：如圣济堂的实际净利润低于经双方确认的承诺净利润数，需由渔阳公司履行补偿义务，渔阳公司同意赤天化以总价人民币1.00元直接定向回购渔阳公司持有的应补偿的股份并予以注销。

　2、股份补偿数量：股份补偿数量的上限为本次发行股份购买资产中渔阳公司认购的新股总数。业绩补偿期间渔阳公司具体补偿股份数量按以下公式计算确定：

　当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额

　当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。

　同时，依据上述计算公式计算的结果为负数或零时，以零为限，各期已补偿股份不冲回。

　如赤天化在业绩补偿期实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：

　当期应当补偿股份数量（调整后）=当期应当补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

　如赤天化在业绩补偿期内实施现金分配，现金分配的部分应相应返还至赤天化指定账户内。

　计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×当期应当补偿股份数量。

　若渔阳公司通过本次发行股份购买资产所获得的赤天化股份数的总和不足补偿时，渔阳公司应以现金进行补偿，现金补偿的具体金额按照下列公式计算：

　当期应补偿的现金金额=当期补偿金额－当期已补偿股份数量×本次股份的发行价格。

　3、减值测试及补偿方案：

　①在业绩补偿期内最后年度圣济堂专项审计报告出具后30个工作日内，由赤天化聘请的合格审计机构出具减值测试报告，对拟购买资产进行减值测试。

　在补偿期限届满时，赤天化应当对拟购买资产进行减值测试，如：期末减值额/拟购买资产交易作价〉补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则渔阳公司需另行补偿股份，补偿的股份数量为： 应补偿的股份数量=期末减值额/本次股份的发行价格－补偿期限内已补偿 股份总数

　②如赤天化在业绩补偿期内实施转增或送股分配的，则应补偿的股份数量相应调整为：

　应补偿的股份数量（调整后）=应补偿的股份数量×（1＋转增或送股 比例）。

　③如赤天化在业绩补偿期内实施现金分配，则现金分配的部分应返还至赤天化指定账户内。计算公式为：

　返还金额＝每股已分配现金股利×应补偿的股份数量。

　④以上所补偿的股份由赤天化以壹元总价的价格回购并予以注销。

　⑤若渔阳公司通过本次交易所获得的赤天化股份数的总和不足以补偿时，渔阳公司应以现金进行补偿，应补偿现金金额按照如下方式计算：

　应补偿的现金金额=拟购买资产期末减值额－补偿期限内已补偿的股份数量×本次股份的发行价格－补偿期限内已补偿的现金金额－因拟购买资产减值已 补偿的股份数量×本次股份的发行价格。

　4、补偿实施时间如赤天化发行股份购买资产于2016年内完成，在业绩补偿期间，上述股票回购事项须提交赤天化2016年、2017年、2018年年度股东大会审议。若本次发行股份购买资产未能在2016年12月31日前实施完毕，则前述期间将相应延长至本次发行股份购买资产实施完毕后的三个会计年度（含实施完毕当年），即2016年、2017年、2018年和2019年。

　四、2017年度业绩承诺完成情况及业绩补偿安排

　根据利安达会计师事务所(特殊普通合伙)出具的利安达专字[2018]第2171号《关于贵州赤天化股份有限公司重大资产重组标的公司业绩承诺实现情况说明专项审核报告》，经审计的贵州圣济堂制药有限公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数为18,010.30万元，较承诺的21,023.08万元少3,012.78万元，未完成业绩承诺。

　鉴于上述贵州圣济堂制药有限公司未完成业绩承诺的情况，具体补偿股份情况如下：

　当期补偿金额（单位：万元）=（截至当期期末累积承诺净利润数15,025.73+21,023.08－截至当期期末累积实现净利润数12,182.88+18,010.30）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和（15,025.73+21,023.08+26,072.37）×拟购买资产交易作价（197,000.00）－累积已补偿金额（9015.306052）＝9554.191662万元

　当期应当补偿股份数量＝9554.191662/4.3＝2221.905038万股

　＝22219051股

　同时，根据2016年6月27日签署的《贵州赤天化股份有限公司与贵州渔阳贸易有限公司之应收帐款回收补偿协议》之“贵州圣济堂制药有限公司截止2015年12月31日两年以上应收账款余额（3,328.36万元）至迟于2017年12月31日前全部收回，如未能在2017年12月31日前全部收回，则由贵州渔阳贸易有限公司以现金方式予以补偿给贵州赤天化股份有限公司，补偿金额＝3,328.36万元－累计已收回金额。”及利安达会计师事务所(特殊普通合伙)审计结果，截止2017年12月31日，已收回833.61万元，其中2016年收回736.14万元，2017年收回97.47万元。未能收回的应收账款渔阳公司以现金方式予以补偿。

　补偿金额=3328.36-833.62=2494.75万元。

　综上，渔阳公司2017年度未完成业绩承诺应回购的补偿股份数量合计为22219051股，未完成应收账款回收现金补偿2494.75万元。

　股份补偿的后续相关工作将按照《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿之补偿协议》、《盈利预测补偿之补偿协议（二）》约定方式进行。《关于公司重组标的2017年业绩承诺实现情况及重组方对公司进行业绩补偿的议案》尚需提交公司2017年度股东大会审议。

　五、2017年度业绩承诺未能完成的原因及措施

　贵州圣济堂制药有限公司盈利预测是在宏观经济环境、市场状况不会发生重大变化等假设条件下做出的。2016和2017年度，由于行业竞争加剧、两票制的实施以及产品市场变化等原因，圣济堂的经营环境及实际市场情况与盈利预测时的相关假设出现了较大差异，导致出现业绩承诺未达标的情况。

　具体原因包括：

　1.“药占比限制、医保控费”等医疗卫生政策影响，加之医药制造业增速放缓，导致销售收入增长未达预期；

　2.两票制实施后，下游客户的回款较慢，账期普遍变长，导致公司按账龄计提的减值准备增长较多；

　3.公司关于发展保健品及食品业务的商业计划未能如期实现，主要受保健品市场受政策管控及保健品市场需求不及预期等影响，2016年和2017年保健品业务收入完成率分别为70.10%和40.25%。

　4.国家环保政策趋严影响，部分药品原料供应短缺导致公司无法生产，如2017年公司环磷腺苷葡胺注射液原材料短缺，2017年4月后公司无法生产环磷腺苷葡胺注射液。

　前述事项为圣济堂管理层事前无法获知且事后无法控制的事项。

　为了应对行业收入增幅放缓的现状，公司采取以下措施：

　1、大力开发民营医院和连锁药店市场；

　2、加强产品招标工作：

　■

　随着两票制的逐步推进，通过对经销商的资源整合,加大销售网络拓展力度，提高终端占有率和供货率，加大应收账款的催收力度及管理能力。

　特此公告。

　贵州圣济堂医药产业股份有限公司董事会

　二(一八年四月二十七日

　证券代码：600227 证券简称：赤 天 化 编号：临2018－049

　贵州圣济堂医药产业股份有限公司

　关于修订公司章程的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　公司因重组标的贵州圣济堂制药有限公司未完成相关业绩承诺事项，公司控股股东贵州渔阳贸易有限公司将根据相关规定对部分股份进行注销，因此需对公司《章程》进行相应修订，具体修订情况如下：

　■

　公司本次修订《章程》事项尚需提交股东大会审议，审议通过后，待公司完成股份注销相关事项后再行修订。公司将根据股份注销相关事项完成情况及时发布后续公告，敬请投资者注意风险。

　特此公告。

　贵州圣济堂医药产业股份有限公司董事会

　二(一八年四月二十七日

　证券代码：600227 证券简称：赤 天 化 编号：临2018－050

　贵州圣济堂医药产业股份有限公司

　关于补充确认关联交易及股东向公司进行资金临时周转财务支持的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示： ●

　●补充确认关联交易内容：因公司经营与发展的资金需要，公司股东贵州赤天化集团有限责任公司2016年、2017年连续两年向公司提供了临时周转资金的财务支持，未计利息。

　●交易内容：公司拟在 2018 年内向股东贵州赤天化集团有限责任公司（以下简称“赤天化集团”）申请总额不超过 5亿元临时周转资金，临时周转资金不计利息。 ●

　●过去 12 个月内，股东贵州赤天化集团有限责任公司向公司提供了临时周转资金共9次，累计6.59亿元，年度末欠股东资金余额4.17亿元 。

　一、关联交易概述

　因公司经营与发展的资金需要，公司股东贵州赤天化集团有限责任公司2016年、2017年连续两年向公司提供了临时周转资金的财务支持，未计利息，现提请董事会补充审议。具体情况如下：

　1、2016年度，股东贵州赤天化集团有限责任公司向公司提供了临时周转资金共5次，累计1.13亿元，年度末欠股东资金余额0.23亿元 。

　2、2017年度，股东贵州赤天化集团有限责任公司向公司提供了临时周转资金共9次，累计6.59亿元，年度末欠股东资金余额4.17亿元 。

　同时根据公司生产经营及资金需要情况，公司拟于2018年度向股东贵州赤天化集团有限责任公司申请总额不超过5亿元的临时周转资金，临时周转资金不计利息。

　本次申请的临时周转资金不等于公司向股东贵州赤天化集团有限责任公司的借款金额，最终要以股东贵州赤天化集团有限责任公司实际借支的金额为准，具体金额将视公司运营资金的实际需求来确定。

　鉴于上述交易对方为公司第二大股东且为公司同一实际控制人控制企业，因此本次交易构成公司的关联交易。

　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、关联方介绍

　贵州赤天化集团有限责任公司

　住 所：贵州省贵阳市环城北路157号

　法定代表人：丁林洪

　注册资本：50,800万元人民币

　成立日期：1995年10月16日

　企业类型：有限责任公司

　经营范围：化工产品（不含化学危险品）、桨板及纸品的技术开发、机械加工制作和设备安装维修；商贸，本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；制浆造纸原辅材料，机、电、仪设备、零配件及相关技术的进口业务；化工、制浆造纸机、电、仪设备及相关技术的进口代理业务；房屋、土地租赁；根据国家有关规定，从事国内外投资业务（国家法律、法规禁止及限制的除外）。

　经审计，截至2016年12月31日，赤天化集团资产总额102,931.76万元，净资产503,599.50万元，归属于母公司所有者权益合计112,054.42万元，负债总额525,718.06万元，营业收入298,166.14万元，净利润-60,736.81万元，归属于母公司所有者净利润-40,483.80万元。

　三、关联交易标的基本情况

　补充确认关联交易：2016年度，股东贵州赤天化集团有限责任公司向公司提供了临时周转资金累计1.13亿元，临时周转资金未计利息。

　2017年度，股东贵州赤天化集团有限责任公司向公司提供了临时周转资金累计6.59亿元，临时周转资金未计利息。

　本次交易：公司拟在 2018 年内向赤天化集团累计拆借不超过 5亿元临时周转资金，临时周转资金不计利息。

　四、该关联交易的目的以及对公司的影响

　公司向赤天化集团拆借临时周转资金，有助于改善公司流动资金紧张的状况，保证公司生产经营的正常实施。此项交易没有损害公司及股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性。

　五、该关联交易应当履行的审议程序

　1、2018年 4 月 26日，公司召开了第七届第十一次董事会会议，审议通过了《关于补充确认关联交易及股东向公司进行资金临时周转财务支持的议案》。 在审议此项议案时，关联董事丁林洪、周俊生、王贵昌、丁林辉、袁远镇、李晓春先生进行了回避，独立董事徐广、范其勇、宋朝学先生一致审议通过此项议案。

　2、公司独立董事对本次关联交易事项进行了认真的事前审核，详细了解了该事项发生的背景，审慎地分析了该项关联交易对于公司经营产生的影响，同意将《关于补充确认关联交易及股东向公司进行资金临时周转财务支持的议案》提交公司第七届第十一次董事会会议审议。并发表如下独立意见：

　（1）、本次关联交易对公司的生产经营及发展是必要的，有利于缓解公司资金压力，保障公司生产经营的正常运行；

　（2）、本次关联交易主要是股东对公司进行财务支持，同时不计利息，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意本次关联交易事项；

　（3）、有关关联董事遵守了回避表决的制度，上述关联交易协议的审议和决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等法律法规的规定。

　本次关联交易尚需提交公司股东大会审议通过。

　六、备查文件目录

　1、公司第七届第十一次董事会决议；

　2、公司独立董事独立意见；

　特此公告。

　贵州圣济堂医药产业股份有限公司董事会

　二(一八年四月二十七日

　证券代码：600227 证券简称：赤天化 公告编号：2018-051

　贵州圣济堂医药产业股份有限公司

　关于召开2017年年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2018年5月17日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次

　2017年年度股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2018年5月17日14 点00 分

　召开地点：贵阳市观山湖区阳关大道28号赤天化大厦22楼会议室

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2018年5月17日

　至2018年5月17日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七) 涉及公开征集股东投票权

　无

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　相关议案内容具体内容详见公司于2018年4月27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临时公告。

　2、 特别决议议案：5.7.8.11.13

　3、 对中小投资者单独计票的议案：全部议案

　4、 涉及关联股东回避表决的议案：8.13

　应回避表决的关联股东名称：贵州渔阳贸易有限公司、贵州赤天化集团有限责任公司

　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、 股东大会投票注意事项

　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　四、 会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他人员

　五、 会议登记方法

　1. 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、委托人有效身份证件、股东授权委托书、股票账户卡。

　2. 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示能证明法人股东具有法定代表人资格的有效证明、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　3、登记时间、地点：符合出席会议条件的股东请于2018年5月11日（星期五）上午9:00-11:30，下午14:00-16:00到公司证券部登记手续

　六、 其他事项

　根据相关规定和要求，公司股东大会不发放任何参会礼品。会期半天，与会费用自理。

　地址：贵州省贵阳市观山湖区阳关大道28号1号楼22楼

　联系人：万翔

　联系电话：0851-84396315

　传真：0851-84391503

　特此公告。

　贵州圣济堂医药产业股份有限公司董事会

　2018年4月27日

　附件1：授权委托书

　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　● 报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　贵州圣济堂医药产业股份有限公司：

　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年5月17日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　证券代码:600227 证券简称: 赤天化 编号:2018-052

　贵州圣济堂医药产业股份有限公司

　关于2018年第一季度主要经营数据的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据上海证券交易所发布的上市公司分行业信息披露指引《上市公司行业信息披露指引第十八号——化工》、《上市公司行业信息披露指引第七号——医药制造》及《关于做好上市公司2018年第一季度报告披露工作的通知》要求，现将贵州圣济堂医药产业股份有限公司（以下简称“公司”）2017年第一季度主要经营数据披露如下：

　1、报告期内公司主营产品的产量、销量及收入实现情况

　■

　报告期内全资子公司桐梓化工因原料煤储备较为充足，其生产装置正常运行，至2018年3月底才开始停车检修，而上年初至上年3月中旬一直处于停产状态，故本报告期内化工主导产品尿素和甲醇的产销量同比大幅增加。

　2、主要产品及原材料价格变动情况

　（1）、主要产品销售价格变动情况（不含税）

　■

　报告期内：受供给侧结构性改革、安全环保政策、产品市场开工率不足（冬季天然气供应紧张，气头装置大面积停车）、春耕备肥料等因素影响，推动尿素价格回暖。

　（2）、主要原材料价格变动情况（不含税）

　■

　报告期因受煤炭行业去产能改革的影响，加上下游耗煤行业需求增加，导致煤价同比略有上升，一直处于高位运行状态。

　二、医药业务

　公司医药业务的主要经营数据披露如下：

　■

　报告期公司医药制药板块经营业绩稳步增长，收入同比增长11.05%，净利润增长38%。中药产品营业成本同比大幅增加的原因主要是报告期内原材料价格上涨所致。

　以上经营数据信息来源于公司报告期内财务数据，且未经审计，仅为投资者及时了解公司生产经营情况之用，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　特此公告。

　贵州圣济堂医药产业股份有限公司董事会

　二○一八年四月二十七日

　公司代码：600227 公司简称：赤天化

　贵州赤天化股份有限公司

　贵州圣济堂医药产业股份有限公司

　公司代码：600227 公司简称：赤天化

　贵州圣济堂医药产业股份有限公司

　一、 重要提示

　1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.2 未出席董事情况

　■

　1.3 公司负责人丁林洪、主管会计工作负责人王贵昌及会计机构负责人（会计主管人员）吴焕保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　1.4 本公司第一季度报告未经审计。

　二、 公司主要财务数据和股东变化

　2.1 主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　非经常性损益项目和金额

　√适用 □不适用

　单位：元 币种：人民币

　■

　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位：股

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　■

　■

　■

　■

　■

　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　□适用 √不适用

　三、 重要事项

　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　√适用 □不适用

　1.报告期资产负债表变动情况

　单位：人民币元

　■

　1. 行存款减少的原因主要是本期购买原材料及偿还银行借款本金及利息所致。

　2. 应收票据减少的原因主要是本期子公司用承兑汇票支付原材料采购款所致。

　3. 在建工程增加的原因主要是本期子公司在建项目投资增加所致。

　4. 应交税费减少的原因主要是本期缴纳各项税金所致。

　5. 未分配利润增加的原因主要是本期经营性盈利所致。

　2.报告期内公司利润表变动情况

　单位：人民币元

　■

　1. 营业收入同比增加的原因主要是子公司上期化工装置停车检修，而本期正常生产运行，销量同比大幅增加所致。

　2. 营业成本同比增加的原因主要是子公司上期化工装置停车检修，而本期正常生产运行，销量同比大幅增加所致。

　3. 销售费用同比增加的原因主要化工业务销售业务量增加而发生相关费用支出增加以及医药业务加大市场推广，发生的咨询费、劳务费增加所致。

　4. 管理费用同比减少的原因主要是上期子公司发生停车费用所致。

　5. 营业外收入同比增加的原因是本期收到的政府补助增加所致。

　6. 营业外支出同比增加的原因主要是子公司对外捐赠及资产报废损失所致。

　3.报告期内公司现金流量变动情况：

　单位：人民币元

　■

　1. 经营活动产生的现金净流量同比增加的原因主要是本期销售商品以及提供劳务收到的现金增加所致。

　2. 投资活动产生的现金净流量同比减少的原因主要是本期退还赤天化集团股权转让款减少所致。

　3. 筹资活动产生的现金净流量同比减少的原因主要是本期偿还借款增加所致。

　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　□适用 √不适用

　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　□适用 √不适用

　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　□适用 √不适用

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