一、 重要提示

　1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　1.3 公司负责人楼定波、主管会计工作负责人李学才及会计机构负责人（会计主管人员）李学才保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　1.4 本公司第一季度报告未经审计。

　二、 公司主要财务数据和股东变化

　2.1 主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　非经常性损益项目和金额

　√适用 □不适用

　单位：元 币种：人民币

　■

　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位：股

　■

　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　□适用 √不适用

　三、 重要事项

　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　√适用 □不适用

　单位：元 币种：人民币

　■

　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√适用 □不适用

　1.2017年度重大资产重组

　2017年6月26日，公司召开了第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、《关于〈鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等一系列议案，公司拟以发行股份及支付现金的方式向公司实际控制人姜照柏及其一致行动人姜雷购买其合计持有宁波天弘益华贸易有限公司100%股权，进而间接取得CAPM的控制权，CAPM的核心资产为南非奥尼金矿矿业权。同时，公司拟以询价的方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份并募集配套资金，本次募集配套募集资金支付相关中介费用后将用于支付本次现金对价及南非奥尼金矿生产建设项目。

　2017年10月25日，公司召开了第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、《关于〈鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等一系列议案，根据审计、评估、盈利预测审核结果补充完善了重组报告书的相关内容。

　2017年11月15日，公司召开了2017年度第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、《关于〈鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等一系列议案，详见公司于2017年11月16日披露的《鹏欣环球资源股份有限公司2017年第五次临时股东大会决议公告》（公告编号：2017-137）。

　2017年12月15日，公司收到中国证监会的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（172287号）。公司于2018年2月13日召开了第六届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于修改公司本次发行股份及支付现金购买资产方案之股票发行价格的调价基准日的议案》等相关议案，对鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件有关内容进行了必要的修改、补充说明或解释，详见公司于2018年2月14日披露的《鹏欣环球资源股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见的回复》。

　2018年3月7日，公司收到中国证监会通知，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于 2018年3月7日召开的2018年第11次工作会议审核，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件通过。

　2.使用部分闲置募集资金进行现金管理

　公司于2018年3月13日召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，为提高闲置募集资金使用效率，公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，拟使用不超过人民币125,000万元闲置的募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可在12个月内滚动使用。详见公司于2018年3月15日披露的《鹏欣环球资源股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：临2018-029）。2018年3月27日，公司子公司上海鹏欣矿业投资有限公司与渤海银行股份有限公司南京分行签订协议，以闲置募集资金购买“渤海银行结构性存款产品”保本理财产品，购买产品总额为人民币20,000万元。详见公司于2018年3月30日披露的《鹏欣环球资源股份有限公司关于全资子公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的实施公告》（公告编号：临2018-038）。

　3.为全资子公司上海鹏和国际贸易有限公司提供担保

　根据公司授信额度范围，公司于2018年1月31日与北京银行股份有限公司上海分行签订了《最高额保证合同》，为全资子公司上海鹏和国际贸易有限公司向北京银行股份有限公司上海分行申请的人民币2,100万元（大写：贰仟壹佰万元整）综合授信额度提供连带责任保证。详见公司于2018年2月8日披露的《鹏欣环球资源股份有限公司关于为全资子公司上海鹏和国际贸易有限公司提供担保的公告》（公告编号：临2018-008）。

　4.公司会计政策变更

　2017年4月28日，中国财政部发布了《关于印发〈企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》（财会〔2017〕13号）。由于上述会计准则的颁布或修订，公司需对原会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始日开始执行上述会计准则。2018年2月13日，公司召开第六届董事会第二十六次会议、第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。详见公司于2018年2月14日披露的《鹏欣环球资源股份有限公司关于公司会计政策变更的公告》（公告编号：临2018-011）。

　5.非公开发行债券

　公司于2017年7月26日召开了第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于公司2017年非公开发行公司债券方案的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案》，公司拟非公开发行公司债券，规模不超过人民币15亿元（含15亿元），期限为不超过5年（含5年），发行方式为采用面向合格投资者非公开发行的方式，具体内容详见2017年7月27日披露于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的公告。2017年8月11日，公司召开了2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于公司2017年非公开发行公司债券方案的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案》，具体内容详见2017年8月12日披露于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的公告。公司于2018年3月5日收到上海证券交易所出具的《关于对鹏欣环球资源股份有限公司非公开发行公司债券挂牌转让无异议的函》（上证函[2018]224号），载明公司由中山证券有限责任公司承销，面向合格投资者非公开发行总额不超过15亿元的公司债券符合上交所的挂牌转让条件，上交所对其挂牌转让无异议。公司将与承销商积极推进、落实下一步审批、发行、募集事宜。

　6.全资孙公司参与认购 Clean TeQ Holdings Limited 股份

　公司于2017年2月28日召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司全资孙公司参与认购 Clean TeQ Holdings Limited 股份的议案》，公司全资孙公司鹏欣国际集团有限公司（以下简称“鹏欣国际”）拟参与认购Clean TeQ Holdings Limited(以下简称“Clean TeQ”)本次新发行的92,518,888股的股份，认购单价为每股0.88澳元（AUD），投资总额为81,416,621.44澳元（AUD）。本次认购完成后，鹏欣国际将持有Clean TeQ发行后股份总数的16.19%。公司于3月28日收到 Clean TeQ发出的告知函，告知上述股份投资事宜已经办理登记完毕，因Clean TeQ于2017年3月14日和2017年3月23日期权行权分别发行了577,800股和135,251股普通股，由此Clean TeQ的总发行普通股本发生变化，截止该公告日，Clean TeQ发行普通股572,031,730股，鹏欣国际本次认购完成后的持股比例从16.19%下降为16.17%，与原第一大股东Robert Martin Friedland先生持股比例相同。2017年6月6日，原并列第一大股东Robert Martin Friedland先生从澳洲证券交易所公开市场购买了Clean TeQ公司1,869,035股普通股，该次增持完成后，Robert Martin Friedland先生持股比例从16.17%上升至16.40%。公司全资孙公司鹏欣国际所持有的Clean TeQ公司股份比例保持不变仍为16.17%。鹏欣国际于2018年3月收到Clean TeQ发出的告知函，其表示为加快澳洲Sunrise镍钴钪项目的开发和建设进度，已经成功完成了至少1.5亿澳元（约1.3 亿股）的新股发行计划，并得到了现有股东及新进机构投资者的强有力支持，具体情况如下：1、本次新股发行计划分为两期，一期为无条件发行1亿澳元新股（约8,700万股），同时Clean TeQ将保留接受额外申购的权利，任何此类额外股份都将计入二期发行的新股中。二期为有条件发行的5,000万澳元新股（约4,400万股）需在其于2018年4月18日举行的股东大会上进行表决。本次新股发行完成后，Clean TeQ总发行普通股本数量将由572,031,730股变为721,992,687股。鹏欣国际将保留其在2017年2月签署的认购协议中的反摊薄权，谨慎决策是否参与本次新股发行。若鹏欣国际放弃行使反摊薄权，持有CLQ股权比例将下降至12.76%。详见公司于2018年3月10日披露的《鹏欣环球资源股份有限公司关于全资孙公司参与认购Clean TeQ Holdings Limited股份的进展公告》（公告编号：临2018-022）。

　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　□适用 √不适用

　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　□适用 √不适用

　■

　证券代码：600490　 证券简称：鹏欣资源　 公告编号：临2018-047

　鹏欣环球资源股份有限公司

　第六届董事会第二十九次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十九次会议于2018年4月25日（星期三）下午15点在上海万豪虹桥大酒店二楼万豪阁一厅（上海市长宁区虹桥路2270号）以现场结合通讯方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名，有效表决票9票，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由楼定波董事长主持，经与会董事认真审议，以书面表决形式审议通过如下决议：

　1、审议通过《公司2018年第一季度报告及报告正文》

　公司2018年第一季度报告及报告正文请详见上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　2、审议通过《关于公司对外投资的议案》

　为推进产业整合与资本运作，借助专业投资机构的专业实力，实现公司可持续发展，公司拟与上海鹏嘉资产管理有限公司（以下简称“鹏嘉资管”）合作设立上海鹏珈股权投资基金（有限合伙）(以工商核准名称为准)，该股权投资基金注册资本人民币10,000万元，其中公司出资人民币9,924.6231万元，鹏嘉资管出资人民币75.3769万元。

　具体内容详见同日刊登的《公司对外投资公告》。

　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　公司独立董事发表了同意本项议案的独立意见。

　3、审议通过《关于公司符合发行公司债券条件的议案》

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，董事会未发现公司存在不符合发行公司债券的任何情形，公司满足发行债券的各项要求及条件。本次发行公司债券募集资金的运用还将有利于优化公司资本结构，拓宽公司融资渠道，促进公司持续健康发展。

　公司独立董事发表了同意本项议案的独立意见。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　4、审议通过《关于公司2018年公开发行公司债券方案的议案》

　为进一步拓宽公司融资渠道，优化债务结构，降低融资成本，根据《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，并结合公司具体情况，拟定本次公开发行公司债券（以下简称“本次债券”）发行方案，具体方案如下：

　（一）本次债券发行的票面金额、发行规模

　本次债券拟发行规模不超过人民币10亿元，可选择分期发行。具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关法律法规及监管机构的意见和建议、本公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。本次公开发行公司债券票面金额为人民币100元。

　（二）本次债券发行价格或其确定方式/债券利率或其确定方式

　本次债券票面利率由公司与主承销商通过市场询价确定，在债券存续期内固定不变。

　（三）本次债券期限、还本付息方式及其他具体安排

　本次债券的期限不超过3年（含3年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模由股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

　本次债券采取单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。

　（四）发行方式、发行对象及向公司股东配售的安排

　发行方式为采用面向合格投资者公开发行的方式，在中国证监会核准文件规定期限内可以一次发行或分期形式发行，具体发行方式及发行对象提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求和发行时市场情况确定。本次债券不向公司股东配售。

　（五）担保情况

　本次发行的公开公司债券为无担保债券。

　（六）赎回条款或回售条款

　本次债券是否设置赎回条款或回售条款及相关条款具体内容，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

　（七）公司的资信情况、偿债保障措施

　公司最近三年资信情况良好。在偿债保障措施方面，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在出现预计不能按期偿付本次债券本息的情况时，将至少采取如下保障措施：

　1、不向股东分配利润；

　2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　4、与本次发行公司债券相关的主要责任人不得调离。

　（八）本次的承销方式、上市安排、决议有效期等

　本次债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。至承销截止日，本次发行未获得认购的公司债券由承销商按其承销比例以发行价格认购。

　本次公司债券发行完毕后，公司将申请在上海证券交易所挂牌转让。提请股东大会授权公司法定代表人根据上海证券交易所的相关规定办理公司债券的挂牌转让事宜。

　本次发行公司债券的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起24个月。

　具体内容详见同日刊登的《鹏欣环球资源股份有限公司公开发行公司债券预案的公告》。

　公司独立董事发表了同意上述议案的独立意见。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　5、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行公司债券相关事宜的议案》

　为有效协调本次发行过程中的具体事宜，拟提请股东大会授权董事会或董事会授权人士，在股东大会审议通过的发行方案框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的相关事项，包括但不限于：

　1、就本次公司债券发行事宜向有关部门、机构办理登记、备案等手续。

　2、制定本次公司债券发行的具体方案，修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行数量和实际总金额、债券利率及其确定方式、发行时机、发行安排（包括是否分期发行及发行期数等）、债券期限、债券品种、具体募集资金投向、是否设置赎回条款或回售条款及相关条款具体内容、评级安排、申购办法、偿债保障措施（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、还本付息的期限和方式、债券转让、担保事项、本次公司债券交易流通安排等与本次发行方案有关的全部事宜。

　3、聘请中介机构，办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于办理公司债券发行及转让相关事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与公司债券发行及交易相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则等各种文件）。

　4、为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则。

　5、在本次债券发行完成后，办理本次公司债券上市、还本付息等事宜。

　6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由董事会、股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整。

　7、办理与本次公司债券发行及交易有关的其他具体事项。

　上述授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　公司独立董事发表了同意本项议案的独立意见。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　特此公告。

　鹏欣环球资源股份有限公司董事会

　2018年4月27日

　证券代码：600490 证券简称：鹏欣资源 公告编号：临2018-048

　鹏欣环球资源股份有限公司

　对外投资公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●投资标的名称：上海鹏珈股权投资基金（有限合伙）(以工商核准名称为准)

　●投资金额：公司投资金额为人民币9,924.6231万元。

　一、 对外投资概述

　（一）对外投资基本情况

　鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月25日召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于对外投资的议案》，同意公司为推进产业整合与资本运作，借助专业投资机构的专业实力，实现公司可持续发展，拟与上海鹏嘉资产管理有限公司（以下简称“鹏嘉资管”）合作设立上海鹏珈股权投资基金（有限合伙）(以工商核准名称为准)，该股权投资基金注册资本人民币10,000万元，其中公司出资人民币9,924.6231万元，鹏嘉资管出资人民币75.3769万元。

　（二）董事会审议情况

　上述事项于2018年4月25日经公司第六届董事会第二十九次会议审议通过。

　（三）本次对外投资不涉及关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组情况。

　二、投资协议主体的基本情况

　（一）公司董事会已对各投资协议主体的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

　（二）投资协议主体的基本情况

　1、鹏欣环球资源股份有限公司基本情况

　注册号：91310000703036659K

　企业类型：其他股份有限公司（上市）

　住所：上海市普陀区中山北路2299号2280室

　法定代表人：楼定波

　注册资本：人民币189136.6862万元整

　经营范围：矿产品及金属矿产品销售，煤炭经营（取得许可证后方可从事经营活动），房地产开发经营，实业投资，物业管理，经济信息咨询服务，销售化工原料及产品（除危险化学品）、GMP条件下的医用原料销售（含医药原料和关键中间体）；特种高分子新材料；经营进料加工和“三来一补”业务，从事货物和技术的进出口业务，电子设备、通讯设备（除广播电视地面接收系统）的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　鹏欣资源最近3年经审计财务数据如下：

　单位：元 币种：人民币

　■

　2、上海鹏嘉资产管理有限公司基本情况

　注册号：91310230MA1JX37K24

　企业类型：一人有限责任公司（法人独资）

　住所：上海市崇明区城桥镇东河沿68号C幢512室（上海城桥经济开发区）

　法定代表人：金嵬

　注册资本：人民币3,000万元整

　经营范围：资产管理，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　鹏嘉资管为公司全资子公司，其一年又一期财务状况如下：

　币种：人民币 单位：元

　■

　注：上表中截止2017年12月31日的财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计；截止2018年3月31日的财务数据未经审计。

　三、投资标的基本情况

　1、拟设立公司名称：上海鹏珈股权投资基金（有限合伙）(以工商核准名称为准)

　2、注册地：上海市普陀长风园区（暂定）

　3、经营范围：股权投资(以工商登记为准)

　4、注册资本：人民币10,000万元

　5、出资人、认缴出资额和出资方式：

　■

　四、对外投资合同的主要内容

　1、鹏欣环球资源股份有限公司和上海鹏嘉资产管理有限公司共同设立上海鹏珈股权投资基金（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）。鹏嘉资管及鹏欣资源的持股比例分别为0.7538%和 99.2462%。

　2、合伙企业的注册资本为10,000万元人民币；鹏嘉资管、鹏欣资源根据持股比例分别进行认缴75.3769万元人民币和9,924.6231万元人民币，认缴出资额于2043年4月25日前缴足。

　3、合伙企业采取有限合伙制。上海鹏嘉资产管理有限公司为普通合伙人。鹏欣环球资源股份有限公司为有限合伙人。

　4、利润分配：合伙企业的利润分配，按如下方式分配：合伙企业年度的或者一定时期的利润分配由全体合伙人按实缴出资比例分配。亏损分担：合伙企业的亏损分担，按如下方式分担：合伙企业年度的或者一定时期的亏损分担由全体合伙人按实缴出资比例承担。

　5、鹏嘉资管为合伙企业执行事务合伙人，代表全体合伙人执行合伙事务。执行合伙企业事务的合伙人，对外代表合伙企业，并在合伙企业授权范围内履行职务，定期向其他不参加执行事务的合伙人报告事务执行情况以及企业经营状况和财政状况。其执行合伙企业事务所产生的收益归全体合伙人，所产生的亏损或者民事责任，由全体合伙人承担。

　6、违约责任：合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任，并对合伙企业的债务，应先以全部财产进行清偿。合伙企业财产不足清偿到期债务的，各合伙人应当承担无限连带清偿责任。合伙人由于承担连带责任，所清偿数额超过其应当承担的数额时，有权向其他合伙人追偿。

　五、对外投资对上市公司的影响

　通过合作设立上海鹏珈股权投资基金（有限合伙），可以更好地助力公司对于上下游资源的整合，提升竞争力，围绕公司既定战略发展方向，开展投资、并购等业务，加快公司产业战略发展，获得较高的资本增值收益。

　六、对外投资的风险分析

　存在因决策失误或行业环境发生重大变化，导致投资收益不达预期的风险。公司将督促防范各方面的投资风险，尽力维护公司投资资金的安全。公司将严格按照有关法律法规的规定，根据分阶段披露原则及时披露相关事项的进展情况。

　特此公告。

　鹏欣环球资源股份有限公司董事会

　2018年4月27日

　●报备文件

　（一）《合伙协议》

　（二）《公司第六届董事会第二十九次会议决议》

　证券代码：600490 证券简称：鹏欣资源 公告编号：临2018-049

　鹏欣环球资源股份有限公司

　公开发行公司债券预案的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十九次会议于2018年4月25日（星期三）下午15点在上海万豪虹桥大酒店二楼万豪阁一厅（上海市长宁区虹桥路2270号）以现场方式召开，会议审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于公司2018年公开发行公司债券方案的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行公司债券相关事宜的议案》，公司拟公开发行公司债券，规模不超过人民币10亿元。具体内容如下：

　一、关于公司符合发行公司债券条件的说明

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，董事会对公司公开发行公司债券的资格进行认真分析及研究，认为公司符合公开发行公司债券的各项要求及条件。

　二、本次发行概况

　（一）本次债券发行的票面金额、发行规模

　本次债券拟发行规模不超过人民币10亿元，可选择分期发行。具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关法律法规及监管机构的意见和建议、本公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。本次公开发行公司债券票面金额为人民币100元。

　（二）本次债券发行价格或其确定方式/债券利率或其确定方式

　本次债券票面利率由公司与主承销商通过市场询价确定，在债券存续期内固定不变。

　（三）本次债券期限、还本付息方式及其他具体安排

　本次债券的期限不超过3年（含3年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模由股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

　本次债券采取单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。

　（四）发行方式、发行对象及向公司股东配售的安排

　发行方式为采用面向合格投资者公开发行的方式，在中国证监会核准文件规定期限内可以一次发行或分期形式发行，具体发行方式及发行对象提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求和发行时市场情况确定。本次债券不向公司股东配售。

　（五）担保情况

　本次发行的公开公司债券为无担保债券。

　（六）赎回条款或回售条款

　本次债券是否设置赎回条款或回售条款及相关条款具体内容，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

　（七）公司的资信情况、偿债保障措施

　公司最近三年资信情况良好。在偿债保障措施方面，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在出现预计不能按期偿付本次债券本息的情况时，将至少采取如下保障措施：

　1、不向股东分配利润；

　2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　4、与本次发行公司债券相关的主要责任人不得调离。

　（八）本次的承销方式、上市安排、决议有效期等

　本次债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。至承销截止日，本次发行未获得认购的公司债券由承销商按其承销比例以发行价格认购。

　本次公司债券发行完毕后，公司将申请在上海证券交易所挂牌转让。提请股东大会授权公司法定代表人根据上海证券交易所的相关规定办理公司债券的挂牌转让事宜。

　本次发行公司债券的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起24个月。

　（九）授权事宜

　为有效协调本次发行过程中的具体事宜，拟提请股东大会授权董事会或董事会授权人士，在股东大会审议通过的发行方案框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的相关事项，包括但不限于：

　1、就本次公司债券发行事宜向有关部门、机构办理登记、备案等手续。

　2、制定本次公司债券发行的具体方案，修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行数量和实际总金额、债券利率及其确定方式、发行时机、发行安排（包括是否分期发行及发行期数等）、债券期限、债券品种、具体募集资金投向、是否设置赎回条款或回售条款及相关条款具体内容、评级安排、申购办法、偿债保障措施（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、还本付息的期限和方式、债券转让、担保事项、本次公司债券交易流通安排等与本次发行方案有关的全部事宜。

　3、聘请中介机构，办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于办理公司债券发行及转让相关事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与公司债券发行及交易相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则等各种文件）。

　4、为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则。

　5、在本次债券发行完成后，办理本次公司债券上市、还本付息等事宜。

　6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由董事会、股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整。

　7、办理与本次公司债券发行及交易有关的其他具体事项。

　上述授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　三、发行的人简要财务会计信息

　中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司2015年、2016年和2017年的合并及母公司会计报表分别进行了审计，并分别出具了“众环审字（2016）230028号”、“众环审字（2017）230034号”和“众环审字（2018）230019”标准无保留意见的审计报告。

　（一）最近三年的财务报表

　1、合并财务报表

　（1）合并资产负债表

　单位:元 币种:人民币

　■

　（2）合并利润表

　单位:元币种:人民币

　■

　（3）合并现金流量表

　单位：元币种：人民币

　■

　2、母公司财务报表

　（1）母公司资产负债表

　单位:元 币种:人民币

　■

　（2）母公司利润表

　单位:元币种:人民币

　■

　（3）母公司现金流量表

　单位:元 币种:人民币

　■

　（二）合并范围变动情况

　1、2017年合并报表范围变化情况

　2017年度，公司合并范围较2016年度增加3家，具体情况如下表：

　■

　2、2016年合并报表范围变化情况

　2016年度，公司合并范围较2015年度增加4家，具体情况如下表：

　■

　3、2015年合并报表范围变化情况

　2015年度，公司合并范围较2014年度增加2家，具体情况如下表：

　■

　（三）最近三年的主要财务指标

　■

　注：（1）流动比率=流动资产/流动负债

　（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　（3）资产负债率=负债总额/资产总额

　（4）毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

　（5）净利率=净利润/营业收入

　（6）加权平均净资产收益率根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露变薄规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算

　（7）总资产周转率=营业收入/平均总资产

　（8）应收账款周转率=营业收入/平均应收账款

　（9）存货周转率=营业成本/平均存货

　（四）管理层简要财务分析

　公司管理层以最近三年公司合并财务报表为基础，对其资产负债结构、现金流量、偿债能力、近三年的盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性分析如下：

　1、资产结构分析

　近三年，公司资产构成情况如下：

　单位：万元、占比：%币种：人民币

　■

　从资产规模来看，公司总资产呈现快速增长态势。近三年，公司资产总额分别为451,864.24万元、460,446.71万元和779,356.28万元。

　从资产结构来看，流动资产占公司总资产的比重较高。近三年，流动资产占资产总额的比例分别为38.63%、37.79%和44.68%，非流动资产占资产总额的比例分别为61.37%、62.21%和55.32%，说明公司资产结构良好，资产流动性高。

　2、负债结构分析

　近三年，公司负债构成情况如下：

　单位：万元、占比：%币种：人民币

　■

　从负债规模来看，公司总负债呈现波动增长态势。近三年，公司负债总额分别为101,672.75万元、73,990.56万元和212,058.51万元。2017年末公司负债总额较2016年末增加138,067.95万元，增长186.60%，主要系短期借款和长期借款增加所致。

　从负债结构来看，流动负债占公司总负债的比重较高。近三年，流动负债占负债总额的比例分别为100.00%、100.00%和57.77%，非流动资产占资产总额的比例分别为0.00%、0.00%和42.23%。2017年末，公司负债结构发生变化，增加了长期借款的融资方式。

　3、现金流分析

　近三年，公司现金流情况如下：

　单位：万元 币种：人民币

　■

　（1）经营活动现金流量分析

　近三年，公司经营活动产生的现金流入分别为345,246.53万元、305,646.45万元和678,129.53万元，主要由销售商品、提供劳务收到的现金和收到其他与经营活动有关的现金构成。近三年，公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为175,626.20万元、280,518.64万元和661,210.40万元。2017年度，公司销售商品、提供劳务收到的现金较2016年度增加135.71%，主要系本期贸易规模大幅增长以及阴极铜销售量、销售价格较去年同期相比均增加所致。近三年，公司收到其他与经营活动有关的现金分别为164,707.41万元、23,989.00万元和16,919.13万元。2017年度，公司收到其他与经营活动有关的现金较2016年度减少29.47%，主要系本期收到往来款减少所致。

　近三年，公司经营活动产生的现金流出分别为305,871.79万元、264,316.52万元和640,911.06万元，主要由购买商品、接受劳务支付的现金和支付其他与经营活动有关的现金构成。近三年，公司购买商品、接受劳务支付的现金分别为114,580.08万元、225,571.41万元和591,349.18万元。2017年度，公司购买商品、接受劳务支付的现金较2016年度增加162.16%，主要系本期贸易规模大幅增长所致。近三年，公司支付其他与经营活动有关的现金分别为175,973.99万元、21,222.72万元和29,358.41万元。2017年度，公司支付其他与经营活动有关的现金较2016年度增加38.33%，主要系本期支付往来款增加所致。

　（2）投资活动现金流量分析

　近三年，公司投资活动产生的现金流入分别为1,490.78万元、71,341.66万元和313,977.61万元，主要系公司收回投资收到的现金。近三年，公司收回投资收到的现金分别为1,483.34万元、67,607.01万元和302,799.51万元。2017年度，公司收回投资收到的现金较2016年度增加235,192.50万元，增长347.88%，主要系本期利用募集资金购买理财产品在当期存在到期赎回所致。

　近三年，公司投资活动产生的现金流出分别为21,703.21万元、111,284.16万元和485,687.63万元，主要系购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金和投资支付的现金。近三年，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为20,777.33万元、7,875.71和33,029.54万元。2017年度，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较2016年度增加25,153.83万元，增长319.38%，主要系公司投资钴项目所致。近三年，公司投资支付的现金分别为923.95万元、103,396.44和452,397.97万元。2017年度，公司投资支付的现金较2016年度增加349,001.52万元，增长337.54%，主要系公司对外投资大幅增加以及利用募集资金购买理财产品所致。

　（3）筹资活动产生的现金流量分析

　近三年，公司筹资活动产生的现金流入分别为59,590.00万元、125,735.83万元和493,115.98万元，主要由公司吸收投资收到的现金、取得借款收到的现金和收到其他与筹资活动有关的现金构成。近三年，公司吸收投资收到的现金分别为0.00万元、0.00万元和174,230.00万元。2017年度，公司吸收投资收到的现金较2016年度增加174,230.00万元，主要系增发募集资金所致。近三年，公司取得借款收到的现金分别为40,400.00万元、64,500.00万元和276,288.49万元。2017年度，公司取得借款收到的现金较2016年度增加211,788.49万元，增长328.35%，主要系增加的股权质押融资所致。近三年，公司收到其他与筹资活动有关的现金分别为19,190.00万元、61,235.83万元和42,597.50万元。2017年度，公司收到其他与筹资活动有关的现金较2016年度减少18,638.33万元，减少30.44%，主要系保证金释放较去年减少所致。

　近三年，公司筹资活动产生的现金流出分别为55,754.97万元、169,360.81万元和201,291.02万元，主要为偿还债务支付的现金和支付其他与筹资活动有关的现金。近三年，公司偿还债务支付的现金分别为46,481.10万元、99,280.34万元和133,000.00万元。2017年度，公司偿还债务支付的现金较2016年度增加33,719.66万元，增长33.96%，主要系偿还借款所致。近三年，公司支付其他与筹资活动有关的现金分别为6,534.64万元、67,331.38万元和61,341.36万元。2017年度，公司支付其他与筹资活动有关的现金较2016年度减少5,990.03万元，减少8.90%，主要系保证金存入较去年减少所致。

　4、偿债能力分析

　近三年，公司主要偿债能力指标如下：

　■

　短期偿债能力方面，近三年，公司的流动比率分别为1.72、2.35和2.84，速动比率分别为1.43、1.58和2.26，短期偿债能力逐年改善。综合来看，公司流动比率与速动比率较高，说明其短期偿债能力较强。

　长期偿债能力方面，近三年，公司资产负债率分别22.50%、16.07%和27.21%，呈波动变化状态。但总体而言，公司资产负债率维持在较低水平。

　5、盈利能力分析

　近三年，公司主要盈利能力指标如下：

　■

　盈利能力方面，近三年，公司毛利率分别为17.29%、15.01%和10.30%，净利率分别为2.23%、4.70%、5.47%，加权平均净资产收益率分别为1.20%、1.46%和5.61%。总体来看，公司盈利能力较好，且呈上升趋势。

　6、盈利的可持续性

　受铜价上涨影响，2017年，公司营业利润及营业收入大幅增加，实现营业收入60.56 亿元，同比增加136.57%；实现归属于上市公司股东的净利润 3.01亿元，同比增加 484.99%。公司以矿业生产为基础，大力发展贸易、金融、新能源等业务，继续深化业务转型升级工作，现已取得一定成效，取得丰硕经营成果，未来将进行持续优化与发展。：

　矿山生产方面， 2017年，SMCO完成小萃取技术改进项目并正着手一期氢氧化钴项目生产线（3000吨钴金属量/年）建设工作。其中小萃取车间工程已于2017年10月26日完工投产，该项目建设可使得 SMCO 含铜尾矿废水得到有效利用，可为公司带来良好的经济效益并提升资源利用效率；氢氧化钴生产线建设项目正有条不紊的推进中，预计2018年底建成投产。另外，公司在利卡西设立鹏欣刚果（金）钴矿石交易中心有限公司，大力打造刚果（金）当地最大的钴矿石国际交易平台，通过开展钴矿石贸易、仓储、物流和矿山承包开发，形成新的利润增长点，为公司在建的氢氧化钴生产线项目提供质优价廉的钴矿石原料，符合公司整体发展战略。

　矿产资源并购方面，公司 2017年认购了澳洲上市公司CLean TeQ 16.17%的股份。Clean TeQ旗下Sunrise镍钴钪项目，是世界上最大钪矿项目及镍钴品位较高的镍钴矿床之一，也是目前除非洲以外，少数可以达到量产的大型镍钴矿床，目前正在积极开展项目可研工作。同时公司还在积极推进南非奥尼金矿重大资产重组项目，该项目于2018年3月7日获得中国证监会并购重组审核委员会审核通过。

　新能源方面，公司积极搭建新能源业务平台，参股设立了上海鹏珀新能源发展有限公司，承接新型能源材料产业链相关的矿业资源和关键材料的投资、开发和运营，目前上海鹏珀的组织架构基本搭建完毕，各项业务正稳步推进。

　2017年在公司董事会的领导下，公司不断夯实有色金属、新材料、贸易和金融四大业务体系，并新增新能源板块，同时建立起与之匹配的组织架构和制度体系，为公司可持续发展打下坚实的基础。公司秉承“忠诚、担当、实干、协作、进取”的核心价值观，坚守“以股东价值最大化为基础，实现公司、员工、社会共生发展”的公司使命，贯彻“集聚社会资本，开发自然资源，发展高新技术，平衡全球市场，为人类社会可持续发展做出贡献”的经营宗旨，通过 “产业加金融、投资加并购、内生式增长加外延式扩张”的发展路径，将依托各个业务板块实现公司业务规模超常规发展和核心竞争力显著提升。

　四、本次债券发行的募集资金用途

　基于公司贸易量逐年显著提升、贸易种类日益丰富，在钴矿石贸易领域有战略规划，运营资金需求大幅度提升，故本次发行公司债券的募集资金在扣除承销费后，募集资金拟用于偿还部分债务，以及补充运营资金。募集资金的具体用途将在本次公司债发行前由股东授权董事会或董事会授权人士根据公司的具体情况确定。

　本次发行公司债券募集资金的运用将有利于优化公司资本结构，拓宽公司融资渠道，促进公司持续健康发展。

　五、其他重要事项

　（一）对外担保情况

　截止至2018年4月26日，公司及其全资子公司及孙公司对外担保（不含本次担保）金额为人民币164,745.45万元，其中：美元6,000万元，人民币127,016.85万元。包括：公司对控股子公司提供的担保金额为人民币109,616.85万元，公司对控股孙公司提供的担保金额为美元6,000万元，公司控股子公司之间担保金额为人民币17,400万元。

　截至2018年4月26日，控股子公司对公司提供的担保金额为人民币44,000万元。

　（二）未决诉讼及仲裁情况

　截至本次公告日，公司不存在未决诉讼或仲裁情况。

　特此公告。

　鹏欣环球资源股份有限公司董事会

　2018年4月27日

　证券代码：600490 证券简称：鹏欣资源 公告编号：临2018-050

　鹏欣环球资源股份有限公司

　重大资产重组进展公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月16日披露了《鹏欣环球资源股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2018-039），因公司正在筹划重大资产收购，经初步测算，该资产收购事项构成重大资产重组。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自2018年4月16日起停牌不超过30日。公司于2018年4月21日披露了《鹏欣环球资源股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：临2018-043）。

　截至本公告日，公司及相关各方正积极推进重大资产重组的各项工作。因相关事项尚存在不确定性，公司股票将继续停牌。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司将严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，结合停牌期间重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。

　公司指定的信息披露报刊为《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

　特此公告。

　鹏欣环球资源股份有限公司董事会

　2018年4月27日

　公司代码：600490 公司简称：鹏欣资源