证券代码：000697 证券简称：炼石有色 公告编号：2018-021

　陕西炼石有色资源股份有限公司

　第一节 重要提示

　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　公司负责人张政、主管会计工作负责人赵卫军及会计机构负责人(会计主管人员)陈新庆声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　第二节 公司基本情况

　一、主要会计数据和财务指标

　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　非经常性损益项目和金额

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

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　■

　■

　■

　■

　■

　■

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　□ 是 √ 否

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　第三节 重要事项

　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　√ 适用 □ 不适用

　1、资产负债表项目

　■

　2、利润表项目

　■

　3、现金流量表项目

　■

　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√ 适用 □ 不适用

　1、2017年12月27日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过了公司2017年度非公开发行股票的申请。

　2、2018年4月23日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准陕西炼石有色资源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]702号），核准公司非公开发行不超过111,936,010股新股。

　■

　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

　四、对2018年1-6月经营业绩的预计

　预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　√ 适用 □ 不适用

　业绩预告情况:亏损

　业绩预告填写数据类型：确数

　■

　五、证券投资情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在证券投资。

　六、衍生品投资情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在衍生品投资。

　七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

　八、违规对外担保情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无违规对外担保情况。

　九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　董事长：张政

　陕西炼石有色资源股份有限公司董事会

　二〇一八年四月二十六日

　证券代码：000697 证券简称：炼石有色 公告编号：2018-022

　陕西炼石有色资源股份有限公司

　2018年半年度业绩预告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、本期业绩预计情况

　1、业绩预告期间：2018年1月1日至2018年6月30日

　2、预计的经营业绩：√亏损 □扭亏为盈 √同向上升 □同向下降

　■

　二、业绩预告预审计情况

　本次业绩预告未经注册会计师预审计。

　三、业绩变动原因说明

　主要原因是英国Gardner公司纳入合并报表范围、汇率变动及计提借款利息。

　四、其他相关说明

　1、公司借款利息计算至报告期期末，如果公司在报告期末前顺利完成非公开发行股份并提前归还借款，利息费用将会相应减少。

　2、本次业绩预告是公司财务部门进行初步测算的预计，未经审计机构审计。

　3、2018年半年度业绩具体数据将在公司2018年半年度报告中详细披露，敬请广大投资者理性投资、注意风险。

　特此公告。

　陕西炼石有色资源股份有限公司董事会

　二○一八年四月二十六日

　证券代码：000697 证券简称：炼石有色 公告编号：2018-023

　陕西炼石有色资源股份有限公司

　董事会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　陕西炼石有色资源股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十九次会议通知及会议资料于2018年4月16日以电子邮件方式送达各位董事、监事及高管人员。本次会议于2018年4月26日召开，出席会议的董事应到七人，实到董事七人，公司监事会全体成员和高级管理人员列席了会议，本次会议由董事长张政先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　二、董事会会议审议情况

　1、批准公司2018年第一季度报告

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　2、关于借款展期的议案（一）

　董事会决定将2017年5月11日与成都双流兴城建设投资有限公司、成都银行股份有限公司双流支行签订了《委托贷款合同（2016 年版）》展期，并授权董事长签署展期借款相关协议。

　详情见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于借款展期的公告》（公告编号：2018-024）。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　3、关于借款展期的议案（二）

　董事会决定将2017年5月31日公司、炼石投资有限公司、张政先生与Star Space Investment LP基金签署的《贷款协议》展期。并授权董事长签署展期借款相关协议。

　详情见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于借款展期的公告》（公告编号：2018-024）。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　三、备查文件

　公司第八届董事会第二十九次会议决议。

　特此公告。

　陕西炼石有色资源股份有限公司董事会

　二○一八年四月二十六日

　证券代码：000697 证券简称：炼石有色 公告编号：2018-024

　陕西炼石有色资源股份有限公司

　关于借款展期的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　鉴于陕西炼石有色资源股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票工作尚未完成，公司需将原与成都双流兴城建设投资有限公司（以下简称“兴城投资”）、成都银行股份有限公司双流支行（以下简称“成都银行”）签订的《委托贷款合同（2016 年版）》及与Star Space Investment LP基金签订的《贷款协议》展期，具体情况如下：

　一、向兴城投资借款及展期情况

　根据2017年5月10日召开的第八届董事会第十九次会议决议，公司于2017年5月11日与兴城投资、成都银行签订了《委托贷款合同（2016 年版）》，借款金额为18亿 元人民币，期限不超过12个月（可展期），借款利率为 6.37%/年（固定利率），借款用于收购GARDNER AEROSPACE HOLDINGS LIMITED（以下简称“Gardner公司”）100%股权。

　同日，公司及公司实际控制人张政先生分别与兴城投资签订了《委托贷款保证合 同（2016）》，公司与兴城投资签订了《委托贷款质押合同（2016 年版）》，公司全资子公司成都航宇超合金技术有限公司与成都银行签订了《委托贷款抵押合同（2016 年版）》， 并办理完成了相应的股权质押及土地抵押登记手续。

　经与兴城投资及成都银行协商，公司于2018年1月22日提前归还了上述借款的部分本金 20,000 万元人民币及对应利息 9,024,166.67 元人民币。

　鉴于公司非公开发行股票工作尚未完成，募集资金还未到位，经公司2018年4月26日召开的第八届董事会第二十九次会议批准，同意将上述16亿元人民币借款展期，期限不超过12个月，原担保方式不变。

　董事会授权董事长签署展期借款相关协议，并及时披露进展情况。

　二、关于向Star Space Investment LP借款及展期情况

　经公司2017年5月3日召开的2017年第二次临时股东大会审议批准，决定通过香港全资子公司炼石投资有限公司（以下简称“香港炼石”）以现金方式收购Gardner公司100%股权，由公司和控股股东为香港炼石借款融资提供担保。

　2017年5月31日，公司、香港炼石、张政先生与Star Space Investment LP基金签署了《贷款协议》，约定Star Space Investment LP基金向香港炼石提供本金金额为一亿六千万美元（US$160,000,000）的贷款，贷款期限自提款日起算至2018年4月30日（可展期），贷款在利息期内的年利率为8%。

　经与Star Space Investment LP基金协商，公司于2018年2月5日提前归还了上述借款的部分本金2,500万美元及对应利息1,533,334.00美元。

　鉴于公司非公开发行股票工作尚未完成，募集资金还未到位，经公司2018年4月26日召开的第八届董事会第二十九次会议批准，同意将上述13,500万美元借款展期，期限不超过12个月，原担保方式不变。

　董事会授权董事长签署展期借款相关协议，并及时披露进展情况。

　特此公告。

　陕西炼石有色资源股份有限公司董事会

　二〇一八年四月二十六日

　证券代码：000697 证券简称：炼石有色 公告编号：2018-025

　陕西炼石有色资源股份有限公司

　监事会决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、监事会会议召开情况

　陕西炼石有色资源股份有限公司第八届监事会第十九次会议于2018年4月16日以电子邮件形式发出通知，并于2018年4月26日在子公司陕西炼石矿业有限公司会议室如期召开。出席会议的监事应到三人，实到监事三人，本次会议由监事会主席徐志强先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　二、监事会会议审议情况

　1、关于对公司2018年第一季度报告的审查意见

　经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2018年第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　2、关于对公司借款展期事项的审查意见

　经审核，监事会认为董事会通过的将2017年5月11日公司与成都双流兴城建设投资有限公司、成都银行股份有限公司双流支行签订了《委托贷款合同（2016 年版）》和2017年5月31日公司、炼石投资有限公司、张政先生与Star Space Investment LP基金签署的《贷款协议》展期，符合公司财务现状，是必要的。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　三、备查文件

　公司第八届监事会第十九次会议决议。

　特此公告。

　陕西炼石有色资源股份有限公司监事会

　二○一八年四月二十六日