一 重要提示

　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　3 公司全体董事出席董事会会议。

　4 北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　根据《公司章程》确定的利润分配政策，公司2018年第三届第二十五次董事会会议决议，拟按每10股派发现金红利0.11元（含税），分配比例为当年归属于母公司净利润的32.05%。

　公司2017年度利润分配为：以总股本6,972,965,867股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.11元（含税），涉及红利分配缴纳税金的，由各股东自行承担，不以公积金转增股本，不送红股。本次利润分配尚需经公司股东大会审议。

　二 公司基本情况

　1 公司简介

　■

　■

　2 报告期公司主要业务简介

　（一）主要业务

　本公司的主营业务为铜、铅、锌、金、银等多种有色及稀贵金属的采选、冶炼、加工及贸易，业务覆盖有色金属勘探、采矿、选矿、冶炼、加工于一体的全产业链，涉及国内、南非、秘鲁、哈萨克斯坦、刚果（金）、菲律宾等多个地区，是具有深厚行业积淀并初步形成国际布局的行业领先的大型有色金属企业。

　（二）经营模式

　1.生产模式：报告期内公司主要生产铜、锌、铅、金、银，并综合回收铜、锌、铅、金、银、镍、碲、硒、铂、钯、铟、铼、铋等多种有色及稀贵金属和硫酸。公司在铜冶炼方面采用“新型白银铜熔池熔炼炉”冶炼工艺；在铅锌领域，本公司采用低污染黄钾铁矾湿法炼锌工艺、ISP炼锌工艺，工艺技术先进，互补优势明显。生产管理上依靠GB/T 19001-2015质量管理、ISO 14001：2015环境管理、GB/T 28001-2011职业健康安全管理三体系持续有效运行，并通过导入GB/Z 19579—2012卓越绩效管理，保证产品质量受到严格的控制，主要经济技术指标已达到先进水平。公司坚持创新式规模经济的发展道路，持续大力开展工艺技术创新，核心工艺技术自主创新取得新突破，生产工艺技术上档升级稳步推进，资源综合利用水平全面提高，循环经济新业态逐步形成，绿色可持续发展取得新进展，产业升级改造、资源整合开发和国际化经营扎实推进，公司盈利能力和竞争能力不断提高。

　2.采购模式:本公司原材料主要来源于自有矿山提供及外部采购，其中外部采购可依据采购来源地的不同分为国内采购和国外进口。国内采购根据地域优势，优先采购矿山企业，其次是供货稳定、供货量大的贸易商，采取了长单与现货采购结合、到货付款、到厂交货、到厂检验等模式。国外进口主要以陆运精矿进口采购为主，以海运精矿采购为辅。本公司在原料采购过程中充分发挥生产工艺优势，采购价格优势明显的高附加值含杂原料，做到现货与期货结合，做好原料的定价与期货保值。

　3.销售模式:本公司产品的销售主要有两种方式：一是白银本地销售，主要以西北地区为主；二是通过建立异地销售网络，形成无锡、青岛、天津、上海等销售片区，覆盖了中国经济发展较快的地区及省市。销售网络既直接面向市场，了解当地市场需求、及时掌握客户信息、做好售后服务。本公司随时根据市场走势确定销售价格，高效应对市场变化，及时调整营销策略。

　（三）行业情况说明

　2017年有色金属行业供给侧结构性改革取得重大阶段性成果，产业运行趋稳趋好的积极因素明显增多，呈现生产平稳、贸易稳定、市场改善、效益上升等主要特点。据工信部原材料工业司发布的资料显示，全年十种有色金属产量5378万吨，同比增长3.0%，增幅平稳。规模以上有色金属工业增加值累计同比增长0.7%。

　3 公司主要会计数据和财务指标

　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　单位：元 币种：人民币

　■

　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　□适用 √不适用

　4 股本及股东情况

　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　单位: 股

　■

　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　□适用 √不适用

　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　□适用 √不适用

　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　□适用 √不适用

　5 公司债券情况

　□适用 √不适用

　三 经营情况讨论与分析

　1 报告期内主要经营情况

　报告期内，面对复杂多变的市场环境，本公司突出抓好提质增效、改革创新、强本固基、规范运营，推进“六个并重”发展，全年生产精矿含铜24840吨、含铅20446吨、含锌101595吨；生产阴极铜 13.52万吨、电铅2.3万吨、锌产品26.03万吨、黄金 8180千克（含第一黄金产量4309千克）、白银 160 吨、硫酸 95.78 万吨，生产经营平稳运行。

　根据经审计的按中国会计准则编制的2017年度合并财务报表，本公司的合并营业收入为人民币 56,634,276,870.86元；实现利润总额人民币654,366,537.90元。实现净利润人民币378,445,111.49元。实现归属于母公司股东的净利润人民币239,330,108.65元。

　2 导致暂停上市的原因

　□适用 √不适用

　3 面临终止上市的情况和原因

　□适用 √不适用

　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　√适用□不适用

　根据财政部于2017年5月10日《企业会计准则第16号——政府补助》及2017年12月（财会[2017]30号）文件《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，公司利润表增加“资产处置收益”及“其他收益”报表项目。资产处置收益项目核算公司非流动资产的处置损益。其他收益项目核算与公司日常活动相关的政府补助，对公司2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至本准则施行日之间新增的政府补助根据本准则进行调整。

　公司于2017年10月31日发布了《白银有色集团股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2017—临064号），详见相关指定信息披露媒体及上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）。

　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　□适用√不适用

　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　√适用□不适用

　（三）报告期合并财务报表范围及其变化情况

　本期纳入合并范围的子公司共有26家，其中，全资子公司21家，控股子公司5家。具

　本期新纳入合并范围的子公司包括：非同一控制下企业合并取得的子公司CX元素投资有限公司及白银红鹭矿业投资有限责任公司。

　证券代码：601212 证券简称：白银有色 公告编号：2018—临027号

　白银有色集团股份有限公司

　第三届董事会第二十五次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、 董事会会议召开情况

　白银有色集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月13日通过电子邮件、电话及传真等方式向公司全体董事发出召开第三届董事会第二十五次会议的通知。公司第三届董事会第二十五次会议于2017年4月25日上午在北京市东城区长安街1号东方广场E2-1701的东方红鹭（北京）国际投资有限公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事13人，实际出席董事13名，公司监事和高级管理人员列席会议。

　本次会议由公司副董事长张锦林先生主持召开。会议的召集、召开、审议程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《白银有色集团股份有限公司章程》的有关规定。会议的召集、召开及所作决议合法有效。

　二、 董事会会议审议情况

　1、审议通过《2017年年度董事会工作报告》；

　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　本提案尚需提交公司股东大会审议。

　2、审议通过《2017年度总经理工作报告》；

　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　3、审议通过《2017年度独立董事述职报告》；

　相关内容请查阅公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《白银有色集团股份有限公司2017年度独立董事述职报告》。

　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　本提案尚需提交公司股东大会审议。

　4、审议通过《2017年度董事会审计委员会履职报告》；

　相关内容请查阅公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《白银有色集团股份有限公司2017年度董事会审计委员会履职报告》。

　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　5、审议通过《2017年度财务决算报告》；

　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　本提案尚需提交公司股东大会审议。

　6、审议通过《2018年度财务预算报告》；

　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　本提案尚需提交公司股东大会审议。

　7、审议通过《2017年年度报告及摘要》；

　公司独立董事对该提案发表了独立意见，相关内容请查阅公司同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《白银有色集团股份有限公司2017年年度报告及摘要》和《白银有色集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。

　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　本提案尚需提交公司股东大会审议。

　8、审议通过《关于2017年度利润分配的提案》;

　经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年实现归属于母公司净利润为23,933.01万元。

　2017年度利润分配方案为：拟按照每10股0.11元并以6,972,965,867股为基础来进行2017年红利分配，共计分配利润76,702,624.52元，涉及红利分配缴纳税金的，由各股东自行承担，分配比例为当年归属于母公司净利润的32.05%,符合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《白银有色集团股份有限公司章程》的规定。

　公司独立董事对该提案发表了独立意见，相关内容请查阅公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《白银有色集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。

　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　本提案尚需提交公司股东大会审议。

　9、审议通过《关于2018年度银行理财计划的提案》；

　公司独立董事对该事项发表了独立意见，相关内容请查阅公司同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《白银有色集团股份有限公司关于使用部分自有资金购买银行理财产品的公告》（公告编号：2018-临031号）和《白银有色集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。

　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　10、审议通过《关于2018年对外提供担保的提案》；

　公司独立董事对该提案发表了独立意见，相关内容请查阅公司同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《白银有色集团股份有限公司2018年年度担保计划的公告》（公告编号：2018-临029号）和《白银有色集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。

　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　本提案尚需提交公司股东大会审议。

　11、审议通过《关于2018年日常关联交易预计的提案》；

　（1）关联董事廖明、张锦林、刘鑫、罗宁、夏桂兰、吴万华对公司与白银有色产业集团有限责任公司及其下属公司之间的2018年关联交易预计事项回避表决。非关联董事对本事项进行审议表决。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　（2）关联董事刘鑫、罗宁、夏桂兰对公司与中信重工机械股份有限公司和中信银行股份有限公司之间的2018年关联交易预计事项回避表决。非关联董事对本事项进行审议表决。

　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　（3）除上述关联交易需要回避外，提案中的其他事项不涉及回避表决。

　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　公司独立董事对该提案发表了事前认可意见和独立意见，相关内容请查阅公司同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《白银有色集团股份有限公司关于2018年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2018-临035号）和《白银有色集团股份有限公司独立董事关于日常关联交易预计事项的事前认可意见》、《白银有色集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。

　本提案尚需提交公司股东大会审议。

　12、审议通过《关于2017年度计提减值准备的提案》；

　公司独立董事对该提案发表了独立意见，相关内容请查阅公司同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《白银有色集团股份有限公司关于2017年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2018-临033号）和《白银有色集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。

　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　本提案尚需提交公司股东大会审议。

　13、审议通过《关于与中非发展基金有限公司签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（三）》的提案》；

　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　14、审议通过《关于向各金融机构申请综合授信的提案》；

　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　本提案尚需提交公司股东大会审议。

　15、审议通过《关于发行非公开定向债务融资工具的提案》；

　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　本提案尚需提交公司股东大会审议。

　16、审议通过《关于部分节余募集资金永久补充流动资金的提案》；

　公司独立董事对该提案发表了独立意见，相关内容请查阅公司同日在指定信

　息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《白银有色股份有限公司关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2018-临030号）和《白银有色集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。

　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　本提案尚需提交公司股东大会审议。

　17、审议通过《2017年度募集资金存放及实际使用情况专项报告》；

　相关内容请查阅公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《白银有色集团股份有限公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　18、审议通过《2018年第一季度报告全文及正文》；

　公司独立董事对该提案发表了独立意见，相关内容请查阅公司同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《白银有色集团股份有限公司2018年第一季度报告全文及正文》和《白银有色集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。

　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　19、审议通过《关于2017年度董事、监事和高级管理人员薪酬的提案》；

　公司独立董事对该提案发表了独立意见，相关内容请查阅公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《白银有色集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。

　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　本提案尚需提交公司股东大会审议。

　20、审议通过《关于2018年工资总额预算的提案》；

　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　21、审议通过《关于购买董事、监事、高级管理人员职业责任保险的提案》；

　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　本提案尚需提交公司股东大会审议。

　22、审议通过《关于2018年生产经营综合预算的提案》；

　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　23、审议通过《关于2018年度套期保值计划的提案》；

　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　24、审议通过《关于2017年重点项目进展和2018年项目投资计划的提案》；

　相关内容请查阅公司同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《白银有色集团股份有限公司关于固定资产投资项目的公告》（公告编号：2018-临034号）。

　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　25、审议通过《关于设立甘肃德福新材料有限公司建设高档锂电池用电解铜箔项目的提案》；

　公司拟参与设立甘肃德福新材料有限公司，合作建设高档锂电池用电解铜箔项目。甘肃德福新材料有限公司注册资本金为2亿元人民币。其中九江德福科技股份有限公司出资10200万元，持股51%；公司出资6800万元，持股34%；甘肃省国有资产投资集团股份有限公司出资2000万元，持股10%；兰州新区投资控股有限公司出资1000万元，持股5%。电解铜箔项目达产后将形成年产20000吨动力锂电池用铜箔的生产能力，项目可行，经济效益良好。

　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　26、审议通过《关于优化境外子公司管理架构向下属子公司白银国际增资的提案》；

　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　27、审议通过《关于修改公司章程的提案》；

　相关内容请查阅公司同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《白银有色集团股份有限公司关于修改〈公司章程〉的公告》（公告编号：2018-临032号）及《白银有色集团股份有限公司章程》。

　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　本提案尚需提交公司股东大会审议。

　28、审议通过《2017年内部控制自我评价报告》；

　相关内容请查阅公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《白银有色集团股份有限公司2017年内部控制自我评价报告》。

　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　29、审议通过《关于2017年度报告披露相关事项的提案》；

　相关内容请查阅公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《白银有色集团股份有限公司2017年度财务报表审计报告》、《白银有色集团股份有限公司2017年度控股股东及其他关联方资金占用情况专项审核报告》、《白银有色集团股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》、《白银有色集团股份有限公司内部控制审计报告》。

　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　30、审议通过《关于召开2017年年度股东大会的提案》；

　相关内容请查阅公司同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn》披露的《白银有色集团股份有限公司关于召开2017年年度股东大会的通知》（公告编号：2018-临036号）。

　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　白银有色集团股份有限公司董事会

　2018年4月26日

　m证券代码：601212 证券简称：白银有色 公告编号：2018—临028号

　白银有色集团股份有限公司

　第三届监事会第十次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、 监事会会议召开情况

　白银有色集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十次会议于2018年4月13日通过电子邮件、电话及传真方式发出会议通知。本次会议于2018年4月25日上午在北京市东城区长安街1号东方广场E2-1701的东方红鹭（北京）国际投资有限公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议由公司监事朱银鸿先生主持，会议应出席监事9人，实际出席监事6人，监事会主席孙洪元先生因工作原因委托监事朱银鸿先生出席，监事郑志旺先生因工作原因委托监事王建明先生出席，监事秦永忠先生因工作原因委托监事李建一先生出席。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《白银有色集团股份有限公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。

　二、 监事会会议审议情况

　1、审议通过《2017年度监事会工作报告》

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　本提案尚需提交公司股东大会审议。

　2、审议通过《2017年度财务决算报告》

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　本提案尚需提交公司股东大会审议。

　3、审议通过《2018年度财务预算报告》

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　本提案尚需提交公司股东大会审议。

　4、审议通过《2017年年度报告及其摘要》

　监事会认为：

　公司2017年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；公司2017年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2017年度的经营管理和财务状况；在公司监事会提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　本提案尚需提交公司股东大会审议。

　5、审议通过《关于2017年度利润分配的提案》

　经北京永拓会计师事务所审计，2017年实现归属于母公司净利润为23,933.01万元。

　2017年度利润分配预案为：拟按照每10股0.11元并以6,972,965,867股为基础来进行2017年红利分配，共计分配利润76,702,624.54元，涉及红利分配缴纳税金的，由各股东自行承担，分配比例为当年归属于母公司净利润的32.05%,符合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《白银有色集团股份有限公司章程》的规定。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　本提案尚需提交公司股东大会审议。

　6、审议通过《2018年度银行理财计划的提案》

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　7、审议通过《关于2018年对外提供担保的提案》

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　本提案尚需提交公司股东大会审议。

　8、审议通过《2018年日常关联交易预计的提案》

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　本提案尚需提交公司股东大会审议。

　9、审议通过 《关于2017年度计提减值准备的提案》

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　本提案尚需提交公司股东大会审议。

　10、审议通过《关于与中非发展基金有限公司签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（三）》的提案》

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　11、审议通过《关于向各金融机构申请综合授信的提案》

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　本提案尚需提交公司股东大会审议。

　12、审议通过《关于发行非公开定向债务融资工具的提案》

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　本提案尚需提交公司股东大会审议。

　13、审议通过《关于部分节余募集资金永久补充流动资金的提案》

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　本提案尚需提交公司股东大会审议。

　14、审议通过《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　15、审议通过《2018年第一季度报告全文及正文》

　监事会认为：

　公司2018年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；公司2018年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司本报告期内的实际情况。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　16、审议通过《关于2017年度公司董事、监事和高级管理人员薪酬的提案》

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　本提案尚需提交公司股东大会审议。

　17、审议通过《关于购买董事、监事、高级管理人员职业责任保险的提案》

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　本提案尚需提交公司股东大会审议。

　18、审议通过《关于2018年度套期保值计划的提案》

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　19、审议通过《2017年内部控制自我评价报告》

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　白银有色集团股份有限公司监事会

　2018年4月26日

　证券代码：601212 证券简称：白银有色 公告编号：2018—临029号

　白银有色集团股份有限公司

　2018年年度担保计划的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 被担保人：公司及公司直接或间接控制的全资及控股公司

　● 担保金额：2018年公司及公司直接或间接控制的全资及控股公司预计互为提供总额不超过人民币949,823.36万元（或等值外币）的担保

　● 公司和全资及控股子公司无逾期担保

　● 本次担保是否有反担保：否

　● 本担保事项尚需股东大会审批通过

　一、担保情况概述

　为保证白银有色集团股份有限公司（以下简称“公司”）及其下属公司经营发展的融资需求，经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过《白银有色集团股份有限公司关于2018年对外提供担保的提案》，同意2018年度公司及公司直接或间接控制的全资及控股公司互为提供总额不超过人民币949,823.36万元（或等值外币）的担保（包含公司已发生的对下属公司的担保余额为649,823.36万元）的担保。担保内容具体包括授信额度、贷款、保函、银行承兑汇票等。期限自2017年年度股东大会审议通过之日起至次年年度股东大会召开之日止。上述提案尚需提交股东大会审议。

　根据公司2018年业务发展规划，结合公司、公司全资及控股公司的融资规划，预计2018年度公司需要为直接或间接控制的全资及控股公司的担保、直接或间接控制的全资及控股公司为公司的担保，合计担保总额不超过人民币949,823.36万元（或等值外币），公司已发生的对下属公司的担保余额为649,823.36万元（或等值外币）。上述649,823.36万元的担保金额到期后可延续或调整使用，剩余不超过人民币（或等值外币）300,000.00 万元担保金额中，包括不超过200,000.00万元担保额度平均分配给公司19家全资子公司，额度可在公司及各子公司之间分配且调整使用；不超过100,000.00万元担保额度平均分配给公司直接或间接控制的13家控股公司，额度可在公司及直接或间接控制的各控股公司之间分配且调整使用，控股公司变成全资子公司后可以使用全资子公司的那部分额度。公司已发生的对下属公司的担保余额649,823.36万元（或等值外币）的具体情况如下：

　单位：人民币 万元

　■

　单位：美元 万美元

　■

　在2018 年度担保实际发生总额未突破上述授权总额度的情况下，可在额度范围内适度调整公司对各全资及控股公司之间（包括新设立、收购等方式取得的具有控制权的全资及控股公司）、全资及控股公司为公司的担保额度。

　本次担保事项在获得股东大会通过后，授权公司决定在授权额度范围内的具体担保事宜，并签署相关法律文件，授权期限自2017年年度股东大会审议通过之日起至次年年度股东大会召开之日止。超出授权范围外的其他事项，公司将另行履行决策程序。

　二、被担保人基本情况

　■

　三、担保协议的主要内容

　截至目前，公司尚未签订相关担保协议，上述担保额度仅为预计最高担保额度，本次担保事项尚需提交股东大会审议通过后生效。有关担保事项尚需银行或相关金融机构审核同意，具体担保金额和期限以及签约时间以实际签署的合同为准。本担保事项在获得股东大会授权后，授权公司管理层决定担保额度范围内的担保事项有关的一切事宜，包括签署、更改相关协议，或办理其他有关手续，超出授权范围外的其他事项，公司将另行履行决策程序。以上担保事项授权期限自2017年年度股东大会审议通过之日起至次年年度股东大会召开之日止。

　四、董事会意见

　公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于2018年对外提供担保的提案》，公司董事会认为上述担保事宜符合公司实际情况，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，担保风险总体可控，有利于公司及子公司的生产经营及长远发展，同意此次担保事项。

　公司独立董事认为，公司提供对外担保，是为满足公司及其下属公司业务发展的需要，不存在损害上市公司利益，损害公司股东、特别是中小股东利益的情况，符合公司整体利益。独立董事同意本次担保事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截止本公告披露日，公司为下属各全资及控股子公司提供担保总额为649,823.36万元，各全资及控股子公司实际使用的担保额为649,823.36万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为46.99%，无逾期对外担保。

　特此公告。

　白银有色集团股份有限公司董事会

　2018年4月26日

　证券代码：601212 证券简称：白银有色 公告编号：2018-临030 号

　白银有色集团股份有限公司关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示

　●本次拟结项的募投项目名称：收购红鹭矿业公司93.02%股权

　●募投项目结项后节余募集资金用途：拟将节余募集资金人民币23,447,467.56元（含利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。

　●本事项已经公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第十 次会议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　一、募集资金基本情况

　白银有色集团股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准白银有色集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3167号）核准，首次公开发行人民币普通股（A 股）698,000,000股，每股面值为人民币1元，发行价格为人民币1.78元/股，新股发行募集资金总额为人民币1,242,440,000.00元，扣除发行费用113,200,122.33 元，募集资金净额为人民币1,129,239,877.67元。上述募集资金于2017年2月9日全部到位，北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对资金到位情况进行了审验，并出具了验资报告（京永验字（2017）第210009号）。

　公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　单位：万元

　■

　二、募集资金存放与管理情况

　（一）募集资金的管理情况

　为规范本公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据有关法律法规及中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等的规定，公司于2017年3月7日同中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）分别与中信银行股份有限公司兰州金昌路支行、中国农业银行股份有限公司白银大什字支行（以下统称“开户银行”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下统称“《协议》”）。《协议》与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。协议各方均按照募集资金专户存储监管协议的规定行使权力、履行义务。

　本募投项目的《募集资金专户存储三方监管协议》情况如下：

　■

　（二）募集资金专户存储情况

　截至2017年12月31日，公司募投项目募集资金专项账户的具体余额如下：

　■

　三、部分募投项目结项及募集资金节余情况

　公司在实施“收购白银红鹭矿业投资有限责任公司93.02%股权项目”（以下简称“收购红鹭矿业公司93.02%股权项目”）过程中，为提高资金使用效率和收益水平，分别经公司第三届董事会第十二次会议和2016年年度股东大会审议通过《关于使用闲置募集资金办理理财产品的提案》。同意公司使用总额度不超过人民币10亿元的闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好的保本型理财产品，期限不超过一年。公司于2017年5月31日办理了金额10亿元、期限180天的结构性存款，利率3.9%。该理财于2017年11月27日到期，产生了19,232,876.71元收益，并同时办理了七天通知存款10亿元，于2017年12月13日到期，产生利息78万元。

　2017年12月15日，公司按照《平安信托有限责任公司与白银有色集团股份有限公司关于白银红鹭矿业投资有限责任公司之股权交割确认书》的约定，向红鹭矿业有限责任公司股东支付募集资金10亿。截止2017年12月31日，中信银行兰州金昌路支行8113301013300056177银行账户余额为23,447,467.56元，该余额全部为产生的利息及收益。

　四、节余募集资金使用计划

　鉴于“收购红鹭矿业公司93.02%股权项目”已经实施完成，为发挥募集资金使用效益，提升公司经营业绩，提高对股东的回报，公司拟将上述募投项目节余资金23,447,467.56元永久补充流动资金，具体补充流动资金的金额以募集资金专户最终转入自有资金账户当日实际金额为准。上述事项经股东大会审议批准后，注销该项目专户。

　五、本次节余募集资金永久补充流动资金的审议程序

　（一）董事会和监事会审议情况

　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规要求，公司于2018年4月25日召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于部分节余募集资金永久补充流动资金的提案》，该事项尚需提交公司股东大会审议。

　（二）监事会意见

　监事会经核查认为，公司“收购红鹭矿业公司93.02%股权项目”已经实施完成，使用节余募集资金用于永久补充流动资金有助于提高募集资金使用效率，提升公司盈利水平。本次节余募集资金的使用计划符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，审批程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形，全体监事一致同意该事项。

　（三）独立董事意见

　公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，同时注销该募集资金专项账户的事项是着眼于公司整体发展布局而做出的谨慎决定，其内容和审议程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关文件的规定，符合维护公司发展利益的需要，符合全体股东利益，不影响其他募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向，不存在损害公司及公司股东利益，特别是中小股东利益的情形。独立董事同意公司本次部分节余募集资金补充流动资金事项。

　（四）保荐机构核查意见

　经核查，中信建投证券股份有限公司认为：本次节余募集资金永久补充流动资金已经公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第十次会议审议通过，并经独立董事发表同意的意见，本项目的实施履行了必要的法律程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定的要求。因此，本保荐机构和保荐代表人对白银有色节余募集资金永久补充流动资金无异议。

　特此公告。

　白银有色集团股份有限公司董事会

　2018年4 月 26日

　证券代码：601212 证券简称：白银有色 公告编号：2018—临031 号

　白银有色集团股份有限公司

　关于使用部分自有资金购买银行理财产品的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　为加强白银有色集团股份有限公司（以下简称 “公司”）资金管理，提高自有资金的使用效率，在确保公司正常经营资金需求的情况下，公司于2018年4月25日召开第三届董事会第二十五次会议，审议并通过了《关于2018年度银行理财计划的提案》。公司拟用最高额度不超过人民币30亿元自有流动资金购买安全性高、流动性好的理财产品，该等资金额度可滚动使用，授权期限自公司第三届董事会第二十五次会议审议通过之日起至董事会（或公司有权机构）审议批准下一年度自有资金购买理财产品有关授权之日止。

　一、委托理财概述

　（一）理财产品品种

　为控制风险，投资品种为低风险、期限不超过一年的短期理财产品。投资的产品必须符合：（1）安全性高，为低风险产品，已标明为保本型或投资策略、资金投向、产品设计为低风险业务；（2）流动性好，不得影响公司正常生产经营。

　（二）合作主体

　合作主体包括银行、证券公司等信誉好、规模大、经营效益好、资金运作能力强的的金融机构。

　（三）投资期限

　上述购买银行理财产品事宜，授权期限自公司第三届董事会第二十五次会议审议通过之日起至董事会（或公司有权机构）审议批准下一年度自有资金购买理财产品有关授权之日止。

　（四）购买额度

　以自有资金购买低风险理财产品的最高额度不超过人民币30亿元，在上述额度内，资金可以滚动使用。

　（五）内部需履行的审议程序

　上述购买理财事项已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，无需经公司股东大会审议。

　二、实施方式

　上述提案经公司第三届董事会第二十五次会议批准后，根据公司自有资金的情况，在上述理财额度内，授权董事长、总经理及分管财务的公司领导以联签的方式行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业的产品发行主体、选择理财产品品种、理财产品期限、签署合同及协议等。公司财务部门负责组织实施。

　三、风险控制

　尽管在产品选择时原则上为安全性高、流动性好的理财产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的开展投资，但不排除该项投资受到市场波动的风险。

　针对投资风险，上述投资应严格按照公司相关规定执行，有效防范投资风险，确保资金安全。拟采取措施如下：

　（一）公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险；

　（二）公司审计部负责审计与监督，每半年对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告；

　（三）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

　（四）公司将建立理财台账，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作；

　（五）公司将严格根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内低风险短期理财产品投资以及相应的损益情况。

　四、独立董事的意见

　公司使用部分自有资金购买理财产品，已履行必要的审批程序，符合相关法规与规则的规定。公司本次使用部分自有资金购买理财产品有利于提高公司资金的使用效率，能够获得一定的投资收益，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害广大中小股东利益的行为。因此，同意公司2018年银行理财计划（暨公司利用部分自有资金购买理财产品）。

　五、对公司经营的影响

　在符合国家法律法规，保证公司资金流动性和安全性的基础上，公司使用部分自有资金购买银行理财产品，不会影响公司正常的生产经营活动。通过适度理财，可以加强资金管理、提高自有资金使用效率，有利于进一步提升公司整体业绩水平。

　特此公告。

　白银有色集团股份有限公司董事会

　2018年4月26日

　证券代码：601212 证券简称：白银有色 公告编号：2018—临032号

　白银有色集团股份有限公司关于修改《公司章程》的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关规定，为进一步完善公司治理结构，加强企业党建工作，白银有色集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月25日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《白银有色集团股份有限公司关于修改公司章程的提案》，同意对《白银有色集团股份有限公司章程》的部分条款进行修订，具体修改情况如下：

　一、原《公司章程》第二条内容如下：

　公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

　公司经甘肃省人民政府甘政函[2008]113号文《甘肃省人民政府关于中国中信集团公司战略投资白银有色集团有限公司有关问题的批复》批准，以发起方式设立；在甘肃省白银市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号620400000000010。

　现将第二条内容修改后如下：

　公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

　公司经甘肃省人民政府甘政函[2008]113号文《甘肃省人民政府关于中国中信集团公司战略投资白银有色集团有限公司有关问题的批复》批准，以发起方式设立；在甘肃省白银市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为916204006600434445。

　二、在原《公司章程》的基础上增加第三条，内容如下：

　根据《公司法》、《中国共产党章程》的规定，在公司设立中国共产党的委员会和纪律检查委员会，把加强党的领导和完善公司治理统一起来，建设中国特色现代国有企业制度。公司坚持党的建设与生产经营同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展，明确党组织在企业决策、执行、监督各环节的权责和工作方式，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接，推动党组织发挥领导核心和政治核心作用组织化、制度化、具体化。

　三、原《公司章程》第九条内容如下：

　第九条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

　因《公司章程》增加第三条内容，故第九条顺延后为第十条，修改后内容如下：

　第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、党委会、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

　四、修订原《公司章程》第九章公司党组织相关内容，将该章节移至第五

　章，后续章节顺延。

　第五章党委会的内容如下：

　第九十三条 公司按照《中国共产党章程》、《公司法》的规定，成立公司党委会，设党委委员23名，其中常委11名；党委书记1名；党委副书记2名，其中专职副书记1名。符合条件的党委会领导班子成员通过法定程序进入董事会、监事会、经理层。董事会、监事会、经理层成员中，符合条件的党员按照有关规定和程序进入公司党委会。分公司、子公司和业务部门根据工作需要和党员人数，成立党委、党总支或党支部。

　第九十四条 公司成立党委会时，同时成立公司党的纪律检查委员会，设纪委书记1名，副书记1名；委员13名，其中常委5名。公司纪委受公司党委和上级纪委（纪检组）双重领导，履行从严治党监督责任，协助党委开展党风廉政建设和反腐败工作。分、子公司党组织应根据党章规定设立纪委或纪检委员。

　第九十五条 公司党委下设党委办公室、组织部、宣传部、群众工作部等职能部门。纪委下设纪检工作机构。按不少于职工总数1%充足配备党务工作人员，按不少于工资总额1%拨付党组织工作经费，纳入公司预算，从公司管理费用列支。

　第九十六条 公司党委发挥领导核心和政治核心作用，围绕把方向、管大局、保落实开展工作，依照规定讨论和决定企业重大事项。保证监督党和国家的方针、政策在公司的贯彻执行，确保国有企业坚持改革发展正确方向；在大局下行动，议大事、抓重点，加强集体领导，推进科学决策，支持股东大会、董事会、监事会和总经理依法行使职权，推动企业全面履行经济责任、政治责任、社会责任；全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作，参与企业重大问题的决策；加强党组织自身建设,管干部聚人才、建班子带队伍、抓基层打基础，领导公司思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织并发挥其作用，凝心聚力完成公司中心工作。

　第九十七条 公司党委会职责和任务：

　（一）坚持党对国有企业的领导，保证监督党的路线、方针、政策和国家的法律、法规，以及上级的各项决定、决议在公司的贯彻执行。

　（二）加强思想理论建设。用中国特色社会主义理论体系武装头脑、指导实践、推动工作、教育群众。加强理想信念和党性修养教育，教育引导党员干部坚定马克思主义信仰，坚持中国特色社会主义道路自信、理论自信、制度自信、文化自信。

　（三）参与本企业重大问题的决策。支持股东大会、董事会、监事会、经理层依法行权履责，保证国有企业改革发展的正确方向。坚持民主集中制，加强集体领导，推进科学决策、民主决策、依法决策，推动企业全面履行经济责任、政治责任、社会责任。

　（四）坚持党管干部、党管人才原则，按照建设中国特色现代国有企业制度的要求，保证党对干部人事工作的领导权和对重要干部的管理权，加强企业领导班子建设和干部队伍建设，培养造就高素质人才队伍。

　（五）落实全面从严治党主体责任，加强党内监督，严肃党内政治生活，严明政治纪律，领导、推动党风廉政建设和反腐败工作，领导、支持和保证纪委落实监督责任，建设廉洁企业。监督党员干部和其他任何工作人员严格遵守国法政纪，严格遵守国家的财政经济法规和人事制度，不得侵占国家、企业和群众的利益。

　（六）坚持全心全意依靠工人阶级的方针，健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，推进厂务公开、业务公开，维护职工合法权益。

　（七）加强党的基层组织建设和党员队伍建设。让党支部在基层工作中唱主角，成为团结群众的核心、教育党员的学校、攻坚克难的堡垒。加强对党员的教育、管理、监督和服务，抓好发展党员工作，稳妥处置不合格党员，推动广大党员发挥先锋模范作用。健全党内激励、关怀、帮扶机制。

　（八）抓好宣传工作、统战工作和群众工作。领导和支持工会、共青团等群众组织依照法律和各自的章程，独立自主地开展工作。

　（九）统筹抓好基层党的各项建设，推进学习型、服务型、创新型党组织建设。密切联系群众，加强思想政治教育，推进企业文化、精神文明建设。落实稳定工作责任制，做好信访维稳工作，构建和谐企业。

　（十）围绕企业生产经营中心开展工作，把提高企业效益、增强企业竞争实力、实现国有资产保值增值作为企业党组织工作的出发点和落脚点，坚持党建工作与企业生产经营中心工作同部署、同检查、同落实、同考核。充分发挥党员和群众的积极性创造性，发现、培养和推荐他们中间的优秀人才，鼓励和支持他们在公司生产经营管理和文明城市建设中贡献自己的聪明才智。综合运用党组织各种资源，动员组织广大党员和职工群众凝心聚力完成本单位的中心任务。

　（十一）完成上级党组织交办的其他工作。

　第九十八条 公司董事会、经理层研究决策重大事项前，应首先召开党委会讨论，保证党的路线、方针、政策的贯彻执行。

　重大事项主要包括：

　（一）贯彻执行国家法律法规和上级重要决定的重大措施。

　（二）公司发展战略、中长期发展规划、生产经营方针、年度计划；

　（三）公司的经营计划和投资方案；

　（四）公司的年度预算方案和决算方案；

　（五）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　（六）公司增加或减少注册资本、发行债权或其他证券及上市方案；

　（七）公司对外投资、借款总额、资产处置、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、大额度资金使用中的原则性方向性问题；

　（八）公司重要改革方案和合并、分立、解散及变更公司形式的方案，下属企业的设立和撤销；

　（九）公司内部管理机构的设置；

　（十）公司中高层经营管理人员的考核、薪酬、管理和监督；

　（十一）公司薪酬分配和员工福利；

　（十二）公司的基本管理制度；

　（十三）公司章程的修正方案；

　（十四）信息公开事项；

　（十五）涉及职工切身利益的重大事项；

　（十六）公司安全生产、维护稳定、重大突发事件等涉及政治责任和社会责任等方面采取的处置方案；

　（十七）其他需要党组织参与决策的重大事项。

　党委会参与决策公司重大事项的，应当遵守中国证监会及上海证券交易所关于上市公司信息披露的相关规定。

　第九十九条 党委会研究决策以下重大事项：

　（一）贯彻执行党的路线、方针、政策和上级党组织决定、决议的意见和措施。

　（二）企业党的思想建设、组织建设、作风建设、反腐倡廉建设、制度建设等方面的事项。

　（三）按照管理权限决定企业人员任免、奖惩，或按一定程序向董事会、总经理推荐人选，对董事会或总经理提名的人选进行考察并提出意见建议。

　（四）向上级请示报告的重大事项，或下级党组织请示报告的重大问题。

　（五）党组织重大活动的实施方案。

　（六）统战和群团方面的重大事项。

　（七）其他应由党委会研究决策的事项。

　第一百条 公司党委要坚持把党管干部、党管人才原则和发挥市场机制作用结合起来，建立健全并组织实施既适应现代企业制度要求，又保证党组织有效发挥作用的选人用人制度，保证公司党委对干部人事工作的领导权和对重要干部的管理权。公司党委要在确定标准、规范程序、组织考察、推荐人才等方面把好关，严格用人标准，严格规范动议提名、组织考察、讨论决定，保证人选政治合格、作风过硬、廉洁自律。对董事会、总经理提名人选进行酝酿、审议或向董事会、总经理推荐提名人选，负责对拟任中层以上管理人员组织考察、审议，集体研究提出拟任意见建议。负责后备干部队伍建设。加强对选人用人工作的监督。按照管宏观、管政策、管协调、管服务的要求，统筹推进人才队伍建设，落实人才强企战略。

　第一百零一条 公司党组织带头遵守企业各项规章制度，组织落实企业重大决策部署，做好企业重大决策实施的宣传动员、解疑释惑等工作，团结带领全体党员、职工把思想和行动统一到企业发展战略目标和重大决策部署上来，推动企业改革发展。

　第一百零二条 党委会建立公司重大决策执行情况督查制度，定期开展督促检查，对公司不符合党的路线方针政策和国家法律法规、不符合中央和省委要求的做法，党委会要及时提出纠正意见，得不到纠正的要及时向上级党组织报告。

　第一百零三条 公司党委对党员干部违反党章和其他党纪党规，违反国家法律法规，违反党和国家政策，不履行或者不正确履行职责，依照规定应当给予组织处理或纪律处分的，按照《中国共产党纪律处分条例》和《中国共产党问责条例》予以处理。建立党委会成员决策责任终身追究制度，实行责任倒查和责任追究。

　五、原《公司章程》第一百四十七条内容如下：

　公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。

　公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、总工程师、总经济师为公司高级管理人员。

　现将第一百四十七条内容修改后如下：

　公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。

　公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师、总经济师为公司高级管理人员。

　六、在原《公司章程》的基础上增加第一百五十七条，内容如下：

　财务总监主管公司财务会计工作。财务总监履行职权时应遵守法律、行政法规和国务院财政部门的规定。

　七、在原《公司章程》的基础上增加第十五章公司重大事项的报告和备案内容，后续章节顺延。第十五章内容如下：

　第二百二十三条 公司重大事项的报告和备案依据有关法律、法规、规章和甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会的有关规定办理。

　除上述新增、修订章节、条款外，《公司章程》其他内容不变。本次《公司章程》修订尚需提交公司股东大会审议。

　特此公告。

　白银有色集团股份有限公司董事会

　2018年4月26日

　证券代码：601212 证券简称：白银有色 公告编号：2018—临033 号

　白银有色集团股份有限公司

　关于2017年度计提资产减值准备的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　白银有色集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月25日召开了第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《白银有色集团股份有限公司关于2017年度计提减值准备的提案》，现将本次计提资产减值准备的具体情况公告如下：

　一、 本次计提资产减值准备的情况概述

　为了真实反映公司2017年度财务状况、资产价值及经营成果，根据《企业会计准则》和

　公司相关会计政策的规定，公司在充分参考注册会计师审计意见的基础上，对2017年末资产负债表的各类资产进行了全面检查和减值测试，本着谨慎性原则，对可能发生资产减值损失的资产计提减值准备，影响集团公司2017年度归属于母公司所有者的净利润15,745.19万元。

　二、 本次计提资产减值的依据、数额和原因说明

　（一）应收款项坏账准备

　2017年初应收款项坏账准备余额10,853.43万元，2017年按账龄及个别分析法测试减

　值，计提坏账准备1,851.71万元，本期收回或转回坏账准备310.43万元，并表白银红鹭矿业投资有限公司增加坏账准备189.70万元，截至2017年末，应收款项坏账准备金余额为12,584.41万元。

　（二）存货跌价准备

　2017年初存货跌价准备余额5,525.80万元，本期年末结存的部分有色金属产品存货成本

　高于其可变现净值，2017年计提了存货跌价准备14,165.01万元,核销存货跌价准备587.03万元，截至2017年末，存货跌价准备余额为19,103.78万元。

　（三）固定资产减值准备

　2017年初固定资产减值准备余额2425.18万元，2017年对固定资产进行减值测试，计提固定资产减值准备216.02万元，截止2017年末，固定资产减值准备余额为2641.19万元。

　（四）可供出售金融资产减值准备

　根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌应当计提减值准备，以及《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第3号-财务报表附注中可供出售金融资产减值的披露》对于期末公允价值相对于成本的下跌幅度已达到或超过50%，或持续下跌时间达到或超过12个月，应披露公允价值相对于成本的下跌幅度，2017年计提可供出售金融资产减值准备 42.90万元。

　（五）无形资产和商誉减值准备

　2017年对无形资产和商誉进行减值测试，未发现减值迹象。

　三、本次计提对公司财务状况及经营成果的影响

　本次计提资产减值准备，将减少公司2017年度归属于母公司所有者的净利润15,745.19万元。

　四、董事会关于计提资产减值准备的合理性说明

　公司董事会认为：公司依据实际情况计提资产减值准备，符合《企业会计准则》和公司实际情况，公允地反映了报告期末公司的资产状况，同意本次计提资产减值准备。

　五、独立董事关于计提资产减值准备的独立意见

　公司独立董事认为：公司本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和相关规章制度，计提资产减值准备后，能够客观公允反映公司截止2017年12月31日的资产价值和经营成果，决策程序规范合法，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。独立董事同意公司本次计提资产减值准备事项。

　六、监事会关于计提资产减值准备的审核意见

　公司2017年度计提资产减值准备，是公司在充分分析和评估后确定的，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，符合公司实际情况，使公司 2017年度财务报表更加公允地反映公司的财务状况和资产价值，使公司的会计信息更具有合理性。

　特此公告。

　白银有色集团股份有限公司董事会

　2018年4月26日

　证券代码：601212 证券简称：白银有色 公告编号：2018—临033 号

　白银有色集团股份有限公司

　关于2017年度计提资产减值准备的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　白银有色集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月25日召开了第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《白银有色集团股份有限公司关于2017年度计提减值准备的提案》，现将本次计提资产减值准备的具体情况公告如下：

　三、 本次计提资产减值准备的情况概述

　为了真实反映公司2017年度财务状况、资产价值及经营成果，根据《企业会计准则》和

　公司相关会计政策的规定，公司在充分参考注册会计师审计意见的基础上，对2017年末资产负债表的各类资产进行了全面检查和减值测试，本着谨慎性原则，对可能发生资产减值损失的资产计提减值准备，影响集团公司2017年度归属于母公司所有者的净利润15,745.19万元。

　四、 本次计提资产减值的依据、数额和原因说明

　（一）应收款项坏账准备

　2017年初应收款项坏账准备余额10,853.43万元，2017年按账龄及个别分析法测试减

　值，计提坏账准备1,851.71万元，本期收回或转回坏账准备310.43万元，并表白银红鹭矿业投资有限公司增加坏账准备189.70万元，截至2017年末，应收款项坏账准备金余额为12,584.41万元。

　（二）存货跌价准备

　2017年初存货跌价准备余额5,525.80万元，本期年末结存的部分有色金属产品存货成本

　高于其可变现净值，2017年计提了存货跌价准备14,165.01万元,核销存货跌价准备587.03万元，截至2017年末，存货跌价准备余额为19,103.78万元。

　（三）固定资产减值准备

　2017年初固定资产减值准备余额2425.18万元，2017年对固定资产进行减值测试，计提固定资产减值准备216.02万元，截止2017年末，固定资产减值准备余额为2641.19万元。

　（四）可供出售金融资产减值准备

　根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌应当计提减值准备，以及《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第3号-财务报表附注中可供出售金融资产减值的披露》对于期末公允价值相对于成本的下跌幅度已达到或超过50%，或持续下跌时间达到或超过12个月，应披露公允价值相对于成本的下跌幅度，2017年计提可供出售金融资产减值准备 42.90万元。

　（五）无形资产和商誉减值准备

　2017年对无形资产和商誉进行减值测试，未发现减值迹象。

　三、本次计提对公司财务状况及经营成果的影响

　本次计提资产减值准备，将减少公司2017年度归属于母公司所有者的净利润15,745.19万元。

　四、董事会关于计提资产减值准备的合理性说明

　公司董事会认为：公司依据实际情况计提资产减值准备，符合《企业会计准则》和公司实际情况，公允地反映了报告期末公司的资产状况，同意本次计提资产减值准备。

　五、独立董事关于计提资产减值准备的独立意见

　公司独立董事认为：公司本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和相关规章制度，计提资产减值准备后，能够客观公允反映公司截止2017年12月31日的资产价值和经营成果，决策程序规范合法，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。独立董事同意公司本次计提资产减值准备事项。

　六、监事会关于计提资产减值准备的审核意见

　公司2017年度计提资产减值准备，是公司在充分分析和评估后确定的，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，符合公司实际情况，使公司 2017年度财务报表更加公允地反映公司的财务状况和资产价值，使公司的会计信息更具有合理性。

　特此公告。

　白银有色集团股份有限公司董事会

　2018年4月26日

　证券代码：601212 证券简称：白银有色 公告编号：2018—临034号

　白银有色集团股份有限公司

　关于固定资产投资项目的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　白银有色集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月25日召开了第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于白银有色集团股份有限公司2017年重点项目进展和2018年项目投资计划的提案》。现将2018年开展的重点建设项目有关情况公告如下：

　一、 白银炉技术创新升级项目

　（一）项目背景

　“白银炼铜法”作为国内具有自主知识产权的铜冶炼技术。通过公司及子公司近年来不断的持续技术攻关，白银炉技术在平稳高效运行上实现重大突破性进展，各项经济技术指标达到同行业先进水平。拟实施白银炉技术创新升级项目将进一步提升白银炉技术工艺水平。

　（二）项目基本情况

　该项目总投资11亿元。公司2018年计划投资25000万元，实施白银炉主体工程建设。拟新建1台白银炉、4台转炉和2台阳极炉，投产后实现单台白银炉产能15万吨/年。项目建成达产后，预计年可生产阴极铜15万吨，阳极泥（含金0.59%，银19.04%）900吨/年。

　（三）对公司的影响

　公司通过该项目的实施，提升铜冶炼产能并发挥规模优势，推进白银炼铜技术的创新升级，有利于提升公司的盈利水平。

　二、 低品位含锌杂料综合回收示范项目

　（一）项目背景

　该项目是公司为积极响应国家及行业关于有色金属工业发展规划及产业结构调整相关政策、积极发展循环经济，而新建的综合回收低品位次生铜铅锌杂料、中间物料、烟灰中有价金属的产业化示范项目。

　（二）项目基本情况

　项目总投资16亿元。采用“富氧焙烧+强化侧吹炉熔炼”新工艺处理低品位含锌杂料、各种含铜铅锌的次生物料、渣料及钢厂烟灰等。项目建成后，年产铅锌15万吨，精镉206.8吨，硫酸18万吨，同时综合回收原料中的Cu、Cd、Ag、Au、In等稀有贵金属。

　（三）对公司的影响

　作为公司资源综合利用重点项目，该项目的实施将进一步提升资源利用水平，有利于提取原料中的稀贵有价金属，提升企业生产效益及整体实力。

　三、首信秘鲁公司680万吨/年尾矿综合利用扩建项目

　（一）项目背景

　公司在秘鲁已经成功实施的680万吨/年尾矿综合利用项目，是秘鲁第一个循环经济项目。在项目建设过程中，创造了秘鲁中资企业项目投资管控目标和项目建设进度两个第一，在秘鲁树立了良好的企业形象。

　（二）项目基本情况

　项目总投资预计约1.4亿美元。该项目综合回收首钢秘铁公司的首钢新区选厂尾矿、首钢老区选厂尾矿、1#尾矿库尾矿、海滨尾矿库尾矿等资源。公司现拟在已建成项目成功运营的基础上，实施尾矿综合利用扩建项目，对首钢老区选厂尾矿、1#尾矿库尾矿、海滨尾矿库尾矿资源加以利用。项目达产后，新增年采选处理尾矿680万吨。

　（三）对公司的影响

　公司通过该项目的实施将进一步放大公司循环经济技术、海外项目建设管理运营优势，最大化的利用秘鲁当地尾矿资源，提高经济效益，拓展发展空间，提升全球配置资源能力和国际化发展水平。

　四、存在的风险

　公司已对上述项目进行了分析并制定了实施方案。项目建设过程中，可能存在有色冶金项目审批程序复杂、海外项目审批周期长、项目建设期及进度变化、有色金属价格波动影响项目收益等不确定因素，公司将密切关注投资进展，根据有关规定及时披露进展。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　特此公告。

　白银有色集团股份有限公司董事会

　2018年4月26日

　证券代码：601212 证券简称：白银有色 公告编号：2018—临035号

　白银有色集团股份有限公司

　2018年度日常关联交易预计的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●是否需要提交公司股东大会审议：是

　●本次日常关联交易是基于公司日常生产经营需要确定的，关联交易将遵循公平、公允的市场原则和交易条件，不存在损害公司利益和中小股东利益的情况，不会影响公司的独立性，不会使公司对关联方形成依赖，亦不会对公司持续经营能力产生影响。

　一、日常关联交易基本情况

　（一）日常关联交易履行的审议程序

　1、董事会表决情况和关联董事回避情况

　白银有色集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月25日召开第三届董事会第二十五次会议审议通过了《2018年日常关联交易预计的提案》。关联董事廖明、张锦林、刘鑫、罗宁、夏桂兰、吴万华回避表决作为关联方的提案，其他非关联董事表决一致同意本事项。

　2、独立董事对此关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见如下：

　（1）本次日常关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，公司与关联方发生关联交易的价格是按市场价格确定，定价公允、合理，不存在损害公司利益及股东尤其是中小股东利益的情形；

　（2）本次日常关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，未发现通过关联交易转移利益的情况，未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响；

　（3）公司董事会审议日常关联交易时，关联董事回避表决，符合《公司法》、《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，表决程序合法。

　3、公司预计2018年日常关联交易金额超过公司最近一期经审计净资产的5%，尚需提交股东大会审议。

　（二）2017年度日常关联交易的预计和执行情况

　单位：万元

　■

　（三）2018年度日常关联交易预计金额和类别

　根据 2017年日常关联交易实际情况和 2018年公司生产经营的需求,2018年度将要发生日常关联交易金额约为4.68亿元，其中产品销售类2.5亿元， 采购原材料类0.37亿元，提供劳务类1.5亿元,接受劳务类0.25亿元。

　单位：万元

　■

　（四）公司与中信银行股份有限公司的关联交易情况

　公司向中信银行股份有限公司兰州分行（以下简称“中信银行兰州分行”）申请2017年度综合授信额度为人民币45亿元，截至2017年末，公司实际使用中信银行兰州分行综合授信额度人民币4.5亿元。随着公司生产经营及项目建设的融资需求进一步扩大，2018年度公司拟向中信银行兰州分行申请综合授信额度为人民币45亿元，主要用于流动资金贷款、国际贸易融资、银行承兑汇票、国内外保函及黄金租赁等各类银行融资业务。2018年，公司将继续在中信银行股份有限公司兰州分行开展银行存款业务，具体情况如下表所示：

　■

　二、关联方介绍和关联关系

　■

　■

　以上关联公司均为依法存续且经营正常的公司，在以往的关联交易中，不存在拖欠货款或长期占用资金并形成坏账的情形，具有良好的履约能力。

　三、关联交易主要内容和定价政策

　2018年关联交易主要内容为公司及下属子公司从中信重工机械股份有限公司购入选矿备件、从关联公司白银新大孚科技化工有限公司购买药剂、向白银有色嘉合物业服务有限公司和白银有色产业集团有限责任公司购买水电、委托关联公司白银有色嘉华园林工程有限公司进行厂区绿化及绿化地养护管理工作，珠海市一致电工有限公司向公司下属子公司白银有色长通电线电缆有限公司销售材料、向关联公司白银有色嘉合物业服务有限公司销售劳保、向关联方甘肃华鹭铝业购买和销售材料、向关联方白银新大孚科技化工有限公司销售备件、向白银有色产业集团有限责任公司下属子公司甘肃铜城房地产开发有限公司提供造价咨询服务等关联交易。

　公司与各关联方之间的日常关联交易，合同中规定服务（采购）价格、结算方式及付款时间，价格将按照合同签署时标的市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。

　四、关联交易目的和对上市公司影响

　上述关联方依法存续，与本公司存在长期的持续性的关联关系。关联公司经营正常，具有良好的履约能力。公司的日常关联交易对公司独立性没有影响，公司主要业务不因此交易而对关联人形成依赖。

　公司日常的关联交易是在关联方协商一致的基础上，按照市场化原则确认新一年度关联交易的具体事项及价格；不存在损害公司利益、非关联股东和中小股东利益的行为，也不会对公司损益状况、资产状况和财务状况产生不利影响。

　特此公告。

　白银有色集团股份有限公司董事会

　2018年4月26日

　证券代码：601212 证券简称：白银有色 公告编号：2018-临036号

　白银有色集团股份有限公司

　关于召开2017年年度股东大会的通知

　■

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2018年5月25日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次

　2017年年度股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2018年5月25日 15点 00分

　召开地点：甘肃省白银市白银区友好路68号白银市红鹭宾馆会议室

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2018年5月25日

　至2018年5月25日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七) 涉及公开征集股东投票权

　无

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　上述提案经公司第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十次会议审议通过，相关公告详见公司于2018年4月27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。

　2、 特别决议议案：16

　3、 对中小投资者单独计票的议案：7、8、9、10、13、14

　涉及关联股东回避表决的议案：关于2018年日常关联交易预计的提案

　应回避表决的关联股东名称：中信国安集团有限公司、甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会、甘肃省新业资产经营有限责任公司、中国中信集团有限公司、甘肃省经济合作总公司。

　4、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、 股东大会投票注意事项

　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、 会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他人员

　五、 会议登记方法

　（一）拟出席现场会议的法人股东应持证券账户卡、营业执照复印件、法定代表人证明书（如法定代表人本人出席）或授权委托书（如法人股东委托代理人出席） (见附件)及出席人身份证办理参会登记手续。

　（二）拟出席现场会议的个人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权代理人持本人身份证、委托人身份证、授权委托书(见附件)、委托人证券账户卡办理参会登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。

　（三）登记地点：甘肃省白银市白银区友好路68号白银市红鹭宾馆会议室

　（四）登记时间：2018年5月25日（下午14：00-15:00）

　（五）联系电话：0943-8810832 传真：0943-8811778 联系人：尹琪

　六、 其他事项

　(一) 股东出席股东大会的食宿与交通费用自理。

　(二) 股东委托他人出席股东大会，应递交书面委托书，并注明委托授权范围。

　特此公告。

　白银有色集团股份有限公司董事会

　2018年4月26日

　附件1：授权委托书

　● 报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　白银有色集团股份有限公司：

　兹委托先生（女士） 代表本单位（或本人）出席2018年5月25日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期： 　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　中信建投证券股份有限公司关于白银有色集团股份有限公司2017年持续督导年度报告书

　■

　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准白银有色集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3167号）核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票69,800万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为1.78元/股，募集资金总额为124,244万元，扣除发行费用11,320万元后，实际募集资金净额为112,924万元。上述资金于2017年2月9日到位，由北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对资金到位情况进行了审验，并出具了京永验字[2017]第210009号验资报告。本次公开发行股票于2017年2月15日在上海证券交易所上市。

　中信建投证券股份有限公司（简称“中信建投证券”）担任本次公开发行股票的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，由中信建投证券完成持续督导工作。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》，中信建投证券出具本持续督导年度报告书。

　一、持续督导工作情况

　■

　二、信息披露审阅情况

　根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，中信建投证券对白银有色2017年2月15日上市之日至2017年12月31日在上海证券交易所公告的信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查，并将相关文件内容与对外披露信息进行了对比。中信建投证券认为白银有色已按照相关规定进行信息披露活动，披露内容真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。白银有色于2017年2月15日上市之日至2017年12月31日期间的信息披露文件如下：

　■

　三、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项经核查，白银有色在本次持续督导阶段中不存在按《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于白银有色集团股份有限公司2017年持续督导年度报告书》之签章页）

　保荐代表人： ____________ ____________

　徐子桐黄传照

　中信建投证券股份有限公司

　年月日

　公司代码：601212 公司简称：白银有色

　公司代码：601212 公司简称：白银有色

　一、 重要提示

　1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　1.3 公司负责人廖明、主管会计工作负责人吴贵毅及会计机构负责人（会计主管人员）汪东锋保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　1.4 本公司第一季度报告未经审计。

　二、 公司主要财务数据和股东变化

　2.1 主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　非经常性损益项目和金额

　√适用 □不适用

　单位：元 币种：人民币

　■

　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位：股

　■

　■

　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　□适用 √不适用

　三、 重要事项

　1.5 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　√适用 □不适用

　1.资产负债表项目大幅变动情况

　单位：元 币种:人民币

　■

　2.利润表项目大幅变动情况及说明

　单位：元 币种:人民币

　■

　3.现金流量表项目大幅变动情况及说明

　单位：元 币种:人民币

　■

　1.6 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　□适用 √不适用

　1.7 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　□适用√不适用

　1.8 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　□适用 √不适用

　■